AMOD 股本结构与转售限制
Codex 独立专项｜截止 2026-09-17｜所有历史股数统一换算为 2026-06-15 的 1:40 拆后口径
当前可以硬确认的是约 493 万股在外，不是“2 亿股”；可以硬确认的授权容量是 2 亿 Class A，也不是“拆后 500 万”。控制集团约占 69.7%，有效登记的 Streeterville 供给与待交割的比特币 PIPE 分属完全不同的状态。股本风险来自状态转换，而不是把所有最大值一次相加。
一、口径行：三个“最新在外数”并不相等
| 类别 | 授权 | 已发行／在外 | 截至日 | 来源与处理 |
|---|---|---|---|---|
| Class A 普通股 | 200,000,000 | 4,929,766 | 2026-08-25 | 最新 DEF 14C 的记录日；本页现状基准：0001493152-26-041775 |
| Class B 普通股 | 20,000,000 | 0／未见在外 | 2026-08-26 | 章程及 SPA 陈述；无当前在外 B 股证据 |
| 优先股 | 8,500,000 | 0 | 2026-08-25 | 最新 DEF 14C 明列无 Series C 在外 |
| 合计授权 | 228,500,000 | — | 持续 | 200m A＋20m B＋8.5m preferred；反拆未改变 |
部分年报和季报把授权口径简写为“228.5 million shares of Class A/Common Stock”，与交割章程 Article IV 的类别拆分不一致。2026 年比特币 SPA 又清楚重述 2 亿 A、2,000 万 B、850 万优先股，因此法律口径回到章程。反拆修正案明确反拆不改变授权资本，不能机械用 2 亿除以 40。
二、现状 A：自由流通与受限／控制
公众自由流通没有一份同日、逐户、经转让代理认证的公开表。能做的是从最新总在外数扣除 DEF 14C 明列的多数控制集团，得到非控制块上限估计。该余数可能仍含其他关联方、未满持有期的受限股或结算差异，因此应称“自由／其他估算”，不能称 Nasdaq 官方 public float。
| 块 | 股数 | 占当前在外 | 可售性 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| Alessi 多数控制集团 | 3,438,150 | 69.74% | 控制证券；不是“一夜自由盘”。affiliate 公开转售通常受 Rule 144 数量、方式、信息与 Form 144 条件 | 2026-09-08 DEF 14C |
| 其余持有人合计 | 1,491,616 | 30.26% | 自由流通＋其他受限的混合上限；内含 Streeterville 已发行登记股 | 4,929,766−3,438,150 |
| Series C | 0 | 0% | 没有当前转换供给 | 同上 |
Alessi 控制块怎样形成
2025 年，关联家族信托以 320 万股 Series C 换得 26,079,868 股拆前普通股，即拆后约 651,997 股。2026 年 6 月，Alessi Trust 再以 387 万股 Series C 换得 109,588,265 股拆前普通股，拆后按碎股处理约 2,739,707 股。二者数量级相加接近最新控制集团 3,438,150 股，但最终受益所有权仍以 9 月 DEF 14C 为准。旧交换安排的合同锁定期到 2026-06-13 附近结束；锁定结束不消灭 affiliate 身份，Rule 144 仍可能约束公开卖出。
Rule 144 的研究口径
SEC 指引称，报告公司受限证券一般先满足至少六个月持有期；affiliate 的公开转售还受当前公开信息、普通经纪交易、通知与数量限制。数量通常是任意三个月内不超过同类在外股 1%与申报前四周平均周成交量孰高。以 4,929,766 股粗算，1% 仅 49,298 股，但真实上限还需四周周量和合并销售判断。来源：SEC Rule 144: Selling Restricted and Control Securities。
三、逐块库存：已在外与潜在供给分层
| 库存块 | 股数 | 取得／发行日 | 取得价或对价 | 限制与证据 |
|---|---|---|---|---|
| Alessi 控制集团 | 3,438,150 | 截至 2026-08-25 | 主要由 Series C 交换形成 | affiliate/control；9/8 DEF 14C |
| Streeterville 预交付股 | 450,000 | 2026-06-30 | 担保预付购买安排的一部分 | 已登记，S-1 于 7/27 EFFECT，424B1 于 7/28 |
| Streeterville 第一次后续购买 | 7,819 | 2026-07-30 | $25,000，约 $3.197/股 | 半年报后续事项；落在 3.55m 购买股登记容量 |
| Streeterville 第二次后续购买 | 25,908 | 2026-08-05 | $85,000，约 $3.281/股 | 同上 |
| 2026 ATM | 160,262 | 2026H1 | $2,991,650 毛额，均价约 $18.67 | 公开市场发行后一般自由流通；10-Q 披露 |
| Rucus/Leron 服务股 | 106,250 | 2026-01-20 | 服务对价 | 私募取得，具体 Rule 144/登记状态逐户判断 |
| Maxim 债转股 | 10,000 | 2026H1 | 债务转换 | 已在外；转售路径看登记或豁免 |
| Loeb 债转股 | 19,419 | 2026H1 | 90% 五日 VWAP 票据 | 已在外；半年报股本附注 |
| 其他历史公众、服务及转换持有人 | 平衡数 | 2021–2026 | 多种 | 无法从公开件逐户对到 8/25 总数，避免伪精确 |
上表各行并非都能与 4,929,766 机械相加：控制集团行本身含过去换股，Streeterville 和 ATM 等又可能被“其余持有人”汇总。它的用途是说明来源与可售状态，而不是另造一个总股数。
| 工具 | 最大对应股 | 当前状态 | 价格／条件 | 是否当前可卖 |
|---|---|---|---|---|
| Streeterville 已登记购买股余量 | 3,516,273 | 3.55m 容量减已知 33,727 股 | 购买日前五日最低 VWAP 的 90%，底价 $0.81 | 尚未发行不能卖；发行后在有效登记覆盖内 |
| SPAC 公开＋私募权证 | 517,500 | 未行权潜在 | 拆后行权价按比例调整 | 权证股须先行权、再判断登记 |
| 其他非公开权证 | 34,091 | 6/30 在外 | 多批发行 | 同上 |
| 卖方／保荐人 earnout | 73,750 | 条件性 | 经 1:40 调整后的价格门槛 | 未触发、未发行 |
| SPA 允许既有可转债转换 | 最多 519,917 | PIPE 发行禁售 covenant 的例外上限 | 各票据条款 | 不是已发行证明 |
| SPA 允许既有权证行权 | 最多 176,890 | 同一 covenant 例外上限 | 各权证条款 | 不是已行权证明 |
| 比特币 PIPE 普通股 | 51,621,560 | 9/17 尚待公司行动生效和交割条件 | 换取 3,170 BTC，合同计价 $4.36/股附近 | 未发行；交割后先属未登记私募股 |
| 比特币 PIPE 权证股 | 51,621,560 | 两年期、现金行权、19.99% blocker | $4.36/股 | 未交割、未行权、未登记生效 |
四、转售通道逐条判断
| 通道 | 规则要点 | AMOD 对应 | 本页结论 |
|---|---|---|---|
| 有效转售登记 | 登记生效后，卖方可按招股书分次公开或私下转售 | Streeterville 4m 股登记于 2026-07-27 生效 | 450k 已发行股及以后在登记范围发行的购买股具明确转售路径 |
| Rule 144 | 持有期、affiliate 数量/方式/申报、当前信息 | Alessi 控制块、未登记私募服务股 | 锁定到期不等于无限自由卖 |
| Reg S / 4(a)(2) | 发行豁免不等于美国公开市场即时自由转售 | 比特币 PIPE 十名非美国投资者 | 须等登记生效或满足另一转售豁免 |
| ATM | 公司通过销售代理按市价发行 | 2026H1 已售 160,262 股 | 已发行部分进入公众市场；剩余额度不是已有股 |
| Nasdaq 5635 | 低于 Minimum Price 的非公开 20% 发行通常需股东批准 | Streeterville、比特币 PIPE | 控制股东书面同意解决批准步骤，不取消稀释 |
| 持股 blocker | 限制持有人某时点受益所有权 | Streeterville 9.99%；PIPE 权证 19.99% | 可造成分批发行/行权，不是总发行上限 |
2026 年 7 月 28 日 424B1 清楚写明 400 万股由两部分组成：最多 355 万“issuable”购买股和已经“issued”的 45 万预交付股。之后半年报披露 7,819＋25,908 股新购买股，因此截至已知信息，尚未发行的登记购买股最大余量为 3,516,273。用 400 万再加 45 万，会重复；用 355 万而不扣后续两笔，也会略高估真正新增。
五、情景 B：能卖的都倒进市场，需要多少个流动性日
| 分子口径 | 假设供给 | 含极值均量 346,895 | 剔极值均量 214,132 | 中位量 62,650 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 Streeterville 3.55m 登记购买股减已发行 33,727 | 3,516,273 | 10.14 日 | 16.42 日 | 56.13 日 |
| 含在外全部可售 上述新增＋当前非控制块上限 1,491,616 | 5,007,889 | 14.44 日 | 23.39 日 | 79.93 日 |
公式：分子÷日量。天数是机械压力尺，不预测持有人一定卖、卖单不改变成交量或价格。第二行把当前非控制块全部视作可售，是刻意偏上限的压力情景；它可能含其他受限股份。两行均排除 Alessi affiliate 控制块、未交割 PIPE、未行权权证和未触发 earnout。
六、情景 C：未来解锁阶梯与翻倍日
| 最早／触发 | 新增在外 | 新增可公开转售 | 累计在外粗算 | 翻倍／过半判断 |
|---|---|---|---|---|
| 随每次 Streeterville 购买通知 | 最多余 3,516,273 | 发行时已处有效转售登记范围 | 最多 8,446,039 | 总在外约 1.71×，尚未翻倍；相对当前非控制块则超过两倍 |
| 最早 2026-09-28 若 9/8 首次交付并满足交割条件 | 51,621,560 PIPE 股 | 初始为 Reg S/4(a)(2) 未登记发行，不能因发行即视作美国市场自由售 | 56,551,326（未叠加其他） | 同日越过总在外翻倍点；新投资者持股超过发行后 50% |
| PIPE 交割后 15 日内 | 0 | 公司必须提交覆盖 PIPE 股及允许范围内权证股的转售登记 | 不变 | 只是 filing deadline，不是可售日 |
| PIPE 转售登记获 SEC 生效 | 0 | 最多 51,621,560 已发股获得登记转售通道 | 不变 | 自由转售供给的真正过半节点；日期未知 |
| 发行后两年内、现金行权且不越 19.99% blocker | 最多 51,621,560 权证股 | 登记生效或另有豁免后 | 约 108,172,886 | 再次接近翻倍；须逐持有人分批 |
DEF 14C 写明，按 Rule 14c-2，公司行动最早在信息声明首次邮寄或交付 20 个日历日后生效，并表述届时普通股“will be issued”。文件约于 9 月 8 日邮寄，因此 9 月 28 日是最早可能日期，不是无条件保证的 closing date；SPA 仍有 customary closing conditions。若 9/28 未见交割 8-K 或股数更新，必须顺延判断，不能把表格当作公司承诺日历。
七、授权股、5635 与 PIPE 后容量
| 状态 | 在外粗算 | 占 200m 授权 | 名义未发行容量 |
|---|---|---|---|
| 8/25 当前 | 4,929,766 | 2.46% | 195,070,234 |
| Streeterville 购买股全发 | 8,446,039 | 4.22% | 191,553,961 |
| 再加 PIPE 普通股 | 60,067,599 | 30.03% | 139,932,401 |
| 再假设 PIPE 权证全行权 | 111,689,159 | 55.84% | 88,310,841 |
该表只叠加指定块，未扣股份注销，也未叠加全部既有权证、earnout、票据、员工激励或碎股，因此不是法定 fully diluted cap table。授权余量还要为已承诺但未发行的证券保留，不能把“未发行容量”理解为可以无冲突再卖的净容量。
Nasdaq Rule 5635(d) 要求低于 Minimum Price 的非公开 20% 发行通常预先得到股东批准；PIPE 同时可能构成控制权变化，所以公司用 69.7% 控制股东书面同意批准。规则页面：Nasdaq Rule 5635。这解释了程序，不解决股份供给。
八、人话结论
九、不确定项：不要用一个漂亮数字掩盖
- 8/14、8/24、8/25 三个在外数互相冲突，需转让代理或下一份 10-Q 解释。
- 1,491,616 是“总数减控制集团”的估算，不是经 Nasdaq 或转让代理认证的 free float；其中可能还有其他受限/关联股。
- Streeterville 余量按公开披露的两次后续购买扣减；若 8/5 后另有未披露购买，真正余量更低。
- 2026-04-24 批准的 Janbella 320 万 Series C 与奖励证券，最新 6/30 和 8/25 文件显示优先股为零，未找到足够实施证据，因此不塞入当前或确定潜在总数。
- PIPE 的 9/28 是根据约 9/8 首次邮寄推得的最早公司行动日；customary closing conditions、实际交付日或延期都可能改变日期。
- 权证 blocker 是逐持有人时点限制；投资者转让、分批行权及登记有效性会改变真实进入市场的速度。
十、原件链
| 主题 | Accession |
|---|---|
| 交割章程、Series C、初始股本 | 0001493152-24-050829 |
| 2025 家族信托交换 | 0001641172-25-014323 |
| 2026 Alessi Trust 交换批准／完成 | 0001493152-26-019177；0001493152-26-027637 |
| 反拆授权／章程修正 | 0001493152-26-025257；0001493152-26-027599 |
| Streeterville 新协议／批准／登记 | 0001493152-26-031897；0001493152-26-033751；0001493152-26-035003 |
| 最新季度、后续发行与证券库存 | 0001493152-26-038220 |
| 比特币 SPA／最终信息声明 | 0001493152-26-040333；0001493152-26-041775 |
研究用途，不构成投资或法律意见。成交量由 Yahoo 日线逐日计算并以 Nasdaq 页面交叉核对；反拆前数据均用供应商追溯调整口径。页面只链接 SEC 原址，不把本地归档当公开出处。