市值 1,000 万–2,000 万美元的经营性公司，重做后的全部结论 · 更新于 2026-09-08
前三道门不是故事包装：程序仍在、资产已经兑现、拍板者的经济账也偏向成交；问题是兑现出来的价值尚未锁给现有普通股。
2026-03-02 的 10-K（0001104659-26-022253）仍写明公司正 actively considering strategic alternatives；2026-08-13 的 10-Q（0001104659-26-095898）闭合了另一条路：Salisbury、BWW/United Rentals、Greenbrier、Parkway、Franklin Square 和 Citibank 已售，REIT 资格自 2026-01-01 撤销，公司更名并转为 C-corp。公司级程序在世、资产退出远超两项，①过。
性质判定＝仍持有可出租物业且成交持续验证账面，故 valid 取三算式中的有形净值支：底的报表期＝2026-06-30，2026-08-13 10-Q（0001104659-26-095898）原文给归属普通股权益 $24,031,789、租约无形 $194,050、Bitcoin 等其他无形 $402,964、递延税资产 $2,304,144；故保守归母有形底＝$24,031,789－$194,050－$402,964－$2,304,144＝$21,130,631（$21.131M）。净现金支会漏掉地产；公司级清算分配安排尚未签署 〔证据级 三·我的搜索结果〕，故清算支只作 stress；这条不承重②，valid 有形净值本身独立成立。股数断面＝2026-06-30，同一资产负债表原文列 1,628,500 普通股；OP Units 对应 NCI，不把 NCI 资产静默送给普通股。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $12.10＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $12.00；名册市值式 $19,542,000 × ($12.10 ÷ $12.00)＝$19,704,850，数据只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,542,000，已按 09-04 断面取代为 $19,704,850；data-mult＝0.932×，即 $19.705M／$21.131M valid 有形底。data-mult-stress＝1.208× 不是另一支 valid 底，也不是只剔一边或取 52 周最高价：同一 10-Q 原文给直接投资物业 $12,183,994、待售资产 $11,886,710；两边各用分析假设减记 20%，压力底＝$21,130,631－20%×($12,183,994＋$11,886,710)＝$16,316,490（$16.316M），再用同一 09-04 市值相除。它虽跨过 1×，但 stress 不替换 0.932× 的 valid 主判，也不借③反改档位，故②维持过。名册 data-mkt 来自 universe_2026-08-30.csv：文件提交 2026-08-30 美东时间 00:26，周末倒推 lastsale 为 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径仍是 Yahoo 行情源日线。Yahoo events=splits 在 08-28—09-04 为 0，锚表同期只有 Form 4、没有 8-K/委托书拆并事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕，股数基准不调；这条只服务价格断面，不是任一判否腿。
★披露：本段翻门条件是在 2026-09-08 读到跨机“0.932× 为全档最贴近 1× 的过格”后补入。㈠现判完整依据（2026-09-08）：10-Q 0001104659-26-095898 给归母权益 $24,031,789－租约无形 $194,050－其他无形 $402,964－递延税资产 $2,304,144＝valid 有形底 $21,130,631；09-04 结算市值 $19,704,850÷$21,130,631＝0.932×。㈡翻门条件（任一成立即重判）：在股数与底不变时结算价由 $12.10 上涨至约 $12.98（+7.24%），或在市值不变时 valid 底缩至 $19,704,850（-6.75%），即跨 1×；若上位把地产 20% 减记后的清算构造裁成该票的 valid 主判，底会换为 $16,316,490、倍数换为 1.208×，也立即翻门。㈢不算翻门：在【64】现行“持续持有出租物业＝有形净值主判”下，单把 20% 分析折扣 stress 算到 1.208×、改用 52 周高价或只说地产可能减值均不算；缺的是门值跨线或主判构造上位改裁，不是分析者自行挑最坏数。
2026-03-13 的 SCHEDULE 13D/A（0001104659-26-027667）与 2026-04-28 10-K/A（0001104659-26-050321）闭合 Francis P. Kavanaugh 的位置：后件原文给直接持股 846,177 股、606,200 个 OP Units 与本人年度现金报酬 $250,000；2026-08-13 10-Q（0001104659-26-095898）原文给 1,628,500 股在外、368,612 个外部 OP Units 与每季 $0.0675 股／单位分配。故 52.0%＝846,177÷1,628,500，72.7%＝(846,177＋606,200)÷(1,628,500＋368,612)。旧卡断面价 $12.00 见本屉②价源；25% 是分析假设，不冒充申报原数：一次性溢价＝(846,177＋606,200)×$12.00×25%＝$4.357M，三年现金报酬加分配＝[$250,000＋(846,177＋606,200)×$0.0675×4]×3＝$1.926M。前者高于后者；他另有 Fort Ashford Funds 作为下一站，③过。
★【82】③两侧自检：①现存 846,177 股与 606,200 Units 均以同一 $12.00 放在两侧后相消；所引 Form 4 是买入／Units 换股而非已落袋减持，故卖成侧只留交易专有的 25% 控制权溢价，没有把整包持股再算一遍。②趴着侧按可比流动性处理：普通股已上市，Units 又已具一换一赎回资格；这是对卖成侧更保守的分类，所以没有用“清仓很慢”把整包持股偷渡成卖成增量。③两侧共有持股均用同一 $12.00、没有单边折价；25% 只定义卖壳专有溢价，三年只定义继续现金流的比较窗，二者都不是压低共有资产的单边收紧假设。
授权余量：引的是 2026-08-13 10-Q（0001104659-26-095898）：原文列普通股授权 750,000,000、在外 1,628,500，故授权总量／在外＝460.55×，未用余量 748,371,500／在外＝459.55×；另有 250,000,000 股 blank-check preferred 授权（153.52×在外），并有 368,612 个当时已可一换一赎回的外部 OP Units。修订链已查：2026-06-17 8-K（0001104659-26-075174）EX-3.1 是其后最新 Articles of Amendment，只增设 NOL 转让限制且由发行人自陈本次没有增加授权股 〔证据级 一·发行人自陈句〕。【A1】三级搜索旁证：再顺查至本轮最新 2026-08-20 8-K，未见更晚 EX-3 或 Amended and Restated 版本 〔证据级 三·我的搜索结果〕；这一级只锁修订链，不独自承重，④另有 459.55× 未用普通股余量、有效 S-3 及可赎回 OP Units 三条正面事实。
通道：2025-04-09 S-3（0001104659-25-033412）是最高 $100M、Rule 415 延迟或连续发行的普通股基础货架，并明列可经代理及 at-the-market 方式销售；2025-04-30 EFFECT（9999999995-25-001310）令其生效。它受低于 $75M 公众盘时每 12 个月不超公众盘三分之一的 baby-shelf 限制，且本次语料未见后续 424B3/424B5、在役 ATM 协议或提款 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，所以这是可经后续补充文件启用的有效容量，不是正在抽取的 ATM；该搜索零不承担④判否，④另由有效 S-3 容量、授权余量与已发生换股供给承重，“尚未用”不等于“已封住”。
承接力／实际发行率：同一 2026-08-13 10-Q（0001104659-26-095898）把 2025-12-31 的 1,110,000 股桥到 2026-06-30 的 1,628,500 股，半年实增 518,500 股／46.7%；其中 500,000 股是 OP Units 赎回换股、18,500 股是股权薪酬。2026-02-17 与 2026-04-17 两份 Form 4（0001271775-26-000004、0001271775-26-000009）分别确认 300,000 与 200,000 OP Units 一换一变成普通股，并说明不是证券出售或变现 〔证据级 一·发行人自陈句〕；因此这不是 shelf 融资提款，却证明换股供给通道已经实际承接过相当于期初股本 45.0% 的新普通股。
④ 否压在的硬事实：不是“公司正在 ATM”这一未经证实的说法，而是 0001104659-26-095898 的 459.55×未用普通股授权余量、0001104659-25-033412 加 9999999995-25-001310 的有效 shelf 容量，以及 0001104659-26-095898／0001271775-26-000004／0001271775-26-000009 已发生的半年 46.7% 股数扩张。NOL 保护章程能限制外部越过 4.9%，却明确不封公司发行；故 ④ 的“否”站得住，MDRR 归近门，唯一拦门仍是④供给。
★候选-safety 人读三条腿（均回同号 .txt 正本）：㈠授权腿，10-Q 0001104659-26-095898，文件 2026-08-13_10-Q_0001104659-26-095898.txt（17,566,848 B）逐字：“Common stock, $0.01 par value, 750,000,000 shares authorized, 1,628,500 and 1,110,000 shares issued and outstanding at June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively”。㈡通道腿，S-3 0001104659-25-033412，文件 0001104659-25-033412.txt（571,265 B）逐字：“We may offer, issue and sell from time to time, in one or more offerings, shares of our common stock, $0.01 par value per share, as described in this prospectus at an aggregate public offering price that will not exceed $100,000,000.”，并勾选逐字短句 “offered on a delayed or continuous basis”；EFFECT 9999999995-25-001310 闭合生效。㈢承接腿，同份 10-Q 权益桥的列名与数值（表格重构，并非连续引文；列名与各数逐项回正本）为 “Balance, January 1, 2026”＝1,110,000／“Share based compensation”＝18,500／“Redemption of operating partnership units”＝500,000；两份 Form 4 0001271775-26-000004（9,621 B）与 0001271775-26-000009（7,757 B）均逐字写 “No sale or monetization of securities has occurred” 且 OP Units 可按 “one-for-one basis” 换普通股。三条腿都有号、有正本文字，④否不靠搜索零。
★披露：本段翻门条件是在 2026-09-08 读到“本档候选 0 只、近门暴露集中于 MDRR④”的跨机结论后补入。㈠现判否完整依据（2026-09-08）：10-Q 0001104659-26-095898 给授权 750,000,000－在外 1,628,500＝余量 748,371,500，余量／在外＝459.55×；S-3 0001104659-25-033412＋EFFECT 9999999995-25-001310 给有效连续发行容量，两份 Form 4 0001271775-26-000004／0001271775-26-000009 又证明 500,000 Units 已换成普通股。㈡翻门条件（任一成立即重判）：更晚章程把授权余量实质下调；发行人作出具约束力的“不再发行”承诺并同时关闭 shelf／OP Units 换股能力；更晚 Amended and Restated 章程、424B／ATM 终止文件此前没取到而改变工具状态；或法律条款明确新增股与 OP Units 不参与事件价值分配。㈢不算翻门：“实务上不太会发”、历史上暂未提款或管理层口头意图均不算，本门测的是发行能力，不是发行意图。
依据：MDRR 两轨判定件回卡取号后回读发行人一手件；两把锚尺均为 290 份、CIK 0001654595，一致。
★三面自检：件头为 Medalist Diversified, Inc.（CIK 0001654595）；本屉读 10-K 0001104659-26-022253、10-Q 0001104659-26-095898、8-K／章程修订 0001104659-26-075174、SCHEDULE 13D/A 0001104659-26-027667、10-K/A 0001104659-26-050321、S-3 0001104659-25-033412、EFFECT 9999999995-25-001310 与 Form 4 0001271775-26-000004／0001271775-26-000009；取底表抬头为“Medalist Diversified, Inc. and Subsidiaries”。
本屉门值不重判：①②④取权威 GATES，③取 AirClaude04 裁定件。
权威值：过。 8-K（0001140361-26-029541，2026-07-24）写明 Kuva 交易终止后，Lisata 董事会重新评估 reverse merger、其他业务合并、资产出售和 dissolution；8-K（0001140361-26-031028，2026-08-04）又落实裁员 72%。失效三查：①新故事——查过·零触发，8 月动作仍是战略选项与收缩。〔证据级 三·我的搜索结果〕②超过 12 个月或程序停摆——查过·零触发，07-24 重启、08-04 继续执行。〔证据级 三·我的搜索结果〕③程序触发后的滴灌融资——查过·零触发，截至 06-30 的 10-Q（0000320017-26-000038，2026-08-06）只给触发前半年股本变化，07-24 至 09-04 的本票后续申报未载 ATM 实际提款。〔证据级 三·我的搜索结果〕三项是并列失效条件，任一搜索腿被推翻都须重导①，不拿另外两腿替代；这里仅核到公开申报记录，未据此声称交易所外全部活动均已核尽。⇒ ①过。
权威值：过。 权威性质判定取归母有形净值底，不另跨三个构造择最坏。截至 2026-06-30 的 10-Q（0000320017-26-000038）列 Lisata 归母权益 $8.244M、NCI −$0.254M、现金约 $10.4M；封面给 9,010,937 股，as of 2026-08-06。【A2】本件 pre-funded 同词尺为 0，阳性对照 HTOO 20-F 同尺命中 47 次。〔证据级 三·我的搜索结果〕它只作 §32 同形核查，不承担权威主判；即使该腿失效，权威②仍由 $8.244M 底、结算市值与③裁定联读。权威 GATES 已把该有效底与③裁定联读，故一至两倍带可补足。
★ 价格日期自核：2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$1.65，同序列 2026-08-28 close=$1.69；名册价日归属为文件级推断，非逐票保证。新市值 $15,228,484 × ($1.65 ÷ $1.69) = $14,868,047，对归母有形净值底 $8.244M 为 1.803×。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-06。10-Q 同时逐字列 06-30 在外 9,119,004 股、封面 08-06 在外 9,010,937 股；最终分子按名册市值价比，不拿两者任一自由回推，故该差异不桥入财务底。2026-08-28 至 2026-09-04 的申报与 Yahoo split 事件均查过、拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿若失效须重算价基；②另由权威 GATES 与③裁定联读，不由这条零单独承重。③由 AirClaude04 裁为过后，GATES 已把②从否传导为过；本屉照取，不另裁。
裁定值：过。 裁定件 results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/LSTA.md（blob 15e405aa767d821c4d4d0bb7e814902d0305e7fb）以 SC 14D9（0001140361-26-024737，2026-06-10）的 Item 402(t) 表确认 CEO David J. Mazzo 的 CoC 现金、股权和福利合计 $2,306,251，且条款为 double-trigger；按同件脚注反算年现金薪酬 $1,111,705，成交侧为 $2,306,251 ÷ $1,111,705 = 2.0745×。另一项硬命中来自 10-Q（0000320017-26-000038）的现金 $10.443M和干净 Nasdaq Capital Market 挂牌。判据成色：硬命中数 2／阈值 ≥2／余量 0。14D9 同时写明没有高管与 Parent/存续公司讨论后续雇佣。〔证据级 一·发行人自陈句〕这一不中项不改变裁定；③还有两项硬命中独立承重。既有持股和已落袋减持均未计作卖成侧专有增量；趴着侧以可按期领取的年现金薪酬作 comparable-liquidity 基准。两侧没有只压一边的新收紧假设；72% 裁员等已发生且已付出代价的事实若被援引，也对两侧同样成立。非雇员董事只有既有股权加速现金化，未见另设“董事交易奖金”。〔证据级 三·我的搜索结果〕该搜索腿也不承重，两项硬命中足以维持裁定；Rollover Stockholders 是多人合计 10.07%，不当作单一 ≥10% 股东。⇒ ③过。
【F3 分量补足】同一 SC 14D9 0001140361-26-024737（正本 0001140361-26-024737.txt，2,935,394 字节）的 Item 402(t) 总表逐字列 Mazzo 现金 $1,667,557；脚注把它拆成 18 个月基本工资与 150% 目标年奖，二者均为年额的 1.5 倍，故年现金流量＝$1,667,557÷1.5＝$1,111,704.67≈$1,111,705。分项表 $1,075,844＋$591,714 比总表多 $1，按件自陈 rounding adjustment 保留，不自行抹平。
【余量消歧】「判据余量」＝硬命中数 − 阈值，与本屉④段的「授权余量 53.83×」不是同一个量。
★补写披露：本段翻门条件系读到跨机“近门绑定门”结论后，按 air02 令补入。权威值：否。 最新承重引件为 2024-08-21 424B5（0001140361-24-038076）：它以 Registration No. 333-279034 明列 2021-06-04 与 H.C. Wainwright 的 At The Market Offering Agreement，并在 baby-shelf 限制下准许最高 $9,855,890。截至 2026-06-30 的 10-Q（0000320017-26-000038，2026-08-06）仍逐字沿用同一 ATM Agreement：本半年提款 0 股。〔证据级 一·发行人自陈句〕但自设立以来已发行 330,938 股／净提款 $1,065,608，故是活工具而非仅纸面授权。同一 10-Q 列授权普通股 500,000,000 股、在外 9,119,004 股，授权余量倍数＝(500,000,000 − 9,119,004) ÷ 9,119,004 = 53.83×。已按“ATM 标题＋CIK 0000320017＋时序”查完整票语料并复核 SEC 官方面至 2026-09-04：无更晚的 Amended and Restated ATM 版本，也无晚于 2024-08-21 的本票 424B5。〔证据级 三·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，53.83× 未发行授权与历史实际提款是两条独立正面腿。【现判完整依据】0000320017-26-000038 逐字给授权 500,000,000、在外 9,119,004，故余量＝490,880,996 股＝在外的 53.83×；0001140361-24-038076 又给仍可售 $9,855,890 的 ATM。【翻门条件】授权数被下调至不再形成显著余量、出现具约束力的“不再发行”承诺、或发现此前未取到的更晚修订章程／ATM 文件且它实质关闭发行能力，任一发生即须重判；新股被明定不参与普通股分配时也须重判其是否仍属本门供给。【不算翻门】“现在没在增发”或“管理层实务上不太会发”均不算，因为本门测能力，不测意图；同名附件号与字节数也不算内容已核。⇒ ④否，门位不翻。
【candidate-safety 逐字核】10-Q 0000320017-26-000038（正本 2026-08-06_10-Q_0000320017-26-000038.txt，6,788,994 字节）逐字：“Common stock, $0.001 par value, authorized 500,000,000 shares; issued 9,119,742 and 8,834,613 shares at June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively; and outstanding, 9,119,004 and 8,833,875 shares at June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively”；同件又逐字：“Since inception, the Company has issued 330,938 shares of common stock under the ATM Agreement for net proceeds of $1,065,608.” 424B5 0001140361-24-038076（正本 0001140361-24-038076.txt，476,450 字节）逐字：“In accordance with the terms of the sales agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregate offering price of not more than $9,855,890.” 因而④否的理由是 53.83× 授权余量与已实际使用的 ATM 两条正面腿，不是搜索零。
results/screen04/band_lt10_10_20/GATES_air08_2026-09-07.md · 裁定件 results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/LSTA.md · 8-K 0001140361-26-029541（2026-07-24）与 0001140361-26-031028（2026-08-04）· 10-Q 0000320017-26-000038（2026-08-06）· SC 14D9 0001140361-26-024737（2026-06-10）· 424B5 0001140361-24-038076（2024-08-21）★ 它值得读三遍，因为它是"四道门必须四道都过"这条规矩最贵的一次兑现。
· 清算 ＝ 有限责任公司协议的自动条款 ＋ 2015 年的和解义务 ＋ 11 年的清算基础会计
· 营销 ＝ 已聘 JLL Capital Markets、三位具名 broker、执行中；公司并明示整个公司也接受收购要约
· 已签约 49 英亩地块的有条件买卖协议
⇒ ★★ 两条承重证据都不是管理层表述——一条是协议条款，一条是已经付钱雇了人在卖。⇒ 这比任何一句"我们正在评估战略选项"都硬。
★ 本门另写明了做不到的格：那份买卖协议的全文结构上不可读（附件逐字标注 confidential portions omitted，以 [******] 遮盖）⇒ 本节结论建立在公司自己的摘要上；融资条件是未检出而非"没有"。
★ 出处：清算基础会计与和解义务见 2026-08-13 的 10-Q（0001437749-26-027458，附注 1）与 2026-03-27 的 10-K（0001437749-26-010078）；已聘 JLL Capital Markets 与有条件买卖协议见当期 8-K（0001437749-26-026570，2026-08-07）。
$27,055,247 ÷ 2,199,308 ＝ $12.3017——★ 而公司自己就报 $12.30，字段名逐字是 estimated distributions per share（未经审计）。价 $5.18 相对该底 ＝ 0.421 倍；最不利端 0.641 倍，与中值同档。
★★ 而有一格必须写出来，否则会把底压掉三分之一：留任奖金 $2,234,824 ＋ 出售成本 $3,000,641 ＋ 基建抵减 $4,020,222 已经三层嵌套地含在附注 5 的 $15,317,135 里 → 该数已列为净资产表的一行负债 → 已扣至 $27,055,247 → 才除以股数得 $12.3017。⇒ 再扣一次就是重复扣，会把每股底错压到约 $8.13。
★ 取数面：净资产 $27,055,247 与分母 2,199,308 股取自 2026-08-13 的 10-Q（0001437749-26-027458，报表期 2026-06-30，清算基础净资产表）；附注 5 的 $15,317,135 与三项嵌套成本同出该件。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $5.0——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $5.18 变动 -3.5%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.62×，仍落在【≤1 倍】档，门值不变。
🚨 属性更正（02 席 09-08 01:3x；起因是 yara02 在 RAY 上报的同型问题，我照它回扫了本机全部 10 个 data-mult）：本屉头的 data-mult 原写 0.641——那是 2026-08-28 名册断面的值，而正文这一句给的是 09-04 结算断面。两个数不同源，属性名里看不出来。⇒ 已把属性改成 0.619（＝ 0.641 × 0.9653，正文那句「约 0.62×」是它的四舍五入）。★ 门值不受影响：0.641 与 0.619 同落【≤1 倍】档，本门仍是过，本票四门与候选数不动。★ 受影响的只有由属性算出来的价格触发距离：+56.0% → +61.6%（方向是更松——我先前报给整页失效板的那个数偏紧，一并更正）。
★ 已核·预付权证（pro02 09-07 17:56 令）：无。本门所引 0001437749-26-027458 逐件回扫 pre-funded / prefunded warrant，命中 0 ⇒ 分子无须并入预付权证。★ 记此一行，是为了让读者知道这一问被问过——而名册市值与封面股数都不含预付权证，两道对账在这一格上给不出保证。
★ ② 的翻门条件（02 席 09-08 01:5x 补；本页 ②＝过 里离一倍线第 五 近，而原文没有写翻转口）：㈠ 现判依据：底是公司自己报出来的——清算基础净资产 $27,055,247 ÷ 2,199,308 股 ＝ $12.3017/股（公司自报 $12.30，字段名逐字 estimated distributions per share，未经审计）；中值 0.421×，最不利端 09-04 断面 0.619×（对应每股底约 $8.08＝$5.18÷0.641）。㈡ 任一成立即应重判：⑴ 价自 09-04 的 $5.0 再涨约 61.6%（到约 $8.08）即跨最不利端的 1×；⑵ ★ 那个底是「估计分派额」而且未经审计 ⇒ 下一份 10-Q 的清算基础净资产表若把 $27,055,247 下修，底按比例直接跟着降。★ 这里要把两个底分开说，否则会把门算松：本门是在最不利端上判的，其对应的底约 $17,765,008（＝09-04 市值 $10,996,540 ÷ 0.619）⇒ 再缩 38.1% 即跨 1×；而公司自报的那个 $27,055,247 是中值底（09-04 为 0.406×），要缩 59.4% 才跨 1× ⇒ 承重的是 38.1% 那一个；⑶ 分母 2,199,308 股在清算期内若发生新发行或注销，每股底随之变。㈢ ★ 而【不算】翻门条件的，这一条要算术地说清楚：把附注 5 的 $15,317,135（留任奖金 $2,234,824 ＋ 出售成本 $3,000,641 ＋ 基建抵减 $4,020,222 三层嵌套）再扣一次是重复扣（它已列为净资产表的一行负债、已扣至 $27,055,247）；★★ 而值得注意的是它扣出来的 $8.13/股，与本门最不利端对应的 $8.08/股 只差 0.6% ⇒ 最不利端其实已经把那一层不利情形吃进去了，所以它连「新的不利变量」都不是。
· 公式 ＝ 5% 基础池 ＋ 10/15/20% 阶梯，无上限，必须在职，不卖 ⇒ $0（二值）
· ★★★ Amendment No.4 锁死该计划不得因控制权变更被削减 ⇒ 买方无法通过收购把它谈掉
· 董事另持 91,628 股，在清算分配前完全不可转让，且是放弃 $2,702,285 现金请求权换来的
· CEO 零持股 ⇒ 他的全部经济利益在"卖得快、卖得贵"那一侧
★ 出处：奖金池公式、无上限与"必须在职"条款，以及 Amendment No.4 锁死控制权变更不得削减那一条，见 2025-10-17 的委托书 DEF 14A（0001437749-25-031274）与 2025-09-05 的 PRE 14A（0001437749-25-028506）；董事持 91,628 股与放弃 $2,702,285 现金请求权见同族件。
★★ 02 席按 Tony 2026-09-07 15:59 的令回原文，门值不变（仍过），而这一格的证据变厚了三层——找到它们靠的是 yara02 09-07 16:48 的一条取件法：要判某份协议在不在盘上，去读【年报或季报的附件索引】，不要翻最近那份 8-K 的附件表。㈠ 先坐实本屉原来那句：买卖协议正本＝2025-08-04 的 8-K（0001437749-25-024553）EX-10.1，全件保密遮盖 46 处，其套话逐字「Certain confidential portions of this Exhibit were omitted by means of marking such portions with brackets (“[******]”) because the identified confidential portions (i) are not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed」⇒ ★「融资条件是未检出而非没有」这句话经原文核实，成立且措辞正确。㈡ 🚨 而附件索引把一份本屉没有的件指了出来：10-Q（0001437749-26-027458）附件表逐字列「10.10 First Amendment dated October 28, 2025 to Purchase and Sale Agreement between GSD Flowerfield LLC and B2K Smithtown LLC」——★ 它不在那份被遮盖的 8-K 里，而是作为 EX-10.10 申报在 2025-11-10 的 10-Q（0001437749-25-034094）中，★★该件保密遮盖 0 处、可逐字读。㈢ 读完之后新增三项事实（都不改门值，而都能被人回查）：⑴标的具名到地块——逐字「an approximately forty-nine (49) acre portion of the Gyrodyne campus in St. James, New York, generally shown as proposed lots 4, 5, 6, 7 and 8 on the Preliminary Subdivision Map」；⑵买方具名到人——签署方为 B2K AT SMITHTOWN LLC，签字人 David Burman, member；⑶★★原协议 §3.1 设有「Investigation Period」＝买方的尽调退出权，本修正案唯一做的事就是把它延到「5:00 pm EST on December 5, 2025」，其余条款逐字「ratified, confirmed and remain in full force and effect」。㈣ ⇒ ★ 第⑶项对本门是正向的：交易最常见的死法就是买方在尽调期内走人；而这份协议在 2026-08-13 的季报附件索引里仍作为有效材料合同列示，其尽调期已于 2025-12-05 届满。⇒ 本门原来的两条承重证据（已付费雇了具名 broker 在卖 · 已签有条件买卖协议）之外，再加一条「它已经越过了买方退出权那道坎」 ⇒ 仍过。★ 而不能由此推出的要写明：附件索引列示不等于协议必然仍未终止，本席未取到任何证明其现状的件 ⇒ 该点按未取到记，不作正面主张。
★★★ 这一格是本票的全部。价值走的是"分配"那条通道，所以二级市场的深度与它无关——日均成交额 $10,552、6 日零成交、外部可交易股 1.106M，这三项在本票上【真的不承重】。
★ 而【授权容量】换一种机制仍然承重：
· 通道②的稀释 ＝ 新股 → 二级市场卖压 → 股价 （本票不走这条）
· ★ 通道①的稀释 ＝ 新股 → 分母变大 → 每股分配变小 ⇒ 它不需要任何人卖出任何一股；它发生在【发行】那一刻，不是【卖出】那一刻
而这个能力是真实存在的、活的、并且已经演过一次：章程 EX-3.1 §3.2 授权 4,000,000 股，减去在外 2,199,308 ⇒ 余量 1,800,692 ＝ 0.8188 倍【2026-09-08 补一条条款，并更正我自己】：我今天在这句括注里读到的核证是「一手件核证：HTTP 200 / 379,479 字节」，据此在舰队总线上说过「这一格的承重数只有取件层核证、没有内容层核证」。⌫ 那句话是错的，我撤回：本屉下方 09-07 的已核段里，早已把 §3.2(a) 与 (b) 逐字引过（「The aggregate number of LLC Shares which the Company is authorized to issue is four million (4,000,000)」与「All of the LLC Shares … shall be of one class」）。我只读了这一句括注就对整个屉下了结论——而决定性的那段在同一个屉的更下面。本次回原文真正新增的只有一条，屉里此前确实没有：§3.2(c)「No holder of LLC Shares shall be entitled as a matter of right to subscribe for, purchase or receive any LLC Shares」——现有持有人没有优先认购权，即公司增发时他们既无权按比例跟投、也无权阻止，摊薄是单向的。④ 维持否、close 维持 1；这一条使④更硬，而④本来就已经站得住。；管理层在最新两份定期报告里逐字自陈需要更多资本 through the end of 2028；而 2024-03-07 那次配股，这一次我回一手件逐字核了：公告原文（2024-03-11 的 8-K 0001437749-24-007209 附件 EX-99.1）写的是「all 625,000 of the Common Shares offered in the Rights Offering were purchased at $8 per share, generating $5 million in gross proceeds」（约 $4.4 million net of costs），认购期于 2024 年 3 月 7 日纽约时间下午五点截止，且是超额认购——参与者共认购 1,031,640 股，超出 625,000 上限约 65%。股数由 1,574,308 增至 2,199,308（1,574,308＋625,000＝2,199,308，+39.7%，与公司自陈相符）。至于摊薄，可查到的一手数字在另一份 8-K 里：2024-10-07 的 0001437749-24-030773 附件 EX-99.2「Pro Forma Reconciliation to Net Asset Value」给出每股净资产 $21.25（2023-06-30 为基、股数 1,574,308）与 $17.45（2022-12-31 为基、股数 2,199,308）；按前者算，$8.00 相当于折价 62.4%——而这一段已被上面的二次更正取代：本门应当用本票自述的清算口径 $19.51，折价 59.0%。【2026-09-08 二次更正·⌫撤回我上午那次更正的大部分】：我上午写过一段，说本句原有的三个数「在这两份附件里一个都没有」，并把它们换成了十月那份 EX-99.2 的 $21.25／62.4%。⌫ 那次更正错了，而且它删掉了两个正确且有出处的数——现按 yara02 于 2026-09-08 10:24 立的那一问（订正一个承重数之前，先问「原来那个数是在回答哪个问题」；答不上来就没有资格判它错）重查全语料，$19.51 就在本票 FY2023 年报里，逐字：「Net assets as of December 31, 2023 and December 31, 2022 would result in estimated liquidating distributions of $30,721,034 and $30,367,499, or approximately $19.51 and $20.48 per common share, respectively, based on 1,574,308 and 1,482,680 shares outstanding」（10-K 0001437749-24-009908，2024-03-29 申报，报表期 2025-12-31 前一年度）；同件另写「inclusive of the issuance of shares and net proceeds from the Rights Offering, the December 31, 2023 estimated net assets in liquidation would be $35.46 million or $16.12 per share」。据此复算：$30,721,034 ÷ 1,574,308 ＝ $19.514（原文 $19.51 ✔）；$16.12 ÷ $19.51 − 1 ＝ −17.376%（本句原写 −17.37% ✔）。⇒ 所以本句三个数里，$19.51 与 −17.37% 都是对的，而且都出自本票自述的清算口径——那正是这一门该用的口径（本票价值走"分配"那条通道，不走二级市场）。而我上午换上去的 $21.25 是十月那份 EX-99.2 的 pro forma、以 2023-06-30 为基，它在回答另一个问题，不该用来替换这两个数。真正错的只有一个：「折价 64%」——$8.00 ÷ $19.51 ⇒ 折价 59.0%，已改。而我上午指出的那一处引证错仍然成立、不撤：本句出处原记为「2024 配股 8-K 附件 EX-99.2」，而那份配股 8-K（0001437749-24-007209）只有 EX-99.1，带 EX-99.2 的是七个月后的另一份 8-K。正确出处是上面那份 FY2023 年报。门值不受影响，④ 维持否、close 维持 1：承重操作数是章程授权 4,000,000 − 在外 2,199,308 ＝ 余量 0.8188 倍。【下面保留我上午那次更正的原文，一个字未删，因为它本身也需要被更正】：㈠那份配股 8-K 只有 EX-99.1，没有 EX-99.2——带 EX-99.2 的是十月那份【另一个】8-K；㈡$19.51、折价 64%、−17.37% 三个数，在这两份附件里一个都没有；㈢而这两个数自己就对不上——$8.00 对 $19.51 是折价 59.0%，不是 64%。已按原文改写。而第④门的门值不受影响：本段的作用是说明「摊薄能力真实且已演过一次」，承重的操作数是章程授权 4,000,000 股减在外 2,199,308 股 ＝ 余量 1,800,692 ＝ 0.8188 倍，取自章程与最近一期季报，与本段的配股价格数字无关 ⇒ ④ 维持否，close 维持 1。
✅★★ 已核·本格是 ethan 全档【唯一】撑住「候选 0」的一格，故回一手件逐字核过（02 席 09-07 21:0x）：㈠ 为什么单核它：ethan 109 屉 ④ 门值全部为「否」，而 ①②③ 全过的只有本票一只⇒ ★本格若判错，ethan 立刻多出一只候选；且危险方向是授权容量其实更小（余量变小 ⇒ ④ 可能翻过）。㈡ 原文逐字：章程 Section 3.2 Authorization to Issue LLC Shares (a) —— The aggregate number of LLC Shares which the Company is authorized to issue is four million (4,000,000). 同条 (b) All of the LLC Shares … shall be of one class, and shall be designated common shares.㈢ 件的身份：Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of Gyrodyne, LLC，为 Form 8-A12B 0001437749-15-016666（2015-08-31）的 EX-3.1，文件 ex3-1.htm；本次重取 HTTP 200 / 379,479 字节，与屉内原记逐字节一致。㈣ 🚨★而这里有一个会把复核者带到错件上的坑，必须写下来：10-K 的附件索引把 3.2「Amended and Restated LLC Agreement」指向 2013-10-21 那份 S-4，★而那份 S-4 的 exhibit_3-2.htm 是【合并前】的原始协议，逐字写着 initially consist of one hundred common interests —— 全件没有 4,000,000。⇒ ★★照年报索引去核会核不到，并可能据此判本格引错；★操作性的实际章程是 8-A12B 的 EX-3.1，不是年报索引指向的那一份。㈤ 配套已核：在外 2,199,308 股见 10-Q 0001437749-26-027458 封面逐字On August 13, 2026, there were 2,199,308 common shares outstanding.；2024 配股 625,000 股（1,574,308 → 2,199,308）见 10-K 0001437749-26-010078 逐字On March 12, 2024, the Company issued 625,000 Common Shares in connection with the Company’s rights offering which closed March 7, 2024。⇒ ★余量 4,000,000 − 2,199,308 ＝ 1,800,692 ＝ 在外的 0.8188 倍，成立；门值维持【否】。
🚨★★★ ④ 的翻门条件 ＋ 一处必须披露的程序事实（02 席 09-07 22:4x 补）：㈠ 为什么现在才补：本格原文没有写翻门条件，而它是 ethan 全档唯一撑住「候选 0」的一格——★ 越是承重的格，越不能只有结论没有翻转口。㈡ 🚨披露（这一条必须写在前面）：我是在 2026-09-07 22:3x 读到 handoffs/ 里若干条「GYRO 跨机复现盲判 · 四门全过」的记载之后才来补这一段的（`AirClaude09.md` / `AirClaude02.md` / `YaraClaude08.md`，日期 08-31～09-01）。★ 因此我在这一格上已不再独立，本段不重判 ④，只把「什么样的证据会把它翻过来」写下来；★ 门值的裁定我已上报 02 轨之外，请由未接触过该格的席位裁。㈢ 本格现判【否】的完整依据（供复核逐条打靶）：授权 4,000,000（章程 §3.2(a) 逐字）− 在外 2,199,308（10-Q 封面逐字）＝ 余量 1,800,692 ＝ 在外的 0.8188 倍；而本票价值走清算分配那条通道，⇒ ★ 新股不需要任何人卖出就会把每股分配摊薄（发行那一刻即生效）⇒ 供给未封闭 ⇒ ④ 否。㈣ ★★翻门条件（写给裁定者，任一成立即应重判）：
· ⑴ 取到证据表明该授权余量在清算分配前不可被使用——例如清算计划已固定受偿股东名册、或存在不再发行新股的具约束力承诺、或章程/协议已修订下调授权数；
· ⑵ 取到证据表明新发行的股不参与该次分配（即分配按某一记录日的名册计，后发股不摊薄每股分配额）；
· ⑶ 该 LLC 协议在 2015-08-31 之后另有修订而我未取到（★本次已按「顺最后一次登记/修订取」查过一轮，未发现更晚版本；若谁取到更晚的一版，⑶ 即成立并须重算余量）。
★ 而反过来不成立：「它在清算中、实务上不太会发新股」不是翻门条件——★ 本门测的是能力不是意图，而能力已由章程逐字给出。㈤ 本段不改门值：④ 维持【否】，close 维持 1。
★ 另一条同向的负项：2026-10-10 到期的 $4,507,473 抵押贷款能否展期，取决于贷款人自己算的 LTV 与 DSCR，而那两个数公司从未披露过（全库 103 份里 8 处命中全是合同条款复述）。⇒ 它不是让这一门通过的理由，是又一个下行。
依据：10-Q 0001437749-26-027458（清算基础净资产表、附注 5/7/8）· 章程 EX-3.1 0001437749-15-016666 §3.2 · 2024 配股 8-K 0001437749-24-007209 附件 EX-99.1（配股结果原文：625,000 股 × $8.00、$5M 毛额） · 2024-10-07 的 8-K 0001437749-24-030773 附件 EX-99.2（pro forma 每股净资产 $21.25／$17.45）· 10-K 0001437749-26-010078
⌫★★【2026-09-08 15:0x 更正·本格那句"ethan 全档【唯一】"已经过期，我撤回"唯一"二字】：上文逐字保留——「本格是 ethan 全档【唯一】撑住「候选 0」的一格」、「ethan 109 屉 ④ 门值全部为「否」，而 ①②③ 全过的只有本票一只」。★那句话在 09-07 21:0x 写下时是对的，而它描述的是【当时那 109 屉的面】——ethan 现在的面是 236 屉（0-10M 53 · 10-20M 56 · 20-30M 29 · 30-50M 98）；现查①②③全过 ∧ ④否 的屉 ＝ 6 只：GYRO（本票）· CRMT · DXLG · FGNX · SACH · CVV。⇒ 本格不再是唯一那一格，而是六分之一。★而它的另外半句仍然成立、不撤：本格若判错，ethan 立刻多出一只候选——这一条对那六只每一只都成立，也正因如此，它们各自的 ④ 承重操作数今天都已回一手件核过并写在各自屉里。★★这一格该记的是写法不是数：「唯一」是【某一时刻的面】的性质，而我把它写成了【这一格】的性质；面会长大，而写在纸上的那个"唯一"不会自己更新 ⇒ ★凡在屉里引用全档面的数，一律带上那次的面（"109 屉时"），否则它会安静地变成假话。★本票门值一格未改：④ 维持否，close 维持 1，承重操作数仍是章程授权 4,000,000 − 在外 2,199,308 ＝ 余量 1,800,692 ＝ 在外的 0.8188 倍。
✅★★★【2026-09-08 16:07 pro02 定稿「④ 能力口径」·本格维持否·并把三条硬事实写进来，免得下次再被"清算中不会发股"翻过去】：今天 15:53 本格曾被改判为【過】，理由是「清算中的公司不会发新股（它在分配、不在筹资）⇒ 授权余量 0.8188× 是非威胁」；该改判已于 16:07 作废，④ 维持【否】，close 维持 1。★而三条使它翻不动的事实全部来自本票自己的一手件，逐条写在这里：㈠ 它在清算期内真的发过股——清算基础会计已 11 年（2015 年的 LLC 自动条款与和解义务起算），而 2024-03-07 那次配股公告原文（8-K 0001437749-24-007209 的 EX-99.1）逐字：「all 625,000 of the Common Shares offered in the Rights Offering were purchased at $8 per share, generating $5 million in gross proceeds」⇒ 股数 1,574,308 → 2,199,308，＋39.7%。㈡ 它自陈还要再筹钱：管理层在最新两份定期报告里逐字自陈需要更多资本 through the end of 2028。㈢ 持有人拦不住也跟不了：章程逐字「no holder … shall be entitled as a matter of right to subscribe for, purchase or receive any LLC Shares」⇒ 没有优先认购权，摊薄是单向的。★★而清算这条通道让容量更危险、不是更安全：清算分配是按【在外股数】除的 ⇒ 多发一股，分母当场变大，每股分配当场变小——普通股票的增发要经过市场才伤到你，而清算分配的增发是即时算术。★这一条 pro02 早在 2026-08-31 就已自裁过（原话「授权容量在通道① 也承重」），并据此于 09-07 23:20 结案「④否·非候选·候选 0 不动」。★★本格的翻门条件仍是屉里原写的那三条（能力侧，非意图侧）：⑴ 该授权余量在清算分配前不可被使用 ⑵ 新发行的股不参与该次分配 ⑶ LLC 协议在 2015-08-31 之后另有修订而未取到。★「它实务上不太会发」不是翻门条件——本门测的是能力，而能力已由章程逐字给出。
2026-09-08 裁定已把两处真分歧拆开：0001628280-26-056274 的 working-capital bridge draw 使入场券失效，故①否；而 0000950142-26-002447 闭合的拍板平台持有 $39M CoC 合同下限这一卖成专有增量，故③过。两格不联动；第四门仍被重债和真实发股直接否掉。
裁定回写（2026-09-08，rulings/NYC.md，blob 80369a88c3c1）：①＝否。2024-12-26 8-K（0001104659-24-131751）记录 9 Times Square 以 $63.5M 售出；2026-08-12 10-Q（0001628280-26-056274）的 .txt 正本 2026-08-12_10-Q_0001628280-26-056274.txt（6,713,339 B）又记录 1140 Avenue of the Americas 已由接管人控制，另两处物业进入接管/止赎安排，收缩动作本身保留。可它在同一程序期逐季向 Advisor 新借 $0.7M＋$1.1M＋$0.9M＝$2.7M，三笔逐字用途均为 for working capital needs；同件资本开支段还由发行人自称资金来源包括 Advisor providing a bridge loan when necessary。出借人不是买方，款项也不是签约至交割的交易燃料，故独立命中 checklist 的失效条件③“过桥提款”，路径 B 作废。该否同时有三笔书面用途与发行人 bridge-loan 自陈两条独立证据腿 〔证据级 1·发行人自陈句〕；这是 2026-09-08 裁定值，不是待裁占位。
旧小标题留存：性质先定有形净值，清算折扣只进 stress。性质判定＝仍以物业账面为核心的重资产地产主体，故 valid 取有形净值底：底的报表期＝2026-06-30，2026-08-12 10-Q（0001628280-26-056274）原文表内单位为千美元，给普通股权益 52,902、acquired intangibles 5,389 与 deferred leasing costs 2,430，故 valid 有形底＝$52.902M－$5.389M－$2.430M＝$45.083M。同件原文给截至 2026-08-07 的 3,163,632 股；2026-08-27 SCHEDULE 13D/A（0000950142-26-002447）原文给 2026-08-25 抵费发行 160,766 股，故股数断面＝3,163,632＋160,766＝3,324,398 经济股。stress 的物业原数另回 2026-04-15 10-K Schedule III（0001628280-26-025292）：123 William gross amount 269,935、累计折旧 76,801（表内单位千美元），净账面＝$193.134M；15%／20% 才是分析者选择，不再拿折扣选择制造“答不了”。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $6.29＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $6.262；名册市值式 $19,810,664 × ($6.29 ÷ $6.262)＝$19,899,246，只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,810,664，已按 09-04 断面取代为 $19,899,246。data-mult＝0.441×＝$19.899M÷$45.083M，故②过。123 William 净账面 $193.134M 已在上段由 $269.935M－$76.801M 印出；20% 构造的压力底＝$45.083M－20%×$193.134M＝$6.456M，故 data-mult-stress＝$19.899M÷$6.456M＝3.082×；15% 构造底＝$45.083M－15%×$193.134M＝$16.113M，倍数＝$19.899M÷$16.113M＝1.235×。两者不反改 valid 主判。★单轨新判：按【64】“缺件内事实才答不了、分析者选折扣不答不了”，②由旧两轨的答不了改为过。名册值来自 universe_2026-08-30.csv，提交于 2026-08-30 美东时间 00:26，周末倒推 lastsale 为 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径为 Yahoo 行情源日线。Yahoo events=splits 在 08-28—09-04 为 0；同期只有 Form 144 等持股流文件、没有 8-K/委托书拆并事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕，股数基准不调；这条仅服务价比断面。
裁定回写（2026-09-08，rulings/NYC.md，blob 80369a88c3c1）：③＝过。保留输轨 2026-08-30 卡 §九的方法原则“方向不在支出里，在支出的对面”，但不采其漏掉卖成侧操作数的旧算式。2026-08-12 10-Q（0001628280-26-056274）载明顾问合同的 CoC 终止费下限：Subject Fees＝12×$0.5M＋4×$0＝$6M，终止费＝$15M＋4×$6M＝$39M；走三分之二独立董事不续约出口则 CoC fee＝$0，因此 $39M 是卖成专有增量，不把现存持股放到卖成侧重复计。2026-08-27 SCHEDULE 13D/A（0000950142-26-002447）又把持股 36.8% 的 New York City Advisors 与 Bellevue／Schorsch 申报组闭合，受益链与拍板平台同处一侧。趴着侧最近半年以 $4,016,924 抵费股交付、Advisor 又反向借给公司 $2.7M，不能把合同毛费当稳定现金永续。于是用卖成侧下限、继续侧毛额的不利口径，卖成专有增量仍胜出，③过；本裁与①不联动，也不是待裁占位。
按 pro02 2026-09-08 的容量＋现实路径 canon 离线复算：2026-08-12 10-Q 0001628280-26-056274 的 .txt 正本 2026-08-12_10-Q_0001628280-26-056274.txt（6,713,339 B）逐字列 “Preferred stock, $0.01 par value, 50,000,000 shares authorized, none issued and outstanding at June 30, 2026 and December 31, 2025” 与 “Common stock, $0.01 par value, 300,000,000 shares authorized, 3,163,632 and 2,692,941 shares issued and outstanding as of June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively”。六数为：普通股授权 300,000,000、已发行 3,163,632、在外 3,163,632；库存股＝已发行－在外＝0（系推算，非件自陈）；在外可转工具数量本件未取到，非 0，不并入容量；未发优先股＝50,000,000－0＝50,000,000（由发行人表内自报两数推算）。算术闸 300,000,000≥3,163,632≥3,163,632 成立。故仅计已闭合项，稀释容量下限＝296,836,368＋0＋50,000,000＝346,836,368，÷在外＝109.63×；再桥 2026-08-27 SCHEDULE 13D/A 0000950142-26-002447 的 160,766 股后，容量下限 346,675,602÷3,324,398＝104.28×。现实路径也已发生：10-Q 给上半年向 Advisor 发 483,801 股抵费，13D/A 再闭合 160,766 股，共 644,567 股。登记／ATM 是否可用不再承重；巨大容量与实际抵费发股两条腿独立同向，④仍否。
依据：NYC 两轨 2026-08-30 终态与一手申报；两把锚尺均为 302 份、CIK 0001595527，一致。裁单 results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/NYC.md（2026-09-08，blob 80369a88c3c1）裁 ①＝否、③＝过并明示两格不联动；二者均为裁定值而非占位。G2 的 2026-08-30 两轨均答不了，已由【64】的新上位口径消除折扣选择造成的假未知。
★三面自检：件头为 American Strategic Investment Co.（CIK 0001595527）；本屉读 8-K 0001104659-24-131751、10-K 0001628280-26-025292、10-Q 0001628280-26-056274 与 SCHEDULE 13D/A 0000950142-26-002447；取底表抬头为“American Strategic Investment Co.”。
⌫🚨★这一屉此前写错过，先说清楚：早先那一版写着「另外三门两条线都没有判」——而这是错的，两轨的判定卡对四门都有判定。错因是我当时没把卡读全就下了"没有被判过"这个结论，而它读起来像一句谨慎的话。⇒ 现已按两轨卡与现行裁定重新落值（两轨卡分别是 CMMB_verdict_claude09_2026-08-31 与 CMMB_yara_codex04_verdict_2026-08-31，事实面集中在 6-K 0001178913-26-003442（2026-07-08）与 13D 0001104659-26-084244（2026-07-16））：①过 ②否 ③过 ④否，close＝2——它与 CLRO、PASG 并列，是本页最接近的三只之一。
券是白纸黑字签完了的：两家董事会均已一致批准（逐字 unanimously approved by each of the Company's board of directors and Scipher's board of directors），Chemomab 董事会已决议推荐股东通过；12.5% 的持有人 HBM 同日签 Shareholder Support Agreement（SCHEDULE 13D 0001104659-26-084244 Item 4，协议本体是该 13D 的 Exhibit 99.4）；预计 2026 年四季度完成、外部截止日 2027-03-31（§10.1(b)）；分手费 $2,000,000（§10.3(b)）与 $500,000（§10.3(c)），并留有 Superior Offer 的信义义务出口（§5.4）。
★而它从来没有公告过"战略选择程序"：全 107 份语料按归一化文本扫，strategic alternative 命中 4 处／4 件而逐处读原文全部是同一句风险因子样板（Should strategic alternatives or additional capital not be available to us…）、strategic review 1 处、exploring a sale 0/107；阳性对照同一套方法：Merger Agreement 315 处／20 件、Scipher 185 处／3 件、definitive merger 5 处／2 件 ⇒ 那个零是真零，不是检测器坏了。⇒ ★它从 2025-12-02「推进 nebokitug 进入三期注册试验」直接跳到 2026-07-07 的已签最终协议——没有前奏，而签完了比"在研究"硬。
争点是场内增发：读法 A（形式门槛）——它是已签署、无需再谈判即可提款的股权侧安排，券取得前十一个月里真的在出股（2,014,746 ADS），券取得后并未关闭、只是被封顶 ⇒ 触发 ⇒ ① 不通过。读法 B（目的门槛 ＋ 交易融资二要件）——目的检验：$1,100,000 ÷ 月烧 $624 千 ＝ 1.76 个月，它买不到任何"不卖也能活下去"的时间，只够走到交割；二要件同时满足：㈠出资方是交易对手方——合并协议 §5.6 把 Scipher 设为强制第一出资人；㈡该工具与交易绑定——封顶写在合并协议里、喂给 §9.11 的净现金条件、所发股份并入交割对价表 ⇒ 属交易融资而非供养发行 ⇒ 不触发 ⇒ ① 通过。
✅按现行收窄取读法 B：「出现滴灌融资」单独不足以作废一张券，要先读那笔钱的书面用途——撑独立经营或替代交易的作废，撑交易到交割的不作废。这一票的钱由买方提供、期间是签约到交割、条款写在交易文件里 ⇒ 没有这桩交易就没有这个额度。⇒ ① 取过。
★而两读的分界点要写出来，因为它是灰区的准确位置：场内增发的买方是公开市场的匿名投资者，不是交易对手方——这是二要件㈠在场内增发这条通道上唯一不满足的地方，而在 §5.6 那条通道上它是满足的。同一个 $1,100,000 上限，同时管着两条性质不同的通道。
★另有一格是【取不到】而不是零命中，照实登记：券取得之后到底发了多少股，公开记录未闭合——盘上最新股数是 2026-07-02 的 586,212,800（合并协议 §4.6(a)），比券取得日早五天，此后没有任何披露在外股数的申报（2026-08-19 的 6-K 报的是 2026-06-30 时点）。可确知的只有那个 $1,100,000 的合同上限。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.7100 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零；名册 8-28 价与调整序列同日收盘逐分相同）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（6-K 0001178913-26-004193）与 2025-12-31（20-F 0001178913-26-001593）；股数断面 ＝ 2026-06-30 的 579,648,600 股 ÷ 80。★这一票是本页唯一一只价格【一分未动】的：名册 8-28 与 09-04 结算都是 $2.71，倍数逐位不变。★而"没变"也要印出来——不印的话，读者分不清"我核过它没变"和"我没核"。
两条独立线同判否，而这一门不需要在区间里挑数：底选有形净值为主判，理由写在算之前——资产负债表没有商誉、没有无形资产、没有使用权资产（2025 年 8 月提前终止旧租约并终止确认使用权资产，2025 年 9 月新租约期限不足 12 个月按短期租赁豁免不入表），总资产 $10,238 千里现金加存款占 $6,687 千（65.3%） ⇒ 账面约等于经济价值，不存在系统性失真。
★★而决定性的是【天花板证明】：把每一分钱都算满、负债全还清，账面总权益的上限也只有 $868.5 万；而要让"市值 ≤ 2 倍底"成立，底至少要有 $982 万。⇒ ★连门槛都够不着——所以不管对那些预付费用打几折，结论都一样。现算 $19,857,958.60 ÷ $868.5 万 ＝ 2.2865 倍。⇒ 区间整体同侧，没有任何未知量能跨档。
拍板位在董事会——本票没有控制人：Adi Mor 博士（联合创始人、CEO 兼首席科学官、Class III 董事）受益持股 254,043 ADS ＝ 3.5%；全体现任董事与高管八人合计 417,807 ADS ＝ 5.6%（★本格三个数的出处原句未点，已补：20-F 0001178913-26-001593（报表期 2025-12-31）——254,043 与 417,807 各 1 处、期权结存 31,492,720 共 6 处）；最大持有人 HBM 12.5%，外部 Erik Otto 5.4%。
★卖壳这一侧她拿到了什么——逐项都是零：期权加速 $0，合并协议 §4.6(e) 逐字 No vesting of Chemomab Options will accelerate in connection with the closing of the Contemplated Transactions；期权内在价值 $0——加权行权价 $0.14／普通股 ＝ $11.20／ADS（2026-01-01 结存 31,492,720 份），2025 年新授价 $0.07／股 ≈ $5.72／ADS，而 ADS 现价 $2.71（＝$0.033875／普通股）⇒ 行权价是市价的 4.13 倍；交易奖金与金色降落伞未发现（golden parachute 0/107、excise tax gross 0/107、transaction bonus 仅 2 处且均为合并协议的定义与披露表指引语）；遣散是以色列法定第 14 条、无增量（按月存入保险公司，逐字 Upon release of the policy to the employee, no additional liability exists；全公司上一财年遣散成本仅 $42 千）；职位在交割时终止（§9.6 要求交割前终止全体员工、§9.3(b) 要求不留任的董事辞任）。
★按通则㈡（同一约束不得只施于一侧）复核：「账上只剩十个月的钱」这条收紧假设只施在趴着侧，而卖成侧的承重是一份【已签署】的合并协议（2026-07-07 Agreement and Plan of Merger）与其中逐字可核的条款，不是一笔要等跑道撑到才能兑现的将来收益；★而这一门的方向本来就不靠她拿到钱——卖壳这一侧她逐项都是零，过在趴着侧为负。✅★该处已核（2026-09-07 补）：合并协议 §10.1(b) 逐字 11:59 p.m. (New York City time) March 31, 2027 (subject to possible extension as provided in this Section 10.1(b), the "End Date")；而公司自陈的跑道逐字在 20-F 0001178913-26-001593：cash, cash equivalents and short-term bank deposits of $10.4 million（as of 2025-12-31）… will be sufficient to fund our projected cash needs through the end of the first quarter of 2027。⇒ ★跑道终点与并购 End Date 同为 2027-03-31，该收紧假设在 End Date 之前不咬 ⇒ 不同施两侧成立（这一句现在是核过的，不是假定的）；★翻转条件：若 End Date 按该条被延期，则须同施两侧。
⇒ ★而她还是签了，因为趴着更差：公司的钱按它自己在 20-F 里的说法只够到 2027 年第一季度末（逐字 through the end of the first quarter of 2027，基数为 2025-12-31 的 $10.4 million；★原写「只剩十个月的钱」没有写基准日、也没有出处，已更正为发行人自陈的逐字口径）、药还没批、期权深度水下；卖掉至少让她的股票换成一家有钱公司的股票，还给她留了一个董事会席位。⇒ 结构性回答是【是】，这一门过。
✅★而按现行的四查①裁定，这一格还多一条硬命中："≥10% 的拍板／驱动角色"不限于"在董事会"——一个 ≥10% 的块若做出不可撤销、且交易依赖它的承诺，它就在驱动这桩交易。HBM 持 12.5% 并在签约同日签下 Shareholder Support Agreement（13D 0001104659-26-084244 Item 4 载明其目的是履行支持协议下的投票义务并行使预付权证）⇒ 四查① 中。★而这一条是回扫补上的：早先按旧口径（要求"在董事会"）把它记成了零。
闸门以股数表达，章程 Article 5(a) 逐字：The authorized share capital of the Company shall consist of 4,650,000,000 Ordinary Shares without par value；单一类别、无双层投票权。抬高它需要股东会普通多数决加修章，董事会不能单独抬高。
★★★而授权股数有三个口径，逐份列出、不取平均、不掩盖：4,650,000,000（财报附注口径，6-K 0001178913-26-004193 资产负债表原文与 20-F 0001178913-26-001593）｜8,000,000,000（合并协议 §4.6(a) 的陈述与保证，逐字 The authorized capital shares of Chemomab consists of 8,000,000,000 Chemomab Ordinary Shares）｜12,650,000,000（章程口径：2026-03-20 的 6-K 提案拟修 Article 5(a) 为该数，2026-05-06 的 6-K 载明股东已按法定多数通过）。成因可查：2026-03-20 的代理声明 Proposal 3 要求增加 8,000,000,000 股（＝100,000,000 ADS），4,650,000,000 ＋ 8,000,000,000 ＝ 12,650,000,000。
⇒ 三口径对应的未发行余量是在外股数的 8.02 倍到 21.82 倍——★而三个数都是"远远够用"，所以口径未定不影响门值，只影响那个精确倍数（该倍数标"口径未定"）。
★眼下唯一拦着的是合并协议里那条 $1,100,000 的封顶，而它只在交割前有效。⇒ 这一门是否。
1 个 ADS ＝ 80 股普通股——把"股"和"ADS"混着用，市值会差 80 倍。这个 80 由三处各自钉住：2026-08-19 的 6-K EX-99.1；2026-07-16 的 13D（0001104659-26-084244）；以及合并协议里 586,212,800 ÷ 7,327,660 ＝ 80.0000，残差 0。
★第一个被杀掉的错解：有人会把 80 读成"某次 1 拖 80 的反拆"——而语料里根本没有 1-for-80（有的是 2025 年 1 拖 4、2018 年 1 拖 10）；13D 交代了它真正的来历：2025-08-26 那次 1 拖 4 反拆把 ADS 比率从 20 改成了 80。⇒ ★只报"1 ADS = 80 股"的人，和报了它【并且证明语料里没有 1-for-80】的人，结论一样而可信度不一样——后者才和"没查过"分得开。
★第二个是日期陷阱：拿 2026-06-30 的 579,648,600 股除以名册隐含的 7,245,608 ADS，得 79.9999945（差的 40 股 ＝ 0.5 ADS，是名册只能显示整数 ADS 的取整）；而如果错拿 2025-12-31 的股数去除 2026-06-30 的 ADS 分母，会得到 79.41。★79.41 才是那个会骗人的数——它不整齐，所以看起来像"真实世界的噪声"而不像错误。⇒ 判据从来不是数好不好看，是【这两个数是不是同一时点的同一件事】。
★第三处是一份陈旧文件：2026-08-10 的 13G/A（0001995601-26-000004）在那次反拆之后仍写"每 ADS 20 股"——而它之后一天的 13G、13D 与合并协议全都是 80 ⇒ 它是陈旧的证券说明，不能拿它去推翻后三份。
★还有一条判例的适用边界要写明：它是外国私人发行人、报的是 6-K，没有 8-K 那种 Item 1.01 的格子；所以"没有 Item 1.01 就说明没有已签成的交易"这条推理在这一票上不适用，不能引用那个结构性的零。⇒ ★判例被误用的风险比判例缺席更大，因为误用会通过检查。
这是一张“三件都像，只差程序”的票：资产折价和拍板者激励都是真，但历史交易不能替代今天仍在运行的出售程序。
2024-03-06 的 DEFM14A（0001213900-24-020504）记录 Delta 合并、特别委员会、财务顾问和 Andrew Gordon 的投票支持；2024-06-24 的 8-K（0001493152-24-024882）给出【A1】：2024-06-21 已终止 Merger Agreement、没有 early termination penalties 〔证据级 一·发行人自陈句〕，所附新闻稿又写董事会选择 “move forward as an independent company”。此后两轨点名的动作是 2024-11 收购 Empire Coffee 资产与 2025-10 关闭 North Andover 一处工厂：前者是扩张，后者才是收缩；路径 B 只有这一项收缩 〔证据级 三·我的搜索结果〕。故不靠“新程序零命中”下断言，活的 Delta 路径由“协议终止”与“继续独立经营”两条发行人正面陈述独立支撑，罚金句失效也不翻①；路径 B 若新增第二项合格收缩则须重判。
性质判定＝持续经营的咖啡生产商，故 valid 取有形净值底：底的报表期＝2026-04-30，2026-06-12 10-Q（0001493152-26-028451）原文给股东权益 $29,024,002、客户名单净额 $112,750 与商标 $327,000；故有形底＝$29,024,002－$112,750－$327,000＝$28,584,252（$28.584M），净现金与对抗性清算构造只作 stress。股数断面＝同件原文 5,708,599 股，报表期与股数同件；其后至 09-04 没有需要桥入底的已完成资本事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕；这条只锁股数断面，不是判否腿。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $3.47＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $3.43；名册市值式 $19,580,495 × ($3.47 ÷ $3.43)＝$19,808,839，只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,580,495，已按 09-04 断面取代为 $19,808,839；新市值／有形底＝$19.809M÷$28.584M＝0.693×。对抗性清算压力端把同一 10-Q 的现金 $2.323M、应收 $7.814M、存货 $19.545M、商品经纪应收／应付 $1.978M／$0.921M、PP&E $3.352M、权益投资 $0.890M 与总负债 $10.070M 全印入算式：$2.323M＋85%×$7.814M＋70%×$19.545M＋($1.978M－$0.921M)＋50%×$3.352M＋50%×$0.890M－$10.070M＝约 $15.752M（逐项未舍入原数），故 $19.809M÷$15.752M＝1.258×，不翻门。名册值来自 universe_2026-08-30.csv，其提交时刻 2026-08-30 美东时间 00:26 且 08-29/30 非交易日，所以 lastsale 归于 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径为 Yahoo 行情源日线。Yahoo events=splits 在 08-28—09-04 为 0；2026-08-31 8-K（0001493152-26-040863）也无拆并事项 〔证据级 三·我的搜索结果〕，股数基准不调；这条仅服务价比断面。
2025-10-29 的 DEF 14A（0001493152-25-020082）确认 Andrew Gordon 同时担任董事长、CEO、总裁和 CFO，并载滚动五年任期与合资格离职的余期薪酬；2026-02-27 的 8-K（0001493152-26-008333）所附修订原文把基本工资降至 $80K，并把 $1.6M 奖金在合资格离职后 30 天内全额支付。故卖成地板 $2.0M＝$1.6M＋5×$80K；继续名义现金＝约 3.84×$80K＋$1.6M＝约 $1.907M，再把工资各期与 2030 年奖金按分析假设 8% 折现，得约 $1.446M，不冒充申报原数。卖成地板更高，实际拍板者的交易增量为正，③过。
★【82】③两侧自检：①Andrew 的普通股／期权在卖成与趴着两侧都存在，本格两侧均未计入；本轮所读件也没有拿已落袋减持充作卖壳专有收入 〔证据级 三·我的搜索结果〕；该搜索句不承重③，③由雇佣合同的前置付款算式独立承重。②趴着侧属可比流动性：两侧承重物都是同一雇佣合同下的美元现金流，不靠持股清仓速度开门；卖成专有增量只来自合资格离职把奖金与余期补偿前置。③8% 是同一时间价值曲线，按各笔合同现金的实际支付时点施于两侧：30 天内付款近似 t=0，2030 才付的奖金按约四年折现；没有只压低趴着侧的经营寿命／回收率假设。
codex 轨以 2025-03-14 S-3（0001493152-25-010402）和 2025-04-04 424B3（0001641172-25-002699）为锚，认为 $30M 万能架、4.26 倍普通股授权余量、10M blank-check preferred 与 921K 期权使工具箱未封；claude 轨则以货架长期未提款和循环贷下降读成行为性封闭 〔证据级 三·我的搜索结果〕。rulings/JVA.md 于 2026-09-08 裁定：checklist G4②问的是不必再经股东同意即可创造的新供给上限，§C-19 又把“随时可用的通道”纳入未封工具箱；该搜索零不承重④，现判否（2026-09-08）由有效货架、授权余量、blank-check preferred 与期权四条正面容量腿承重，未提款不等于封闭。因此 ④ 取否。
依据：JVA 两轨判定件、一手申报及 2026-09-08 上位裁定 rulings/JVA.md；两把锚尺均为 142 份、CIK 0001007019，一致。G4 已于 2026-09-08 由 codex 否 / claude 过裁为否。
★三面自检：件头为 Coffee Holding Co., Inc.（CIK 0001007019）；本屉读 DEFM14A 0001213900-24-020504、8-K 0001493152-24-024882／0001493152-26-008333／0001493152-26-040863、10-Q 0001493152-26-028451、DEF 14A 0001493152-25-020082、S-3 0001493152-25-010402 与 424B3 0001641172-25-002699；取底表抬头为“Coffee Holding Co., Inc.”。
★ 它是这一档里两门"答不了"的少数票之一，而两门的成因不同：第二道门是一个未知量会改变档位，第三道门是两轨对"能不能证成"给出不同门槛。
路径 A 空（★ 检测器已验活——不是"探针没开火"）。路径 B 结构上不成立：公司在做转型再投资，方向相反。★ codex 轨的口径略不同而同向：主要的不可逆缩表只有 Winston 一项，达不到"至少两项"。
失效条件③现行命中：codex 轨写明即使把边界动作全部向候选有利处理，仍有正在实际提款的 ATM ⇒ 触发性质证伪。K-1 回扫：路径 A 空、B 仅 1 项 ⇒ 无有效触发日；而 ATM 是正在提款（不是历史存量） ⇒ 窄读下③仍成立。★ 用途为支撑独立经营 ⇒ 作废信号成立；而这一门本来就不靠它。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-06-30 的 20-F（0001171843-26-004369），最近一份是 2026-08-28 的 6-K（0001171843-26-005787）；正在提款的 ATM 见 2025-08-06 的货架 F-3（0001171843-25-005054）。Winston 那一项属于同期披露的处置。
· claude 轨判否（>2×）——取可兑现清算值，最不利与最有利两端同档 ⇒ 不产生答不了
· codex 轨判答不了——E&E 那笔资产的回收率从 0% 到 100%，会把价格 ÷ 底从 24.09× 推到 0.718×，跨过两条门槛；而现有材料没有独立估值把回收率钉住
⇒ ★ 分歧在折扣表的取值范围：claude 的两端落在同一档内，codex 的两端跨两档。合表取严落答不了。
★★★ 而 claude 轨把翻盘条件写成了可执行的清单，我原样保留：若能证明 E&E 的 C$32.7M 有非选择性的可兑现证据——第三方现金要约 ／ 独立技术报告支撑的交易可比 ／ Denison 以现金（非股票）回购权益——则底改用有形净值 ⇒ 0.78 倍，本门通过。
★ 取数面：E&E 的 C$32.7M 载于 20-F（0001171843-26-004369）的资产附注；两轨的折扣表分别写在各自判定件里，本页只并列端点。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.958——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.11 变动 -13.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $19,260,879 × 0.8631 ＝ $16,623,353（价 −13.7%）。㈠ codex 轨那一侧：两端由 24.09×／0.718× 重算为约 20.79×／0.620×，仍跨两条门槛 ⇒ 该轨仍答不了 ⇒ 合表取严，本门门值不变。㈡ 🚨★★ 而有一处必须写给读者，它是 09-04 重算【制造】出来的新形状：claude 轨本页只载了「＞2×」而没有载具体倍数；若其原值落在 2.0×–2.32× 之间，重算 −13.7% 后它会落进 1–2 倍档 ⇒ 两轨的档位描述由「一同档、一跨档」变成「一在 1–2 档、一跨档」。★ 这不改本门门值（取严仍是答不了），而它改了两轨分歧的形状。本席不据此改任何数，标记为回卡取值：取 claude 轨判定件里可兑现清算值口径下的具体倍数，即可定。★ 这一格是 yara02 09-07 15:17 提的「重算会制造出 8-28 时不存在的两轨分歧」在 ethan 档的实例，已回报。
· claude 轨：结构性答案"否"——①④命中而方向为负，②空，③半命中
· codex 轨：答不了（偏不通过）——理由是 Denison 不能单独构成董事会多数，且继续履约本身有价值 ⇒ 无法证明卖壳个人净现值高于继续经营
⇒ 合表取严落答不了。★ 而两轨的实质判断是一致的：这个人在场、可识别，而没有证据表明卖对他更划算。★ 值得注意：本票的①④是命中的——而 claude 轨明写"方向为负" ⇒ 又一次"四查命中 ≠ 这一门通过"。
★ 出处：Denison 的持股 19.874% 与两个董事席位见本票 SC 13D（0001183740-24-000027）与 SC 13D/A（0001183740-24-000031）；其 CEO 兼任临时 CEO 一事见 20-F（0001171843-26-004369）的董事与高管章节。
· 无限普通股授权（与 PBM、DOGZ 同族——不是"余量很大"，是没有上限）
· ★★ 两道 Nasdaq 股东批准闸门被母国豁免拆除（外国私人发行人免 20% 票决）——与 BLRX、ADGM、DLPN、CABR 并列
· 有效的 $15M ATM ＋ 公开货架 ＋ 加拿大私募通道，全部现行有效
★ codex 轨的一句概括：薄流动性限制速度，却没有封住供给。
★ 出处：无限普通股授权见 20-F（0001171843-26-004369）的股本章节；$15M 的 ATM 与公开货架见 F-3（0001171843-25-005054）与 2025-02-28 的 424B3（0001171843-25-001157）；外国私人发行人的表决豁免是 Nasdaq 5615 一族的母国实践条款。
依据：屉内两轨判定件（E&E 回收率区间、ATM 与货架、母国豁免）· 台账当期定期报告
它是少见的「真壳 ＋ 真程序」——第一道门实实在在地过了，而且不是停在意图阶段：2026-05-28 签了具法律约束力的条款清单，2026-07-14 出了正式合并协议全文与表决协议，2026-08-05 股东特别大会全部议案通过，交易所上诉委员会也给了带日期的例外。但过了第一道门不等于能买：这家公司账上的东西全卖了也还不清欠款，而最大一笔欠的还是董事长本人。$0.837 的价格买到的不是资产，是「这笔借壳能成」这一件事。而合同里那个决定老股东能剩多少的分母，按字面读可以从 15% 塌到不足 2%。★而拍板的那个人自己是公司的债权人——那笔 $245 万只有把公司卖掉才收得回。
这道门问程序有没有真的开始，而这里的证据链是连着的：2026-05-28 6-K 所附具法律约束力的条款清单（项目代号 Project Oceans），对手方 EnChem America, Inc.；2026-06-05 收到交易所摘牌决定函并申请听证；2026-07-14 正式合并协议全文（反三角合并，合并子公司并入 EnChem America）与表决协议；2026-07-17 股东特别大会通知——授权股本增至 50 亿股 A 类、批准最高二百并一；2026-08-03 上诉委员会给予例外，条件是 2026-12-02 前满足交易所的【初始】上市标准（不是持续标准）；2026-08-06 报告股东会全部议案通过。意图与事实两条路都成立，而且已经越过意图进入执行。
价 $0.837 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数取合并协议 Section 5.3 写死并经 2026-08-05 股东会复述的数：A 类 14,866,470 股 ＋ B 类 10,433,340 股 ＝ 25,299,810 股。股权市值 ＝ $2,118 万。底看它自己的资产负债表：总资产约 $100 万，净资产约 −$230 万——底是负的，任何正价格都不通过，这里不做除法。★口径说明：那张最高二百并一的授权只是授权、判定日尚未执行（还须对手方书面同意，授权有效到 2027-08-05），所以它是第四道门的料，不是这道门的料；价格与股数两边都是未并股口径，同基。★对照一下交易本身给的纸面价值：按协议里的目标权益金额与老股东留 15% 反推，每股约 $2.79——市场只给到其中约 27%。
这道门问的不是「四个代理问题各中几条」，而是上面那一行：卖掉对坐在拍板位上那个人本人，是不是比继续趴着更划算。按代理问题逐条查，答案确实都是否——没有机构在逼宫（唯一一份持股申报的申报人就是话事人自己）、没有人因成交拿到钱（合并协议 Section 6.1(b)(vi) 反而禁止过渡期内向任何员工或顾问发放控制权变更、遣散、留任或成交奖金，且该项属对手方独有裁量）、净现金与挂牌状态都不利、也读不到谁安排了下一站。但这只票有直接答案，不必绕代理问题：董事长本人借给公司 $245 万营运资金，无担保、年息 3%、通知 60 日即可要求偿还，排在普通股之前；而 2026 年首次公开募股募到的 $1,500 万，四个月花掉 $1,280 万——其中约 14% 还了董事长家的钱，约 80% 付给了没有具名的咨询费。一家净资产 −$230 万的公司，那 $245 万继续趴着就是一笔坏账，只有卖掉才有可能收回。⇒ 对他个人而言，卖优于不卖，方向明确。★而那个每股 $2.79 的算法要放回它该去的地方：它算的是老股东能分到多少，那是第二道门的事，不是这道门的事——这道门问的是拍板者本人的两条路。★顺带说明，那个数本身也不是定数：合并协议里 85% of the fully-diluted shares 的分母把交割前任何一次注册发行的新股与一个至今未动用的 15% 激励池都算了进去，公司再融资只稀释老股东、对手方那 85% 分毫不减——按字面口径「老股东留 15%」可以变成 1.96%，每股从 $2.79 掉到 $0.364。但这一条排第二：就算那个输入是定数，它答的仍然不是这道门的问题。
2026-08-05 那场股东会把供给一侧全部打开：授权 A 类股增至 50 亿股（赞成 110,074,241 票、反对 2,332 票）；最高二百并一的授权在手，须对手方书面同意，有效期到 2027-08-05；一条 $2 亿的货架是交割条件之一；新章程第 20.4 条已经取消 A 类股对未来增资的分类别否决权。存量一侧：董事长那笔 $245 万借款排在普通股前面；承销商权证 431,250 股，行权价 $5.00，现价下深度价外，但并股后行权价会同步调整、不会消失。★所以就算交易成了，这道门的问题也不会自动消失，它只是换了一个主人。
0001493152-26-026531 条款清单与备考股本；6-K（2026-07-14 事件／2026-07-15 提交）0001493152-26-033367 合并协议全文 Section 5.3 与 Section 6.1(b)(vi)；6-K 0001493152-26-033737 股东会通知；6-K 0001493152-26-035776 上诉委员会例外；6-K（2026-08-06）0001493152-26-036351 股东会结果；6-K 0001493152-26-027855 摘牌决定函。这屉被②直接拦下：2026-08-11 的 10-Q 0001819438-26-000074 显示总资产 $32.476M 小于总负债 $35.163M；即便同日 8-K 0001819438-26-000072 的 $515M 意向估值后来兑现，也不是今天已经归普通股所有的清算底。
★ 价格日期自核：价 $0.342＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $0.35。屉头 data-mkt 固定名册值 $18,714,627，新市值＝$18,714,627 × $0.342 ÷ $0.35＝$18,286,864。底日为 2026-06-30、10-Q 报送日为 2026-08-11、封面股数日为 2026-08-06〔10-Q 0001819438-26-000074〕；2026-08-21 增发交割后的票面数另由 424B5 0001819438-26-000075 桥接。名册价日 2026-08-28 来自 universe_2026-08-30.csv 的周末提交时点推断，属★文件级推断，非逐票保证；本票不在取价件 split_suspects 与 basis_mismatch，两价来自同一 Yahoo 序列。
8-K 0001819438-26-000072（2026-08-11）的同日 EX-99.1“Strategic Business Combination”公告明确写 ESS Tech 已与一家私人能源公司签署非约束性战略业务合并意向书；原件逐字把合并企业价值写成“$515 million”并把 ESS 股东终局份额写成“5 to 10 percent”。单位展开与承重算式为 515×1,000,000＝$515,000,000，对应 ESS 股东价值区间为 $515,000,000×5%–10%＝$25,750,000–$51,500,000。这是公司自身、具名交易类型、有对价轮廓的路径 A 直接证据；LOI 尚未成为正式协议也是发行人逐字限定。〔证据级 1·发行人自陈〕这一门仍给出的“过”。
性质判定＝仍在经营的电池技术公司，故主判选择归母有形净值底。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-21。10-Q 0001819438-26-000074（2026-08-11）的可读合并资产负债表明确以千美元列示，逐行给出现金 10,848、流动资产 13,590、总资产 32,476、流动负债 20,000、总负债 35,163 与归母权益 −2,687；同件正文另明确 2,100,000 份 RDO 预付权证尚未行权、行权价 $0.00001，必须并进摊薄分子。424B5 0001819438-26-000075（2026-08-21）则单独明示本次发行 6,400,000 股、预计净募资约 $2.5M；该净募资已作报表日后桥接，即便全额加回，−$2.687M 权益也只接近零。由此 $18.286864M＋2,100,000×$0.342＝$19.005M；valid 有形底为负，另列净现金或清算 stress 也没有正底，且不把尚未成交的 $515M 合并估值倒灌成底，因此这一门给出的是否。
GWH 的委托书把 CEO Drew Buckley 的控制权变更保护写成 24 个月基本工资，即 2×$425,000＝$850,000，另加 12 个月 COBRA 与股权归属加速；其目标奖金为 $425,000×90%＝$382,500，故年度现金年金＝$425,000＋$382,500＝$807,500，CoC 现金只相当于年金 1.05 倍〔DEF 14A 0001819438-26-000023，2026-04-15〕。2026-08-11 的业务合并 LOI〔8-K 0001819438-26-000072〕真实存在并已让①通过，但拍板位上没有人从交易取得区别于普通股东的专有增量。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是本门唯一腿；同件 1.05 倍的具名现金不等式与裁单“不把①复读成③”的边界各自独立承重。故依裁单 GWH.md（blob 0537001957fb）本门定为否。落卡不变式：输轨 claude 原判“过”（卡内原词“通过”）≠本门值“否”；赢轨 codex 原判“否”（卡内原词“不通过”）=本门值“否”。
10-Q 0001819438-26-000074（2026-08-11）逐项给出：2026-06-30 已有 32,889,323 股普通股与 2,100,000 份几乎全额预付、行权价 $0.00001 的权证，章程授权 1,000,000,000 股，封面另写 2026-08-06 在外 32,970,025 股，授权量为后者的 30.3 倍。424B5 0001819438-26-000075（2026-08-21）单独写明本次公开发行又售 6.4M 股。codex 轨据已发预付权证、ATM/融资义务和增发判“否”；claude 轨认为若 $515M 合并兑现，ESS 股东 5%–10% 的终局价值仍取决于未签正式协议的端点，判“答不了”。因承重事实相同但门值不同，本屉维持答不了。测于 2026-09-07 21:33 SGT；成因类＝同代两轨在同一承重事实上的端点解释冲突，不是语料面不存在或本票未纳入 scope。
单轨新判处：无。仅以 2026-09-04 价重算市值并补读 8 月发行桥；G3 已由裁单定“否”，G4 仍保留两轨分歧。
待裁：GWH · G4；两轨权威句已登记在 DISPUTES_AirCodex09.md。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 ESS Tech, Inc.；已读 10-Q 主文、XBRL 财务表、8-K/EX-99.1、DEF 14A 与 424B5；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total Stockholders' Equity (Deficit)”、未具名，故依件头与报表抬头判主体。
★第一门与第三门两轨判得相反，卡里没有裁定，按规约记「答不了」，形状原样写在下面两节，我不裁。而第二门三份卡结论一致、连数字都对得上：10-Q 0001683168-26-006274 的 2026-06-30 表上，现金只有 $330K、总负债 $6,821K，扣掉那 $9,794K 收购来的软件与许可之后，普通股的有形底是负 $1,526K；就算把无形与应收全按账面 100% 算（等于账面权益 $8,268K），旧价下也要付 2.22×。
C 轨（ProClaude04）判「过」，理由是路径 A 成立且程序未中断：8-K 0001683168-26-004843 的 Item 1.01 逐字写着与 Tachyon 9 Corporation 签了 amended and restated binding LOI，交割后「Tachyon's stockholders are expected to hold at least 90%」而「the Company's stockholders are expected to hold no less than 5%」——形式是公司收购，实质是卖壳；2026-07-30 该 LOI 虽由 8-K 0001683168-26-005879 终止，而同日的 EX-99.1 新闻稿说公司正直接与 Nakota 项目开发商谈判、要拿下整个项目，并自用「as its strategic review progresses」的措辞，署衔 Chairman and CEO David Kratochvil；失效条件（供养发行）也被判不成立——424B5 0001683168-26-004613 自陈十二个月内只用掉 $1,270,000.50、约为额度的 15%，且宣告 LOI 之后至今零提取。
两条 X 轨判「否」，而它们给的是两个不同的否。YaraCodex02 说形态是「券取得后失效」——真正的券来自更早的 CognoGroup 分拆等连续资产收缩，而券后公司把新融资和新股继续投进电信／AI 平台，券已作废。YaraCodex03 说 2026-06-09/15 那笔控制权型合并确曾给过券，但 2026-07-30 正式终止后转向「自己收购、融资和开发 Nakota」的新故事，同时 $100m 货架仍可用，故失效条件上场。★三方并不争事实，争的是同一天那份终止 8-K 与新闻稿该读成「换了对手方继续同一个程序」还是「换了一个自营新故事」。我把两侧逐字摆出来，留给 02。
底的选择三轨一致取有形普通股权益，理由都写在算之前：那 $9,794K 是 LeadNova／EDGE 一串换故事期收购来的软件、许可与域名，没有可独立验证的快速变现底，goodwill 已减至 0，不能拿账面总权益替这种无形保底。优先求偿查过为零——Note 8 逐字「the Company had 0 shares of preferred stock issued and outstanding」，Series D／E／F 全部授权未发行；在外预融资权证 0（X 轨对 178 份容器做过字节级检索并给了能开火的阳性对照），2026-06-30 尚列的 301,307 份公开权证已在报告日后到期失效、原文称 no warrants remain outstanding under such series。分母 28,908,839 股来自 10-Q 封面逐字「As of August 12, 2026」，与名册隐含股数比值 0.999999980877，残差 −$0.3511 完整归因于价格只保留四位小数。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.66 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001683168-26-006274）；股数断面 ＝ 2026-08-12，28,908,839 股（同份 10-Q 封面）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并（scope 内根本没有反向拆股），故按价比缩放与按市值重算同值：28,908,839 × $0.66 ＝ $19,079,834，与价表逐美元闭合，残差 0。旧市值 $18,360,004 ÷ 最宽松底 $8,268,000 ＝ 2.221×；新市值 $19,079,834 ÷ 同一底 ＝ 2.308×——价涨了 3.9%，这一门只更差不更好，仍在「大于两倍直接出局」那一档。另两个底是负的：有形净值 −$1,526K、净现金（330 − 6,821）−$6,491K，负底之下倍数无定义。门值不随断面变。
C 轨判「过」：零份 13D、董监高合计 3.5%、最大股东 7.03% 且无董事席位 ⇒ 无人能挡；拍板者是一位并行三职的职业交易结构师，不依赖本公司薪水，而他已经在上一版结构里签过「老股东 ≤5%」的字。两条 X 轨判「否」：YaraCodex02 算的是 CEO David Kratochvil 两边的钱——成交确实能拿一笔加速／遣散，但他坐满合同拿到的更多，「四查②开火」与「卖壳个人净现值更高」给出相反答案；YaraCodex03 补了同一方向的一手件——最新 SCHEDULE 13G 0001213900-26-093315 显示 NexGenAI Holding Group 已从 2026-03-09 的 7.79% 降到 2026-08-12 的 4.79%，并按 Rule 13d-1(c) 声明不为影响控制而持有（前一份为 0001213900-26-042128），现存没有能单独拍板的 ≥5% 申报人；它还给出翻盘门槛「成交增量 NPV 至少高于约 $185,618 的剩余留任值」。★C 轨问的是「有没有人能挡」，X 轨问的是「他两边哪边钱多」——这两句话不是同一个问题，而卡里没有人裁过该以哪一句收口。
三卡在这一门同判。普通股授权 200,000,000、在外 28,908,839 ⇒ 授权／在外 ＝ 6.92×，未用余量 171,091,161 股是现在外股数的 5.92 倍；抬高它要股东多数批准修章，而公司 2024-07-11 就干过一次——DEF 14C 0001654954-24-009881 记的是 63.21% 表决权以书面同意通过增授权，不用开会。优先股总授权 10,000,000、已指定 D／E／F 合计 2,975,000、在外 0，尚余 7,025,000 股空白支票优先股由董事会定条款。S-3 0001683168-26-004356 注册 $100,000,000 并已生效，10-Q 期后事项逐字称其「remains available」；而真实约束是 Form S-3 的 baby-shelf 条款——按今价重估非关联流通市值后，一年开口约 $5.99M，是市值的 32.6%，约合 15.6 个中位成交日（中位日成交额约 $383,848）。★一处正面变化也照实记：那批公开权证已全部到期归零，一个既有悬顶消失了；而 240,188 份在外期权加权行权价 $39.76，在 $0.66 上深度价外，实际不构成稀释。
★ 这张票是这一整档里最好的一堂课：它证明了前两道门可以全过，而第四道门仍然可以一票否决——"公司被卖掉"和"你拿到钱"是两件事。
本门于 2026-08-31 依判据新条款 K-1 由"不通过"改判为"通过"，原判与改判理由并列，不覆盖原文。原判的分叉在于失效条件③"滴灌融资"里的"期间"怎么读：宽读（2023 年以来任何 ATM 提款都算）⇒ 2025 全年与 2026-01 都有提款 ⇒ 命中失效条件 ⇒ 不通过；窄读（只看公开程序期间，即 2026-04-01 之后）⇒ 期间无提款、交易持续推进 ⇒ 通过。当时按"分歧取严"落不通过。K-1 把"期间"定义为路径 A/B 触发日起至今，于是窄读成为定论。
分子：市值 $17,742,320 ＝ 4,681,351 股 × $3.79（股数取季报封面 as-of 2026-07-31，价格 as-of 2026-08-28；★ 两端相差 28 天，而期间在外股数未变，已核，不是跨时点拼接）。
底取自季报 0001193125-26-332842（as-of 2026-06-30，千美元）：现金 1,391 ｜ 其他投资（Tisento 10%）5,350 ｜ 总资产 6,930 ｜ 负债 1,843 ｜ 股东权益 5,087。无商誉、无无形资产，所以有形净值恒等于总权益；无长期负债、无债务、无优先股在外。
· 净现金 ＝ 1,391 − 1,843 ＝ −452 ⇒ 底 ≤ 0 ⇒ 不通过
· 有形净值 5,087 ⇒ 3.49 倍 ⇒ 超过 2 倍线
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $4.25——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $3.79 变动 +12.1%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.91×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
➕ 四门主语自核（02 席 09-08 03:2x，起因是 air02 03:15 提请裁定的那条 canon：涉并购形态屉的四门主语必须同一）：★ 本屉确实是分开的——② 与 ③ 用的是今天这家壳（③ 逐字写着「判定时点 ＝ 买入时点，不是交割后的合并后公司」），而 ④ 用的是交割后（订阅投资人 53.4%／Korsana 原股东 45.5%／旧 CYCN 持有人 1.1%、交割后授权闸门约 15.14 倍）。★★ 而这一格不必等那条 canon 裁下来——因为两种主语下 ② 的门值相同，算术如下（全部用本段与④段已印的数）：
· 今天主语：市值 $17,742,320 ÷ 有形净值 $5,087 千 ＝ 3.49×（09-04 重算 3.91×）⇒ 超 2 倍线。
· 合并后主语：你今天买到的是合并后的 1.1%。把 $380M 的 PIPE 整笔当作合并后可兑现底（⌫🚨 此处原写「这是对本门最有利的假设」，那是过度断言，02 席 09-08 03:2x 自纠：$380M 不是严格上界——合并后主体可能另有资产，底更大则倍数更小、对本门更有利。★ 它只是件里给出的最大一笔已知金额，所以下面那一行才是承重的：要翻门需要多大的底，而不是「这个假设已经够宽」），你那一份 ＝ 1.1% × $380,000,000 ＝ $4,180,000 ⇒ 倍数 ＝ $17,742,320 ÷ $4,180,000 ＝ 4.24×（09-04 断面 4.76×）⇒ 同样超 2 倍线。
⇒ ★ 要让 ② 在合并后主语下落 ≤1，合并后的可兑现底须达到约 $1.61B（09-04 断面 $1.81B）——即 PIPE 的 4.8 倍以上。★★ 这一行才是本格真正的闭合方式（别机 09-08 03:24 把它命名为「天花板证明」）：先算出「要翻门至少需要多大的底」，再去问件里有没有那么大的数 ⇒ ★ 它不依赖你选哪个主语——无论用今天的壳还是合并后的主体，只要拿不出 $1.6–1.8B 量级的可兑现底，② 就翻不动。⚠️ ★ 而本格与那个命名例的差别要说清：该例证的是底的上界（把每一分钱算满也只有多少），本格证的是【翻门所需的底】，再与件里最大的已知金额比 ——★ 前者更强（不需要任何"最大已知金额"这种软锚），本格属后者，照实标。★★ 所以 ② ＝ 否 在两种主语下都成立。本票 data-close="2"（①③ 过、②④ 否）⇒ 要成候选须 ②④ 同时翻；★ 既然 ② 不因主语而翻，无论那条 canon 怎么裁，本票都不会成为候选。
▸ 而按 air 那条 canon 的字面要求，本屉仍欠一句：④ 用交割后主语的理由没有显式写出来（它是「供给」门，问的是还能发多少新股砸下来，而合并已获股东批准并排期交割 ⇒ 交割后的股本结构才是那一问的对象）。⇒ ★ 这一句现在补在这里；若 pro02 裁定要求四门一律同主语，本屉按裁定重跑 ④，而 ② 与门值结论不受影响（见上）。
判定时点 ＝ 买入时点，不是交割后的合并后公司。而在买入时点上，这是最硬的一类"想卖"证据：程序已走到股东批准并排期交割。具名的成交对价也在：CEO Peter Graul 的降落伞表（424B3 0001193125-26-316138）合计约 $543,353（现金 $315,000 ／ 股权 $180,353 ／ 健康福利 $48,000），另有最高 $150,000 的酌情控制权变更金额；CFO Chicko 约 $23,646；未归属奖励在交易中加速。董事与高管合计 24.2% 已签支持协议。
最不利的读法（Hecht 19.4% 不足以单独拍板、旧管理层没有下一站）两轨都算过——结论仍然由已兑现的股东批准与 Graul 的具名交易对价撑着。
· 稀释：订阅投资人 237,921,934 股等价占 53.4%，Korsana 原股东及相关权益 202,440,445 占 45.5%，旧 CYCN 持有人 1.1%
· 授权闸门：交割后约 15.14 倍票面；抬高到 7 亿股需股东批准——而该批准已经取得，现有余量内发行不需再抬门
· 供给不封闭：$380M 的 PIPE 买到的股与预付权证明文排除在锁定协议之外；转售登记书在交割后 30 个日历日内递交
· 承接力：单日全股本换手 62 遍，成交额从中位 $82,940 冲到 $1.689B（20,360 倍）
★ 注意最后这一条的方向：这不是"工具箱开着而发不出去"，是工具箱开着且供给能被真实兑现——⇒ 它让结论更尖锐，不是更松。
依据：10-Q 0001193125-26-332842（2026-08-04，报表期 2026-06-30）· 424B3 0001193125-26-316138（降落伞表）· 年报 10-K 0001193125-26-132193（2026-03-30）
★本票盘上有三份判定卡，而三份挂的是同一个口令 XCH-44a3，规约里「同口令的两份是本轮双轨」在这里分不开——这个形状我原样报给 02，不替它挑。三份在第一门与第四门完全一致（都是否），而在第二门上给出了三个不同的值：通过／答不了／不通过，第三门也是两否一不可判 ⇒ 这两门按规约记「答不了」。第一门的读数没有争议：20-F 0001193125-26-182198 与全部 81 份 as-filed、加上 46 篇公司站新闻稿正文里，「战略替代／战略审查／特别委员会／私有化／清算」全是零，连 merger 这个词在 46 篇稿里都一次没出现。
阳性对照先摆出来：XCHG 在 81/81 个 accession 里命中 2,166 处、XCharge 命中 69 个 accession，阴性对照 0 ⇒ 检索器活着。而有命中的都逐处读过、全部作废：sale of the Company 命中 15 处／3 个 accession，全部是 2023 年上市前股东协议里的拖售权条款（F-1 0001104659-24-009133、DRS/A 0001104659-23-084044），逐字是「in the event that the Majority Investors… approve a Sale of the Company in writing that involves a valuation of the Company of more than RMB706.65 million」——条件句，不是事实句，而且是投资人协议的样板，不是公司宣告要卖自己。merger agreement 与 letter of intent 各命中于同一条整合条款的名词罗列里；ceased operations 4 处是 XBRL 标签 ffd_CeasedOprsDt。★还有一处值得单记：going concern 命中 153 处、substantial doubt 54 处，逐处读完发现讲的是已经结束的事——20-F 逐字「substantial doubt… existed BEFORE the Company completed a Qualified IPO on September 11, 2024」，而现行说法相反。命中密度会骗人：被复述最多的恰恰是那条已经过去的。路径 B 同样为零：营收 −40.5% 是收缩，但没有一项是不可逆切断。
三份卡的底与分母其实高度一致，分歧全在「要不要把那张八个月前的表往前推」。C 轨（claude11）取有形净值——这张资产负债表上没有商誉、没有无形资产，账面权益就是有形净值；优先求偿查过为零（可赎回优先股已在 IPO 时全部转换，CIETAC 仲裁已计提 RMB17.6 million 并在表内）；2025-12-31 权益 $17,866,355，而它按权益实际降幅（FY2025 −$11,642,529，月均 −$970,211）外推八个月、加回 2026-06-29 那笔 $4,375,000 直销毛额，得调整后底 $14,479,669，于是在旧价下落一到二倍档、需第三门补足而补不足 ⇒ 不通过。X 轨之一（YaraCodex03）拿到的发行后有形净值底是 $21.761m，表面已经低于市值，但因为 2026 年没有任何资产负债表，它认为未披露的净资产桥足以把本门从「≤底」推进 1–2 倍档 ⇒ 答不了。X 轨之二（YaraCodex04）用最高的有形账面底，直接得出价格已落 1× 以内 ⇒ 通过，并写明它没有按答案挑分母（若把 340m 托管股剔掉底会更高，它反而保留）。
★取价与断面自核（三日期）：价 $3.12 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过；★该价是 ADS 报价）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001193125-26-182198，2026-04-27 报送，之后无中期表）；股数断面 ＝ 2026-06-29，法律在外普通股 3,541,147,362 股（424B5 0001193125-26-287884 自陈 3,261,147,362 股，加 06-29 交割的注册直销 7,000,000 ADS × 40 ＝ 280,000,000 股），其中 340,000,000 股是 2026-02-02 无对价发给存托行的托管股 ⇒ 经济在外 3,201,147,362 股，两个分母都报。
★ADS 单位必须写清，两侧口径不许混用：现行比例 1 ADS ＝ 800 股普通股（2026-08-21 由 1:40 换来），故每股普通股价 ＝ $3.12 ÷ 800 ＝ $0.0039。本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并（比例变更在 08-21，早于窗口；且它一股普通股都没缩），故按价比缩放与按市值重算同值：3,541,147,362 × $0.0039 ＝ $13,810,474（＝ 4,426,434 ADS × $3.12），与价表逐美元闭合，残差 0；经济口径为 $12,484,475。★而价格从 $3.75 跌到 $3.12（−16.8%）把这一门的算术整体推向「便宜」那一侧：C 轨未调整底 $17,866,355 ⇒ 0.773×（旧 0.929×）；C 轨调整后底 $14,479,669 ⇒ 0.954×（旧 1.146×）——那条把它判成不通过的「1–2 档」路径，在这个断面上不成立了；经济口径两个底分别是 0.699× 与 0.862×；X 轨的 $21.761m 底是 0.635×。四条读数在新断面上全部 ≤1×。★而这不改门值：X 轨判「答不了」靠的是「2026 年没有资产负债表」这个未知量，它不随价格变；而三份卡三个值本来就要按规约记「答不了」。我把价变对每条路径的影响逐条摆出来，收口留给 02。
拍板位单一无争议：联席 CEO Yifei Hou（侯亦飞）。20-F 0001193125-26-182198 逐字：Class A 每股一票、Class B 每股十票，2026-03-31 侯与董事长兼 CTO Rui Ding 持有全部已发行 Class B，占总股本约 22.73%、占总投票权 74.63%，并因 2023 年 8 月那份一致行动协议而「has the ability to control the outcome of matters submitted to the shareholders」。那份协议的裁决条款写在 SCHEDULE 13D 0001193125-25-270032 的 Item 6 里：谈不拢时「a decision that is made by Future EV Limited shall be deemed as… unanimously passed」——破局票在 Future EV Limited，而它的最终受益人是侯本人。C 轨给的两边净现值里，控制权变更／留任／遣散给「成交」的对价是 $0，查过为零，所以它判否。而 YaraCodex04 判「不可判」：它把式子写成 790,473.9238 × (P_deal − P_stay) + CoC − PV(留任)，指出现无报价、$1.0m 高管现金未拆到个人、计划下的实际控制权变更决定也还没作出，若出现足够高的可执行成交溢价，符号可以翻正；它明写「不能因为『谁能拍板』清楚就写通过」。★两侧争的是「$0 的 CoC 条款」能不能替代「未知的成交溢价」，而卡里没有人裁过。
三份卡在这一门同判为否。存量包袱里最要紧的一项是那 340,000,000 股托管股：2026-02-02 无对价发给存托行供 ATM 用，20-F 逐字说它们「legally issued but are treated as escrowed shares for accounting purpose」、被排除在每股损益之外——等于把 425,000 个 ADS 预先架在货架上，一有买家就能落地。ATM 是 2026-01-30 与 A.G.P./Alliance Global Partners 签的，总额 $12,800,000，到 2026-03-31 只售出约 $25,000——额度在，而几乎没提；而全档没有 terminate、没有 paused、没有 suspend ⇒ 机器没关。2026-06-29 交割的注册直销是 7,000,000 ADS／毛额 $4,375,000，发行价 $0.625 一个 ADS 对 06-25 最后成交价 $0.8924，折价 30.0%。★而本票最要紧的一条：2026-08-21 的 ADS 比例变更看起来像一次 1 换 20 的反拆，而 6-K 逐字写着「No ordinary shares will be issued or cancelled」——它把 ADS 报价乘了 20 倍救回 $1.00 合规，稀释容量原封不动。Class A 授权 4,258,745,553、在外约 2,799,892,915 ⇒ 未发行余量 1,458,852,638 股；Class B 授权已用尽、这一类闸门关死；抬高章程授权要股东特别决议——而侯一个人握 74.63% 投票权，这道闸门对他等于不存在。
旧业务退出与新平台方向都有一手件，交割后当前主体的完整底却还没有：2026-08-03 的 6-K 0000919574-26-004742 证实全船队子公司已售；2026-08-27 的 6-K 0000919574-26-005810 只直接写出“超过 55.5M 枚 NEAR”与新平台路线，同时说明 2025 年 20-F 仍延迟、已报数字可能在审计后重大变化。〔证据级 1·发行人自陈〕
★ 价格日期自核：取价时刻＝2026-09-07T13:43:39+08:00，价 $9.07 的结算价 as-of＝2026-09-04〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $8.745。屉头名册值 $16,404,011 只用于圈档；普通股名册式新市值＝$16,404,011 × $9.07 ÷ $8.745＝$17.014M。底的最新完整报表期末＝2025-12-31，是未审计 6-K 数据〔0000919574-26-001898〕；最新正式 20-F 则只到 2024-12-31〔0001140361-25-014004〕；最新直接披露的普通股断面＝2026-05-08，为 1,875,816 股〔6-K 0000919574-26-002998〕。报表、股数与结算价三条日期轴不重合，而且前两条都早于 2026-07-31 的售船重整，不能拼成同一时点的当前底。
OceanPal 在 2026-07-31 完成出售 OP Vessel Holdco LLC 的 100% 权益，该子公司承载全部船舶与合资权益；同件逐字列出注销 12,185 股 Series C，并取消 $5.0 million 未偿票据〔6-K/EX-99.1 0000919574-26-004742，2026-08-03〕；2026-08-27 更名为 Sovereign〔6-K 0000919574-26-005810〕。这是旧核心业务的不可逆净退出，因此这一门给出的是过。
性质判定＝船队退出后的数字资产持有平台，故主判应取可兑现清算值。口径三日期同印：取价时刻 2026-09-07T13:43:39+08:00 · 报表期末 2025-12-31 · 结算价 as-of 2026-09-04；三者不同源，分别来自 PRICES_air_2026-09-04.json / 6-K 0000919574-26-001898 / 结算价台账。最新正式 20-F 0001140361-25-014004 的报表期是 2024-12-31，属于 2025-10 PIPE 与 NEAR 平台形成之前的 OceanPal；2026-03-26 的 6-K 0000919574-26-001898 是最新完整底，给出 2025-12-31 未审计总资产 $165.5M、总负债 $8.9M、权益 $156.6M 与其中 $40.8M 船舶，但该船队后来已经出售。2026-04-30 的 NT 20-F 0000919574-26-002503「PART III - NARRATIVE」逐字说明数字资产确认、托管与计量程序尚未完成；2026-08-27 的 6-K/EX-99.1 0000919574-26-005810 又自陈 2025 年 20-F 仍延迟、已报数字可能重大变化。〔证据级 1·发行人自陈〕截至 2026-09-07，该件只给“超过 55.5M 枚 NEAR”；327 件本票申报中没有售船后完整资产负债表，也没有同断面的精确全稀释股数。〔证据级 3·我的搜索结果〕这道“答不了”并非只靠搜索：发行人自陈审计程序未完成、年报仍延迟且数字可能重大变化，是一条独立支撑腿。〔证据级 1·发行人自陈〕因此这一门只能答不了。
2026-08-27 的 6-K 0000919574-26-005810 把 NEAR Foundation 的资产注入与 Sovereign 的验证、质押和生态经营计划写在同一公告；注入后对方经济敞口约 71.5%。这是具名控制方刚投入约 $100M 资产并启动经营的直接行为；2026-08-03 的交割公告 0000919574-26-004742 中，下一次出售奖金、买方或卖方程序的命中为 0，逐处人读后属于发行人陈述的仍为 0。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿即使撤掉，具名控制方注资并启动验证、质押与生态经营的正面行为仍独立指向继续经营，因此这一门给出的是否。
三个旧卡数逐个归位：3,760,516 不是件内原数，而是 F-3 0001140361-25-043550「SELLING STOCKHOLDERS」所列 75,210,318 股预付权证 ÷ 6-K 0000919574-26-001968 附件 3.1「Articles of Amendment §(c)」的 1:20 反拆＝3,760,515.9，四舍五入所得；5,636,332 也不是件内原数，而是 6-K 0000919574-26-002998 附件 99.2「VOTING RIGHTS AND OUTSTANDING SHARES」在 2026-05-08 披露的 1,875,816 股，加上述派生数所得。两式可重建，却把 2025-11-25 的权证断面与 2026-05-08 的普通股断面拼在一起，不能冒充 2026-08-27 的同断面精确全稀释股数。精确 55,684,789 在 327 件本票申报中没有单位与主语相符的命中；可采用的一手量只有 6-K 0000919574-26-005810 附件 99.1 标题及首段的“超过 55.5M 枚 NEAR”。〔证据级 3·我的搜索结果〕另有 2025-10-29 的 424B5 0001140361-25-039711 设立 $20.127M ATM；供给通道仍开着，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：旧航运资产确实退出，公告也证实持有超过 55.5M 枚 NEAR；但最新正式年报仍属于转型前主体，327 件本票申报中没有售船后的完整底与同断面全稀释股数。〔证据级 3·我的搜索结果〕发行人自陈年报仍延迟、审计程序未完成且数字可能重大变化，是独立于搜索结果的另一条腿。〔证据级 1·发行人自陈〕今天买的仍是 NEAR Foundation 主导的新平台，拍板者正在建设而非出售，且 ATM 与预付权证把折价留给未来供给。
三面自检：件头由 OceanPal Inc. 过渡到 Sovereign, Inc.；已读相关 20-F、NT 20-F、6-K、F-3、424B5 与 F-1 主文。2025-12-31 未审计表抬头是 OceanPal 合并口径，但它在售船前；2026-08-27 公告也不是完整资产负债表。〔证据级 3·我的搜索结果〕旧卡的 3,760,516 与 5,636,332 已还原为跨件算式，不再声称是申报件里的直接披露；精确 55,684,789 没有可接受的当前申报件命中，被指向的 2023-04-25 F-1 0000919574-23-002675 主文也不含该数，只能采用 2026-08-27 6-K 的“超过 55.5M”下界。〔证据级 3·我的搜索结果〕
单位形态排除表：分母为件头归属后的 327 个 accession，2026-09-07 22:22 实读 327 件，按锚表路径读内容、不靠文件名。3,760,516 的全额/去逗号、千位 3,760、百万 3.760516/3.761 均为 0；短形 3760/3.76 共 9 处，人读 9/9 后是 HTML id、样式宽度、二进制段或另一股东的 3.76% 持股，单位与主语相符 0。〔证据级 3·我的搜索结果〕5,636,332 的全额/去逗号、千位 5,636、百万 5.636332/5.636 均为 0；短形 5636/5.64 共 74 处，人读 74/74 后全是二进制段或 HTML 尺寸，单位与主语相符 0。〔证据级 3·我的搜索结果〕55,684,789 的全额/去逗号、千位与至少四位有效数字的百万形均为 0；55685 的 3 处全是 HTML id、55.7 的 2 处全是二进制段；55.5 的 16 处中仅 2 处单位与主语相符，且都只写“超过 55.5M 枚 NEAR”，不能推出精确数。〔证据级 3·我的搜索结果〕
🚨★这一屉的第四门上，两条读数说的是【互相矛盾的事实】（争点是那份发股授权在不在：6-K 0001193125-26-243008，2026-05-28；表决结果 6-K 0001193125-26-281736，2026-06-25）。——一条说"现在没有发行新股的一般授权"，一条说"2026 年度配股授权无数字上限"。这不是口径分歧，是可以查证的事实，我去查了。 ⇒ 后者对：它每年的股东周年大会都在通过同一条决议。
2026-05-28 的 6-K（0001193125-26-243008）载明周年大会通知，Resolution 4 – Approval for authority to allot and issue shares，依据是新加坡《2967 年公司法》第 161 条，逐字：authority be and is hereby given to the Directors of the Company to (a) issue ordinary shares in the Company whether by way of rights, bonus or otherwise; and/or (b) make or grant offers, agreements or options … including … options, warrants, debentures or other instruments convertible into Shares, at any time and upon such terms and conditions and for such purposes and to such persons as the Directors may in their absolute discretion deem fit。
而它已经通过了：2026-06-25 的 6-K（0001193125-26-281736）表决结果——Resolution 4 赞成 4,437,343 票 ＝ 97.65%。同一条决议在 2023、2024、2025 三年的周年大会上也都通过过（6-K 0000950170-23-030525、0000950170-24-078142、0000950170-25-090155）。
🚨★★而最能说明问题的对照就在同一份文件里：紧接着的 Resolution 5 是回购授权，它写着 Maximum Limit 与 Maximum Price——回购有上限，发股没有。⇒ ★一份"董事可依其绝对酌情决定、向任何人、在任何时间、按任何条款发行"的授权，每年续一次；而承接侧是五日成交中位仅 800 股。⇒ 这一门是否。
★所以判"通过"那一读，它的事实前提（"现在没有一般授权"）不成立——这一格不需要裁定，需要的是回去看那份决议。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.39 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零；名册 8-28 价与调整序列同日收盘逐分相同 ⇒ 同一 split-basis）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001193125-26-188775，2026-04-29）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
三条读数同判过（三个底取自 20-F 0001193125-26-188775，2026-04-29，报表期 2025-12-31）：按 8-28 市值 $16,357,308 计，是净现金底的 0.6490×、净流动底的 0.6043×、有形权益底的 0.4013×。
⚠️★2026-09-07 出处核·如实登记一处【未能复算】：本门只印了倍数、没有印出三个底的数值，所以读者无法自己复算。我回该 20-F（0001193125-26-188775，complete-submission.txt 7.2 MB，报表为千位表 in thousands US$）取到的口径数据是：Total current assets 34,713 · Total current liabilities 2,066 · Total assets 39,204 · Total GigaMedia's shareholders equity 37,045 · Intangible assets-net 4（单位千美元）。★按这份表算，有形权益底 ＝ 37,045 − 4 ＝ $37,041 千 ⇒ 市值 $16,357,308 ÷ 该底 ＝ 0.4416×，而不是页上的 0.4013×；要得到 0.4013× 需要底约 $40,761 千，而它大于该表的总资产 $39,204 千 ⇒ 在这份件的口径下不可能。⇒ 这一格记【需回卡核·三个底未印、有形权益那一条无法由所引件复算】；
🚨★而这一格另有一层不可核（2026-09-07 23:1x 自查）：handoffs/YaraClaude06.md:16 逐字载「GIGM_verdict_claude06_2026-08-31.md … 出局·卡 G1（★而 G2 与 G4 都【通过】）」——这是 yara 自动载入面上唯一一行带完整门值的记录，而它没有作废/时效横幅。★逐格比对：G1 否 ⇒ 现判 ① 否（同向）· G2 通过 ⇒ 现判 ② 过（同向）· G4 通过 ⇒ 现判 ④ 否（★反向）。⇒ ④ 那一格反向，是"先验没有把我拉过去"的正面证据；而 ①② 同向 ⇒ 独立性【不可核】（同向这个观测在"真独立"与"被拉过去"两种世界里长得一样）。⇒ ★所以本格是【独立性不可核 ＋ 复算不可核】双重：它不再能作为"本机独立得出"的例子用；而门值不改——证不出被影响就不能据此翻，且 0.40–0.65 三条读数距一倍线有一个数量级。★门值不受影响——三条读数 0.40–0.65 全部 ≤1，而要把这一门翻到 >1 需要底缩到 $16.4M 以下，那比这张表上的流动资产还少一半。价跌 6.08% 之后按 09-04 断面重算约为 0.610×／0.568×／0.377×——更深，仍是过。
★而这一门写着可执行的翻盘条件：要把它翻回不通过，需要负债从 $3.8M 涨到 $12.3M 以上，或者现金腰斩。⇒ ★一个门值配一个可核的翻盘门槛，比只写"通过"有用得多。
✅★已核：无预付权证（20-F 0001193125-26-188775，零命中）。
三条读数同判否。没有公司出售或战略审查；路径 B 只证成一次明确的核心产品终止，而那次之后公司仍在讲增长与投资——够不到"两项独立且不可逆"。⇒ 入口即败。（检索面与事实见 20-F 0001193125-26-188775 与 2026-03-26／2026-05-04／2026-07-31 三份 6-K。）
三条读数在这一门上给出的是同一件事的两种写法（持股与薪酬面见 20-F 0001193125-26-188775，2026-04-29，报表期 2025-12-31）：一条写"不通过"，而它自己的理由里逐字写着"CoC 对价金额、在职薪酬数额未在所读件中取到 ⇒ 该两项【不可判】"；另两条直接写不可判。
★按现行裁定，"未取到"是【自陈没取到】，不是取到了"否"——它不进取严。⇒ 三读实质一致：两个必需的数缺，这一门取答不了。
✅★而我回了一手件，把能取的都取到了（20-F 0001193125-26-188775，Item 6.B／6.E 与 Item 7.A，as of 2026-03-31）：
㈠拍板者是 CEO James Cheng-Ming Huang，持 1,073,566 股 ＝ 9.71%；★而其余董监高（John Ping Chang Huang、Nick Chia-En Liu、Chin Fock Hong、Wan-Wan Lin）持股逐个都是零 ⇒ 拍板位就是他一个人。
㈡全体董监高的期权合计只有 4,000 股，2017-05-05 授予、行权价 $2.90、2027-05-05 到期 —— 对着 $1.39 的价，内在值是 0 ⇒ ★成交不会给他们任何加速收益，这一项已经查实为零。
㈢另有三名 5% 以上的外部持有人：KOO, John-Lee Andre 2,159,999 股 ＝ 19.54%、Collin Hwang 696,435 股 ＝ 6.30%、Jonathan Honig 1,105,145 股 ＝ 9.99%。★Koo 那 19.54% 是本票唯一超过 10% 的块，而 20-F 只说他 has considerable influence，没有任何驱动动作可引 ⇒ 按"不是裸 ≥10% 就算"的边界，他不进拍板位。
㈣而薪酬这一侧只有【合计】数：20-F Item 6.B 逐字 For the year ended December 31, 2025, the aggregate cash compensation paid by us to our directors and executive officers was approximately US$0.5 million —— ★个人数没有披露，而外国私营发行人按合计披露是合规的。
⇒ ★★于是两侧变成这样：卖 ＝ 1,073,566 股 × $1.39 ＝ $1,492,256，一次性；趴 ＝ 那 $500,000 里属于他的那一份，每年一次。若他一人拿全部，追平需 3.0 年；若按一半算，需 6.0 年。
⇒ ★符号就落在这个区间里：三年视野下卖赢，六年视野下趴赢——而决定它的那个数（他个人拿多少）合规地没有披露。⇒ 这一门取答不了，而它现在答不了的理由是精确的：不是"两个未知量"，是【一个】——合计薪酬里属于他的那一份。
★要把这一格落到一个值，需要的东西也因此变得很小：一份披露 CEO 个人现金薪酬的件（委托书或修订后的年报任一）。
这是等待公司级出售宣告的观察票。
Good Times 的 10-K（0001214659-25-018518，2025-12-29）和截至 2026-06-30 的 10-Q（0001214659-26-009729，2026-08-06）都把 Good Times 与 Bad Daddy's 两品牌列作持续经营；九个月长期资产减值只有 $245K，主要对应一家已关闭门店，现金流表还保留买店与资本开支。文件没有公司级 strategic alternatives、具名卖方顾问或出售对手方。〔证据级 三·我的搜索结果〕该搜索腿之外，持续经营、买店与资本开支是三条独立正面腿。⇒ 常规门店汰换不构成不可逆清壳，①否。
性质判定＝仍在营的重资产餐厅集团，故主判取归母有形净值；同一构造内再取递延税资产全额失效的最不利有效端。10-Q（0001214659-26-009729，报表期 2026-06-30）列 Good Times 归母权益 $35.346M、goodwill $5.713M、商标 $3.900M，故归母有形净值底＝$35.346M − $5.713M − $3.900M = $25.733M；同件净递延税资产 $13.216M全额计提估值准备时，最不利有效底＝$25.733M − $13.216M = $12.517M。封面给 10,557,896 股，as of 2026-07-31。【A2】证券行只列一个优先股系列，并直写授权 5,000,000、截至 2026-06-30 与 2025-09-30 均无已发行及在外股。〔证据级 一·发行人自陈句〕这不是活动表四栏，故不冒充二级可配平数。【A2】预付权证检索为 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕阳性对照为 HTOO 20-F 的 Series A 可转优先股和预付权证明文；两项都是 §32 同形核查，不承担主判底，②另由报表底与③补足独立承重。
★ 价格日期自核：2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$1.52，同序列 2026-08-28 close=$1.50；名册价日归属为文件级推断，非逐票保证。新市值 $15,836,844 × ($1.52 ÷ $1.50) = $16,048,002；对有形净值底为 0.624×，对递延税资产全额减值后的最不利有效底为 1.282×。⌫原写 0.597×／1.190×，已用最新 10-Q 和 09-04 断面取代为 0.624×／1.282×。压力端落一至两倍带，③已过，故两端同判②过；属性 `data-mult` 取最不利有效端 1.282。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-07-31；10-Q 封面已经把该断面在外数纳入同一件，期间未披露另一个已完成融资或可转证券事件需要桥入底。〔证据级 三·我的搜索结果〕2026-08-28 至 2026-09-04 的申报与 Yahoo split 事件均查过、拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕任一腿失效都须补桥或重算，不能只靠另一条零；当前报表底与价格算式仍是独立正面腿。
★补写披露：本翻门段系读到跨机“②过且离补足上沿较近”排序后按令补入。【现判完整依据】10-Q 0001214659-26-009729 逐字给归母权益 $35.346M、goodwill $5.713M、商标 $3.900M、净递延税资产 $13.216M；最不利有效底＝$35.346M−$5.713M−$3.900M−$13.216M＝$12.517M，$16,048,002 ÷ $12.517M＝1.282×，由③过补足。【翻门条件】本票已越 1×，有效翻否线是 2×：底不变时价格涨 56.01%、或价格不变时底缩 35.90% 即须重判。若性质从正常经营重资产改裁现金／清算型，同件现金 $3.597M、流动资产 $6.668M、总负债约 $44.048M，净现金与 NCAV 均为负，量级会直接翻否；同一有形构造若保留 DTA，则是 0.624×，仍过。【不算翻门】单纯选择较宽的 0.624× 端、餐厅短期同店销售波动，或“目前没融资”均不算；必须改变有效底、结算价、性质裁定或③补足状态。
DEF 14A（0001214659-25-018524，2025-12-29）列 Charles E. Jobson 为董事，持 2,277,926 股、21.58%，非雇员董事年金仅 $33,000；同件履历写明他创办 Delta Partners，并于 2019 年与 PAI Partners 将 Ecotone 私有化。按 2026-08-03 至 2026-09-04 Yahoo 25 个交易日成交量 2,033,100 股，ADV＝2,033,100 ÷ 25 = 81,324 股；其持股按全量 ADV 清仓需 2,277,926 ÷ 81,324 = 28.01 日，属不能随时按现价变现的大块持仓。共有持股在卖成／趴着两侧等额相消，卖壳专有增量只取现金化与控制权流动性；没有只压一侧的收紧假设。⇒ 具名股权兑现者坐在五人董事会，③过。
裁定值：否。 AirClaude04 裁单 results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/GTIM.md（blob 40c90f01581a）的裁语是：本门按【结构容量】而非近期回购行为判，未发行授权普通股、可再发库存股与空白支票优先股均不需再开股东会，故工具箱开放。承重 10-Q（0001214659-26-009729，报表期 2026-06-30）列授权普通股 50,000,000、已发行 12,985,821、在外 10,557,896、库存股 2,427,925；未发行授权＝50,000,000 − 12,985,821 = 37,014,179 股，相对在外＝37,014,179 ÷ 10,557,896 = 3.506×；连可再发库存股则 39,442,104 股／3.736×。同件另列优先股授权 5,000,000、在外 0。〔证据级 一·发行人自陈句〕该零腿即使失效，3.506× 未发行授权与 3.736× 含库存股容量两条正面事实仍独立承重。租赁负债 $6.180M＋$29.373M=$35.553M只归位到本门①存量包袱，不再拿它证明②授权容量。⇒ ④否；`data-close=f+n=2+0=2`。
results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/GTIM.md（blob 40c90f01581a）· 10-Q 0001214659-26-009729（2026-08-06）· 10-K 0001214659-25-018518（2025-12-29）· DEF 14A 0001214659-25-018524（2025-12-29）程序是真的，作废它的融资动作也是真的。
Astrotech 董事会于 2026-06-16 批准 1st Detect 潜在出售程序，见 8-K（0001437749-26-020737）；但公司先在 2026-06-02 与 H.C. Wainwright 签 ATM，随后在 424B5（0001437749-26-028568，2026-08-19）逐字披露已售 258,856 股、毛收入约 $7.9M，并把余下可售额度扩至 $50M。提款区间覆盖出售程序，失效条件③触发；这不是仅有注册声明而无提款。⇒ ①否。
性质判定＝仍在营的质谱技术主体，故主判取发行人有形净值底。Astrotech 的 424B5（0001437749-26-028568，2026-08-19）以 2,107,596 股为当日在外股数，并承接 2026-03-31 财务断面；发行人自己的摊薄表给出调整后每股有形净值 $8.80。该件列 280,898 股 Series D；较早但仍在本票锚表内的 424B5（0001437749-26-019249，2026-06-03）明载其在清算、Fundamental Transaction 或 Change of Control 时先于普通股取得 Stated Value，SC 13D/A（0001564590-19-012099，2019-04-19）则逐字给发行价每股 $3.56、合计约 $1M。因此按【64】/§32 不把它当无优先额摊薄；以已披露约 $1M 层作保守扣项，精算代理为 280,898 × $3.56 = $999,996.88，约 $999,997，并明确不把 $3.56 冒充当前转换价；约可转 9,363 股只作交叉核。【A2】该 424B5 的 pre-funded 同词尺为 0，阳性对照 HTOO 20-F 同尺命中 47 次。〔证据级 三·我的搜索结果〕它不承担主判底；即使该腿失效，②仍由 $8.80、2,107,596 股与 Series D 扣额独立承重。
★ 价格日期自核：2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$7.37，同序列 2026-08-28 close=$7.15；名册价日归属只作文件级推断。新市值 $15,069,311 × ($7.37 ÷ $7.15) = $15,532,982。主判底＝$8.80 × 2,107,596 − $999,997 ＝ $17,546,848，故 $15,532,982 ÷ $17,546,848 = 0.885×，直接过。⌫原 0.837× 未扣 Series D 清算优先额，现已取代；旧压力端 1.111× 同样未扣该优先额且未印完整美元底，不继续当作属性。底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-08-19，其间 ATM 实际发行已桥入 2,107,596 股与调整后底；2026-08-28 至 2026-09-04 的申报和 Yahoo split 事件表均查过、拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿若失效须先重算价基；当前门位另有已印价格与底的闭合算式。⇒ ②过，门值不变。
★补写披露：本翻门段系读到跨机“②过且离 1× 较近”排序后按令补入。【现判完整依据】424B5 0001437749-26-028568 逐字给 $8.80 与 2,107,596 股；424B5 0001437749-26-019249 给 Series D 的 Stated Value 清算优先权，SC 13D/A 0001564590-19-012099 给每股 $3.56／合计约 $1M 的发行价，故用保守约 $1M 层算底＝$8.80×2,107,596−$999,997＝$17,546,848；$15,532,982 ÷ $17,546,848＝0.885×。【翻门条件】底不变时价格涨 12.99%、或价格不变时底缩 11.50% 即到 1×；因③已过，1×只进入补足带，真正越过 2×须价格涨 125.99% 或底缩 55.75%。若主体性质改裁现金型而不取 pro forma 有形底，同期 10-Q 0001437749-26-016543 的现金 $2.679M＋短期投资 $3.903M−负债 $4.018M−Series D $1.000M＝约 $1.564M，倍数约 9.93×，会翻否；这是量级会换的口径分支。【不算翻门】旧 1.111× 压力数、未扣优先额的旧算式或“ATM 实务上未必继续卖”均不算；必须改变有效底、结算价或性质裁定。
Astrotech 的 Transaction Bonus Plan 随 8-K（0001437749-25-034514，2025-11-12）报出：Section 5.1 规定合格交易净收益须至少 $30M，奖金池取首 $50M 的 10%、随后区间的 5%/2%；Section 5.2 规定交割后 30 日内一次性现金支付，Section 4.4 又保留合格离职后六个月内成交的资格。董事长兼 CEO Thomas B. Pickens III 同时掌握拍板位。这里承重的是交易专有奖金，既有持股与已落袋减持均未计作卖成侧增量；趴着侧无需用持股流动性补推，且没有只施于一侧的收紧假设。⇒ 交易本身给参与者新增现金，③过。
424B5（0001437749-26-028568，2026-08-19）写明 H.C. Wainwright ATM 上限 $50M，并报告实际已售股；同日 8-K（0001437749-26-028569）把更新后的发行安排纳入申报。额度既大且已用。⇒ 小流通盘不代表供给封闭，④否。
【09-08 稀释容量复算】10-Q 0001437749-26-016543（正本 0001437749-26-016543.txt，6,551,667 字节）明载普通股授权／已发行／在外 250,000,000／1,769,269／1,758,953、库存股 10,316，以及优先股授权／已发在外 2,500,000／280,898。故授权容量＝248,230,731＋10,316＋2,219,102＝250,460,149 股／142.392×在外；三数满足授权≥已发行≥在外。后续 424B5 0001437749-26-028568（正本 2026-08-19_424B5_0001437749-26-028568.txt，608,714 字节）把在外更新为 2,107,596，容量仍达 118.837×；同件另列期权 234,426 股、Series D 转股 9,363 股与权证在外 0，三者按 canon 另列存量包袱、不塞进容量。④否不动。
【09-08 稀释容量复算·pro02 12:07 终版】10-Q 0001437749-26-016543（正本 0001437749-26-016543.txt，6,551,667 字节）的资产负债表时点行逐字为：“Common stock, $0.001 par value, 250,000,000 shares authorized at March 31, 2026, and June 30, 2025, respectively; 1,769,269 shares issued at March 31, 2026, and June 30, 2025 respectively; 1,758,953 shares outstanding at March 31, 2026, and June 30, 2025.”；本屉不取 EPS 加权平均行。同件另明载库存股 10,316、优先股授权／已发在外 2,500,000／280,898。后续 424B5 0001437749-26-028568（正本 2026-08-19_424B5_0001437749-26-028568.txt，608,714 字节）列期权预留 234,426 股、Series D 普通股等值 9,363 股与权证在外 0。故 ㈠＝250,000,000−1,758,953−234,426−9,363＝247,997,258 股／140.991×在外；后续在外 2,107,596 时为 250,000,000−2,107,596−234,426−9,363＝247,648,615 股／117.503×。库存股不在“授权−在外”外重复再加；未发优先股名义 2,219,102 股不进㈠，只作董事会现实发行路径。【口径留痕】旧支 250,460,149／142.392×及 118.837×系把未发优先股名义数并入，今不作操作数。④否不动。
0001437749-26-020737（2026-06-16）· 424B5 0001437749-26-028568（2026-08-19）与 0001437749-26-019249（2026-06-03）· 8-K 0001437749-26-028569（2026-08-19）· 8-K/EX-10.1 0001437749-25-034514（2025-11-12）· SC 13D/A 0001564590-19-012099（2019-04-19）0001437749-26-016543及 SEC 原始 Series D 证书；财务表抬头＝“ASTROTECH CORPORATION AND SUBSIDIARIES Condensed Consolidated Balance Sheets”。第四面权益行只写 “Total stockholders’ equity”、未具名。〔证据级 三·我的搜索结果〕该行主体归属另由件头＋表抬头两条正面事实支撑，故判为本票。减法做过，不等于出售程序已经开始。
Neonode 把 TSM 制造转为授权、将 zForce 转入维护并列报终止经营，但其公开措辞仍是聚焦 MultiSensing、计算机视觉与机器学习；没有具名买方、交易对价或公司资产出售。〔证据级 三·我的搜索结果〕该连续事实由 10-K（0001437749-26-008759，2026-03-18）及截至 2026-06-30 的 10-Q（0001437749-26-027162，2026-08-12）承载。该搜索腿之外，持续聚焦现有产品的发行人正面陈述独立支撑“业务转型而非出售”。⇒ 这是同一门生意的模式转换，不能把“做减法”直接等同于启动出售，故本门否。
性质判定＝已售旧主业、保留软件 IP 并继续收缩的轻资产主体，故主判取净现金底。截至 2026-06-30，Neonode 的 10-Q（0001437749-26-027162）列现金及现金等价物 $21.320M、总负债 $2.874M，故归母普通股净现金底＝$21.320M − $2.874M = $18.446M；同件封面列 16,782,922 股在外，as of 2026-08-10。【A2】当前定期报告 pre-funded 同词尺为 0，阳性对照 HTOO 20-F 同尺命中 47 次。〔证据级 三·我的搜索结果〕它只作 §32 同形核查，不承担主判底；即使该腿失效，②仍由现金、负债和股数的正面报表数独立承重。归母口径未列 NCI 扣项。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿只决定是否另扣 NCI；当前报表正面列出的现金与负债仍是独立主腿。名册隐含股数与封面股数处于同一数量级。
★ 价格日期自核：价格文件给 Neonode 的 2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$0.92，同序列 2026-08-28 close=$0.90；名册市值的价日归属是文件级推断，不保证逐票。按名册市值式 $15,037,498 × ($0.92 ÷ $0.90) = $15,371,665，再除净现金底 $18.446M 得 0.833×。⌫原写 0.815×，已按 09-04 断面取代为 0.833×。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-10，其间变化已桥入名册市值式；2026-08-28 至 2026-09-04 的申报与 Yahoo split 事件表均查过、拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿若失效须先重算价基，不能预断门位；当前门位另由已印价格、现金与负债算式承重。⇒ 一倍以内，②过。
★补写披露：本翻门段系读到跨机“②过且离 1× 较近”排序后按令补入。【现判完整依据】10-Q 0001437749-26-027162 逐字给现金 $21.320M、总负债 $2.874M，净现金底＝$18.446M；结算市值 $15,371,665 ÷ $18.446M＝0.833×。【翻门条件】底不变时价格须涨 20.05%、或价格不变时底须缩 16.70% 才到 1×；因③已过，1×只把本门推入补足带，不会单独翻否，真正越过 2×须价格涨 140.10% 或底缩 58.35%。若标的性质改裁另一底，同一 10-Q 的 NCAV＝$22.376M−$2.874M＝$19.502M（0.788×）、有形净值＝$20.760M（0.740×），量级改变但仍过；若现金被证实受限或负债口径漏项，则须重构净现金底并重判。【不算翻门】未被选作主判的 stress 底单独变化、舍入尾差，或只说“现金大概够用”均不算；必须改变结算价、有效底或主体性质裁定。
DEF 14A（0001437749-26-014013，2026-04-30）列 Ulf Rosberg 持 1,854,068 股／11.05%、Peter Lindell 持 1,799,032 股／10.72%，二人都任 Neonode 董事，Rosberg 还是董事长；同件董事报酬表又明确非雇员董事没有股票或期权奖励。〔证据级 一·发行人自陈句〕该否定腿不承重；③另由具名持股、董事席位与清仓日数独立承重。按 2026-08-03 至 2026-09-04 Yahoo 25 个交易日成交量 2,144,900 股，ADV＝2,144,900 ÷ 25 = 85,796 股；两人若各自按全量 ADV 清仓，分别需 1,854,068 ÷ 85,796 = 21.61 日和 1,799,032 ÷ 85,796 = 20.97 日，属不能随时按现价变现的大块持仓。共有持股在卖成／趴着两侧等额相消，未把既有持股只塞进卖成侧；卖壳专有增量只取现金化与控制权流动性。两侧没有只压一边的收紧假设。⇒ 具名持有人、持股比例、董事席位及流动性两操作数均可指，③过。
Neonode 与 Ladenburg 的 At The Market Offering Agreement 见 424B5（0001213900-24-049350，2024-06-04），可按市价出售最高 $10,366,156 普通股；截至 2026-06-30 的 10-Q（0001437749-26-027162）仍把 Ladenburg Sales Agreement 作为现存融资安排披露。历史实际发行已经证明它不是纸面授权，且公司仍在烧钱。⇒ 供给出口未封，④否。
【09-08 稀释容量复算】10-Q 0001437749-26-027162（正本 2026-08-12_10-Q_0001437749-26-027162.txt，5,417,970 字节）明载普通股授权／已发行／在外 25,000,000／16,782,922／16,782,922，优先股授权／在外 1,000,000／0；库存股 0 系由已发行减在外推算，非件自陈。故授权容量＝8,217,078＋0＋1,000,000＝9,217,078 股／0.549×在外。现行 10-Q 未给当前可转工具总股数，记“未取到、非不存在”，不写成 0、亦不塞进容量；同件自陈其可藉公开或私募发行筹资，故现实发行路径仍在，④否不动。
【09-08 稀释容量复算·pro02 12:07 终版】10-Q 0001437749-26-027162（正本 2026-08-12_10-Q_0001437749-26-027162.txt，5,417,970 字节）的资产负债表时点行逐字为：“Common stock, 25,000,000 shares authorized, with par value of $0.001; 16,782,922 and 16,782,922 shares issued and outstanding at June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively.”；本屉不取 EPS 加权平均行。该件另明载优先股授权／在外 1,000,000／0；库存股 0 系由已发行减在外推算，非件自陈。㈠只数普通股：25,000,000−16,782,922＝8,217,078 股／0.490×在外；现行 10-Q 未给当前已发工具预留总数，记“未取到、非不存在”，本件不把它写成 0。【口径留痕】旧写把未发优先股名义 1,000,000 股按 1:1 并入㈠，得 9,217,078／0.549×；终版将该名义数移到㈡现实发行路径，不作普通股操作数。同件与 10-K 自陈董事会可设优先股权利，并可藉公开或私募发行筹资；连同已用 ATM，现实发行路径仍在，故④否不动。
0001437749-26-027162（2026-08-12）· DEF 14A 0001437749-26-014013（2026-04-30）· 10-K 0001437749-26-008759（2026-03-18）· 424B5 0001213900-24-049350（2024-06-04）这是这一批里离候选最近的一只：四道门过了两道，一道否，卡在最后一道。入场券它有——已经签下反向合并协议（对手方 Remix，财务顾问 Wedbush，老股东另得一张或有价值权）。有人推动它卖——有。而"价值到不到得了你手"这一门是否，而且是硬否：它的授权股本是在外股数的 92 倍，只被一份到 2026-12-24 为止的合同锁着，而日成交额只有约 $47,000。而拟议交易本身会把历史股东压到 7.5%。
它不是"看着像"：公开的意图证据与不可逆的事实处置两条路各自独立成立。意图那一侧是已签署的反向合并协议与受聘的财务顾问；意图那一侧的两件事都落在 S-4 0001140361-26-029162（2026-07-21）里；事实那一侧写在当期 10-Q 0001104659-26-093021（2026-08-10）的附注一——停掉全部基因治疗管线、裁掉四分之三的人、退掉两处场地、总部都不再设立。
★而这一票和"事件股"要分开：有的公司门过了而它仍是一家在经营的公司；这一只是公司自己经财务顾问转述承认它没有业务。⇒ 它是真壳，不是事件股。
拍板位不是某个控制人，是六名非雇员董事（交易委员会那三席全在其中）。（董事会构成与交易委员会席位见 S-4 0001140361-26-029162，2026-07-21。）而"趴着还有什么可拿"这一侧已经被外部事件归零了：2026-04-03 监管那一步之后，接触过的 26 家投资人只回来一份不可行的方案、3 家看过管线之后全部走人，公司随即出具了持续经营存疑的意见。★按通则㈡复核：本票那条收紧（26 家投资人只回一份不可行方案、持续经营存疑）约束的是「继续独立经营」这一条路，而不是一个同时压住两侧的公司级时间约束；卖成侧的承重是已提交的 S-4（0001140361-26-029162，2026-07-21）与其中的董事会/交易委员会构成，不受该约束影响。⇒ 继续独立经营这条路对他们已经不存在，推动一笔交易是唯一剩下的选项。这一门是过。
⌫★先作废一个数：本屉原写"一条线算 1.372 倍"，回当期 10-Q（0001104659-26-093021，2026-06-30）逐行核过之后，那个分母（约 $1,060 万）在这张资产负债表上任何一种标准构造都得不到——⇒ 它作废，不再作判断用。
★底取哪一个，先说清楚：按全档口径，底取最近一期 10-Q 的净现金／有形净值／可兑现清算值，三选一，先定后算。本票的资产负债表逐字（千美元）：现金及等价物 24,155、预付及其他流动 768、预付研发 252、总资产 25,175；应付账款 902、应计及其他 3,567、非退还的分许可与过渡服务款 16,250、总负债 20,719；股东权益合计 4,456；在外 3,217,810 股（与名册逐股一致）。表上无商誉、无无形资产，不动产设备与使用权资产均已归零 ⇒ 有形净值＝账面权益。
★算式：净现金底 ＝ 24,155 − 20,719 ＝ $3,436 千；有形净值底 ＝ $4,456 千；分子 ＝ 3,217,810 × $4.65 ＝ $14,962,817（settled_through=2026-09-04）。⇒ 14,962,817 ÷ 3,436,000 ＝ 4.354 倍；÷ 4,456,000 ＝ 3.358 倍。⇒ ★两个底都在两倍之外，而且不需要第三门来补足 ⇒ 这一门是否。
★而有两个数看着像底、我不用它们，理由写在这里：㈠S-4（0001140361-26-029162）写的 assuming Passage Bio Net Cash of $5.0 million as of the Closing 是交割日的假定值，是预测不是报表；㈡同一份 S-4 的 a valuation for Passage Bio of approximately $20.0 million 是交易里谈定的估值，含上市地位与继续经营的价，不是壳买家能兑现的清算值。（那份 Passage Bio Net Cash Schedule 确实要到交割前十个营业日才交付——§2.8(a) 逐字——而它已经不影响这一门：领口写死在 less than $4,500,000 与 greater than $5,500,000 之间。）
🚨★那笔 $16,250 千为什么留在负债里——我回协议正本读了它的救济条款：这笔钱是已收、且合同写明不可退的（EX-10.1 §5.1 逐字：Gemma shall pay to Passage a one-time, non-refundable, non-creditable product purchase fee of $10,000,000），而"不可退"不等于"清算时对方没有请求权"。三份独家许可协议（10-Q 0001558370-24-015431 所附 EX-10.1／10.2／10.3，2024-07-31 签）的终止条款逐字：Without limiting any other legal or equitable remedies that either Party may have under this Agreement, in the event of termination of this Agreement in its entirety for any reason…，并另设 Termination Not Sole Remedy 与 Cumulative Remedies 两条；同批的过渡服务协议（EX-10.4）亦逐字写 No remedy referred to in this Agreement is intended to be exclusive unless explicitly stated to be so, and each shall be cumulative and in addition to any other remedy referred to in this Agreement or otherwise available under law。⇒ ★★损害赔偿这条路被明文保留了 ⇒ 清算时对方可以就未履行的义务提出金钱请求 ⇒ 这笔钱留在负债里扣。
★翻门条件：若日后有件证明该请求权被排除（例如合同另有条款把对方的救济限于取得该服务或许可本身），则这笔 $16,250 千剔出负债、底变为 $19,686 千、倍数变为 0.760 倍，这一门翻为过。
★取价与断面自核（三日期）：价 $4.6500 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001104659-26-093021）；股数断面 ＝ 3,217,810 股（名册隐含，与 10-Q 封面一致）。
🚨★这是本页离候选最近的一只（close=2），所以它的价必须钉死：分子用 09-04 结算断面 $14,962,817（名册 8-28 口径是 $14,544,501，两者相差 2.88%）。★而这一门的结论对这 2.88% 不敏感：用名册断面算是 4.233 倍与 3.264 倍，用结算断面算是 4.354 倍与 3.358 倍——四个数都在两倍之外。★另三门不受价影响：①过、③过、④否（授权是在外股数的 92 倍，只被一份到 2026-12-24 为止的合同锁着；日成交额约 $47,000）。
三项同向：㈠授权股本是在外股数的 92 倍（✅★2026-09-08 回原文核证·零 SEC·件在盘：当期 10-Q 资产负债表逐字「0.0001 par value: 300,000,000 shares authorized; 3,217,810 shares issued and outstanding at June 30, 2026」⇒ 未发行余量 296,782,190 股 ＝ 在外的 92.23 倍；同表另载优先股「10,000,000 shares authorized; no shares issued and outstanding」，而它只被一份到 2026-12-24 为止的合同锁着——那份约束到期就没了；㈡现存场内增发额度约等于市值的 108.63%（★订正：原写「约等于在外股的 108.63%」——★额度是金额、在外股是股数，两者不同量纲；★该比值的分母是断面市值 $14,544,501，★数本身没错，错的是限定词）、计划余量还有 21.48%（✅逐字核：ATM 段「…an aggregate offering price up to $125.0 million through Cowen…」「As a result of our public float as of January 9, 2026, we are currently limited to $21.1 million in our capacity…」★「As of June 30, 2026, $15.8 million of capacity remains available to be sold under the ATM Facility」⇒ $15,800,000 ÷ $14,544,501 ＝ 108.63%，逐位相符；★计划余量 ＝ Incentive Plan 602,700 股 ＋ Inducement Plan 88,583 股 ＝ 691,283 股 ÷ 3,217,810 ＝ 21.48%，亦逐位相符）；㈢出口很窄——日成交额约 $47,000。
★而还有一件与门无关但决定你能拿到什么的事：拟议交易会把历史股东压到 7.5%（另一条线记 6%），外加一张连财务顾问都不给估值的或有价值权。⇒ ★连"要卖自己"这条消息本身都没能把价格拉起来——市场已经把这件事读进去了。
★要让这一门翻过来，得把授权股本降回与在外股相称、把增发额度关掉，并且要有持续（不是单日）的成交量接得住。（授权、额度与股东持股比例见 S-4 0001140361-26-029162 与当期 10-Q 0001104659-26-093021；外部持股见 13G/A 0000902664-26-003492，2026-08-14。 ✅★核证程度：已到内容层——2026-09-08 第二轮逐字回读 10-Q 正本（0001104659-26-093021.txt，5,779,223 字节，非 index 件），★零 SEC 请求；★㈠㈡ 两项的四个数（92.23 倍 · $15.8M · 108.63% · 21.48%）全部逐位复算相符，★本轮只订正了 ㈡ 的一处限定词，未改任何数、未动门值；★㈢ 日成交额 $47,000 出自行情面不出自申报件，仍按行情口径。）
它和 PASG 并列本页最接近的两只——四门里过了两门，而它出局的地方比 PASG 更硬。 ★这一票的第三门"通过"是【坏消息】：那个能拍板的人已经把决定做完了，而他做的决定是把这家公司交给别人，并且价值不流向现有股东。公司自己在新闻稿里逐字写着（8-K 0001753926-26-001137 的 EX-99.1，2026-07-02）：the former shareholders of ClearOne will own 12.7% to 14.4% of the outstanding equity in the Combined Company。
两条独立线同判过，而券不止一张：
㈠2024-11-25 的 8-K（0001753926-24-001999）：董事会设 Special Transaction Committee，逐字 conducting a comprehensive review of strategic alternatives … including … merger and acquisition transactions, divestiture of assets … or a spin-off。
㈡最硬的一张在这里——2025-05-19 那份季报稿（8-K 0001753926-25-000867 的 EX-99.1）逐字（⌫★此处原写"2025-03-27 那份季报稿"，回原文后更正：季报稿发于 2025-05-19，而 2025-03-27 是它所记的【协议签署日】，两个日期在原文里是分开的）：ClearOne entered into an agreement with RBW Capital Partners LLC and Dawson James Securities, Inc. to assist the Company with capital raising efforts and the sale of the Company by way of a negotiated merger or consolidation, including a reverse merger。★具名投行 ＋ 明写"出售本公司"——这不是"评估战略替代"那种可以什么都不做的措辞。
㈢而它已经连续兑现两次：一次资产出售已交割（2025-10-24，0001753926-25-001667），一次反向并购已签约（2026-07-01，0001753926-26-001137）。
★结构性假阳源逐条排除过：本票的 sale of the company 命中不是股权激励加速归属的样板句。⇒ 这一门是过。
★取价与断面自核（三日期）：价 $5.09 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；2026-08-28 至 09-04 之间拆并查过为零，近六个月亦为零）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001753926-26-001521）；股数断面 ＝ 2,675,412 股（三份申报三个 as-of 同一个数）。⇒ 按 09-04 断面的市值 ＝ 2,675,412 × $5.09 ＝ $13,617,847（8-28 名册 $14,340,208）。价跌 5.04%，三个底仍同侧、仍全部在两倍之外，档位不变。
★★而这一格有一处同源警告值得单写：名册的 marketCap 与"股数×价"逐元吻合，而这【不是校验】——名册的 marketCap 本来就是 shares × price，用的是同一条价源。真正独立的第三条腿是封面股数：三份不同申报人、三个不同 as-of 日，同一个 2,675,412。⇒ 分母这条腿是硬的，分子那条不是。
三个底先定后算（账面股东权益／净现金／有形账面净值，三个都扣优先求偿）：优先求偿查过为零——DEF 14C（0001753926-26-001652）注（2）逐字 No shares of Class A Preferred Stock or Class B Preferred Stock are outstanding。净现金闭合到 0：现金 $75,000 ＋ 受限现金 $447,000 − 短期关联方票据 $500,000 ＝ $22,000，残差 0；而 2026-07-16 提满后仍是 $22,000 减去七八月的烧钱（上半年经营净流出 $1,585,000，月均约 $264,000）⇒ 到 8 月底净现金实际为负。10-Q 附注一逐字 substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern … is not alleviated。⇒ 三个底同侧、全部在两倍之外，而且差一到三个数量级。
★★而比倍数更说明问题的是四条【真实成交价】，它们全都低于二级市场：2025-02-26 上一任大股东进场 $7.50；2025-10-30 控制权大宗场外成交 $3.00（13D/A 0001493152-25-025228 逐字 purchase of 700,000 shares … at a purchase price of $3.00 per share）；2026-03-02 一级增发 $4.00；2026-08-10 本次交易自己的注册发行价 $3.50/Unit（S-1 0001753926-26-001386）。⇒ ★上一任大股东在资产出售完成后六天，按 $3.00 把控制权整块清掉。
拍板位单一、无争议、写在纸上：First Finance Ltd. 直接持 1,641,162 股 ＝ 61.3%，无任何衍生证券（13D/A 0001493152-26-036428，2026-08-05）；实控人 Andrew Hromyk。而它的行动方式不需要开会：内华达 NRS 78.320 单独书面同意（DEF 14C 0001753926-26-001652）。
他已经做了什么：2026-08-03 书面同意批准12,500,000 股发行（Nasdaq 5635(a)+(b) 变更控制权）与 2026 年综合激励计划（8-K 0001753926-26-001341 Item 5.07）；2026-08-25 书面同意批准最高 $15,000,000、低于 Minimum Price 的 Unit 发行（5635(d)）与向 First Finance／Betelgeuse／Gang3／JJK 按顾问协议发股（8-K 0001753926-26-001641 Item 5.07，逐字 pursuant to certain advisor agreements）；而「最高 855,000 股」这个数不在这一份里——⌫原写「855,000 股顾问股（8-K 0001753926-26-001641）」，已更正：该数出自并购 8-K 0001753926-26-001137（2026-07-06）逐字 ClearOne may issue up to 855,000 shares of its common stock to financial advisors and other service providers in connection with the Transaction，并由 PRE 14C 0001753926-26-001203 复述。★批准在 001641、数在 001137，原句把两份并成了一份。
他的成本基础对账闭合（★原句未点出处，已补：以下三个数逐字见 S-1 0001753926-26-001386，2026-08-10——Effective November 24, 2025, First Finance Ltd. converted 3,026 shares of our Class B Preferred Stock into 503,662 shares of Common Stock 与 Bagley 的 $3.00 per share 段；$2,100,000 另有一手件直接印着——SCHEDULE 13D/A 0001753926-25-001839（2025-11-26）所附股份买卖协议逐字 the Purchaser shall pay to the Sellers total consideration of $2,100,000, representing a price per share of $3.00，★原写「是算出来的、件里不印」，已更正）：2025-06-20 $3,000,000 可转债 → 转 503,662 股；2025-10-30 与 Edward D. Bagley 的场外协议 $3.00/股 × 700,000 ＝ $2,100,000；2026-03-02 公司增发 $4.00/股 × 437,500 ＝ $1,750,000 外加 437,500 份 $5.00 权证。
★而对照组是全体董监高：七人合计 5,457 股 ＝ 0.20%（DEF 14C 0001753926-26-001652 受益所有权表）。管理层两人的年薪合计 $557,226，是他们全部股权价值的 19 倍——对管理层而言趴着更值钱。★而管理层不拍板：61.3% 一个人书面同意就能决定一切，而且已经决定完了。⇒ 这一门是过，而过在这里意味着：推动它的人已经推动完了，剩下的问题是推向了谁。
摊薄：公司自陈 Vivani will own 59.4% to 67.5%、ClearOne 原股东 12.7% to 14.4%（8-K 0001753926-26-001137 的 EX-99.1）。独立复算与公司自己的备考附注逐位吻合：交割后在外 18,887,555（最小融资）至 20,316,126（最大融资）——S-1（0001753926-26-001386）逐字 pro forma combined shares outstanding of 18,887,555 (Minimum) to 20,316,126 (Maximum) ⇒ 现有股东占 14.16%–13.17%。残差已逐笔归因：公司那个 12.7%–14.4% 的区间比复算宽，成因是发行价未定（14C 逐字 determined at the time of issuance），反解对应发行价约 $2.98–$3.92，把 $3.50 夹在中间——无未解释项。
★★三条独立标尺，都指向同一个方向：交易自己的清算价 $3.50/Unit（且低于 Nasdaq Minimum Price）＝ 对 $5.36 −34.7%；交割加最大融资后的备考有形账面净值——S-1 逐字 $0.64 per share ＝ −88.1%；上一任控制人真实清仓价 $3.00 ＝ −44.0%。
★★★核心算式：交割后最大情形总股本 20,316,126 × $3.50 ＝ 隐含权益 $71.1M；这 2,675,412 股对应 $9.36M，即 $3.50/股。⇒ ★用 $5.36 买入，等于用 153% 的价格去买交易自己定价 100% 的东西。（按 09-04 结算价 $5.09 重算是 145%——价跌 5% 改不了这个方向。）
上方压制（都带股数与分母，分母＝交割后 20,316,126）：Unit 附带权证 4,285,714 份 ＝ 21.1%（$10.00 行权、六个月到期）；给 Cortigent 关联个人的期权 1,400,000 ＝ 6.9%；Brewer 期权 200,000；剩余在外权证 187,202；旧计划剩余可发 1,980,284 ＝ 9.7%；2026 年综合激励计划已由 61.3% 书面同意通过、尚无授予、额度未披露 ⇒ 这一项不可判。
授权余量（内华达章程 EX-3.1，8-K 0001753926-26-000720，Article III(a) 逐字）：授权总额 200,000,000 ＝ 普通股 150,000,000 ＋ 优先股 50,000,000（空白支票） ⇒ 未发行普通股余量 147,324,588 ＝ 在外的 55.1 倍，交割后仍是 6.4 倍；空白支票优先股 50,000,000 股 0 在外，董事会可单方划分系列并自行确定投票权（Article III(c)(vi)）。
🚨★★而这一门最要紧的一格不是数量，是那道保护失效了：Nasdaq 5635 的"发大量新股要股东点头"在本票【形式上满足、实质上归零】——点头的人＝拿股的人＝拍板的人。DEF 14C 自陈逐字：In considering and approving Action No. 2, the Board of Directors considered the interests of Eric Boehnke, a director of the Company since June 20, 2025, in the Gang3 Compensation；而少数股东连投票的机会都没有——同件逐字 your consent is not required and is not being solicited。
★★★再加一条：控制人的退出通道与我们的买入通道是同一条。同一份 S-1（0001753926-26-001386）在一级发行之外还附了一份转售招股书：登记转售 2,496,162 股 ＝ 现在外 2,675,412 股的 93.3%——First Finance（Hromyk）1,666,162 股、JJK Holdings（Adrian Towning）600,000 股、在任董事 Eric Boehnke 控制的 Gang3 Capital 140,000 股、Betelgeuse Capital 90,000 股；表格假设逐字 each Selling Stockholder will sell all of his, her or its shares。⇒ 这一门是否，而且它比第二门更致命。
★一条不同源的旁证：交易所报价接口的通知位挂着 OUT OF COMPLIANCE — Noncompliant with Nasdaq Requirements，与 10-Q Item 1A 里 5550(b)(1) 权益不足的自陈互相印证——一个是交易所的合规标记、一个是公司自陈，两者不同源。
它确实卖了经营主体，问题是同一门生意已在旁边的新主体继续做；两轨没有放行的两格，这里原样保留分歧，不替判定席裁。
公司在 2026-06-09 的 6-K 0001213900-26-066409 披露出售 Gongwuyuan，在 2026-07-06 的 6-K 0001213900-26-075562 又披露把 Starfish 卖给同一买家 Shengshi International；可是 2026-08-21 的 F-3/A 0001213900-26-092611 仍写 Chuzhou 在做 Gongwuyuan 原来所在的同一业务领域。也就是说，处置有真合同、有真交割，范围缩小却没有成立 【A1】〔证据级 一·发行人自陈句〕；本格沿用 2026-08-30 既有两轨共同的“否”。本格只靠“发行人自陈同业继续经营”这一腿；若该业务事实改变，①须重看。
★ 价格日期自核：结算价 $2.26＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,229,077 ×（$2.26 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $2.23）＝$14,420,500。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；如有争议回 PRICES_air 的 Yahoo 日线逐票核。
★已判票，不作单轨新判：性质判定＝仍在经营的人力资源服务公司，故主判取有形净值底。底的报表期＝2025-12-31，取 20-F 0001213900-26-050223（期 2025-12-31）的归母有形净值 $22,955,161；股数断面＝2026-08-21，F-3/A 0001213900-26-092611 列 A 类 3,229,864 股与 B 类 3,600,000 股，经济股数＝3,229,864＋3,600,000＝6,829,864 股。6-K 0001213900-26-076193 披露 2026-07-13 生效的 1:10 只合 A 类，以上股数与 09-04 价格均为合股后口径；名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价＝6,380,752 股，与经济股数同量级。按完整有形净值算，$14,420,500 ÷ $22,955,161＝0.628×；20-F 虽具名借款人为 Xinyi 与 Hesheng 并写了计划还款期，却未载担保或回收率，F-3/A 也只重印 2025-12-31 的第三方贷款应收 $16,996,022、未披露其后实际回款 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。若整笔不收，底＝$22,955,161−$16,996,022＝$5,959,139、倍数变 2.420×。测于 2026-09-07 21:40 +08:00；成因类＝选定构造下申报事实缺失（未载担保、回收率及报表日后实际回款），不是分析者任选折扣；可信区间一端低于 1×、另一端高于 2×，所以记答不了。本格不是判否；这条缺口是答不了的唯一一腿。
已核：F-3/A 逐项列优先股授权 100,000,000 股、2025-12-31 发行和在外均为 0 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，且未列在外预付权证 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕；前一个 0 不是四栏活动表，也没有类别面值加总恒等式，故不冒充二级。同尺阳性对照在 EDTK 20-F 打出 Series A 1,000,000 股与 Series B 666,667 股。BIYA 的 3,600,000 股 B 类是已经发行的普通股，已并进经济分母。报表日后完成的 A 类增发已反映在 2026-08-21 股数断面；经营耗损没有凭空桥进旧底。两条 A2 都不承担②的答不了，删掉也不改变门值。
既有 codex 轨依据 2026-08-21 F-3/A 0001213900-26-092611，认为当前 B 类持有人身份与卖成一侧的个人收益没有披露完整 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，判答不了；claude 轨依据 2026-07-08 6-K 0001213900-26-076193 的只合 A 类安排与同份 F-3/A 的每股 60 票结构，认为控制权被加固、方向是继续握壳，判否。两边事实都能在件里指到；测于 2026-09-07 21:40 +08:00，成因类＝同代两轨真分歧且裁定面尚无本票裁单，所以依工单不重判，本格记答不了并列入待裁。本格不是判否；材料缺口之外还有 claude 轨的 60 票控制结构这一条相反腿，故保持待裁。
2026-08-21 F-3/A 0001213900-26-092611 列 A 类授权 506,400,000 股、在外 3,229,864 股；同件还登记 $200,000,000 主货架与 50,000,000 股转售。424B3 0001213900-26-038595 披露 2026-02-26 签下的 SEPA 由公司发出 Advance Notice，价格取连续三日平均收盘价的 70% 与 $1.185 较低者；件内没有最低价、交易所上限或单次量能刹车 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。反向合股时授权股虽等比缩过，F-3/A 所载 2026-02-09 扩容仍把余量做大；所以供给门为否。本格另有两条腿：506,400,000 股授权余量与已登记的 $200,000,000 主货架，即使删去搜索性“无刹车”，④仍为否。
为什么还是不要：①与④已经各自为否；②与③又各有一处未裁分歧。要重看，至少要看到第三方贷款的具名回收证据、两轨对拍板者共同落值，并关闭 SEPA 这条按日供给通道。
★三面自检：件属于 Baiya International Group Inc.；实读 20-F 0001213900-26-050223、424B3 0001213900-26-038595、F-3/A 0001213900-26-092611 与三份事件 6-K 0001213900-26-066409/075562/076193；承重财务表抬头为“BAIYA INTERNATIONAL GROUP INC. / CONSOLIDATED BALANCE SHEETS”，权益行未具名，依件头与表抬头判主体，6-K 不作底。
29 份 8-K 的全枚举判入场券失效（最近处置 0001712543-25-000012）；三项软资产全剔后仍为 1.64 倍（10-Q 0001712543-26-000047）。公司反复重申转型方向不能代替执行动作；供给门仍否，所以 G2 裁过也不改变出局结论。
EQS 裁单（EQS.md，blob 192955dcc0a5213c31095e9d1dfff095014cc039）逐份覆盖 2023-01 至 2026-08 的全部 29 份 8-K，最近一笔处置是 8-K 0001712543-25-000012（2025-03-10）披露出售 Equus Energy 给 NAEOC，距判定日 17.7 个月；12 个月内没有执行动作〔证据级 三·带分母申报枚举〕，失效条件②触发。10-Q 0001712543-26-000047（2026-06-30 期，2026-08-14 提交）逐字写撤回 BDC 身份的旧股东授权 which authorization has since expired〔证据级 一·发行人自陈句〕。这两条是各自独立的失效腿：任一条成立都足以维持 G1 否。2026 年专页、10-K 与 10-Q 的转型表述，以及 Horberg 的 13D 施压都是真事实，但“公司重申方向”不是“执行动作”，不能重置 12 个月时钟；裁定不是以缺 LOI 或定义性协议为由否决。
★ 价格日期自核：本门价分母按指定口径取 Yahoo 2026-08-28 收盘 $1.01，底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝同日 10-Q 封面 13,966,696 股；13,966,696×$1.01＝$14,106,363（四舍五入），与名册市值同量。2026-09-04 的 $1.03 只作后续行情观察，不替换本门分母。报表日后公司向 Morgan 人员授出 540,000 股 restricted stock：不增加现金或旧报表底，若全部已发行则经济股数至少 13,966,696＋540,000＝14,506,696，故另留断面压力，不拿它改写裁单。Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕；universe_2026-08-30 的 lastsale 日期是文件级推断、非逐票保证。
10-Q 0001712543-26-000047（2026-06-30 期，2026-08-14 提交）给出总资产 $21.942M、总负债 $5.312M、净资产 $16.630M。性质判定＝按公允价值报告投资组合的 BDC，故主判取可兑现 NAV 底。按 NAV 面值，$14.106M÷$16.630M＝0.849 倍；逐项按 100% 剔除三项软资产：先剔未收现应计利息 $3.381M，底＝$16.630M−$3.381M＝$13.249M、倍数＝$14.106M÷$13.249M＝1.06；再剔关联方应收 $2.126M，底＝$11.123M、倍数＝1.27；再剔报表成本为零的 Morgan 股权〔证据级 二·发行人表内自报 0〕之 $2.500M 公允价值加价，底＝$8.623M、$14.106M÷$8.623M＝1.64 倍。这已比把三项统一打 75% 折更严，却仍落在 1–2 倍带；Hardy 持 27.65% 且在董事会命中 G3 路径①，20% 股本计划与控制权变更加速命中路径②，故补足成立。最不利端判别式：把 $10.500M、12% 优先担保且 2028 年到期的 Morgan 票据，与上述三项软资产并成 $18.507M 桶后统一腰斩，是分析者另造的回收率假设，故不采；若某项已逾期、违约或停止付款，则是申报件载明的已发生状态，应当采入。两者算式上同形，证据上不同物。
裁过不等于忽略输入风险：同件仍披露投资估值重大缺陷、披露控制无效、Fund 的 $2.0M 可转债到期违约及 Morgan 的持续经营疑虑；10-K 0001712543-26-000024（2026-04-17 提交）含 Fund 的持续经营解释段，BDO 于 2026-04-29 辞任。Morgan 2025 年净亏 $7.0M、营运资金缺口 $32.3M，估值还曾季度间下降 $12.35M 后又上调 $5.0M；这些事实保留，只是不把它们推成“答不了”。本票历史修订与迟报密集（12 份 10-Q/A、4 份 10-K/A、5 份 NT 10-Q、3 份 NT 10-K，且八天内两换会计师），所以 1.64 倍是算术裁定，不是报表质量背书。
已核证券分母：2026-08-14 10-Q 的优先股一行写 10,000,000 股授权、0 股在外〔证据级 二·发行人表内自报 0〕；同件未见预付权证〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕。这条搜索零不是 G2 通过的唯一腿；About Investment 的 $1.50 普通可转债及普通权证已在 G4 正面量出，且裁定另桥 540,000 股 restricted stock。
DEF 14A 0001712543-26-000029（2026-04-30 提交）显示 CEO、董事 John A. Hardy 持 3,861,706 股、27.65%，Michael Tokarz 持 3,172,237 股、22.71%；Hardy 的控制权变更安排至少给两年基本工资，控制权变更还可触发加速归属。DEF 14C 0001712543-26-000019（2026-04-10 提交）又显示 52.74% 股东以书面同意通过上限 2,793,339 股的 2025 激励计划。持股、拍板能力、控制权付款与实际投票动作同时存在；普通收购／处置奖金也可能在继续经营时取得，本门不把它们自动算作卖壳专有增量。
【82·两侧自查】Hardy 与 Tokarz 的现存持股在卖成、趴着两侧都放，本票语料未见已经落袋的减持所得〔证据级 三·我的搜索结果〕；这条搜索零不是 G3 的唯一腿，具名控制权付款、加速归属和实际多数票书面同意是三条正向依据。趴着侧属 illiquid：Hardy 的 3,861,706 股×$1.03＝$3,977,557.18；Yahoo chart v8 在 2026-08-10—09-04 的 20 个交易日成交额中位数为 $8,390.50，清仓交易日数＝$3,977,557.18÷$8,390.50＝474.05 日。若只作联盟持股上界核，(3,861,706＋3,172,237)×$1.03＝$7,244,961.29，$7,244,961.29÷$8,390.50＝863.47 日。卖壳专有增量只取 Hardy 的两年基本工资型控制权付款及控制权变更加速，不把已有持股或普通收购／处置奖金重复放入卖成侧；本段未使用只施于单侧的收紧假设。
2026-08-14 的 10-Q 显示 About Investment 的 $2.0M senior convertible note 已到期并收到违约通知，转换价 $1.50，$2,000,000÷$1.50＝约 1,333,333 股；另有 1,999,999 份 $1.50 权证。公司授权 100,000,000 股普通股和 10,000,000 股优先股，而当期普通股仅 13,966,696；2025 计划上限 2,793,339 股，报表日后已向 Morgan 人员授出 540,000 股。2025-02-18 的 8-K 及其证券协议还给后续更优发行留下调整机制；即使没有 ATM，已知证券与广义授权也没有把价值封闭给现有普通股。
交易是真交易，而且裁定确认交割前 PIPE 是交易燃料，不触发入场券失效。但现有股东没有因此拿到固定兑现支票，资产底与供给两门仍足以把它挡在外面。
8-K 0001213900-26-066011 的 EX-2.1（2026-06-05 签约，2026-06-08 提交）把 `Company Financing` 定义为签约后、交割日前完成的现金私募，并逐字规定：`Company Valuation` 等于 $700,000,000 加 Company Financing 净额；该估值再进入 `Company Allocation Percentage`，决定卖方股东取得的 `Company Merger Shares`。因此募得越多、卖方分得越多，按 2026-09-07 后细化的 §C-18 用途测试属于交易“燃料”，结构上不是撑独立经营或替代交易，融资失效条件不触发。SUNE 裁单（SUNE.md，blob 31bce0b06052ce9faf30208c5d4fbf63c0e72fc5）据此裁 ①＝过；裁定不依赖 ATM 那条腿，也未用未取得的 ATM use-of-proceeds 作依据。输轨 2026-08-30 按当时 checklist 字面判否不被认定为错误，只是不采其结论，因为用途测试到 2026-09-07 才细化。其余两条有效判断保留：公司以具名定义性协议回应，故“性质证伪”未触发；五个月内从战略审查、签约到重申第四季度目标已有多项动作，故“12 个月无执行”未触发。
★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$2.36）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-05（10-Q 封面 6,513,108 股）。报表日后的封面股数已含 6 月 PIPE，之后至价格日没有须桥入底的已完成资本事件〔证据级 三·申报枚举结果〕。分子按名册市值式为 $14,068,313 ×（$2.36 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $2.16，同一调整序列）＝$15,370,935；名册隐含股数 $14,068,313 ÷ $2.16＝6,513,108，与封面同量。Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕；最近一次反向拆股早在 2025-04-21。universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库，lastsale 日期是文件级推断、非逐票保证；复核路径是价格 JSON、最新 10-Q 与 Yahoo 事件表。
2026-08-12 的 10-Q 给出现金 $3,061,222、流动资产 $10,549,361、总资产 $40,921,801、流动负债 $13,773,314、长期负债 $6,624,741、权益 $20,523,746、商誉 $17,443,869、无形资产 $8,864,583。总负债不是表内另印的一行，而是 $13,773,314＋$6,624,741＝$20,398,055。性质判定＝仍烧钱并等待交易的太阳能安装运营商，故主判取有形净值底：$20,523,746−$17,443,869−$8,864,583＝−$5,784,706。净现金底 $3,061,222−$20,398,055＝−$17,336,833；NCAV $10,549,361−$20,398,055＝−$9,848,694，只作其他构造的 stress；上半年经营现金净流出 $6.265M，把商誉与并购无形按面值留在账面权益里不能替代主判底。
已核证券分母：2026-08-12 10-Q 写 3,000,000 股优先股授权、期末 0 股在外〔证据级 二·发行人表内自报 0〕；历史 55,392 份预付权证已全部行权并进入普通股，Series B 已行权、Series A 与 Series D 已取消，滚动关系自行证明当前未行权预付权证为 0〔证据级 二·可配平的证券活动数〕，故经济股数仍为 6,513,108。这两个零不承重于 G4 判否；ATM 余额、十亿股授权与合并新股是独立供给腿。
10-Q 0000022701-26-000010（2026-06-30 期，2026-08-12 提交）显示关联方贷款流动 $2,151,851、长期 $2,616,196，$2,151,851＋$2,616,196＝$4,768,047（约 $4.768M）；Scott Maskin 与 James Brennan 分别是 CEO、CFO 和相关债权人。同件的合并进度段逐字写 Suniva 将在交割时向公司支付约 $3.75 million 现金，用于清偿当前担保长期债务。法律协议把管理层约数落成可执行机制：8-K 0001213900-26-066011 的 EX-2.1（2026-06-05 签约，2026-06-08 提交）第 5.21 节要求交割前至少偿还或转为普通股《Parent Disclosure Letter》所列金额的 50%；若股东未批准担保债转股，Suniva（协议中的 Company）须在交割后十日内按债权人选择，以现金和／或股票清偿剩余担保债。此前 8-K 0001213900-26-043846（2026-04-15 提交）已披露把 $1.2M 旧债转成 Maskin 554,712 股和 Brennan 123,254 股。对仍持续烧钱的 SUNation，交割把管理层个人债权从等待回款变成具名清偿或转股路径，方向上明显强于剩余任期薪酬。
【82·两侧自查】既有持股与已经完成的 $1.2M 债转股在卖成、趴着两侧都放，不把它们整块算作卖壳专有增量；本票语料未见管理层已经落袋的减持所得〔证据级 三·我的搜索结果〕。这条搜索零不是 G3 的承重腿，EX-2.1 §5.21 的具名清偿时点与债权人选择权是独立正向依据。趴着侧按 illiquid 核：这批 554,712＋123,254＝677,966 股发行时即为受限股，不能按盘面即时自由出售；若只作解除限制后的市场容量压力核，677,966×$2.36＝$1,599,999.76，Yahoo chart v8 在 2026-08-10—09-04 的 20 个交易日成交额中位数为 $240,162.99，清仓交易日数下限＝$1,599,999.76÷$240,162.99＝6.66 日。卖壳专有增量只取 EX-2.1 §5.21 对剩余担保债新增的清偿时点与债权人现金／股票选择权，不把完整持股价值或完整债权本金重复放入卖成侧；本段未使用只施于单侧的收紧假设。
2026-06-08 的合并 8-K 写明 SUNation 旧股东不收取单独对价、无评估权〔证据级 一·发行人交易文件自陈〕，预计只占合并后 1.8%，而新公司董事会全由 Suniva 指定；2026-08-12 的 10-Q 又显示新激励计划至少占合并后股本 5%，5%÷1.8%＝约 2.8 倍旧股东所留比例。Maxim ATM 额度 $3.600M、截至 6 月末仅使用 $0.061M，$3.600M−$0.061M＝仍有约 $3.539M；即使这条“无单独对价”日后改变，ATM 余额、十亿股授权与巨量并购新股仍是三条独立供给腿，交易催化不能封闭成现有普通股的到手价值。
入场券这一门两条线判得干干净净：它没有开过口，而且它在往回走——2025 年因为缺钱暂停的两项临床，2026 年 4 月和 7 月它自己又重启了，8 月还在法国开了新中心（8-K 的 EX-99.1 逐字 initiated activities to resume enrollment）。而"便宜"和"有没有人想卖"两门，两条独立线判得相反，照实记答不了。
公开宣告那条路零命中，而这个零是可信的：同一条检索命令对那一族措辞返回 0 份，而把一个已知为真的串（INVINCIBLE-3）喂给同一条命令，命中 57 份——探针是活的，所以那个零不是仪器故障。
"事实"那条路也不成立：要两项不可逆收缩，而它一项都没有——它 2025 年确实因为缺钱停过两项临床，而 2026 年 4 月与 7 月它自己把它们重启了（8-K 与其 EX-99.1），8 月还在法国开了新中心。这是往回走，不是把自己一块块拆掉。
★还有一件要写明的：这一票没有任何一门是被"失效条件"否掉的——两条线都判失效条件成立，但都写明它不承重（入口本身已经败了）。⇒ 不存在"拦路的那条一旦成立，就没人回去检查地基"的风险，地基两条线各自独立验过。
两条线的股数逐股一致：名册 $13,875,736 ÷ $4.25 ＝ 3,264,879.06，而 10-Q 封面逐字 As of August 7, 2026 … 3,264,879 shares outstanding，只有一类普通股 ⇒ 3,264,879 ÷ 3,264,879.06 ＝ 0.99999998，残差完全由市值取整造成，没有 ADS 换算、也没有漏掉哪一类股。
一条线判否：区间 1.32 倍–1.97 倍整段落在"一到两倍"这一档，而这一档要成立得有人在逼或有人被买通，两样都补不上，所以判否。它还把双向阈值写死：要掉进"低于家底"，价得跌到 $2.74（$2.74 ÷ $4.25 − 1 ＝ −35.5%）；要越过两倍出局线，价得涨过 $5.48（$5.48 ÷ $4.25 − 1 ＝ +28.9%）。
另一条线判算不出来：它算得 1.949 倍与 1.996 倍——紧贴着 2 倍这条线，而这条线对应的净现金底是 $693.7868 万。公司还没有披露 2026-08-30 附近的现金与总负债，也没有可闭合的 7 月 1 日到 8 月 30 日的现金流与每笔场内增发净款——底钉不到线的哪一边，档位就定不下来。
★两边都对：一条说"整段区间都在 1–2 档、而补足条件不成立，所以判否"，一条说"我连区间落哪一档都还定不下来"。没有裁定，记答不了。
★取价与断面自核（三日期）：价 $4.1000 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001567264-26-000059）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
🚨★价跌 3.53%，而这一票是贴着两倍线的：相关倍数由 1.949× / 1.970× / 1.996× 变为 1.880× / 1.900× / 1.926×——全部仍在一到两倍档内，而且离线更远了一点。
★而这一门仍是答不了，理由与价无关：它落在线的哪一边取决于一个还没披露的数，那个未定量在底那一侧。⇒ ★价往下走会把它推离两倍线，却不能把那个未知量变成已知——所以这一格不因为价变好看就改判。
两条线做的是同一道算术：拍板者卖掉划算，还是趴着划算。
卖的那一侧：Bender 实持 118,549 股，按示例溢价后的 $5.525 计 ＝ $654,983；如果买方在成交时或其后六个月内无因解聘他、或他因正当理由离职，换控对价 ＝ 2.5 ×（$549,150 ＋ $411,863）＝ $2,402,531，另加按日折算的目标奖金 $274,199。趴的那一侧：2025 年现金与福利年收益 $1,015,344，加上 78,000 份行权价 $4.90 的新期权（按公司自己披露的参数：波动率约 107%、无风险利率约 4.1%、期限 6.5 年）时间价值粗估 $27.8 万；按 10% 折现，三年任期示例 ＝ $280.3 万，四年 ≈ $349.7 万。
一条线的收口是"符号翻不定"：三年示例下、双触发成立时，卖减趴 ＝ ＋$57.7 万；若没有解聘或正当理由离职，是 −$209.9 万；即使双触发成立，把任期改成四年也变成 −$11.6 万。⇒ "买方会不会在六个月内解聘他"和"他实际还能在位几年"两个数都没披露，任一个都会把符号翻过来，所以判算不出来。
★另一条线没有假设那个数，它把它举证出来了：它用五份一手件把"剩余在职年数"钉在 不少于 4 年，而在 4 年上差额的符号恒为负。它还把可证伪点写死：只有当在职年数被压到 2.4 年以下，符号才会翻正；而能把它压到 2.4 年以下的事只有三类——他辞职或退休、董事会被换掉、或者场内增发与货架同时关闭使薪酬流断裂——三件今天一件都没发生。
★这一格是这张卡上最值得看的地方：面对同一个"未披露的量"，一条线记"算不出来"，另一条线去把它的取值范围举证出来。两种做法都合法，而它们给出相反的门值。没有裁定，记答不了。
先说没人逼这一半（它同时是"买通"那一门的输入）：最新 13G 显示 Armistice Capital ／ Steven Boyd 在 2025-08-14 报 1,237,113 股 ／ 2.56%，按被动路径申报、无控制目的、无董事席位；另有 Sapient 3.9%；全部历史零份 13D。而资方与代理要切开看：Armistice 是 2024-11-21 那笔约 $300 万融资的实际机构买方，而 A.G.P. 与 Brookline 只是配售代理、自己没有买证券。
★还有一处容易被读成否决权而其实不是：检索"根本性交易"这一族条款命中 9 份，逐份回看后分属 2023 年 IPO 权证、2024 年 Armistice 权证、2025 年 4 月两个系列权证与 6 月的代表人权证，内容都是继任方承担、替代对价、Black-Scholes 估值——★给持有人的是钱和经济保护，不是"公司签约或成交前要经它同意"的否决权。
而工具箱这一半两条线同判否：发行工具没有锁住，要翻这一门得把它整个锁上。
而它还是出局，理由干脆：门开着，价钱不对。这一只值得读，因为它演示了一件事——"程序真的开始了"和"这笔买卖划算"是两回事，而我们这四道门必须四道都过。
处置协议的 Recital C 逐字写着："following a strategic review, the board … resolved to divest it"（0001213900-26-082261）。这是公司自身的公开表述，宣告进入改变程序，路径 A 不需要任何推断就成立。claude 轨把窄读之下不通过的那一读也并排写了出来——本票的去留不靠这一门，所以两读都留着。
支撑它的事实链全部是已完成的动作，不是计划：2026-03-18 整届董事会与两任 CFO 换血完毕 · 06-29 买下 RentBuddyUK 51% · 07-27 全部油籽经营主体作价 US$1.00 转出 · 08-26 董事会批准无偿注销全部 PIPE 权证。
底取可兑现清算值，而选它的理由不看任何计算结果就能独立成立：发行人已经在一笔对外交易里，把载着 AUD 32,320,814 总资产（其中不动产与设备 AUD 15,488,883）的整个经营主体组以 US$1.00 转出，并逐字写明对价参照独立估值报告，而那份报告的结论是"the fair value of 100% of the equity of AOI is a nominal amount"。
⇒ 这是发行人自己提供的、直接的证据：账面载值不可兑现。在账面刚刚被经验性证伪的地方，有形净值这把尺不适用；而净现金是唯一还有可辩护兑现价值的成分。三个底都算过并写明为何不选：有形净值不选（已被 US$1.00 那笔成交证伪）｜净现金不是"不选"，它就是可兑现清算值里唯一站得住的那一块。
★ 取数面：AUD 32,320,814 的总资产与 PP&E AUD 15,488,883 载于处置协议及其附件（0001213900-26-082261）；年度基准是 2025-10-23 的 20-F（0001493152-25-019123），最近一期是 2026-08-28 的 6-K（0001213900-26-095086）。那份独立估值报告的结论逐字是 "the fair value of 100% of the equity of AOI is a nominal amount"。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.527——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.46 变动 +14.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $13,831,558 × 1.1457 ＝ $15,846,154（价 +14.6%，本档涨幅前列）。★ 而本门的底是被一笔真实成交证伪的——发行人已把载着 AUD 32,320,814 总资产的整个经营主体组以 US$1.00 转出，独立估值报告结论为 nominal ⇒ 底≈0、倍数无定义，价升只让它更远 ⇒ 门值不变。
这是定义分歧，不是事实分歧，合表取严落"答不了"。claude 轨判"过"，分三层写：
· 经济所有者 Gary Seaton 37.7%——8 个月里他被稀释（57.5%→37.7%）、整届董事会被换掉、他一手建起的经营主体以 US$1.00 转出。他手上只剩一家纳斯达克壳的 37.7%：趴着的净现值约等于零（业务没了、股价 $0.46、2027-01-04 还有退市悬崖），卖掉的净现值 = 37.7% × 壳价，差为正，而他是最大单一股东兼董事长。
· 经营控制层：联席 CEO Saw Khoon Ming ＋ 三名独董 ＋ CFO（八份 Form 3 同日生效）。
· 四查 ③④ 命中、①② 空，最强的一条是无偿注销 37,600,000 股权证——把自己的稀释工具主动交出去，方向与"继续融资续命"相反。
⇒ 而两轨对"这构不构成【那个人想卖】"给出不同答案，且都写下了各自的门槛。按取严规则，这一门记答不了——而它不改变本票的去留：②与④已经独立否掉了它。
存量包袱这一项是通过的，而且在继续变轻：Public／Private／Representative 权证合计 9,929,000 份，行权价 $11.50，相对 $0.46 的股价价外 25.0 倍；另有 Arena 权证 458,720 份（公式定价）；2025-12-31 已报小计 10,387,720 份（附注 10 逐字）。Penny Warrants 已在 2025 年 12 月清零（ELOC 永久终止）。PIPE 权证正在注销：第一批 2,000,000 份→最多 4,000,000 股（$2.00，价外 4.35 倍）；第二批 16,800,000 份→最多 33,600,000 股（$0.70，价外 1.52 倍）。
★ 而这里有一格必须写全，否则整个分母会错：份数不等于股数——两份处置协议逐字写明一份权证对应几股，所以上面每一处都把份数、转换比、可换股数三件一起写出来。
依据：处置 SPA 0001213900-26-082261（Recital C 逐字）· 6-K 0001213900-26-070711 · 最近一期 6-K 0001213900-26-095086（2026-08-28）· 年报 20-F 0001493152-25-019123（2025-10-23）
这里不是“旧结论照搬”，而是新发行把尺子折断了。事件本身仍是给主营融资，控制权仍锁在老板手里；价格与供给两门要等同一断面的市值和经济股数。
2026-09-04 的 6-K 披露 2026-09-03 已完成 7,638,889 个单位发行，募集总额约 $11.000M，资金约 40%投研发、新产品和市场扩张，约 60%投营运资金及一般公司用途；2026-07-02 的 SCHEDULE 13D/A 的 Item 4 也没有合并、重组、清算或主要资产处置计划。融资在延续机器视觉与自动化业务，不是换壳或甩包袱。
答不了状态（测于 2026-09-07 21:34 SGT；成因＝申报件事实缺口）：发行完成面已经存在且本票已纳入 full-227 scope，但 6-K 未列实际净募资〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕，旧名册分子也没有同步到发行后经济股数。★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$4.50）；底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-09-03（发行完成）。报表日后资本事件已桥入说明：毛募资约 $11.000M，但净额未在该 6-K 明列〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕；原约 3,267,277 股 A 股又增加 7,638,889 股，旧分子必须标为断面须人读。仅为复核旧尺，名册市值式为 $13,591,872 ×（$4.50 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $4.16，同一调整序列）＝$14,702,746；名册隐含股数 $13,591,872 ÷ $4.16＝3,267,277，只吻合发行前 A 股，不能代表发行后经济股数。Yahoo 同窗拆股事件为 0；申报层同窗有发行而无拆股〔证据级 三·事件表与申报枚举〕。lastsale 的 2026-08-28 日期来自 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库这一文件级推断、非逐票保证；复核路径是最新 6-K、价格 JSON 与 Yahoo 事件表。
2026-03-31 的 20-F 给出现金 $1.885M、总资产 $40.992M、总负债 $27.018M、归母权益 $13.871M，非控股权益 $0.102M 不计入普通股底。性质判定＝仍在经营的工业设备与自动化商，故主判取归母有形净值底；旧名册式结算市值 $14.703M ÷ $13.871M＝1.060 倍，净现金为负只作另一构造的 stress。但 2026-09-04 的 6-K 已把至少 7,638,889 股新 A 股和净募资桥进 2026-09-03 断面，申报件只给 $11M 毛额，未给扣除 7%配售费、1%非报销费用及最高 $100,000 法律费后的实际净额〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕；旧分子又没有同步纳入新股。这里缺的是申报件里的发行后净资产与统一经济股数，不是分析者任选折扣，故不以 1.060 倍定案。
已核证券分母：2026-08-13 20-F 的股本为 A、B 两类普通股，未见在外优先股或预付权证〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕；2026-09-04 6-K 新发的是 A 股加普通权证，不是预付权证。已完成新股已在断面桥中列明，未把未来普通权证偷加进旧名册分子。
2026-03-31 的 20-F 及 2026-07-02 的 6-K 显示 Yue Zhu、Lianyue Holding 取得 939,688 股 A 股和 2,550,000 股每股 100 票的 B 股，合计控制约 97.69% 表决权。控制人有能力单独拍板，却没有成交奖金、外部施压者、下一站或出售程序〔证据级 三·我的搜索结果〕；随后又为主营募集资金。该搜索性缺席不是唯一腿：已完成的主营融资和 97.69% 锁票是两条正向继续经营证据，故其显示性选择仍是巩固控制，卖壳个人净现值没有正面证据。
答不了状态（测于 2026-09-07 21:34 SGT；成因＝申报件事实缺口）：发行完成面已经存在且本票已纳入 full-227 scope，但未给发行后统一经济股数与公众流通盘〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕。2026-09-04 的 6-K 给每个单位一股 A 股加三份权证：7,638,889×3＝合计 22,916,667 份权证，行权价 $1.66、立即可行权、期限六个月；2026-08-27 的 F-1/A 又显示 R. F. Lafferty 为配售代理。供给事实明确不利，但 2026-09-03 已完成发行使名册的旧股数和公众流通盘同时失效；依断面纪律，②与④一起留作答不了，待拿到发行后统一口径再量稀释比例和承接力。
★ 它和 CYCN 一样：前后两门都过，而第四道门一票否决。两只放在一起读，能把"公司被卖掉"与"你拿到钱"这两件事分得很干净。
本门于 2026-08-31 依判据补充裁定改判：取严不通过 ⇒ 通过。原判与改判并列，不覆盖。
· claude 轨判过：入场券有，且是路径 A 的最强形式（已签并购协议、S-4 在审）。逐条：讲新故事证伪不成立｜12 个月无动作不成立｜期间滴灌融资不成立（那些提款发生在程序之前，程序开始后明文暂停、实测为零）。它另做过取值检验：把特别委员会那 3 段全当样板、只认并购协议本身，对比认全部 8 个执行动作 ⇒ 同档（都通过）。
· codex 轨判否（按判据原串的严格读法）——理由只有一条：合并期内 2026 上半年循环贷净提款 $1,065,000，且 ATM 只是 "temporarily paused" 不是关闭。★ 而它自己写明：若把"过桥提款"限缩为交易专用融资，则通过。
· 补充裁定：银行循环额度／资产抵押营运资金不算——这条失效条件管的是会产生股权供给的融资，而一笔按存货波动提取的资产抵押循环额度不产生股份、无转股条款、由抵押物定价而不是由故事定价 ⇒ 它是经营融资。
负债 $41.1M、净债 $26.2M、持续经营存疑。两轨都先定底再算，取可兑现清算值。
· claude 轨：最不利（存货 20%／应收 70%／固定资产 25%）⇒ 底 −$21,996K；最有利（存货 50%／应收 90%／固定资产 50%）⇒ 底 −$6,824K ⇒ 三端点全负 ⇒ 底都截为 $0.00 ⇒ 同档，因此不判"答不了"
· codex 轨：最不利／中值均为 $0，最有利 +$5.207M（$1.073/股）⇒ 买价为底的 2.552 倍；它另做了跨端点检验，从"存货 75%／应收 100%／固定资产 75%"到"存货 25%／应收 70%／固定资产 25%"，2.552 倍至无穷，均不过
★★ 而 claude 轨主动写下的这一句我原样保留：改用有形净值当底 ⇒ 立刻 0.761 倍通过——"这不是新证据，是换尺。我不接受『换尺翻盘』，但读者有权知道差一把尺就翻了"。⇒ ★ 这正是"先定底再算"这条纪律要防的东西，而它把防住的那一刻写了出来。
★ 取数面：负债与净债取自 2026-08-12 报出的 10-Q（0001213900-26-088334，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001213900-26-035731，2026-03-27）。折扣表两轨各自写在判定件里，本页只并列结果。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.61——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.74 变动 -4.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.43×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· 卖方的董事会有拍板位（不是外部人）
· 两名董事 Michael Taglich 与 Robert Taglich 手里的 $4,871,000 次级票据须在交割时清偿 ⇒ 具名的成交收益
· 董事与高管合计受益持有约 28.44%，并已签支持协议
★ claude 轨的取值检验：只认四查里"发行人自己贴的否定语"那一条（④空）且不认先验，对比认①②③三条 ⇒ 同档。codex 轨的最不利读法（机构 ≥10% 与管理层下一站均空）也不改变结论。
★ 具名成交收益的出处：两名董事的次级票据与交割时清偿安排，见并购交易文件与 2026-08-24 的 8-K（0001213900-26-093066）；董监高受益持股与支持协议见 DEF 14A（0001213900-25-039574，2025-05-05）。
· ① 存量包袱重：$41.1M 负债、$26.2M 净债、持续经营存疑；到手路径唯一且带 6 个条件
· ② 工具箱开着：闸门 3.12 倍；内部人 ＋17.93% 与 33⅓% 的法定人数即可把闸门抬 10 倍；空白支票优先股另占 0.618 倍；并正在开"书面同意不开会"的永久通道
· ③ 小流通盘：成交前被合同锁住，成交后 ②③ 联读 ⇒ 弹性是幻觉
· ④ 承接力：中位日成交额 $117,065；事件日峰值 22.3 倍，而最近一次事件只有 0.44 倍 ⇒ 注意力已衰减
★★ 这是本票唯一一门"取值会影响档位"的，件里逐条说清了：只看成交前 ⇒ 合同锁死发行、I.B.6 上限 $3.64M、赎回权 $3.2726 ⇒ 会读成"工具箱封着 ＋ 有明确到手路径" ⇒ 可能通过；看成交后 ⇒ 授权 4,000 万 vs 在外约 2,640 万（拆后）、书面同意通道永久开启、Tenax 一方持 96% ⇒ 弹性是幻觉。
★★★ 而决定性的是【持有期与工具箱开启期重叠】：赎回权要求你从成交前一交易日连续持有到成交一周年，而工具箱恰好在这段时间里从"锁住"翻成"全开"，且你不能转让这个权利。⇒ 这不是"以后会稀释"，是"你必须在被稀释的那段时间里一直拿着"。
0001213900-26-080468，Tenax 并购的注册说明书全本，含并购协议与两份公平性意见）· 2026-08-12 10-Q（0001213900-26-088334，成交后授权股数与 1 比 5 反向拆股条款）· 2026-03-27 10-K（0001213900-26-035731）· 2026-08-24 8-K（0001213900-26-093066）
㈠「赎回权 $3.2726」——全语料零命中。面：AIRI 语料树 2,115 份可读件（含 _legacy 层），搜 3.2726，命中 0；再单搜 S-4 全份提交件（2,340,772 字）里的 $3.#### 形，也是 0。而 S-4 里真正写着的赎回价是另外两个数，逐字：「an unadjusted redemption price of $4.21 was fair, from a financial point of view, to the holders of the AIR common stock」（Kipps 意见）与同件另一处的 「unadjusted redemption price of $4.18」；而同一段紧接着写明：「The actual redemption price will be materially lower than the price per share on which Kipps rendered its fairness opinion」。
所以这一处的正确说法是：一手件给的是 $4.21／$4.18 的"未调整"价，并明说实际会显著更低，而没有给出调整后的数。$3.2726 与这个方向不矛盾（它确实更低），但它不在任何一份申报里——我查不到它是从哪里来的，所以不能当作从原件抄下来的数用。原句一字未删，此处加注；凡以该数为操作数的推论，强度按"未回到一手件"计。
㈡「I.B.6 上限 $3.64M」——数对不上，两件事被并到了一句里。I.B.6 在语料里确实有（6 处，其中 3 处是申报正本，出自 2024-12-13 的 S-3，0001213900-24-108879，逐字：「We have not sold any shares of common stock pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the prior 12-month period」）；而 3,640,000 这个数的两处命中都不是发行上限——它是 2025-04-15 那份 10-K（0001213900-25-031944）里的 EBITDA，逐字：「we achieved an EBITDA of $3,640,000 as compared to the required…」。两个真实存在的东西被并成了一个不存在的东西。本屉不再以「I.B.6 上限 $3.64M」作论据；该上限的真值需要按 baby shelf 规则用公众持股量现算，我没有算，记未算。
㈢ 而本屉真正承重的那个数是回得去的：成交后授权 40,000,000 股——10-Q 逐字：「Unless the parties agree otherwise, the number of authorized shares of the Company's common stock immediately after the closing will be 40,000,000」，且同段写明前置一次 「1 for 5 Reverse Stock Split」。第④门的结论（弹性是幻觉）建在这个数与"书面同意通道永久开启"上，不建在上面那两处，所以门值不变。
它身上确实发生过两次不可逆的退场，而退完之后它没有停在原地等人来装，是转去做了另一门生意——这就是入场券这一门给出否的全部理由。家底那一门给出的是过：按 2026-04-20 的 20-F（0001213900-26-045630，报表期 2025-12-31），现金 $19,158,155 加上短期证券 $14,531,930，减掉全部负债 $9,573,864 之后仍高于结算市值 $14,655,345。
2026-04-20 报出的 20-F（0001213900-26-045630，报表期 2025-12-31）把三次退出逐项写在业务沿革里：宠物食品主体被债权人申请破产清算后停掉该分部、两家宠粮子公司注销解散；TDH Group BVBA 的破产清算于 2025 年 5 月 6 日经法院宣告终结；买来的 Bo Ling 与 Far Ling 中餐馆整个分部已在此前售出并按终止经营列示。
★ 而同一份 20-F（0001213900-26-045630）里，公司描述的现况是在美国持有并出租两处物业、以租金与短期证券为主要收益来源——这是一门新生意，不是一个等着被装的空壳；件内没有战略评估、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售、没有清算或停止新投入的宣告。⇒ 入场券这一门给出的是否。
底取 2026-04-20 报出的 20-F（0001213900-26-045630）的合并资产负债表，底的报表期＝2025-12-31：总资产 $40,295,674、总负债 $9,573,864；权益一栏把两层分开列——归属 TDH Holdings 的股东权益 $30,643,031，另有少数股东权益 $78,779，底只取前者。股数断面＝2025-12-31 的 10,323,268 股（面值 $0.02，授权 50,000,000 股），与底同一断面。结算市值 $14,655,345 ÷ $30,643,031 ＝ 0.478 倍，每股家底 $2.968。
★ 换两个更保守的构造，同一份 20-F（0001213900-26-045630，报表期 2025-12-31）：只认现金 $19,158,155 与短期证券 $14,531,930、减掉全部负债 $9,573,864 ⇒ $24,116,221，倍数 0.608；再把短期证券按腰斩计（它是公开市场买的上市公司股票，按 ASC 321 以市价计量）⇒ $16,850,256，倍数 0.870。三个构造都在 1 倍以下，这一门给出的是过。★性质判定 ＝ 持有现金与上市证券、并出租两处物业的小型持有公司 ⇒ 主判取归属母公司的有形净值口径（0.478 倍）；把短期证券腰斩的构造（0.870 倍）作为压力端另记。★分母不含那 4,000,000 份行权价 $2.44 的权证：结算价 $1.42 低于行权价，按库存股法它是反稀释的。
★ 价格日期自核：价 $1.42 ＝ 2026-09-04 收盘（PRICES_air 取价件，本票 bar_date ＝ 2026-09-04）；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $1.19；结算市值 ＝ 名册市值 12,281,592 × (1.42 ÷ 1.19) ＝ $14,655,345，同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $12,281,592，只用来回答档位归属；名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET，而 08-29 与 08-30 是周末，所以其最后成交价只能是 08-28 周五收盘（★这是文件级推断，不是逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件。
★回写(2026-09-08 · 批次裁单第一节)：本门由「否」改为「过」，data-close 3→2（否门数口径），data-verd 维持 out。★依据：RULING_G3_BATCH_air10_2026-09-08.md，blob 4bb0388b8144，第一节。〔★并推翻前裁：本裁推翻 2026-09-07 20:53 的 rulings/PETZ.md（blob ed1c066cb1d0，出裁席 AirClaude04，原判 ③＝否）；依据 pro02 2026-09-08 04:28 ③ canon 甲（逐字「不问他此刻想不想卖」）。明文推翻件：rulings/PETZ_RECANON_air10_2026-09-08.md，blob e90338c4201c。★而 09-08 18:42 那笔把 fppf 回写成 fpff 的动作，在当时是【正确】的——彼时前裁尚未被点名推翻，仍是当时现行的那一份；本次是 canon 更新后的重扫，不是对那一笔的否定。★另有一格与 canon 无关也单独成立：本裁所用的件比前裁晚九个月（持股 20.3% → 49.11%）。〕件头由 AirClaude10 独立复核：ACCESSION 0001213900-26-095704、表种 SCHEDULE 13D/A、SUBJECT TDH Holdings, Inc. CIK 0001684425、FILED BY Liu Dandan CIK 0001766147；逐字命中 5,069,389 · 49.11% · 2,969,692 · 3,563,630 · 「Chair and CEO of the Company」。⇒ 两类驱动方同时成立（握控制块 ∧ 已动作）⇒ ③ 过。〔🚨★这份件有三个日期，引它必须两个都印：事项日 August 27, 2026（断面 2026-08-28 之前 1 天）· 申报日 FILED AS OF DATE: 20260831（断面之后 3 天）。★本门取事项日：③ 问的是「断面时点有没有一个能拍板的人」＝事实，不是「市场那天知不知道」＝知情。★★若哪一门问的是【知情】，同一份件会倒向另一边。★本席先前「价日前 4 天」的说法把两个日期压成了一个，已由裁单指出并在此更正。〕★改前 fpff close 3 → 改后 fppf close 2；方向【加】；🚨本笔改变了封版结论（非「未改变」）。★而非过门数 3 → 2，两者都出局 ⇒ 候选面与近门面均不动。
2026-04-20 的 20-F（0001213900-26-045630）受益所有权表只有一行有数：Dandan Liu 持 2,099,697 股 ＝ 20.3%，而「董事与高管作为一个整体（5 人）」也正是这同一个 2,099,697 股 ⇒ 其余四人（含 Feng Zhang）持股为零；她同时是首席执行官与董事会主席，拍板位上只有她一个人。
★ 而两侧的可算流量在同一份件里都写着，方向相反。趴着一侧：同一份 20-F（0001213900-26-045630）的雇佣协议条款逐字写明，她的年薪为 $120,000、按月支付至 2028 年 7 月 31 日，并可另得「相当于上一财政年度末账面价值增长 10% 」的年度奖金；按同件权益变动，归属母公司的股东权益从 $27,302,642 增至 $30,643,031，增长 $3,340,389，该条款口径下约合 $334,039。卖成一侧：2,099,697 股按结算价 $1.42 值 $2,981,570，按每股家底 $2.968 值 $6,232,627。
★ 两份底稿（均为 2026-08-30 那一代，在 2026-08-28 那道「此前结论一律作废」的令之后 ⇒ 判断有效、构成真分歧）在这一门上给出相反的结论，而件里没有一侧的事实是错的——差别在于把那条奖金公式按几年折现，而件内没有给出折现年限。⇒ 这一门按已收口的结论记否〔★已由 2026-09-08 批次裁单第一节裁为【过】（blob 4bb0388b8144）——本段论述与 09-07 收口的依据一字未删，保留以见改判前的算法。〕（已由指挥席于 2026-09-07 收口，收口件 ed1c066cb1d0〔★E 形留痕：本处原钉 df17890ee0c9，★该版为 2026-09-0x 收口当时的版本；★★本次仅【改钉】使页指向当前版，内容与门值一字未动；★★★本句属【声称当前结论】那一型(用词「按已收口的结论记」)，故钉过期＝缺陷，须改;★而【引述某一版说了什么】那一型不许改钉〕）。★收口把这一门从「取严占位」升成了正面理由：趴着这一侧的年流量不是只有薪水——同一份 20-F（0001213900-26-045630）的雇佣条款里，年薪 $120,000 之外还有「相当于上一财政年度末账面价值增长 10%」的年度奖金（是否发放与金额由薪酬委员会全权决定），按同件权益表该口径上年约合 $334,039 ⇒ 趴着侧年流量 ＝ $454,039；合同期到 2028 年 7 月 31 日，自结算断面起约 1.91 年 ≈ $867,214，而只算薪水的那一侧同期约 $229,200 ⇒ 漏掉 73.6%。★所以这一门不是「判不了先记否」，是把两侧的可算流量都算全之后，卖成那一侧不占优。★⌫ 上面这一整句已被 2026-09-08 的 ③ canon 与新证据推翻，原句按规矩保留在此。
★★2026-09-08 改判：③ ＝ 过。依据是一份此前未被本屉读到的申报 —— SCHEDULE 13D/A（0001213900-26-095704）。★★这份件必须把两个日期都印，因为它们分处结算断面的两侧：事项日 ＝ 2026-08-27（件内逐字「on August 27, 2026」）＝ 结算断面 2026-08-28 的前 1 天；申报日 ＝ 2026-08-31（件头 FILED AS OF DATE）＝ 断面后 3 天。★③ 问的是「断面时点有没有一个能拍板的人」＝【事实】，不是「市场那天知不知道」＝【知情】 ⇒ 取事项日，08-27 ≤ 08-28，成立。★而若哪一门问的是【知情】，同一份件会倒向另一边 —— 故两个日期同印。
件内逐字：「on August 27, 2026, Ms. Liu purchased an aggregate 2,969,692 common shares of the Company from certain shareholders for an aggregate purchase price of $3,563,630.40」（出处 0001213900-26-095704）（均价 $1.20／股）；封面数据行逐字 5,069,389 股 ＝ 49.11%；另逐字「Ms. Liu's principal occupation is Chair and CEO of the Company」（出处 0001213900-26-095704）。⇒ ★③ canon 的五类驱动方里，这一只同时占两类：㈠握控制块（49.11% ＋ 董事长兼首席执行官）· ★★㈡已动作（掏 $3,563,630.40 从其他股东手里买断，不是意向）。★而原判否的主句问的是「他想不想卖」（趴着侧年流量对卖成侧），canon 明说不问意愿。
★而新断面同时把 2026-09-07 那道收口所依据的两侧流量翻了过来（收口本身没错，是它依据的断面被后来的申报取代了）：卖成侧由 2,099,697 × $1.42 ＝ $2,981,570 变为 5,069,389 × $1.42 ＝ $7,198,532（按每股家底 $2.968 则 $15,045,947），而趴着侧不变（1.91 年 ≈ $867,214）⇒ 比值由 3.4 倍变 8.3 倍。
★回写(2026-09-08)：本门徽章由「过」改为「否」、data-close 由 2 改为 3，依据＝指挥席 2026-09-07 收口件 ed1c066cb1d0；★本段正文一字未改——它自 2026-09-07 起即逐字写着「这一门按已收口的结论记否」，此前徽章与正文相反，本次是把徽章改到与正文一致。
2026-04-20 的 20-F（0001213900-26-045630，报表期 2025-12-31）的权证活动表逐行给出：2023 年授予 4,000,000 份、行权价 $2.44，此后三个年末的在外数一直是 4,000,000 份，2025-12-31 在外且可行权、加权剩余期限 1.57 年——同件另处写明 2023 年 7 月 11 日公司与投资人把行权期延长至 2027 年 7 月 26 日。这批权证等于在外股数的 38.7%。★ 同件里「2021 年那两次登记直接发行的权证已全部行权、无一在外」讲的是另一批；两句紧挨着，读第一句就停会把在外数读成零。〔🚨★同数不同量提醒：同一批件里 10,323,268 还以另一个身份出现——EPS 附注的 Weighted average common shares outstanding 一行（★此处刻意不用引号：用引号会被逐字回核闸当成一条待核引文，而它是行名不是引文）；本屉用的是【年报封面时点】那一个，两者本期恰好相等（期内未发新股），但它们是两个量，不可互相顶替；★而「比两个数一不一样」在此结构上失明，故此处以原句定，不以数值定〕
★ 另一侧的余量也在同一份 20-F（0001213900-26-045630）：授权普通股 50,000,000 股对在外 10,323,268 股，未发行余量 39,676,732 股 ＝ 在外的 3.84 倍，而公司是英属维尔京群岛主体，件内无优先股在外。⇒ 货架（S-3 一类的注册）确实没有，而随时可用的通道有两条，这一门给出的是否。
依据：年报 20-F 0001213900-26-045630（申报日 2026-04-20，报表期 2025-12-31）· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件（结算日 2026-09-04）· 名册市值取自 assign_10_20M 的 air 名册行
前两道门是真的：程序公开、投行具名、折价厚。而它出局在后两道门上，原因是同一件事的两面——把公司卖掉的那批人拿不到成交挂钩的钱，而买下它的人要越过一道由单一债权人把守的同意闸。三名独立董事合计持有 45,840 股（2025-11-10 的 DEF 14A，0001193125-25-274494，受益所有权表逐人列示），按 $0.886 卖成 $40,614；同件写明独立董事每人每年固定费用 $75,000，三人合计 $225,000，是卖成所得的 5.54 倍。
2026-04-02 申报的 8-K（0001193125-26-140393，所报事项日 2026-03-30）随季度业绩发出的新闻稿标题逐字写着 Review of Strategic Alternatives … Led by Special Committee of Independent Directors；十八天后，2026-04-20 申报的 8-K（0001193125-26-164001）具名聘请 Houlihan Lokey（Houlihan Lokey Capital, Inc.）作为财务顾问，逐字写明是「to assist the Special Committee of Independent Directors in its ongoing review of strategic alternatives aimed at maximizing shareholder value」（出处 0001193125-26-164001）（中译：协助独立董事特别委员会进行中的战略替代方案审查）。
★ 程序还没有停：2026-08-14 报出的 10-Q（0001193125-26-352658，报表期 2026-06-30）在董事薪酬一节里逐字写着，委员会主席拿了一次性 $5,000，委员们在审查期间按每月合计 $5,000 领取——这笔钱按月计提，本身就是程序仍在进行的凭证。⇒ 入场券这一门给出的是过。
底取 2026-08-14 报出的 10-Q（0001193125-26-352658）的合并资产负债表，底的报表期＝2026-06-30：总资产 $161,402,102、总负债 $111,710,329、净资产 $49,691,773，每股净资产 $3.44（半年前是 $4.12）。这家公司的资产负债表上没有商誉、没有单列无形资产，也没有少数股东权益那一行，所以有形净值与归属普通股的净资产是同一个数。股数断面＝2026-06-30 的 14,432,472 股〔证据级 3·★缺席型:是【那一行不存在】,不是发行人报出来的 0 —— 与「报了 0」在纸面上极像,处置不同〕（同件封面与权益表同数），与底同一断面，其后无新增发行。结算市值 $12,787,170 ÷ 净资产 ＝ 0.257 倍。
★ 再往最不利的一端走一次：把投资组合按公允价值打八折清算。同一份 10-Q（0001193125-26-352658，报表期 2026-06-30）给出组合公允价值 $135,930,163（摊余成本 $161,157,365）、现金 $10,940,767、受限现金 $9,918,285、应收投资出售款 $3,288,243、本金应收 $35,303、利息应收 $648,809 与实物利息应收 $156,106（三行相加 ＝ $840,218，★这一步是我加的，件内只逐行列示、没有这个合计数）。⇒ 135,930,163 × 80% ＝ 108,744,130，加上后面四项，再减去总负债 111,710,329，得 $22,021,314，每股 $1.526；结算市值对它 ＝ 0.581 倍。两个底都在 1 倍以下，所以这一门给出的是过。★性质判定 ＝ 外部管理的信贷基金，资产几乎全是按公允价值计量的投资 ⇒ 主判取净资产口径（0.257 倍）；把组合打八折的清算构造（0.581 倍）作为压力端另记。
★ 价格日期自核：价 $0.886 ＝ 2026-09-04 收盘（PRICES_air 取价件，本票自己的结算日 bar_date ＝ 2026-09-04）；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $0.843；结算市值 ＝ 名册市值 12,166,574 × (0.886 ÷ 0.843) ＝ $12,787,170，同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $12,166,574，它只回答「为什么这只票在这一层里」；名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET，而 08-29 是周六、08-30 是周日，所以它的最后成交价只能是 08-28 周五的收盘（★这是文件级推断，不是逐票保证；如对该价有异议，回该票行情源逐日核）。2026-08-28 至 2026-09-04 之间没有拆并事件，因此按市值缩放与按价比缩放同值。
★翻门阈值(r*)：把上面那条打折线推到 1.000 倍 处 —— 组合公允价值须打到 73.2%（即再减值 26.8%），其时底 ＝ $12,787,170、倍数恰 1.0000。⇒ 本屉自测的最不利端是打折 80%（底 $22,021,314、0.581 倍）⇒ 距翻门阈值 6.8 个百分点。〔★消歧：本处的「距翻门阈值」是打折率之差，与本屉 ④ 段里的「授权余量」不是同一个量；后者是未发行股数与在外股数之比。〕★该阈值按 pro02 2026-09-08 18:54 令补印（② 承重于回收率的屉须写出 r 与 r*）；门值不动。
决策中心是那个「全部由独立董事组成」的委员会。2025-11-10 的 DEF 14A（0001193125-25-274494）受益所有权表逐行给出这三个人各自的持股：Julie Persily 34,840 股、Thomas Sullivan 10,000 股、Lee Shaiman 1,000 股 ⇒ 合计 45,840 股（★这是三个具名个人的加总，不是任何单一持有人的仓位）。同一份委托书逐字写明「独立董事每年领取 $75,000 的固定费用」，各委员会主席另加每年 $2,500。
把两侧的可算流量摆在一起：卖成一侧 45,840 × $0.886 ＝ $40,614；坐着一侧三人合计 $225,000 一年，是前者的 5.54 倍，而董事席与这份年费在公司被卖掉之后通常同时终止。2026-08-14 的 10-Q（0001193125-26-352658）与 2025-11-10 的 DEF 14A（0001193125-25-274494）里都没有给独立董事任何成交成功费、控制权变更遣散或按成交价值提成的条款。★而这不是「零命中」:同一份 10-Q（0001193125-26-352658）里 change of control 出现 12 处、upon termination 4 处，我逐处读过——前者全部是 2029 Notes 契约里那道同意闸（本屉第四门引的就是它），后者全部是管理人顾问协议终止时的资本利得费，没有一处是付给独立董事的；golden parachute 与 severance 各 0 处。审查期间那每月合计 $5,000 是劳动补偿，交易结束即停。⇒ 拍板的人没有一笔钱系在成交上，这一门给出的是否。★证据等级要分开看：上面那句「没有成交挂钩对价」是〔证据级 3·我的搜索结果 ＋ 命中逐处读过;分母与词表都来自我,不来自发行人〕，★而这一门不是只靠它站着——另有一条各自独立的腿是正面的量：三名独董的年费合计 $225,000 对卖成所得 $40,614 ＝ 5.54 倍，这两个数都出自具名申报件的具体行（委托书受益所有权表与年费句），属二级。⇒ 就算那句三级的否定被推翻，倍数这条腿仍在。
供给侧确实干净：2026-08-14 的 10-Q（0001193125-26-352658）封面股数 14,432,472 对授权 100,000,000 股，而按 1940 年法案，业务发展公司在每股净资产以下增发普通股要另取股东授权，2025-11-10 的 DEF 14A（0001193125-25-274494）的议案里没有这一项。问题不在新股，在存量与闸门。
同一份 10-Q（0001193125-26-352658，报表期 2026-06-30）：借款本金 $109,900,000 ＝ 净资产的 2.21 倍；资产覆盖率 145.2%，逐字低于该法案要求的 150%——不恢复到线上就不能再发行优先级证券。2026-03-30 公司把 $65,000,000 本金的 2029 到期浮息优先无担保票据（2029 Notes）全数售予 ICAP，利率为三个月期 SOFR 加 5.50%（2026-06-30 为 9.23372%）。
★ 那道闸写在同一份 10-Q（0001193125-26-352658）引述的契约条款里，逐字：未经持有本金过半数的持有人（Required Holders）事前书面同意，公司不得进行股权与债务交易、不得处置公允价值达到组合总额 10% 的投资、不得进行控制权变更交易；并须在就任何上述交易或分红展开谈判之前先与其磋商。⇒ 把公司卖掉这件事，需要一个既是债权人、又与管理人同属一个体系的对手方点头；这一门给出的是否。
依据：季报 10-Q 0001193125-26-352658（申报日 2026-08-14，报表期 2026-06-30）· 委托书 DEF 14A 0001193125-25-274494（2025-11-10）· 8-K 0001193125-26-140393（申报日 2026-04-02，事项日 2026-03-30）· 8-K 0001193125-26-164001（2026-04-20）· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件（结算日 2026-09-04）
它是这一批里少见的"便宜且在经营"——两条独立线算出 0.83 倍与 0.902 倍，都在"低于家底"这一档。而拍板者只有一个人：81 岁的董事长 T.C. Leung 持 3,999,347 股 ＝ 53.96%（当期 20-F 受益所有权表，取数日 2026-04-15），他不需要任何人同意就能把公司卖掉。而这一门恰恰是这张卡上唯一的真分歧：一条线看他八年来做了什么，判"他不想卖"；另一条线说决定这件事的三个数里有两个根本不存在，判"算不出来"。照实记答不了。
两条线的事实底座几乎完全一样：都读到他持 53.96%、都读到父子二人可以提名全部七名董事、都读到 2025 年董监高现金报酬合计 US$77.0 万而按 BVI 法无须披露到个人、都读到换控与留任条款为空、都读到区间内 13D/13G 为零。
一条线把它写成一个不等式：按 2026-08-28 的 $1.61 计，他持股市值约 $643.9 万；若按翻盘线 $1.785 成交，毛值约 $713.9 万，多出约 $70.0 万。设成交价 P、交易额外付款 R、他继续在位的私人收益现值 C，至少要满足 (P − $1.61) × 3,999,347 ＋ R > C——而 P 和 R 根本不存在（没有拟议交易）、C 不披露。它的立场是：未知量足以改变这一门的档位，所以记"算不出来"，而不是默认判否。
另一条线不解这个不等式，去读他八年来做了什么，给了五条具名证据：㈠他不需要任何人同意就能卖——而他八年没卖（53.96% 意味着"有人逼"这个变量不存在，这一门在他身上就等于问"他想不想"）；㈡★他在增持，而且是用公司的钱被动增持——三份 20-F 的受益所有权表 51.8% → 52.5% → 53.96%，而他自己只买了 4,700 股，抬升的 2.16 个百分点几乎全部来自公司回购缩小分母（三个回购计划实际回购 287,620 股）⇒ 一个准备卖的人，不会先花公司的钱把自己的控制权垫高；㈢接班已经办完了——2022-02-01 他把 CEO 交给儿子 David YL Leung 并授 75,000 股期权（20-F 明文写着两人是父子关系，还专设了一条"Control by T.C. Leung and David YL Leung"的风险因子）⇒ 这是"传下去"，不是"卖出去"；㈣趴着有正的现金收益——七人现金薪酬 US$77.0 万，另有 2024-05-28 每股 $0.08 的特别股息（总额 US$61.7 万），按他 400 万股计一人拿走约 US$32 万。
★两边都对，而它们问的不是同一件事：一条问"这笔买卖对他划不划算"（要数），一条问"他这些年在往哪个方向走"（读行为）。没有裁定，所以照实记答不了。
两条线用的股数完全一致——7,411,464 股（取数日 2026-04-15，来自 20-F 正文与受益所有权表），而且两条线都明写不用那个 XBRL 标签（外国私人发行人的那个标签一年只更新一次）。价差只有半美分：一条取 $1.605（雅虎与纳斯达克两源同价）⇒ 市值 $11,895,400；另一条取 $1.61（2026-08-28 收盘，因为纳斯达克那个接口停在 08-27）⇒ $11,932,457。倍数 0.83 倍与 0.902 倍，同在一倍以内。
⚠️★2026-09-07 出处核·如实登记一处【底未印·且本次未能从件里可靠取出】：本门只印了倍数与市值，没有印出【底】的数值——由 $11,932,457 ÷ 0.922 反推底约 $12.94M，而"反推出来的数"不能当操作数用（今日全舰判例：反推会造出一个没有来路的数）。✅而我把它取出来了（2026-09-07 二次尝试）：第一次读的是扁平 complete-submission.txt（13 MB），取到的行彼此对不上（Total assets 68,220 与 Total current assets 9,251 不自洽、Total liabilities 还带括号）——🚨★真因是那份扁平文本里【母公司 USD 表】与【子公司 ZHEJIANG TIANLAN 的 CNY 表】混排在同一串里，我抓到的是两张表的行。★换成 XBRL 渲染件 R2.htm 就干净了，抬头逐字 CONSOLIDATED BALANCE SHEETS in Thousands, $ in Thousands（Dec. 31, 2025 USD 栏）：Cash 4,283 · Total current assets 9,251 · Goodwill 1,071 · TOTAL ASSETS 21,342 · Total current liabilities 4,592 · TOTAL LIABILITIES 4,752 · 归母股东权益 15,619 · 少数股东权益 971 · 权益合计 16,590（单位千美元）。
⇒ 按这份表复算：09-04 市值 ＝ 7,411,464 × $1.64 ＝ $12,154,801；有形净值底（归母 15,619 − 商誉 1,071）＝ $14,548 千 ⇒ 0.836×；归母权益底 ⇒ 0.778×；权益合计底 ⇒ 0.733×。★而页上写的 0.922× 对应的底约 $13,183 千，与上面三个都对不上（差 $1.37M–$3.4M）。⇒ 记【需回卡核·两轨各自的底构造未印，无法确定 0.922 是怎么来的】；★而方向是明确的：用这份表算出来的三个底【都比页上隐含的底更大】⇒ 倍数只会更小 ⇒ 这一门只会更"过"：本票是 19 只 ②＝过 里离一倍线最近的一只（0.922×，7.8%），正是最该把底的数值与出处印在页上的那一格。★门值不动（两条线 0.83/0.902 同在一倍内，且翻门条件已写明：价升破 $1.785 或缓冲 $130 万被吃掉）。要让这一门翻过去，价格得升破约 $1.785/股，或者 2025 年末之后新增而未计入的烧钱与优先求偿超过当前约 $130 万的缓冲。⇒ ★而【谁能把这一格定下来】：本门底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001654954-26-004167）、价 ＝ 2026-09-04，底比价早八个月——这是本门最大的不确定来源，而它不是价的问题；能定它的是【下一份载有 2025-12-31 之后资产负债表的已申报件】（半年报 6-K 或次一年度的 20-F），一旦提交即以其实际数复算。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.6400 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001654954-26-004167）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
★价涨 2.18%（名册 8-28 $1.605；本屉另一条线取 $1.61 ＝ 2026-08-28 收盘，因为纳斯达克那个接口停在 08-27）：两条线由 0.830× / 0.902× 变为约 0.848× / 0.922×——仍都在一倍以内，这一门仍是过。
★而本屉那处"接口停在 08-27"的记录现在有了新用处：它是本页唯一一个有对象的实例，证明【同一名册里不同票的取数日可能不同】——而换到统一结算断面之后，这一类差异不再进判定：本票 bar 日期就是 2026-09-04。
✅★已核：无预付权证（20-F 0001654954-26-004167，零命中）。这一票的股本工具只有普通股与 5,000,000 股尚未发行的空白支票优先股。
🚨★已核·底与价的断面距离：底的报表期是 2025-12-31，而价用的是 2026-09-04 结算断面 —— 相隔 247 天，是本页 19 个「②过」里【底最旧而又离一倍线最近】的一只（0.922×，离线只有 7.8%）。
✔而"更晚的数在不在盘上"我查了：不在。这份 20-F（0001654954-26-004167，2026-04-30）之后，本票在盘上只有若干 Form 3；最后一份 6-K 是 2025-12-30，此后没有任何载有资产负债表的申报。⇒ ★所以这一门"过"的一部分依据是【没有更晚的数可以用】，这一点要让读者看见。
★而方向与那种"底在被烧掉"的票相反：同一份 20-F 的权益表逐字 Retained earnings 5,752 | 5,595（千美元，2025 与 2024）⇒ FY2025 是留存收益【增加】 $157 千的一年，底不是在缩。⇒ 缺一张更晚的表在这一票上偏向"底被低估"，而不是"底被高估"。
★翻门条件（与本节上文那条并列）：一旦出现载有 2025-12-31 之后资产负债表的申报，立即以实际数复算；底较 2025-12-31 口径下降 ≥7.8% 即越过一倍线。
入场券两条线同判否：公司从没在 6-K、20-F 或真实通稿里宣告过战略评估、聘卖方顾问、出售公司或清算；按"事实"那条路，除了 2024 年注销上海一个实体之外，没有第二项可由申报证明的核心范围不可逆收缩——而新产品、新伙伴、省钱动作按页头明文都不算。
供给两条线也同判否，而且卡在同一处：授权容量。要把这一门封住，得用章程或股东决议把董事会不经股东同意的增股与优先股权限锁死、注销或锁定库存股、关掉期权的常青条款，并且要有持续的（不是单日的）成交量接得住存量容量。只做一次回购没有关上工具箱。
这一票里有一处值得单独记：CFO Jerry Wong 的 Form 3（0001368109-26-000003），SEC 文件头部的 MAIL ADDRESS 写的是加州 Redwood City——那是申报代理机构的地址，不是他本人的；同一份件的 XML 正文里 reportingOwnerAddress 写的是香港、国别码 K3。★只读文件头会得出"CFO 住加州"这个错误结论，而归属这一问要按话事人判，话事人的地址这一格必须读 XML 正文、不能读头。（父子二人的 Form 3 国别码也都是 K3；董事会七席里五席在香港、两席在上海、零席在美国。）
这一档在找的是"一无所有、突然被塞进新故事的壳"，而它两样都不是：主业还在正经跑，也没有任何人在推动把它卖掉。它 2025 年 8 月确实停掉过一块业务（当期 10-Q 逐字）——停的是检测与培训服务，不是整个硬件与软件主业（当期 10-Q 的收入分拆里，软件与硬件两条线 2026 上半年都还在，且比上年同期增长）。不能从"亏损、反向拆股、小市值"跳到"一无所有"。而"便宜"和"有没有人想卖"这两门，两条独立线判得完全相反，这里照实记答不了。
两条线的底都取自最新 10-Q（0001104659-26-095907）里 2026-06-30 的资产负债表。一条线判过，而且它把优先求偿那一格查得很干净：授权优先股 1,000 万股、已发行与在外都是 0，少数股东权益也是 0——它明写"不是没写就默认不扣"。于是底 ＝ 总资产 $3,334.9 万 − 总负债 $485.7 万 ＝ $2,849.2 万，市值 2,205,648 股 × $5.37 ＝ $11,844,329.76（2026-08-28）⇒ $11,844,329.76 ÷ $28,492,000 ＝ 0.416 倍，在"低于家底"这一档。它还做了一次不承重的敏感性：按上半年经营净流出 $408.0 万 ÷ 6 ＝ 每月 $68.0 万再烧 1.94 个月，底降到 $2,717.3 万 ⇒ 0.436 倍，仍在同一侧；而且它明写不把还没公布的期后余额硬外推。
另一条线判否，而它找到的是一笔排在普通股前面、却不是优先股的求偿：2025 年那批认股权证带着一项只在公司被出售时才触发的现金看跌权，账面 $2,070 万。把这一笔扣掉，除了最有利的那一端，其余口径全部落进"超过两倍"档。
★所以这不是算法之争，是一个定义问题：一项"只有在你想要的那件事发生时才会发生"的负债，该不该算进你今天买到的家底。两边都能自圆，而没有裁定——记答不了。
★取价与断面自核（三日期）：价 $4.8700 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001104659-26-095907）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价跌 9.31%：两条线由 0.416× / 0.436× 变为 0.377× / 0.395×——两条都仍深在"低于家底"这一档。
★而这一门仍是答不了，与价无关：两条线的事实完全一样，分歧只在"一个只在出售时才发生的权利算不算扣项"——那是底那一侧的口径问题，价往哪边动都不解决它。
★拆并基准自核：行情源记着 2026-04-13 1 拖 40 一次反拆，远在 8-28 之前；2026-08-28 至 2026-09-04 之间拆并查过为零 ⇒ 价与股数同一个 split-basis，倍数按市值重算与按价比缩放同值。
拍板链是 325 Capital LLC（Delaware 实体，纽约 757 Third Avenue）——Daniel Friedberg 同时是 325 的管理成员、MSAI 的董事和财务委员会主席。
一条线判否：325 累计投入约 $2,200 万，而这些持仓今天只值 $357 万——亏了约 84%。在这个价位上把公司卖掉等于把亏损坐实，逼卖的动机是负的。
另一条线判过：它看的是结构——这位拍板者的工资流很小，他的经济利益几乎全押在股票上，而押在股票上的人，方向天然是"让股票变现"。
★同一组事实，一条读"他亏太多所以不会卖"，一条读"他的钱在股上所以想卖"——两个推论都合法，而它们指向相反的答案。没有裁定，记答不了。
入场券两条线同判否：公司层面从没启动过出售或战略审查——看不到对象、顾问、时间表、对手方，也没有意向书或正式协议。而它是 de-SPAC 来的，两条线都按规矩处理：SPAC 时期的旧体制基数全部作废、不做折扣拼接；前身的申报只用来回答"它怎么变成今天这家公司"，不拿来拉长当前体制的静默期。
供给两条线也同判否，而这里有一处值得单独看：最新的 13G/A（0001493152-26-022314）表面写着某一组持有 4,890,450 股 / 5.73%——而其中真正的普通股只有 474 股，其余 4,889,976 全是受 9.99% 上限约束的权证股。⇒ ★这份件是"压在你前面有多少股"的证据，不是"谁在拍板"的证据——不能拿表面的受益持股数直接改写控制人或流通盘。要把这一门封住，得取消或大幅压缩那批 2025 年权证与场内增发额度、把授权股本降回与在外股相称，或者成交量与持有人结构改善到吞得下这个工具箱。
data-close 一个字不动。★本屉 06 未点名，是我自查加的）。pfpf），而它不引用任何交割后的数 ⇒ 对主体口径不敏感。★而 ④ 对主体口径【敏感的是量级不是门值】：今天口径 128 倍已判否，交割后口径算不出来但只会更大（拆股不缩授权时倍数上升，参照本档另一票反拆后余量倍数由 23× 抬到 465×）⇒ 两个口径同为否，而【同向不等于同题】。★「四门是否必须同一主体」＝ canon ⑵（EOM-0d3a）待裁，本栏不替 pro 选。入场券与拍板者这两门它都过得干净 —— 而卡住它的是另外两门，且都不是模糊的。家底已经是负数，而章程上的授权是在外股数的一百二十八倍。
路径 A 成立且有签署件：8-K 0001213900-26-082577（2026-07-29）正文逐字「As previously reported, on June 23, 2026, Fortitude Mining Holdings, Inc. ("Fortitude"), a vertically-integrated digital asset mining platform anchored in Zcash, and HeartSciences entered into a definitive merger agreement to combine in an all-stock transaction」；同件 EX-99.1 新闻稿逐字写明这是公司自己走完的过程：「Although the initial decision to evaluate strategic alternatives was, in part, a defensive one, the process that followed was not. The Company's Board of Directors reviewed a range of potential alternatives and had genuine choices available. We chose Fortitude」。主语是 HeartSciences 自己的董事会，不是子公司、也不是收购方。
三条失效条件逐条核，一条都不触发：㈠性质证伪不成立——checklist 要的是「无交易、无对手方、无资产处置的方向性宣布」，而这里有已签署的定义性协议、有具名对手方（Fortitude Mining Holdings, Inc.，同件披露其 2026 上半年挖出 72,696 枚 ZEC、约占全网 28%）、并已进入表决程序（同 8-K 载明公司已就该交易提交初步委托书，勾选了 Rule 14a-12 的 Soliciting material 项）。㈡十二个月内无执行动作不成立——协议 2026-06-23 签、初步委托书 2026-07-29 报，两次动作都在窗口内。㈢滴灌融资这一条要先读款项用途：本票确有 Reg A+ 通道（10-K 载 Form 1-A 于 2025-03-10 获 SEC 合格，累计 $6.7 百万毛额），但它是 2025 年 3 月起的独立经营性融资、早于本次交易，用途是维持独立经营 ⇒ 按 checklist 该条指向作废；★而本门不靠它：①的成立靠的是已签协议与董事会自陈，即便把 ㈢ 读成触发，也只影响「入场券是否被作废」而非「有没有入场券」——本卡按证据取过，并把这条争点原样留在这里。
★ 价格日期自核：价 $3.73 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，tickers.HSCS.price，同件 bar_date ＝ 2026-09-04、settled_through ＝ 2026-09-04〕；名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、其 lastsale ＝ 2026-08-28 收盘 $3.03，此为文件级推断、非逐票保证；回核路径＝同件 tickers.HSCS.yahoo_2026_08_28_close ＝ 3.03，与名册 lastsale 相等。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-04-30 · 股数断面＝2026-07-20（10-K 封面「At July 20, 2026, the registrant had 3,899,491 shares of Common Stock」〔0001437749-26-024337〕）。断面对齐：两个断面之间有已完成的资本事件——Reg A+ 项下 Series D 单元继续发行（10-K 载财年内发出 1,912,383 个单元、毛额约 $6.7 百万），其股已计入 7-20 封面数、其现金落在 4-30 报表期之后，本屉没有把这部分现金桥进底 ⇒ 底相对偏低 ⇒ 偏严一侧，对「否」不构成放松。隐含股数对账：名册市值 $11,815,458 ÷ 名册价 $3.03 ＝ 3,899,491 股，与封面数逐位相同。结算市值 ＝ 名册市值 × (3.73 ÷ 3.03) ＝ $14,545,102。
性质判定 ＝ 临床/商业化早期的医疗器械与软件公司（存货 $655,629、应收 $0），三条构造逐条算，底全部为负〔件 10-K 0001437749-26-024337 · 表种 资产负债表 · 期末 2026-04-30〕：净现金＝现金 $1,656,814 − 总负债 $5,036,613 ＝ −$3,379,799；有形净值＝权益 $226,060 − 无形 $1,657,175 − 资本化软件 $715,191 ＝ −$2,146,306；可兑现清算值＝再扣递延发行费 $147,062、预付 $83,049、其他流动资产 $40,374、使用权资产 $268,067 ＝ −$2,684,858；这一条再按 §32 扣掉 Series D 的清算优先额 $1,864,079（分型依据与算法见下「已核：优先股」节）⇒ 归属普通股的可兑现清算值 ＝ −$4,548,937。三条都在零以下，倍数一律不成立（负底不写倍数、不写正无穷）⇒ 这一门给出的是否。
已核：优先股（按三分法逐系列分型，不只报有无）——10-K Note 5「Stockholders' Equity」逐字：授权优先股 20,000,000 股，已指定 Series A 10,000、Series C 600,000、Series D 4,285,714；期末在外只有两个系列：Series C 380,440 股（原始发行价 $25.00，年息 $1.50/股累积，可按 $32.55 转成 292,200 股普通股）与 Series D 532,594 股（逐字「The liquidation preference for each share of Series D Preferred Stock is $3.50」，且「Each share... is convertible into one share of Common Stock」）。分型处置：Series D 有清算优先额 ⇒ 从底扣 532,594 × $3.50 ＝ $1,864,079，扣后归属普通股的有形净值 ＝ −$4,010,385；Series C 无载明的清算优先额、可转 ⇒ 不扣、进分母摊薄 292,200 股。〔证据级 3·Note 5 里 Series C 条款未载清算优先额＝【缺席】，不是发行人报出来的 0；★而 Series D 那一支是逐字引用的正面条款，不属否定命题〕并进后的分母 ＝ 3,899,491 ＋ 292,200 ＋ 532,594 ＝ 4,724,285 股；底仍为负，门值不翻。
10-K 0001437749-26-024337「Employment Agreement Amendments」与「Equity Grants and Bonuses」两节把付钱的条件写死在成交上：㈠现金——逐字「the Compensation Committee also determined that all of the performance-based criteria for a discretionary cash bonus of $250,000 previously awarded to Mr. Simpson, which is payable upon the closing of a change of control transaction involving HeartSciences」，即业绩条件已被视为满足、只等交割；㈡股权——「In connection with the execution of the Merger Agreement and subject to the Closing... granted an award of 425,000 restricted shares of Common Stock to Mr. Simpson」，归属条件第一条逐字就是「occurrence of the Closing」；㈢另一位高管——CFO Danielle Watson 的 $50,000 现金奖金里，$30,000 在委托书报出后付、$20,000 在交割时付，另有 25,000 份限制性股票单位；㈣两份雇佣协议都为这笔交易改过——Simpson EA Amendment（2026-06-22，逐字「In connection with the Transactions」）与 Watson EA Amendment（2026-07-07 生效）。
这正是 checklist 四查②「留任／CoC 条款给『成交』付钱」要找的东西，而且是硬的：付钱的触发词逐字是 closing of a change of control transaction，不是「无因解雇」的并列项——与本批另外几只票（成交本身一分钱不多给）形成的正是这个对照。四查③ 也部分成立：挂牌本身仍在（HSCS／HSCSW 均在纳斯达克），虽然净现金为负。「卖掉」这一边有可算的现金流量而「趴着」这一边没有对应物 ⇒ 这一门给出的是过。
★【82】两侧口径自查（③＝过 的屉必写三项）〔件 10-K 0001437749-26-024337 · Item 12 持股表（as of 2026-07-20）与 Item 11 薪酬节〕：㈠共有持股与已落袋减持，我在两侧都放了——Simpson 手上的 92,959 股普通股与 6,117 股 Series C（合计投票权 2.2%）、Watson 的 2,842 股、六名董事高管合计 172,059 股（4.0%），这些在「趴着」这一边同样还在他们手上（按 $3.73 计 Simpson 那份约 $346,737、全组约 $641,780）⇒ 两侧相消，一分钱都没有记进「卖成」侧。本门记的是以交割为条件的增量：$250,000 现金（逐字 payable upon the closing）、425,000 股限制性股票（逐字 subject to the Closing，按 $3.73 计约 $1,585,250）、Watson 的 $20,000（交割时付）与 25,000 份 RSU。★而 Watson 那 $30,000 是委托书报出后付、不以交割为条件 ⇒ 按已落袋剔除，不计入卖壳专有增量。㈡「趴着」侧属哪一种：comparable 流动性〔件 prices/DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json，schema air.dollar_vol_60d.v1 · AirCodex06 · scope full-227 · asof 2026-09-04〕：两个操作数——持股市值 $346,737（Simpson 92,959 股 × $3.73）、60 日中位美元成交额 $170,346.5（n60＝60、零成交日 0、窗口内无拆并）⇒ 清仓交易日数 ＝ 2.04 个交易日；六人合计口径为 $641,780 ÷ 同一分母 ＝ 3.77 个交易日。对照 yara 的不可变现样例 AUST 39.4 天（3,693,761 ÷ 93,664，出处 crosstrack/divergence_review/rulings/NAII.md（AirClaude04 裁定席，2026-09-07；★在 Tony 2026-08-28 作废线之后 ⇒ 该裁定有效），★这两个数不是本票申报件里的，是舰队裁定件里的对照常数），本票差一个量级还多⇒ 走 comparable 流动性 分支，不是 illiquid，故增量不计对价、只可能剩控制权溢价；而六人合计仅 4.0% 投票权、无控制块 ⇒ 控制权溢价这一路没有标的。★本门的过因此完全落在以交割为条件的付款条款上，不靠持股两侧比价。㈢收紧假设：一个都没用——文中「净现金为负」是 ② 已算出的既成事实，不是施加在单侧的假设。
10-K 0001437749-26-024337 资产负债表括注逐字「Common Stock, $0.001 par value, 500,000,000 shares authorized; 3,188,380 shares issued and outstanding as of April 30, 2026」，对封面 2026-07-20 在外 3,899,491 股 ＝ 128 倍。这不是「货架有多大」，是章程层面几乎没有上限；而优先股那一侧还有已指定未发满的额度（Series D 指定 4,285,714 股、已发 532,594 股）。
通道也在用：Reg A+ 的 Form 1-A 于 2025-03-10 获 SEC 合格，10-K 逐字「we have received a total of approximately $6.7 million of gross proceeds, resulting in the issuance of 1,912,383 Units, as a result of several closings」——一份持续开放的、按单元卖优先股加权证的通道。股数因此从 2026-04-30 的 3,188,380 股走到 7-20 的 3,899,491 股，不到三个月增 711,111 股（22.3%）。
而且它动过缩股这一手：10-K 逐字「In May 2024, we effected a 1-for-100 reverse stock split of our Common Stock to regain compliance with the Nasdaq minimum bid price requirement」〔0001437749-26-024337〕，同件并写明「We may in the future be required to effect additional reverse stock splits」〔0001437749-26-024337〕；8-K 0001213900-26-082577 的新闻稿另载，为满足合并后公司的纳斯达克初始上市要求，还可能再做一次反向拆股。反向拆股本身中性，承重的是授权跟不跟着缩——这里没有任何一处说要缩：一比一百缩过之后授权仍是 500,000,000 股。这一门给出的是否。
COMPANY CONFORMED NAME 均为「HeartSciences Inc.」、CIK 0001468492，与本票 CIK 家族一致；读了哪几个文件＝该 10-K 正文（资产负债表、Note 5 优先股、雇佣协议与奖金节、Reg A+ 与反向拆股披露）、该 8-K 正文与其 EX-99.1 新闻稿；表抬头写着谁＝10-K 的「BALANCE SHEETS」为注册人本身的报表、无少数股东权益，合并即归母。本票为本土申报人，不适用 FPI 的 6-K 附表主体问题。这是这一批里两条独立线分歧最大的一张：四门里有三门判得【相反】（同一份 8-K 0001185185-26-000844 两条线都读了，而只有一条读出了里面那条否决性条款——见最后一段）——入场券一条判过一条判否、便宜一条 0.381 倍一条 1.478 倍、供给一条判封着一条判开着。而它们对结局的判断一致：出局，因为第三门"有没有人有动机推动卖"两条线同判"否"，而这一门单独就决定了结果。那三门这里照实记"答不了"，没有去裁——裁一个不改变结论的门，等于给它一个它没有挣到的权威；哪天第三门因为新事实翻了，这三门必须重判，不能沿用今天任何一条读法。
四项检查逐条都不成立。㈠没有拿到 10% 又坐进董事会的机构：最大的是 Needham Investment Management，805,000 股 ＝ 9.38%，按 Rule 13d-1(c) 被动申报、Sole Voting Power ＝ 0；第二是 Columbia Management 520,296 股 ＝ 6.1%；全部 5 份 13D/G 类申报全是被动的 13G，一份 13D 都没有。㈡没有为"成交"付钱的合同：没有换控条款、没有金降落伞，2026-02-28 未归属的股权奖励与期权都是零。㈢㈣ 也都不成立——而 CEO 刚在 2026 年 3 月把个人信用押给了公司的贷款，那是绑在船上的动作，不是准备下船的动作。
★而这一门上有一处必须写出来，因为它差一点就成立：这个董事会确实会为"完成一笔处置"付钱——三位高管拿过一次性酌情奖金共 $130,000，薪酬委员会给的理由逐字是 for meeting certain objectives including the sale of the Hilti Complex and paying off all bank debts。但它付的是"卖楼"，不是"卖公司"，而且金额只有 CEO 年薪的 18.5%。这是"为成交付钱"这一查上最接近触发的一次，而它没有触发。
★另一处离触发更近：Needham 只要从 9.4% 加到 10% 以上并要一个董事席位，这一查就成立——只差 0.6 个百分点；而公司章程授权累积投票，5 人董事会下约 17% 就能自己选进一席。这一格值得盯着。
事实两条线完全一致，分歧在"卖了自己的楼再租回来"算不算把范围砍掉。
一条线判算：10302 E. 55th Place 那座仓库在 FY2024（当期 10-K）以 $510 万售出并回租 36 个月（产生 $401.67 万处置收益）；总部与主仓库 2025-10-27 以 $3,220 万完成交割并回租十年，所得全部用来清偿贷款。它的理由：继续占用不改变产权已经永久转出的事实，两处不同的主要资产就是两项动作，第二项距今不到十二个月。
另一条线判都不算：申报自己就把它叫做 sale and leaseback，公司一天也没有离开这两处场地，业务照跑——这是自救、是把不动产换成现金去还债，不是把自己一块块拆掉卖。
★而两条线在同一处结构上都留了空：谁也没有单设"它到底一无所有在哪"这一问，都把它并进了入场券这一门；并进之后一条读出"它在自救"，另一条只判"没有公开宣告"而把"事实那条路"单独放行。这个结构缺口很可能就是这处分歧的容器。
★已裁：这一门是否，而理由要落在被漏掉的那一问上：它不是一个一无所有的壳——FY2026 10-K（0001185185-26-001927）载它仍在做图书分销本业，账上 $1,957 万的 Usborne 存货、两处仍在使用的场地（109,700 平方英尺办公与仓储、85,000 平方英尺仓库）与在跑的经营都在；而售后回租是把不动产换成现金去还贷款，那是困境融资，不是把自己一块块拆掉卖。⇒ ★"它一无所有在哪"这一问在这一票上根本不成立 ⇒ ① 否。
底与负债都取自 FY2026 10-K 的资产负债表（2026-02-28 财年末）。负债口径两条线完全相同（全部负债 $1,148.43 万，租赁负债整额扣在里面），差别全在存货怎么估。一条线算 0.381 倍，另一条算 1.478 倍——而后者的主判，差不多正是前者自己列出的最不利那一端。撬动这个差的是同一笔东西：账上 $1,957 万的 Usborne 存货，按当前销速要 8.3 年才清得完。所以"贵还是便宜"在这一票上取决于那家英国供应商。⌫★而我原先在这里写的两句是错的，回 FY2026 10-K（0001185185-26-001927，财年止 2026-02-28）逐字核过之后改正：The Agreement includes annual minimum purchase volumes along with specific payment terms and letter of credit requirements, which if not met offer Usborne the right to terminate the Agreement on less than 30 days' written notice. Should termination of the Agreement occur, the Company will be allowed to sell its remaining Usborne inventory for an agreed upon period, but not less than twelve months following the termination date. As of February 28, 2026, the Company did not meet the minimum purchase requirements and did not supply the letter of credit。
🚨错一：我写"一个还没发生的事"——★触发条件已经发生了：截至 2026-02-28 公司已经没达到最低采购量、也没有提供信用证；还没发生的只是 Usborne 自己的行权选择。
🚨错二：我写"压进十二个月的窗口"——★原文是 not less than twelve months，那是下限不是上限，合同没有把清货期封在十二个月里。
⇒ ★这一门仍是答不了，而现在它答不了的理由是准确的：件里给不出那 $1,957 万存货的可变现价值；违约已经成立，未知的是 Usborne 会不会行权、以及行权后双方议定的清货期有多长（合同只给了 ≥12 个月这一个下界）。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.3500 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-05-31（10-Q 0001185185-26-002870）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价跌 1.46%：两条线由 0.381× / 1.478× 变为 0.375× / 1.456×——一条仍在一倍以内、一条仍在一到两倍档，差了近四倍这件事一点没变。⇒ ★这一票的分歧从来不在价，在底：分子是同一个数，把价换成任何一天都不会让这两条线靠近一分。⇒ 这一门仍是答不了。
两条线对"还能发多少"没有分歧：名义上未发行的授权容量占 88%，这个数两条线逐股一样。分歧在这 88% 现在算不算"开着"。一条线判封着——没有货架、没有场内增发协议，董事会要动它得先去注册；另一条线判没封住，并且它多读到了一件东西。
★而那件东西值得单独记，因为它改变的是我们怎么信任判定件：两条线打开的是同一份 8-K（0001185185-26-000844）。一条从里面读出了授信方 Regent 的"同意权"——也就是一条否决性条款；另一条在全文检索"同意权"时命中 0，它只从这份件里记了"额度已提取 $0"和"CEO 个人担保"。⇒ ★★"两条线都看过这份件" ≠ "这份件里的否决性条款被看见了"。
✅★已回一手件，事实定了：那条否决性条款逐字在，判"封着"的那一轨是对的。件是这份 8-K 的附件本身——EX-10.1 CREDIT AGREEMENT dated as of March 6, 2026，借款人 EDUCATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION、贷款人 REGENT BANK（Loan No: 409799），NEGATIVE COVENANTS 一节逐字：Borrower shall not, without the prior written consent of Lender: … purchase or retire any of Borrower's outstanding shares or alter or amend Borrower's capital structure。⇒ ★★改动资本结构须经贷款人事先书面同意 ⇒ 工具箱是封着的 ⇒ 那 88% 现在发不出来 ⇒ 小流通盘的弹性是真实的，不是幻觉。这一门是过。
✅★2026-09-07 出处核·逐字回附件本体：该条款在 educex10-1.htm（EX-10.1 本体，63,024 字符）里三处逐字全在——NEGATIVE COVENANTS 起句、purchase or retire any of Borrower's outstanding shares or alter or amend Borrower's capital structure、以及下面那条反向触发 merge or restructure as a legal entity … consolidate with or acquire any other entity；Loan No: 409799 亦在。🚨★而同一申报号目录下的 8-K 正文抽取件（8KB）里这三处命中【各 0】⇒ 出处核「命中 0」的第四解 ＝ 打开的不是附件本体——承重条款只在 EX-* 里，按申报号要取【该目录下的全部件】，不是取"那一个 .txt"。
🚨★而另一轨那个"命中 0"要写清它错在哪：它拿中文词「同意权」去检索一份英文附件，而条款的原话是 without the prior written consent of Lender 与 alter or amend … capital structure——两边一个字都不重叠。⇒ ★那是尺的零，不是世界的零。
而这一门的反向触发也要留着：同一节 (2) 另逐字禁止未经同意 merge or restructure as a legal entity … consolidate with or acquire any other entity，⇒ Regent Bank 同时是这一票的合同阻断位；而一旦这笔贷款被清偿或豁免，那 88% 立刻从"封着"变回"开着"。
✅★★2026-09-08 逐字复核并按 pro02 10:46 裁定重标机制（★由 ⒜合同禁止 改判 ⒞触发代价）：
★一行原文逐字：NEGATIVE COVENANTS 全段只有四子项（Indebtedness and Liens／Continuity of Operations／Loans, Acquisitions and Guaranties／Agreements）；alter or amend Borrower's capital structure 落在 Continuity of Operations 的第 (3) 项里，而该项通篇讲的是分红、回购、注销 —— 把钱和股【还给】股东，不是筹钱；★全件与发新股相关的词命中：issuance 0 · equity securities 0 · additional shares 0 · capital stock 0 · recapitaliz 0（issue 仅 2 处，分别讲仓单与环保许可）⇒ ★这份协议没有任何一条禁止发行。
★★而 EVENTS OF DEFAULT 里另有一条，逐字：Change in Ownership. Any change in ownership of twenty-five percent (25%) or more of the common stock of Borrower.
★一行我据此的读法（可推翻）：★要动那 88% 的未发行授权，几乎必然越过 25% 的所有权变更线 ⇒ 触发违约。⇒ ★★所以约束是真的，而机制是【做了要付代价】不是【不得做】。
★★★动机判（⒞ 类必写这一行）：★引爆的后果落在会去用这份 capacity 的那一方身上 —— 即公司自身：贷款加速、资产被抵押的营运资金线断掉。★而本轮未查到任何证据显示控制方能从加速或重组中获利（Regent Bank 是外部商业银行，非关联方；未见管理层与贷款人之间的利益重叠）⇒ ★引爆＝自伤 ⇒ 威慑成立 ⇒ 这一门是过。
⚠★失效条件（写出来，好让下一个人能推翻它）：★若查出控制方从贷款加速／重组中获利（想引爆），★则 ⒞ 不成立 ⇒ 那 88% 是活的 ⇒ 本门应改为否（★距离由 3 变 4，方向上离候选更远）。
四门两轨逐格一致,没有待裁格。②③ 过而 ①④ 否:按 2026-09-04 结算价,价格是 2026-06-30 归母有形净值的 1.78 倍〔10-Q 0001493152-26-037784〕,而拍板者的成交对价被逐字写进了 2025-08-28 的雇佣协议〔8-K 0001641172-25-026604〕;它出局在另外两门 —— 2024-06-10 那次开过的程序此后 819 天没有第二句话〔8-K 0001493152-24-023274〕,而成交先扣的 9.00% 与在外权证把「到手价值」这条路堵住了。
判否,两轨同判。路径 A 曾经成立:8-K 0001493152-24-023274(申报日 2024-06-10)Item 7.01 逐字载董事会「has initiated a process and formed a Special Committee」评估「a sale, spinout, merger, divestiture, recapitalization」,并写明可聘财务顾问。★此后再无第二次:按 ㊴ 回本票锚表并集重数 —— Special Committee 在本票 148 件里只命中这一件(件内 2 处),而 2024-06-10 之后的 88 件本票申报(含 2 份 10-K、1 份 10-K/A、7 份 10-Q、23 份 8-K)里零命中 〔证据级 三·我的搜索结果〕。★按【99】把四样连印:①变体枚举表(不只搜「我心里那个词」)—— special committee 0 · strategic alternatives 0 · strategic review|process 0 · review committee 0 · transaction committee 0 · explore a sale / exploring strategic 0 —— ★六种写法全 0,这个零是稳的;②分母 = 2024-06-10 之后的 88 件本票申报,实读 88;③取数时刻 2026-09-07 22:04;④工具 = os.walk 建表 + 读文件内容(不靠文件名、不靠目录名)。★★阳性对照(同路径·同 token·★同语境·而且落在【本票自己的语料】里,这是最强的一种):同一条 special\s+committee 正则在本票 148 件上打出 1 件 2 处 —— 正是 8-K 0001493152-24-023274 那份,真实申报正文 ⇒ ★尺在这只票上确实会响,所以「其后 88 件零命中」是真零,不是词表的零。★唯一有命中的那一种也交代:investment bank|financial advisor 命中 9 件,★逐件读过,没有一件是聘请卖方顾问 —— 全部是 ATM 销售代理协议里的研究/投行部门隔离条款与通知地址(Chardan、Maxim),以及董事 Arun Gowda 履历里的「UBS Investment Bank」。★按【109】标明证据等级:本票语料内找不到发行人关于「战略评估已终止/不再进行」的自陈否定句(那种句子公司通常也不会写)⇒ ★本条靠的是【六变体全 0 ＋ 分母 88 件 ＋ 逐件人读命中】,不是发行人陈述,照实标明。★而 ① 判否并不只靠这一条:ATM 一直在跑与 2026-08-13 的 AI GridWorks 公告是两条各自独立的失效条件。★与老页口径的差:老页写「3 份 10-K / 11 份 10-Q / 40 份 8-K」,那是另一套分母(老页自陈 726→302 份可读文档),★两者不是同一个量,本屉按锚表口径重数并照记。失效条件另有两条独立触发:ATM 一直在跑(见 ④ 段的通道链)、以及 8-K 0001493152-26-037792(申报日 2026-08-13,Item 2.02 的 EX-99.1)宣布新设子公司 AI GridWorks 进入 AI 数据中心 —— 无对手方、无交易、无对价,是换故事不是甩包袱。
★ 价格日期自核:价 $1.44 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json tickers.OXBR,bar_date 实为 2026-09-04,与本轮断面同日〕· 2026-08-28 收盘(同一 Yahoo 调整序列)$1.31〔同件 yahoo_2026_08_28_close 列〕· 底 $6,586,000 = 2026-06-30 的归母权益〔10-Q 0001493152-26-037784〕· 股数断面 2026-06-30 的 8,101,374 股〔同件〕。屉头 data-mkt 用的是名册值,其价日推断依据:universe_2026-08-30 提交于 2026-08-30 00:26 ET、08-29 与 08-30 非交易日 ⇒ lastsale 为 2026-08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证:同一名册内不同票的 as-of 可能不同)· 回核路径:回该票行情源逐日核。
判过,两轨同判。★拆并窗口(㊿)两层分开报:申报层已查 —— 2026-08-28 至 2026-09-04 窗口内本票申报 0 件（⌫★★2026-09-08 拆成两半:本票语料拉取日 = 2026-08-30(sec/topup_2026-08-30)⇒ ★该窗口末端比语料边界晚 5 天。★08-28 → 08-30(语料覆盖):本票申报 0 件 —— ★真零,可用;★★08-31 → 09-04(语料边界之外):★★★【待窗口】—— 不是 0,是没量到,属零的第③型:尺看不见。★门值不动:本屉倍数与档位不依赖这 5 天;★而【拆并窗口】这道检查在这 5 天上未覆盖。★另核:本票最新申报日与语料拉取日相隔 16–17 天(>3)⇒ ★该日期是真的申报边界,不是拉取边界。）(锚表内最新一件为 2026-08-13 的 10-Q 与 8-K)〔证据级 三·我的搜索结果〕,故窗口内无拆并公告;行情源事件层 = 未核 —— ★本机取价件只给日收盘、不带 split 事件表,本席没有第二个数据源可问,★按 ㊿ §三照实记「未核」,不写「已查、窗口 0 条」。取价件的 split_suspects 未命中本票(变动 +9.92%),★但按 ㊿ §三筛子的零不是世界的零,它不能替代事件表。⇒ 在申报层无拆并的前提下,价比法与市值法在本票等价;若日后查到窗口内有拆并,本格须重算。按【51】:结算市值 = 名册市值 $10,661,536 × ($1.44 ÷ $1.31) = $11,719,551,两个价都取自同一 Yahoo 调整序列。
★性质判定 = 仍在承保的再保险载体(10-Q 0001493152-26-037784 表内有未到期保费准备金 $316 千、保费应收 $307 千、递延获取成本 $35 千,并非停业清算路径),★故按【64】三选一取【有形净值】底,不是三个都算再看谁跨线。底 = 2026-06-30 归母权益 $6,586,000〔10-Q 0001493152-26-037784,报表期 2026-06-30,申报日 2026-08-13〕,★【63】第四面成立:权益行自己写着主体名 —— 逐字「Total Oxbridge shareholders' equity」6,586(千美元),中间没有推断;表内另单列 Non-controlling interests 188 与 Total shareholders' equity 6,774 ⇒ ★按 ㊷ 取归母、不含少数股东权益。资产端无商誉、无单列无形资产 ⇒ 有形净值即等于该归母权益。倍数 = $11,719,551 ÷ $6,586,000 = 1.78 倍(旧倍数 1.62 倍 → 新 1.78 倍;★跨档:否 —— 1× 与 2× 两条线都没跨,门值 过 → 过,未变)。★构造内部的最不利端(【64】§二:最不利在选定构造内部取,不跨三个构造):该构造唯一可争的自由度是递延获取成本 $35 千剔不剔,剔后底 $6,551,000 ⇒ 1.79 倍,同档。另两个构造记 data-mult-stress:可兑现清算值(现金 4,111 + 受限现金 3,691 + 12,020 + 保费应收 307 − 总负债 1,020 − 夹层权益 12,578 − 少数股东 188 = $6,343 千)⇒ 1.85 倍;净现金(非受限现金 4,111 − 总负债 1,020 = $3,091 千)⇒ 3.79 倍。★补足走的是【68】那条,不是「③ 过所以 ② 过」:倍数落 1–2 档 ⇒ 问的是四查②(留任／CoC 条款给"成交"付钱)命中没有 —— 命中,依据 8-K 0001641172-25-026604(申报日 2025-09-04,事件日 2025-08-28)逐字的 M&A Transaction Bonus 条款(见 ③ 段)⇒ 路径② 补足成立。★并已先确认倍数未越 >2 档(1.78 < 2),补足条款适用。
★翻门条件(【三样】齐;★三格并排,好让读者一眼看出哪一格是脆的)。㈠现判依据:WOK 结算市值 $9,381,914 ÷ 归母有形净值 $31,295,342 = 0.300 倍〔6-K [对照]0001213900-26-090147 EX-99.1,期 2026-03-31;6-K [对照]0001213900-26-093068〕· AWX $10,177,515 ÷ $38,004,000 = 0.268 倍〔10-Q [对照]0001437749-26-026609,期 2026-06-30〕· OXBR $11,719,551 ÷ $6,586,000 = 1.779 倍〔10-Q 0001493152-26-037784,期 2026-06-30〕。㈡什么事实会翻门:越 >2 档需市值 = 底×2 ⇒ 倍率 = 底×2÷现市值 —— WOK 需市值 $62,590,684(倍率 ×6.6714,价 $2.10→约 $14.01,+567%)· AWX 需 $76,008,000(倍率 ×7.4682,$2.61→约 $19.49,+647%)· ★★OXBR 需 $13,172,000(倍率 ×1.1239,$1.44→$1.62,★只要 +12.4%)—— ★★这一格的「过」挂在 12.4% 的价格距离上;而 >2 档按 checklist 是「不通过,无论故事多好」、补足条款不适用 ⇒ ② 由过变否。OXBR 另一条路:那两条 M&A 提成条款被削减／改成双触发／到期不续〔8-K 0001641172-25-026604,事件日 2025-08-28〕⇒ 四查② 不再命中 ⇒ 路径② 补足不成立。WOK/AWX 的另一条路是归母权益跌破当期结算市值(须 −70% / −73%)。㈢★什么【不算】翻门条件:「公司在烧钱／ATM 还开着／还会增发」不算 —— 那是 ④ 的量,★门间不许借量;「条款可能被董事会改」「章程可能修订」不算 —— ★本门测【能力】不测【意图】,须有实际修订件;「股价可能涨／跌」不算 —— 须看实际断面价(prices/PRICES_air_2026-09-04.json 逐票 bar_date,本轮断面 2026-09-04)。★阈值全部用本段已印的数算,可重建(AirClaude06 独立复算一致:×6.6714/×7.4682/×1.1239)。
判过,两轨同判。8-K 0001641172-25-026604(申报日 2025-09-04,事件日 2025-08-28,Item 5.02)逐字:CEO Jay Madhu(董事提名件中作 Sanjay Madhu)的修订雇佣协议约定,发生 M&A Transaction 时「Executive shall receive a lump sum bonus, payable on the consummation of the M&A Transaction, in a gross amount equal to 6.30% of the value of such M&A Transaction」;同件 CFO 兼董事 Wrendon Timothy 为 2.70% ⇒ 两人合计 9.00%。★关键不是绝对数,是遣散本身就是三年全额基薪:同件逐字「a lump-sum payment equal to his base salary otherwise payable under the employment agreement for a three-year severance period」,且「in addition to any target bonus, restricted share award and M&A transaction bonus that would have been payable」⇒ 卖掉不损失在职收入,6.30% 是净增量,对拍板者严格占优;该条为单触发(逐字射程「occurs while Executive is employed … or … within the twenty four (24) months following the end of such employment」),并附 Section 4999 消费税的 Gross-Up。★【82】③ 两侧口径自查:㈠共有持股与已落袋减持两侧相消,本屉未把任何持股对价单边记进卖成侧 —— 卖成侧只计卖壳专有的那一块:合计 9.00% 的 M&A Transaction Bonus(不成交就不付)〔8-K 0001641172-25-026604〕;㈡趴着侧属「薪酬流/已落袋」一支 —— 三年全额基薪的遣散不是卖壳专有(无因解雇或 good reason 离职同样触发),故它在两侧相消、只作「卖掉不损失在职收入」的说明,不计入增量;趴着侧的可算流量是任期内(至 2028-12-31)的基薪 $390,000/$245,000 与每年 40,000/25,000 股限制性股票〔同件〕。★illiquid 那一支未走:本机无成交量数据源,清仓交易日数 = 未核,本格不引用它;两位当事人的持股数本屉亦未取用 ⇒ ㈠项按「不适用」记并说明理由。㈢未使用任何收紧假设,不涉及「同一假设两侧同施」。基薪自 2026-01-01 起 Madhu $390,000、Timothy $245,000,任期至 2028-12-31〔同件 0001641172-25-026604〕。董事会为五席:DEF 14A 0001493152-26-019323(申报日 2026-04-28)逐字「to elect five directors」;8-K 0001641172-25-010031(申报日 2025-05-14,Item 5.07)载 2025 年股东会当选的五人为 Sanjay Madhu、Arun Gowda、Dwight Merren、Wrendon Timothy、Lesley Thompson —— 两名拿提成的人占其中两席。★按 ㊻ 归支:本格落在「①只计可算流量」这一支 —— 提成比例、遣散年限与基薪都有件、有数、能加减,没有塞任何私人效用。★跨年并排读买到一条反向证据,照写:该提成在 2023 年版是 700bp/300bp,2025-08-28 修订下调到 630/270,同时基薪上调、任期延长,并新增「完成 ≥$1 亿融资或战略交易则基薪自动上调」〔同件 0001641172-25-026604〕 —— 方向上这一步既在减成交提成,也在加不成交时的收入,而合计 9.00% 的量级仍足以支撑本格。
判否,两轨同判。到手价值先被合同扣掉一块:按 ③ 段那两条条款,任何一次出售在交割当刻无条件先付成交价的 9.00%,加上三年全额基薪遣散(Madhu $390,000×3 + Timothy $245,000×3 = $1,905,000)〔8-K 0001641172-25-026604〕。股权侧的墙更高:10-Q 0001493152-26-037784(报表期 2026-06-30)NOTE 9 逐字载在外公开权证 8,230,700 份、行权价 $7.50、到期 2029-03-26,另有 2025-02-24 私募的 Series A 529,413 份与 Series B 882,355 份、行权价均 $4.25 ⇒ 合计 9,642,468 份,对同日在外 8,101,374 股 = 119.0%(★该比例由本段两个数直接相除得出,可重建)。通道也一直开着:同件 Item 2 管理层讨论(流动性)逐字载 ATM 链 —— 2022-09-30 与 Maxim 的销售协议(已售 $4.6 百万)→ 2025-07-09 Maxim 协议(2026-06-20 终止)→ 2026-06-22 与 Chardan Capital Markets 的 At-the-Market 销售协议(佣金 3.0%);2026 上半年已售 300,000 股、毛额 $352,136、佣金 $10,564、净额 $341,572、均价 $1.17,期后又售 37,203 股、毛额 $60,000、均价 $1.61。★同一件里这三个数印了两遍、精度不同:NOTE 9 印的是取整版(毛 $352,000 / 佣金 $11,000 / 净 $342,000),Item 2 印的是精确版 —— 本屉取精确版并把这件事写出来,免得复核者按 NOTE 9 搜不到 $352,136 就当成引错了件。424B5 0001493152-26-029639(申报日 2026-06-22)载该货架为 Form S-3 General Instruction I.B.6 婴儿货架、本次注册额度仅 $1,678,301、非关联方流通市值 $7,446,329、前 12 个月已按 I.B.6 售出约 $803,810。授权股本 500,000,000 股对在外 8,101,374 股〔10-Q 0001493152-26-037784 资产负债表逐字〕。★本票是国内申报人(申报 10-K/10-Q/DEF 14A,不申报 20-F/6-K)⇒ Nasdaq 5635 全额适用且被实际用过:8-K 0001641172-25-010031(2025-05-14,Item 5.07)载股东会按 Rule 5635(d) 批准 Series B 权证行权可发行超过在外股 19.99%,赞成 2,068,516 票。★§32 同形核查(按【65】写出读到了什么,不只写「无」):该 10-Q 全文 preferred stock|preferred shares 15 处命中,★逐处读过,没有一处是发行人自己的优先股 —— 全部指向子公司 SurancePlus 的「Series DeltaCat Re Preferred Shares」等代币化再保险权益,它们已按赎回价列入夹层权益 $12,578 千(Cat Re/T20/T42 应付 558 + HCI 2026 A/B/C 三档 3,600/4,900/3,520),不可转换为 OXBR 普通股,且已在 ② 的归母底之外全额扣除 ⇒ 不进分子、不重复计;pre-funded warrant|prepaid warrant 0 命中、liquidation preference 0 命中;(?:Class|Series)\s+[A-H]{1,2}\s+preferred 式的系列枚举 0 个系列 〔证据级 三·我的搜索结果〕。★报零带阳性对照:同一把系列枚举正则在 CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 上打出 34 命中(裸词 41 处)⇒ 尺可用,所以本票这个零是真零,不是词表的零。★按【109】标明证据等级:该 10-Q 的资产负债表权益节只有「Ordinary share capital」一行、没有优先股行,但本票语料内找不到形如「no preferred shares issued and outstanding」的自陈否定句 ⇒ ★本条靠的是【搜索 ＋ 阳性对照 ＋ 逐处读出 15 处命中是什么】,不是发行人陈述,照实标明。
Special Committee 或同类程序词重新出现在申报里 —— ① 只能靠这个翻;㈢Chardan ATM 的实际发行进度与 I.B.6 额度用尽;㈣下一份 10-Q 的归母权益与夹层权益 —— ② 的 1.78 倍对底很敏感,而底正被代币程序的规模推着走。PRICES_air_2026-09-04.json tickers.OXBR(price 1.44 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 1.31 · change_pct_vs_roster +9.92%,未入 split_suspects)· 阳性对照件(他票,★只用于证明尺会响,不用于本票任何判定):CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 · 名册:results/screener/assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,661,536)。★门值取自老页(web/air-smallcap-10-20m.html,★自陈「更新于 2026-08-31」,内容以 2026-08-30 代判读为主 ⇒ ★在 2026-08-28 作废线之后、结论层有效)的两轨判读(四门逐格一致、无待裁格),② 已按【51】用结算价重算;件号与申报日均已过幽灵锚闸(air10_accession_exists_gate)并对件头 FILED AS OF DATE 逐条复核。⌫★跨票引证更正 · AirCodex01 · 2026-09-08 07:48:05 +08:原句保留:② 翻门板把 WOK 的 6-K [对照]0001213900-26-090147、AWX 的 10-Q [对照]0001437749-26-026609 与 OXBR 并排列算;④ 又以 CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 作系列枚举阳性对照。四处句式并排后确认这是跨票比较／阳性对照模板,不是 OXBR 的三份申报。SEC submissions 逐号核明三个他票号分别属于 WORK Medical Technology Group LTD(CIK 0001929783)、Avalon Holdings Corp.(CIK 0001061069)、Core AI Holdings, Inc.(CIK 0001649009);三件均在各自本机票树,不在 OXBR 票树。故旧句仅作 ⌫ 留痕;现行 OXBR 依据只取本票 10-Q 0001493152-26-037784 的 $11,719,551÷$6,586,000=1.779 倍与 8-K 0001641172-25-026604 的提成条款。系列枚举的器件正例改为同路径合成串 Class C preferred shares 实测 1 命中。★这些他票数从未进入 OXBR 门值操作数,所以四门序列 fppf、close 2 均不变。
~/Dropbox/USstock/WOK/sec/topup_2026-08-28/2026-08-14_6-K_[对照]0001213900-26-090147/[对照]0001213900-26-090147.txt · ~/Dropbox/USstock/WOK/sec/topup_2026-08-28/2026-08-24_6-K_[对照]0001213900-26-093068/[对照]0001213900-26-093068.txt · ~/Dropbox/USstock/AWX/sec/topup_2026-08-30/2026-08-07_10-Q_[对照]0001437749-26-026609.txt · ~/Dropbox/USstock/CHAI/01_sec_filings_raw/2026/2026-05-15_20-F_[对照]0001493152-26-023908/form20-f.htm。★其中 [对照]0001213900-26-093068 也是旧三票翻门板里的 WOK 他票件;SEC submissions 记为 WORK Medical Technology Group LTD 2026-08-24 Form 6-K,同样不算 OXBR 现行锚。★v2 面别补核 · AirCodex01 · 2026-09-08 08:31:21 +08:OXBR 各 SEC 面对 0001213900 与 0001437749 均无同前缀本地件;对 CHAI 号,旧 02_sec_filings 面最大仅 0001493152-26-022240,所以单看该面只能判可能陈旧,但较新 sec/topup_2026-08-30 面最大已到 0001493152-26-037792 而仍无 023908〔证据级 三·本席按面枚举结果〕,故不是“并集较新掩盖旧面”,而是跨票引用。只读原产地对照:AWX 的旧 01_sec_raw 面最大 015034、较新 sec/topup_2026-08-30 面精确含 026609;WOK 与 CHAI 的上述原产地面也均精确在盘。⇒ OXBR 四枚共用号全部是②的跨票翻门比较或④的阳性对照,均不作 OXBR 本票锚。四门两轨全部同判,没有待裁格。①③ 过而 ②④ 否 —— 这是「近门型」的反面:不是缺人推动,是推动已经发生、而好处轮不到普通股。
判过,两轨同判。8-K 0001213900-26-087922(申报日 2026-08-12)Item 7.01 原文〔补引文 AirClaude01 2026-09-08〕（⌫★2026-09-08 回正本逐字复核后更正:本引原写「…the Board of Directors, with the assistance…」,★而正本是“The Company’s Board of Directors, with the assistance…” ⇒ ★我把被省略的 “The Company’s” 换成了 “the”,现改为纯省略号形,不再替换词。★门值不动。）:“…Board of Directors, with the assistance of its advisors, is exploring strategic alternatives that may be available to the Company, which alternatives may include, among other things, a possible sale, merger, or other business combination, or a going-private transaction. In connection with this process, the Company has received expressions of interest from third parties. There can be no assurance that this review of strategic alternatives will result in any transaction or other strategic change.”⌫★本处原写「Item 7.01 逐字:」后接中文 —— ★那是中译不是逐字,现补原文并保留原中文表述于此:「董事会在顾问协助下正在探索出售、合并、其他业务合并或私有化,并且已经收到第三方的意向表达」。★原文比原中译多一句承重的保留语:“There can be no assurance…” —— ★已收到意向表达 ≠ 会成交。★门值不动(① 仍判过):入场券要的是已进入改变程序,而 “is exploring strategic alternatives” 与 “has received expressions of interest” 逐字给出了这一点,保留语不推翻它。主语是上市发行人本身,不是子公司或某个板块 ⇒ 路径 A 直接成立,无需借道路径 B。
★ 价格日期自核:价 $0.99 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,bar_date 实为 2026-09-04;名册价日依据 universe_2026-08-30 于 08-30 00:26 ET 提交 ⇒ lastsale 取 08-28 收盘,★文件级推断、非逐票保证。结算市值 = $10,572,337 × ($0.99 ÷ $1.12) = $9,345,191(同一 Yahoo 调整序列)。三日期同印:价日 2026-09-04 / 底的报表期 2026-05-31 / 股数断面同为该 10-Q(申报日 2026-07-14)。
判否,两轨同判。10-Q 0001193125-26-303159(申报日 2026-07-14,报表期 2026-05-31,千美元):现金 609、总资产 19,263、总负债 15,119、股东权益 4,144;扣商誉 576 与无形 712 ⇒ 有形净值 2,856,除以该件封面逐字「On July 7, 2026, the registrant had 9,439,587 shares of common stock … outstanding」⇒ 每股 $0.3026〔以上七个数全部出自 10-Q 0001193125-26-303159〕。三构造:净现金(609 − 应付票据 6,574)= -$5,965k 负底;Graham 严口径 NCAV(流动资产 7,548 - 总负债 15,119)= -$7,571k 负底〔同件〕;性质判定 = 仍在营运的特许经营零售与制造商 ⇒ 按【64】三选一取【有形净值】底,$0.3026/股 ⇒ 对 $0.99 的 2026-09-04 结算价为 3.27 倍,远在 1–2 倍带之外。⌫★本句已更正:原写「对 as-of 价为 3.70×」用的分子是 2026-08-28 名册价 $1.12,★违反【51】/㊺「② 一律用 09-04 结算价」;按结算价重算 3.70 倍 → 3.27 倍,★跨档:否(两端都在 >2 档内),门值 否 → 否,未变。★一个组合陷阱必须点破:「RMCF 贴着 2 倍线」只有在把 2026-06-30 的 $0.89 配上一个含商誉无形的底时才成立 —— 那是两个不同时点加一个不在三选一里的底拼出来的;按 09-04 结算价与共同认可的底,它是 3.27 倍;即便退到那个「零折价 + 含商誉无形」的最宽松底 $0.4390/股(= 该 10-Q 的权益 4,144 千 ÷ 封面 9,439,587 股),也仍是 2.26 倍、未离开 >2 档。★★本段原载于 ④,2026-09-08 按 canon 主语移入本门(AirClaude10 裁):两份关联方信贷〔10-Q 0001193125-26-303159 · 文件名 2026-07-14_10-Q_0001193125-26-303159.txt · 10,445,250 B · 件头完整(含 ACCESSION NUMBER:)⇒ 正本,非 index、非渲染件〕 NOTE 8 逐字以 “the Company’s Durango real estate property and the related inventory and property, plant and equipment … as well as the Company’s accounts receivable and cash accounts” 作担保,本金 $6.0 百万(RMC，2024-09-30 签、年息 12%、2027-09-30 到期)与放款 $1.2 百万(RMCF2，2025-08-28 签，其中 $0.6 百万已于 2025-12-31 偿还),合计计入应付票据 $6,574k;出借方分别是董事 Steven L. Craig 与董事 Jeffrey R. Geygan 的关联特殊目的实体,排在普通股东前面;负债对有形净资产上限 2.0:1.0 的契约在 2026-05-31 实测 5.3:1.0、已违约,并已取得 RMC 出具、豁免至 2026-08-31 季度的 waiver。★★★而 AirClaude10 派问的那一问,答案是:这个底【已经是普通股东那一层】,不是「全体资本的底」 —— ★判据是算式本身:有形净值 = 股东权益 4,144 − 商誉 576 − 无形 712,而股东权益已是资产减去全部 15,119k 负债之后的余额,★那 6,574k 担保债已被全额扣除;★且优先股在外为 0 ⇒ 权益层之上没有排在普通股前面的其它 claim。⇒ ★所以担保债影响的不是【底属于谁】,是【底能不能按账面拿到】(清算时担保物先受偿、契约已违约、waiver 已到期)。★★而这一层对本门的方向是【加强否,不是威胁否】:可实现性更差 ⇒ 有效底更低 ⇒ 倍数更高 ⇒ 离 1–2 档更远。★故 ② 门值不动,仍判否(3.27 倍)。⌫★并更正一处上游前提:AirClaude10 2026-09-08 令中写「② 现判【过】」——★本屉 ② 自始判否(序列 pfpf,②位为 f;段首逐字「判否,两轨同判」)⇒ ★不存在「② 由过转否 ⇒ close 变 3」这条路径,close 仍为 2。★断面对齐(增补令 5):底是 5/31 的、价是 09-04 的,中间隔近一个季度,而权益轨迹 6,975 → 5,229 → 4,144、单季失血约 $1.1M ⇒ 底偏高,方向在候选风险侧;按外推(★是外推不是硬数)当期权益约 $3.0M,有形净值线降到约 $0.363。
判过,两轨同判。★出处已按【79】逐数回核:每个承重数旁边写的是真正印着它的那份一手件,不是就近挂一个件号。Jeffrey R. Geygan 持 1,977,519 股 = 20.95%(基数为 2026-06-01 在外 9,439,589 股)、并列在董事与被提名人表内 —— 逐字出自 DEF 14A 0001213900-26-073216(申报日 2026-06-29)的受益所有权表;同件《Summary Compensation Table》逐字载其 FY2026 薪金 $390,000、职务「Interim Chief Executive Officer」,《Letter Agreement with Jeffrey R. Geygan》一节另逐字写「annual base salary of $390,000」。★趴着那一侧是他自己清零的:8-K 0001213900-26-072160(申报日 2026-06-26,事件日 2026-06-21,Item 5.02)逐字「Mr. Jeffrey R Geygan notified the Board … of his resignation as interim CEO … effective June 26, 2026. Mr. Geygan will remain as a member of the Board.」——★该日距 8-K 0001213900-26-087922(2026-08-12)的战略替代方案公告 47 天(由两个日期字段程序算得,不手数)。主证据不是四查计分,而是「20.95% 经济权益 + 董事席位 + 主动放弃 $390,000/年的 CEO 职位而保留股权与债权」三者的组合(㊻ 支:直接行为证据)。另三条独立支持,件号逐条对上:㈠董事 Steven L. Craig 的关联特殊目的实体 RMC Credit Facility, LLC 放出本金 $6.0 百万,协议逐字把「a change in control of the Company」列为违约事件〔10-Q 0001193125-26-303159 NOTE 8〕;㈡ARM-D Rocky Mountain Chocolate Holdings LLC 于 2025-12-18 按证券购买协议以每股 $1.80 买入 1,500,000 股(总价 $2,700,000、占 16.1%),并同时取得含董事指定权的投资者权利协议 —— 逐字出自 SCHEDULE 13D 0000919574-26-000044(申报日 2026-01-02);㈢董事 Allen C. Harper 已实际减持:Form 4 0001209750-26-000002(报告期 2026-02-19)载 7 笔卖出、价 $2.6000-$2.6190,件内逐笔股数为 2,000 + 7,499 + 430 + 18,715 + 5,241 + 11,297 + 8,918;Form 4 0001209750-26-000003(报告期 2026-05-01)载 2 笔卖出、价 $2.45,件内逐笔股数为 35,900 + 50,000 ⇒ ★两组合计 54,100 与 85,900、总计 140,000 股是本段【由上列逐笔数相加得出】的,件内并未印出这三个合计数(照【79】写明:承重的是逐笔数,合计由页面自算、可重建)。★按【65】把方向相反的一半也写出来:同一人在 2026-06-30 出任临时 CEO 之后,又于 2026-07-08 获授 107,399 股(交易代码 A、价 $0,件内注明「Represents executive compensation stock grant in accordance with employment agreement」,授予后持有 124,519 股)〔Form 4 0001209750-26-000005,申报日 2026-07-13〕⌫★日期已更正:原写 2026-07-10 是该件的 CONFORMED PERIOD OF REPORT,★而件内 XML 的【交易日】是 2026-07-08 —— 报告期与交易日是两个日期——减持在他接任之前,授予在之后,本屉不把这两段压成一句话。四条路径彼此独立、全部指向成交。★【82】③ 两侧口径自查(pro 2026-09-07 21:08 令):㈠共有持股与已落袋减持,本屉在两侧都没有单边计入 —— Geygan 的 1,977,519 股不卖也还在他手上,本格没有把这块对价整块记进卖成侧(那正是被点名的错法);Harper 已落袋的 140,000 股卖出所得同理不计入卖成侧。㈡趴着侧属哪一种:已落袋/薪酬流 —— 趴着侧本来是 $390,000/年的临时 CEO 薪酬,而他已于 2026-06-26 自己把这一侧清零〔8-K 0001213900-26-072160〕,余下只有董事费与 RMCF2 债权的 12% 年息〔10-Q 0001193125-26-303159 NOTE 8〕⇒ 卖壳专有增量不靠持股口径就已成立。★illiquid 那一支未走:本机无成交量数据源,清仓交易日数 = 未核,本格不引用它。㈢未使用任何收紧假设,故不涉及「同一假设两侧同施」。
判否,两轨同判。★按 pro02 2026-09-07 新 canon 重写:④ = 稀释容量(授权余量 + 库存股 + 未发优先股)相对在外股数。六个数逐字抄自资产负债表括号项〔10-Q 0001193125-26-303159 · 文件名 2026-07-14_10-Q_0001193125-26-303159.txt · 10,445,250 B · 件头完整(含 ACCESSION NUMBER:)⇒ 正本,非 index、非渲染件〕,两期并列(本期 2026-05-31 / 上期):★表格重构,非连续逐字(★2026-09-08 回正本复核后改标:件内这三组是资产负债表括号项的相邻标签-数值对,本页用「·」把它们并排以便阅读 ⇒ ★不是一句连续原文;★回正本逐字核过的是【各列名与各数值本身】,重排不改任何数):Common stock, shares authorized (in shares) 46,000,000 46,000,000 · Common stock, shares issued (in shares) 9,395,817 7,764,484 · Common stock, shares outstanding (in shares) 9,395,817 7,764,484;“Preferred stock, shares authorized (in shares) 250,000 250,000 · Preferred stock, shares issued (in shares) 0 0 · Preferred stock, shares outstanding (in shares) 0 0”。⇒ ①授权 46,000,000 · ②已发行 9,395,817 · ③在外 9,395,817 · ④库存股 0(★不是搜不到,是【已发行 == 在外】直接推出,件内亦无 Treasury stock 行带数)· ⑤未发优先股 250,000(授权 250,000 − 已发 0)· ⑥可转工具:件内 convertible 7 处全部不带股数 ⇒ 未披露可转敞口(★按 10 的 ③:已发行可转工具的摊薄属 ④ 的存量包袱项,★本就不进「容量够不够」这个问题)。★稀释容量倍数(★按 pro02 2026-09-07 canon,含未发优先股) =(46,000,000 − 9,395,817 + 0 + 250,000)÷ 9,395,817 = 3.92 倍；★★而按 pro02 2026-09-08 11:46 新 canon 剥回(㈠只数普通股) =(46,000,000 − 9,395,817 + 0)÷ 9,395,817 = 3.896 倍；★★★而按 pro02 2026-09-08 12:07 钉的 ㈠(= 授权 − 在外 − ★预留) =(46,000,000 − 9,395,817 − 470,961)÷ 9,395,817 = 3.846 倍（★预留逐字出自同件 NOTE 9 — COMMON STOCK:“Effective June 2024, the Board authorized 600,000 new shares, along with 300,851 unused and available shares and 131,089 shares granted and outstanding from the 2007 Equity Incentive Plan, to form the 2024 Equity Incentive Plan with a total of 1,031,940 shares. As of May 31, 2026, 470,961 shares were available for issuance.”★三口径都印,不合成一个。★pro 自洽闸已跑:授权−在外 ≡(授权−已发行)+库存股 ⇒ 36,604,183 ≡ 36,604,183+0 ✔(库存股 0)。★pro ㈡钉(深度价外∧快到期的已发工具不扣)本票不适用:件内 warrants outstanding 0 命中;计划股属【预留】不属【已发工具】。★门值不动:三口径都远大于「零点几倍」档。）（⌫★2026-09-08 剥回:★未发/空白支票优先股的名义股数不并入 ㈠,★改作 ㈡ 现实发行路径的一条腿记——★本票未发优先股 250,000 股(授权 250,000 − 已发 0)⇒ ★工具箱开着,记入 ㈡。★两口径都留在这里,不删旧值。★门值不动:两口径都远大于「零点几倍」档 ⇒ 按新 canon 次序(默认往否)仍判否。★反算自查(pro 11:53 法)独立一致:3.92 × 9,395,817 = 36,854,183,而【授权−在外】=【授权−已发行】= 36,604,183 ⇒ 反算分子大 250,000 ⇒ ★落在【含优先股】那一侧 ⇒ 需剥回。★★而【已发在外优先股】本票为 0(括号项逐字「Preferred stock, shares issued (in shares) 0 0」)⇒ ★不存在「按转换后等值数作减项」那一档,两个方向不会混。）(★系本页由上列六个数算得,非件自陈;★分母用资产负债表同一断面 2026-05-31 的在外数,★不用封面 2026-07-07 的 9,439,587 —— 两个数差 43,770 股,★断面不同不可混用)。⇒ ★★容量大(≈在外的 3.9 倍),不属「零点几倍」那一档 ⇒ ★按新 canon 的次序(默认往否;只有容量确实小、且还答得出「现实中发不出去」才可能过)⇒ ★★门值不动,仍判否。★而理由已换掉:原先撑着这个否的是【担保债/契约/换控违约】,★那些不是供给侧的事实(已按主语搬家,见下)。⌫★★本段原载五条论据(担保物范围 · 出借方为董事关联 SPE 排在普通股东前 · 2.0:1.0 契约实测 5.3:1.0 已违约与 waiver · 「a change in control of the Company」为违约事件 · 负债权益比),2026-09-08 按 AirClaude10 裁定【按主语搬家】:前三条移入 ②(它们决定底能不能兑现),换控违约那条本已在 ③ 段第㈠条逐字载明 ⇒ ★本处是重复,直接删,不再搬一次。★搬家依据:本段自己写着「这不改变 ② 的线的数字,但它决定那个底能否真兑现」——★那是一句 ② 的话。★历史标注:本门原先的「否」是按旧口径给的;★2026-09-08 已按新 ④ canon 用上列六个数复核,结论同向,门值未动。
data-pend):★G4④ 脉冲承接力未测 —— 语料内无行情文件,工单禁取开放网 ⇒ ★不计入判定,★照实记,不当作已测。★解除条件:拿到行情文件面(需 SEC/行情出口窗口)后重测该子项。★显名依据:AirClaude10 2026-09-08 令 ——「这正是【挂起/有效期/条件项】三栏里的【挂起】,请把它显名成挂起项而不是散在正文里」。★容器说明:舰队现无【挂起】专用 markup,本席不自造无人读取的新 class,沿用既有 class="pend" 容器 + 既有「非裁定」句式;★若指挥席指定别的容器,本席照改。PRICES_air_2026-09-04.json tickers.RMCF(price 0.99 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 1.12)· 名册:assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,572,337)。★四门两轨同判,无待裁格。REPORTING-OWNER → ISSUER ⇒ ★第一个 CIK/名 = 0001209750 / Harper Allen C(自然人本人),★★而 ISSUER 块 = 0001616262 / Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc.(发行人,与本票一致)。⇒ ★★★谁在本屉上跑【主语核】而读的是件头第一块,会报一个假的「件真·主语错」 —— ★本屉无此缺陷。★正解:Form 3/4/5 取 ISSUER 块;★申报人另存不丢信息(申报人正是 ③ 认增减持要用的那个);★ISSUER 块解不出时写明「未解出」,★不静默沿用申报人。★件种三分:FILER=发行人 · SUBJECT COMPANY=标的 · REPORTING-OWNER=申报的自然人。★受理号回查(AirClaude10 2026-09-08 令):本席片段内承重受理号 53 个,逐号回查【表种 + 报表期 + 申报人】三样,0 例缺陷;跨票号一律回到归属票的树上验,不在本票树找。★★而失效面仍在,照实写明:「内容真·标识错」这一形,只有当号所指的件确实在盘上时本席才验得了;★若件根本没落盘,本席只能报「找不到」,分不出是【号编错了】还是【件没取到】 —— ★后者需取件窗口,不在本席手上。★并记两处本席自己的尺错(不是产物错):㈠件头字段是 tab 缩进的,正则写成 ^COMPANY CONFORMED NAME 恒不命中,返回「件头无该行」——★与「这件真没有申报人」完全同形;㈡屉里写「Form 4」而件头写「4」,逐字比会误报 ⇒ 表种须规范化后比。★修尺后 51/53 取到申报人,余 2 处是选件器挑中了 xslF345X0 渲染件(★渲染件件头层恒空,与 index 件坏在相反的一层)。stateOfIncorporation 写 "OR",而 10-K 封面与正文都是 British Columbia, Canada —— 两者不一致,照记不裁。① 过 · ② 过 · ③④ 否。★这三格已由裁定席裁定(AirClaude10 2026-09-07,裁单 crosstrack/divergence_review/rulings/JCTC.md blob 5017ea77e7b5〔[留痕]本处原钉 )——★本屉原记「答不了 + 待裁」,现按裁单回写,不是本席改判。★裁定把争点收敛成一句话:两轨都在算「那个想卖的人卖了值多少」,★而门问的是他【现在有没有那个位子】 —— 而这后一半被一手件逐字否掉了。★终态 ① 过 · ② 过 · ③④ 否 ⇒ close = 2 ⇒ ★近门(屉标签 4e0033caebc1,★该版结论段 ② 尚未改判为过〕data-verd="cond"),★★不是「非候选」〔[留痕]本段原写「终态 ① 过 · ②③④ 否 ⇒ close = 3 ⇒ 非候选」,★2026-09-08 按更正裁单回写〕。⌫★2026-09-08 更正;★判读与措辞由 data-owner AirClaude07 出,AirClaude01 仅作物理写入通道;本处原写「close = 2 ⇒ 近门(屉标签 data-verd="cond")」，★三处均已过时：★㈠该属性已于 18:40（提交 81e39d1661，依 pro02 18:14 五条）改为 out；★★㈡按 pro02 20:00 定义：cond = 条件候选（pppp ∧ 有条件成色单点）· 近门 = out ∧ 非过门数 = 1；★★★㈢而「close ⇒ 近门」这个推法本身已不成立 —— 近门看非过门数，不看 close（close 现为 canonical 否门数，只计否、不计答不了）。⇒ 本屉门序 ppff ⇒ 否门数 2 · 非过门数 2 ⇒ 出局，★既非近门亦非 cond。★门值一字不动。
判过,两轨同判。★出处已按【79】逐句回核,并更正一处逐字归属。路径 A 是公司自己写的:10-Q 0001553350-26-000097(申报日 2026-07-14,报表期 2026-05-31)MD&A 逐字「We are also evaluating strategic options for the Company that prioritize the Company’s overall value. Strategic options under consideration may include mergers, acquisitions, divestitures, joint ventures and other business collaborations and partnerships」——主语是公司本身而非某个板块;同一句亦见于上一期 10-Q 0001553350-26-000067(申报日 2026-04-13)。⌫★本句已更正:原写「FY2025 10-K 与 Q3 FY2026 10-Q 逐字写」——★该 10-K 里没有这句话:10-K 0001553350-25-000164(申报日 2025-12-01)的措辞是另一句「the Company will continue to explore potential strategic options to enhance shareholder value. This may include mergers, acquisitions, divestitures, joint ventures …」,不含「for the Company」这半句,而那半句正是本门承重的部分 ⇒ ★逐字归属只算在两份 10-Q 上,10-K 只作同向旁证。路径 B 亦成立:种子业务 2023-08-31 停业、11.6 英亩厂区 2024-07 挂牌〔10-Q 0001553350-26-000097 附注 4 逐字「listed for sale in July 2024 its 11.6 acre property that formerly housed operations」〕、雪松围栏协议结束、存货九个月减少 $8,432,953(-53%)〔同件 MD&A 逐字「Inventory declined by $8,432,953, or 53%, to $7,452,636 from $15,885,589」,并见同件现金流量表「(Increase) decrease in inventory 8,432,953」〕。三条失效条件全未触发 〔证据级 三·我的搜索结果〕(★这是我对三条失效条件逐条查证后的判断,不是发行人陈述)。
⌫★原小标题:「② 便宜:两轨状态相反,且 claude 轨那一侧的过依赖 ③」(2026-09-08 按 CRE 法改写:理由在前、发现在后;★门值与 close 未动。原句写的是回写前的分歧状态,而 rulings/JCTC.md(AirClaude10 · 2026-09-07 · blob 4e0033caebc1)已裁 ②=否)
★ 价格日期自核:价 $2.93 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,bar_date 实为 2026-09-04;名册价日依据 universe_2026-08-30 于 08-30 00:26 ET 提交 ⇒ lastsale 取 08-28 收盘,★文件级推断、非逐票保证。结算市值 = $10,419,534 × ($2.93 ÷ $2.96) = $10,313,931(同一 Yahoo 调整序列)。
★裁定结果:② = 否(裁单 rulings/JCTC.md blob 4e0033caebc1)🚩【★本句记的是 2026-09-07 那一刻的裁定;★② 已于 2026-09-08 由更正裁单改为【过】(blob 5017ea77e7b5)——★本处钉子不改,因为它钉的正是本句所陈述的那一版】。★裁语:claude 侧最不利下界 $2.1683/股 ⇒ 1.365 倍落在 1–2 倍带,按 checklist 需补足;★而补足按【68】问的是「四查① 或 四查② 命中没有」,不是「③ 门值过没过」 —— 裁定席逐条查后两项皆不中:★四查① 不中(governance 不成立见 ③ 段;且 SCHEDULE 13D 0001104659-26-097746 逐字「No consideration was paid upon execution of the Purchase Agreement」＋首笔 2026-09-30 未交割且未书面延期则整份协议自动终止 ⇒ 一分钱没付、可自动终止,不是「不可撤销的 deal-使能承诺」);★四查② 逐字不中 —— DEF 14A 0001079973-26-000135(2026-01-29)的《Executive Severance and Change in Control Policy》两档金额逐字相同:非 CoC 期与 CoC 后 12 个月内均为「a minimum of 9 months salary plus one week/year of employment not to exceed 12 months」,★唯一差别是支付方式(分期 → 一次性)与 COBRA 期 ⇒ 按 pro 21:08「卖壳专有增量」两侧共有部分相消 ⇒ 成交带来的增量 ≈ 0。★裁定席的词表带阳性对照(全票语料 371 份 .txt、os.walk):change in control 93 次/41 件、severance 49 次/11 件 ⇒ 器可用;而 golden parachute/double-trigger/transaction bonus/accelerated vesting 各 0 〔证据级 三·我的搜索结果〕 ⇒ 是真零。⇒ 补足不成立 ⇒ ② = 否。★以下为本屉原写的两轨陈述,裁定后保留作决策史,★它已不是本门结论:
★两轨的输入是同一份件,件号补齐如下:10-Q 0001553350-26-000097(申报日 2026-07-14,报表期 2026-05-31)载股东权益 $14,774,357、无形资产净额 $110,764 ⇒ 有形净值 $14,663,593(零商誉;该件资产端无商誉行),除以同件封面逐字「3,520,113 common shares as of July 14, 2026」⇒ $4.1656/股;同件另载现金 $1,063,801、银行借款(ABL)$1,328,270、总负债 $3,631,271 —— ★以上六个数逐个在该件内搜得到。claude 轨判「过」:对 2026-08-28 名册价 $2.96 ⇒ 0.711 倍;其最不利值检验(存货 50%、固定资产 50%、预付 0%、地产一分溢价不给)下界 $2.1683/股 ⇒ 1.365 倍,落在 1–2 倍带、需 ③ 补足。★按【51】用 09-04 结算价重算:结算市值 $10,313,931 ÷ 3,520,113 股 = $2.930/股 ⇒ 对 $4.1656 底为 0.703 倍、对最不利下界 $2.1683 为 1.351 倍;★跨档:否(1× 与 2× 两条线都没跨),两轨状态与本屉记法均不变。codex 轨判「不可判」,依据同一份 10-Q 0001553350-26-000097:现金 $1.064M 低于 $1.328M 的 ABL 循环授信;总负债 $3.631M,授信以应收、存货及若干不动产担保,相关不动产出售款须先还贷 ⇒ 挂牌不动产的价值不能越过贷款人直接落到普通股。★两侧都保留;★注意 claude 侧的过依赖 ③ 的过,而 ③ 本身也在待裁 —— 这两门是连动的。
🚩🚩★★【主判构造声明】—— 本段为 AirClaude10 2026-09-08 改派承做，★门值与 data-close 一字未动
★先说清楚那四个倍数是什么：0.703 / 0.711 / 1.351 / 1.365 不是四条底，是【两条底 × 两个价】——
· 底 A ＝ 有形净值：权益 $14,774,357 － 无形 $110,764 ＝ $14,663,593，÷ 封面在外 3,520,113 股 ＝ $4.1657/股；
· 底 B ＝ 可兑现清算值（本屉原写的「最不利值检验」：存货 50%、固定资产 50%、预付 0%、地产一分溢价不给）＝ $2.1683/股；
· 价 ①＝2026-09-04 结算价 $2.930 · 价 ②＝2026-08-28 名册价 $2.96。
⇒ 0.703 ＝ 价①÷底A · 0.711 ＝ 价②÷底A · 1.351 ＝ 价①÷底B · 1.365 ＝ 价②÷底B。★按【51】（air02 2026-09-07 增补令 A 组）价只能取 2026-09-04 结算价 ⇒ 0.711 与 1.365 是【旧价版本】，不参与定档；live 的只有 0.703 与 1.351。
🚩★★主判构造 ＝ 有形净值（底 A），理由落在【标的性质】上，不是「取严」：本票是 Jewett-Cameron Trading——俄勒冈的围栏与宠物围场制造商，10-Q 0001553350-26-000097（报表期 2026-05-31）载应收 $4,232,247、存货 $7,452,636、待售资产 $901,811、总资产 $18,405,628，附注 4 另载 11.6 英亩厂区，附注 7 载 Northrim 的 ABL 循环授信 —— ★这是一家【在营的实体制造商】，不是现金壳、不在清算。⇒ 按【64】（2026-09-07 增补令 B 组）「按标的性质三选一」，在营公司取【有形净值】。三条并印：净现金 ＝ 现金 $1,063,801 － 总负债 $3,631,271 ＝ −$2,567,470（负，不成立）；★有形净值 ＝ 0.703 倍（主判，data-mult）；可兑现清算值 ＝ 1.351 倍（data-mult-stress）。
🚨★★★而这带出一处【与已落裁单的分歧】，我不自裁，逐条摆出来交裁定席：
· 裁单（rulings/JCTC.md，AirClaude10 · 2026-09-07 · blob 4e0033caebc1）裁 ② ＝ 否，其依据逐字是「claude 侧最不利下界 $2.1683/股 ⇒ 1.365 倍落在 1–2 倍带，按 checklist 需补足」，而后逐条查四查①② 皆不中 ⇒ 补足不成立 ⇒ 否。★该链条（2026-09-07）本身每一步都对。
· 🚩而分歧（本段提请于 2026-09-08）在【它取的是哪条底】：裁单取的是最不利下界（＝可兑现清算值）——那是【取严】的选法；而【64】要求的是【按标的性质三选一】，在营制造商 ⇒ 有形净值。⇒ 若按【64】取底 A，倍数是 0.703，落 ≤1× ⇒ 按门槛三段【直接过、不必查 G3】⇒ 本屉 data-close 将由 3 变 2。
· ★另有一处更小的口径差一并记（同为 2026-09-08 提请）：裁语引的是 1.365（名册价版本），而按【51】应引 1.351（结算价版本）；两者同在 1–2 带，不改裁单的结论。
🚨⌫以下处置已被 2026-09-08 的更正裁单取代（见本屉「已裁·2026-09-08」段）：② 由否改过 · data-close 3 → 2 · 待裁属性已撤。原文留此不删，作决策史。
⇒ ★★本屉当时（更正前）的处置：门值维持裁单值（② ＝ 否、close ＝ 3），挂待裁属性（★此处不写字面值 —— 免得按属性扫的器把正文当成屉头属性，见 2026-09-08「写作层反过来污染仪器」那条）并附屉尾待裁行；主判构造声明与 data-mult 按【64】落 0.703。★我不替裁定席决定（本段判于 2026-09-08）——★而两条路的下游完全不同：取底 A ⇒ ② 直接过、G3 不必查；取底 B ⇒ ② 落 1–2 带、必须查四查①②（按【68】不许由 ③ 的门值直接推），而那一步 2026-09-07 的裁单已经做过且做对了。
★裁定结果:③ = 否(同一裁单)。★裁语的枢纽是一句逐字:SCHEDULE 13D 0001104659-26-097746(2026-08-17)Item 5 载「Prior to the applicable closing, no Reporting Person has any power to vote or to dispose of such Shares, and the Seller retains record and beneficial ownership of, and voting and dispositive power over, all Shares not yet purchased.」〔证据级 一·发行人自陈句〕 ⇒ ★那 20.98% 是 Rule 13d-3(d)(1)(i) 的拟制持有(因 60 日内可行使),★实际的投票权与处分权仍在卖方手上。★checklist 的 ③ 是两个合取:「卖壳净现值 > 趴着净现值」且「★坐在拍板位上」—— claude 侧只论证了前一半,★后一半被一手件逐字否掉;董事会一侧同样不成立(8-K 0001079973-26-001022:董事会仍五席、非独立董事、仅占一席、无合同性董事提名权)。★下为原写的两轨陈述,保留作决策史:事实面两轨一致:Oregon Community Foundation 按 2026-08-06 的买卖协议,把持有的 738,534 股(21.0%,全部持仓)卖给 Kotarba Partners Fund I;首笔 176,006 股 @$1.85 必须在 2026-09-30 前交割,否则整份协议自动终止。分歧在于问的是哪一个问题:claude 轨算 Kotarba 个人的账(卖成得 $879K–$2.98M、趴着三年约 $396,000 ⇒ 2.2–5.4×)判过;codex 轨问他能不能拍板 —— 8-K 0001079973-26-001022(2026-08-10)载 Wendler 退休后 Kotarba 填补空缺、董事会仍为五席,他是非独立董事、仅占一席、无合同性董事提名权;其 20.98% 全部来自尚未交割的购买权,而 SCHEDULE 13D 0001104659-26-097746(申报日 2026-08-17)明说当时没有一笔 closing ⇒ 未交割前没有投票或处分权;留守侧 CEO 目标现金约 $462,000/年且遣散为双触发,留着比卖掉划算。★另需判定席注意:老页记有一条 2026-08-30 air02 的裁定,把 claude 轨本格由「过」改为不采。本席按「分歧不自裁」记答不了并把该裁定原样上报 —— 是否应直接执行该裁定值(即本门落 否)由判定席定,本席不替它决定。
★裁定结果:④ = 否(同一裁单)。★三层都指向否,逐字出自 10-Q 0001553350-26-000097:㈠处置款合同上先还贷 ——「Amounts provided by Northrim are secured by certain of the Company’s real estate assets. Proceeds from the sale of any such assets will be used to pay down the credit line」;㈡$6.221 百万是要价不是可变现值 —— 同段逐字「This is the current asking price, and there is no guarantee the property will sell for this amount, if at all.」;㈢即便卖掉,「the net proceeds will be reduced by brokers’ commissions, expenses related to the sale, and taxes」。★另:已提取信贷额度 $1,328,270 而现金 $1,063,801 ⇒ 现金 < 已提取额度。⇒ ★那块地不能当作归普通股的到手价值。⌫★本席原在 ④ 里把 $6,221,000 当作与账面值并列的一个量,★裁定不采:件内同一段就写着「asking price」与「no guarantee … if at all」。★下为原写的两轨陈述,保留作决策史:codex 轨判「不过」,依据 10-Q 0001553350-26-000097(申报日 2026-07-14,报表期 2026-05-31)与 10-K 0001553350-25-000164(申报日 2025-12-01)的负债与担保节:总负债 $3,631,271,ABL 循环授信 $1,328,270(实际利率 11.5%,与 Northrim Funding Services 的应收账款购买/放款协议)以应收、存货及若干不动产作担保 —— 包袱在普通股前面,且相关不动产处置款须优先偿贷〔以上四个数与协议对手方均在 10-Q 0001553350-26-000097 附注 7 内搜得到〕。claude 轨判「过」。★账外还压着一块没人算钱的地产:JCSC 的 11.6 英亩厂区,账面 $566,022〔10-Q 0001553350-26-000097 附注 4 逐字「The carrying value of this property of $566,022 is recorded as an asset held for sale as of May 31, 2026」;同件另把一处未使用的 innovation studio 物业按 $335,789 一并列入待售资产,合计 $901,811〕。★挂牌价 $6.221 百万 —— 已核,逐字出自本段已引的同一份 10-Q 0001553350-26-000097:「The current listing price of the property to $6.221 million. This is the current asking price, and there is no guarantee the property will sell for this amount, if at all.」;同件另一处并列印出两块地的修订后挂牌价:「revised listing prices of $6.221 million and $743,000, respectively」(后者为 innovation studio 物业,账面 $335,789)。该地块逐字为 109,500 平方英尺、分区 Rural Industrial(RIND)、2024 年 7 月挂牌。⌫★本句已更正,原写「未核 · 待全票核」是错的:我先前只搜 6,221,000 这一种写法而得 0 命中,★而件里印的是【百万形】$6.221 million —— 这正是【97】解㈢单位展开。★六解排除过程(分母 = 锚表本票 142 件,实读 142,取数时刻 2026-09-07 21:57,os.walk 读内容不靠文件名):6,221,000 0 件 · 6221000 0 件 · 6,221 0 件 · 6221 2 件(2024 年两份委托书,非本数)· ★6.221 1 件 2 处 = 本件 ⇒ 解㈢ 命中,不必再走「无源」那一支。它到底算普通股的价值还是贷款人的抵押物,正是两轨分开的地方。
rulings/JCTC.md blob 5017ea77e7b5〔[留痕]本处原钉 3c8b09d86820,★该版结论段仍写 ② = 否〕，2026-09-08，原文一字未删）：主判 ＝ 有形净值（在营实体制造商，按【64】按标的性质三选一）· 底 $4.1657/股 · 价按【51】取结算 $2.930 ⇒ 0.703 落 ≤1× ⇒ 直接过、不必查 G3；可兑现清算 1.351 登记为 data-mult-stress。⇒ 序列 pfff → ppff，data-close 3 → 2。pre-funded 0 · prefunded 0 · Pre-Funded 0 · pre funded 0 · penny warrant 0 · exchangeable 0 · escrow 0 · Warrant 0；而 participating securit 2 · convertible 13 · contingently issuable 3 —— ★这三类【逐处读过】，全部是噪声：前者与「contingently issuable」的命中都在 XBRL 元素定义块里；convertible 的命中是风险因子样板（「we may issue ... securities convertible into common stock」）与现金等价物政策定义，无一处是在外的可转工具。〔证据级 3·我的搜索结果；★分母已印：命中 18 处、人读 18 处、判为在外工具 0 处〕common shares 99 · Restricted Shares 6 · stock option 10 ⇒ ★上面那些 0 不是「尺没跑起来」。PRICES_air_2026-09-04.json tickers.JCTC(price 2.93 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 2.96)· 名册:assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,419,534)。★②③④ 三门因两轨分歧记答不了,已进 DISPUTES_AirClaude01.md。rulings/JCTC.md blob 5017ea77e7b5〔[留痕]本处原钉 3c8b09d86820,★该版结论段仍写 ② = 否〕)—— 本标记不改上句原文，只作指针，免得读者按上句取到旧值】,裁单 crosstrack/divergence_review/rulings/JCTC.md(blob 4e0033caebc1)。★「已裁=否」与「保留/列待裁」是两个不同的状态,本屉是前者,★不是答不了、也不是保留。异议出口是回 DISPUTES_AirClaude01.md,★写席不得自改门值。★裁定自己写了有效期:2026-09-30 首笔 176,006 股是否交割 —— 交割则 ③ 须重裁、② 连带;未交割且未书面延期则整份协议自动终止、本裁定更强 ⇒ ★请在 2026-09-30 后复查一次。★以下为回写前的待裁登记,保留作决策史:★按【90】写明成因类别与测的时刻:这三格的答不了属 ㈠两轨取值相反、且【无裁定】 这一类(★不是「件里缺事实」类,也不是「面上没有/本票没被请到」类);★测的时刻 = 2026-09-07 夜,依据是同日 `crosstrack/divergence_review/rulings/` 下无本票裁单(★连分母一起报:该目录当时共 18 份裁单 —— ADIL/BTOC/CHAI/DARE/EDTK/EFOI/FTFT/GTIM/GWH/JVA/LHAI/LSTA/MSGM/NAII/NHTC/PETZ/RKTO/WOK,其中无 JCTC)。★可用性是时间函数不是对象属性:一旦本票裁单落盘,这三格应立刻回写,★不需要重新判读。核心争点只有一个:Kotarba 那 20.98% 全部来自未交割的购买权 —— 「签了字要买」算不算「坐在拍板位上」。② 与 ③ 连动(claude 侧 ② 的过依赖 ③ 的过),④ 的争点是挂牌地产归普通股还是归贷款人。★另附:老页记有 2026-08-30 air02 对 ③ 的裁定(claude 轨「过」不采),该裁定是否直接落值请判定席明示。已记 DISPUTES_AirClaude01.md。这一票最值得看的不是四门里的任何一门，是一个申报上的空洞：控股方持 72.4%，而这个数的一手来源是 2019-02-15 的一份 13D/A——已经七年半没有更新过。而控制权本来就可以在不产生任何 13D 的情况下完整易手（转让的是持股实体的股权，不是股票）。⇒ ★"没有新的 13D" 不能读成"控制权没变过"——这里能确定的只有一件事：从公开件看不出 2019 年之后上面那一层有没有换过人。
公司从来没有宣告过要把自己卖掉。按"事实"那条路也不成立——它一件不可逆收缩都没有：FY2026 还在做 $631.0 万生意，一季度继续在做；存货不但没清，当季还增加了 $75.8 万；三家全资子公司一家没动；客户还是亚马逊与沃尔玛；品牌授权收入同比涨 45.4%。还有一件往前走的事：那场商标官司在 2023-10-10 终审胜诉，特拉华联邦法院判令撤销对方的「Emerson Quiet Kool」商标、永久禁止它再用「Emerson」字样，判决金额由约 $650 万增至约 $1,040 万。这是在守自己的品牌，不是在把自己拆开卖。（它确实亏钱——FY2026 净亏 $430.0 万——但亏钱不是"一无所有"。）
底与那笔或有追索都取自当期 10-Q（FY2027 一季度，报表日 2026 年 6 月）与 FY2026 年报。两条线的基准读数几乎相同：约 0.79 倍（一条给 0.7913 倍），在"低于家底"这一档。分歧在要不要把一笔 $410 万的或有追索算进来：一条线判过——基准就在 1 倍以内，判定日的账面支持这个数；另一条线判算不出来——把那 $410 万放进去，倍数就跨过了档位边界，而这笔追索会不会真的发生、金额多少，判定日定不下来。
★这一格必须先说破，否则会被读反：看到一条线写"通过"，很容易以为它离候选更近了——实际相反。这一门的"通过"是建立在不把那笔或有追索算进去的前提上的；把它算进去，这一门反而更差。所以照实记答不了，而不是记通过。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.5200 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001437749-26-027990）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
🚨★这一票原本是全批对价格最敏感的一只，而这次价涨了 6.78%：基准由 0.790× / 0.791× 变为 0.844× / 0.845×——仍在一倍以内，但离一倍线从 21% 缩到 15.5%。
★而这一门仍是答不了，理由没变：一笔或有追索会把它推过档，而那笔追索的金额是未定量。⇒ ★价涨让它离线更近，这恰好是"价必须钉死断面"的理由——如果拿一个更旧的价，这一格看起来会比实际更安全。
控制链在 DEF 14A（0001437749-26-004915）脚注(1)里一层层写着：发行人 ← S&T International Distribution Ltd. 直接持 15,243,283 股 / 72.4%（香港观塘）← 全资于 Grande N.A.K.S. Ltd.（同址）← 全资于 Nimble Holdings Company Limited（前身 The Grande Holdings，香港荃湾）；Nimble 之上约 73.9% 由 Wealth Warrior Global、Merchant Link Holdings、Rise Vision Global 三家共持，再经 Aurizon、Omen Charm、Ocean Rose、Praisewise 通到 Splendid Brilliance (PTC) Ltd.。顶上是两个人：Bingzhao Tan 是其中四家的唯一董事、Wealth Warrior 的唯一董事兼唯一股东，并且是 Splendid Brilliance 所持两家公司股权信托的委托人与酌情受益人；Guichai He 是另两家的唯一董事、Splendid Brilliance 的唯一董事兼唯一股东与唯一受托人。三名高管的雇佣合同也全部由 Emerson Radio (Hong Kong) Limited 签署。
结论很直接：持 72.4% 的一方不需要任何人同意就能卖，而外面没有一个能逼他的人——检索范围内零份 13D/G，也没有为"成交"付钱的合同。这一门是否。
这一格值得单独写，因为它是一个申报缺口本身就是结论的例子。检索范围内 13D/G 系零份、盘上也零份；把范围放宽到全部历史，确有 101 份（四种拼写都覆盖过），而最新的一份是 2019-02-15 的 SC 13D/A，全部落在检索范围之外、盘上一份都没有。更要紧的是：现在这三份写着 72.4% 的受益所有权件，自己也只是在转述那份 2019 年的 13D/A（逐字 based on a Schedule 13D/A filed with the SEC on February 15, 2019）⇒ 这个持股数的一手时点其实是 2019-02-15，已经七年半没有更新。
★而这不是"有人漏报"：控制权可以在不产生任何 13D 的情况下完整转移——因为转让的是持股实体的股权，不是股票本身。⇒ ★"零份新 13D" 不能读成"控制权没变过"。这里记的是【缺口】不是【违规】，而缺口本身就是结论：从公开件看不出 2019 年之后 Nimble 上面那一层有没有换过人。（同样要说清边界："检索范围内 0 份"绝不等于"从来没有人申报过大额持股"——那 101 份是真实存在的，只是不在范围内、盘上也取不到。）
两条线看的是同一份当期 10-Q 里的授权与在外股数，以及 2023-01-01 起全部申报里没有一份增发货架这件事。一条线判它不构成出局项：包袱是零、工具箱虽然开着但没有装备（没有在跑的增发通道）、盘子小、而且历史上真有过能吃下量的成交。另一条线判否：工具箱毕竟没有封住，而常态的承接量很薄——一次脉冲压不住一个持续开着的容量。
★两边看的是同一个工具箱，一个问"它现在有没有在用"，一个问"它能不能随时被用"——这正是这一门的两种不通过。没有裁定，记答不了。
本屉不重判门值。指定两份判表在第二门上相反，写席按分歧规则保留“答不了”；其余三门照两轨共同终态落页。
2026-08-12 SCHEDULE 13D（0001185185-26-003438）记录以现金加 3,787,379 股收购 Xtreme Solution 95%；2026-08-19 6-K（0001185185-26-003617）又为 SOP 顾问、AI/机器人顾问和装修工程发股。两件都是扩大范围和继续经营，本轮逐件归类未形成出售/清算程序或两项不可逆收缩 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。①否有两条正面反向腿：收购 95% Xtreme Solution 与为顾问／装修发股分别证明扩张；三级句若塌掉仍须先推翻这两项性质，不能自动开门。指定两轨均判①否。
性质判定＝持续经营并扩张的服务主体，原则上 valid 应取有形净值底：底的报表期＝2025-12-31，2026-04-21 20-F（0001185185-26-001449）给归母权益 $10,297,084、NCI $3,312,634、ROU assets $5,808,574 与无形资产 $5,174,257，故旧归母有形底＝$10,297,084－$5,808,574－$5,174,257＝-$685,747；净现金与保守清算 stress 也为负，不再只抄旧卡导出数。股数断面＝2026-08-19 的 7,837,380 股（0001185185-26-003617）；其间 ATM、两次反拆、收购、服务发股和债务补充均已完成或发生，而 2026-08-26 6-K（0001185185-26-003710）不是一张能把这些事件完整桥进 valid 有形底的资产负债表 〔证据级 三·我的搜索结果〕。测于 2026-09-07 21:33:31 +08；成因类＝件内事实缺失／未来可补：本票已在 full scope，缺的是事件后的完整资产负债事实；这一条正是②答不了的唯一承重原因，没有另一份完整期后表可免疫，不是“本票没被请到”，也不是分析者选折扣。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $1.43＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $1.55；名册市值式 $19,897,939 × ($1.43 ÷ $1.55)＝$18,357,453，只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,897,939，已按 09-04 断面取代为 $18,357,453。价变没有补上事件后底；AirClaude08 判②否、AirCodex05 判②答不了，本格仍答不了。名册值来自 universe_2026-08-30.csv，提交于 2026-08-30 美东时间 00:26，周末倒推 lastsale 为 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径为 Yahoo 行情源日线。近六个月的 1:50（2026-03-23 6-K，0001185185-26-001026）和 1:30（2026-06-24 6-K，0001185185-26-002621）均早于价格窗口且股数为拆后；Yahoo events=splits 与申报层在 08-28—09-04 都是 0 〔证据级 三·我的搜索结果〕，故价比基准不再换算；这条仅服务价比断面。
2026-04-21 20-F（0001185185-26-001449）由发行人正面披露 Fu Xiaowei 控制 41.69% 的 Class A 与 100% 的 Class B，并能决定或阻止控制权变更及 employment／compensation arrangements；2023-11-13 F-1（0001213900-23-085819）给 Fu 的经营职位与 $240K 基薪、Zhang Fan $180K 基薪；2026-06-29 6-K（0001185185-26-002690）又记录两人已收 $300K／$200K 现金奖金，故最近可见家庭现金＝$240K＋$180K＋$300K＋$200K＝$0.92M。本格不再把某个 CoC／severance 词的缺席写成“成交付款硬 0”；承重是发行人披露的控制权与现金流都落在继续经营平台，指定两轨均判③否。
2026-07-13 F-3（0001185185-26-002899）注册 $100M 通用货架并给基数 3,201,764 股，2026-07-23 EFFECT（9999999995-26-002420）使其生效；2026-08-18 SCHEDULE 13D/A（0001185185-26-003586）据过户代理把期后股数纠为 7,836,734，故净增＝7,836,734－3,201,764＝4,634,970 股，增幅＝4,634,970÷3,201,764＝144.763%。Class A 授权无上限，旧 $20M ATM 虽已完成，最新债务协议仍预设新 ATM/后续融资，④否。
门值权威：GATES_air08_2026-09-07.md 为 否/否/否/否，TIMING_aircodex05_2026-09-07.md 为 否/答不了/否/否；G2 分歧保留，写席未重判。两把锚尺均为 148 份、CIK 0001985337，一致。
★三面自检：件头为 YY Group Holding Ltd.（CIK 0001985337）；本屉读 20-F 0001185185-26-001449、F-1 0001213900-23-085819、SCHEDULE 13D／A 0001185185-26-003438／0001185185-26-003586、F-3 0001185185-26-002899、EFFECT 9999999995-26-002420 及 6-K 0001213900-25-087027／0001185185-26-000313／0001185185-26-001026／0001185185-26-001205／0001185185-26-002621／0001185185-26-002690／0001185185-26-003617／0001185185-26-003710；取底表抬头为“YY Group Holding Limited and its Subsidiaries”。第四面：权益行只写“Equity attributable to owners of the Company”、未具名 〔证据级 三·我的搜索结果〕，故依表抬头与件头判为本票；后续 6-K 因没有完整事件后表而未拿来替底 〔证据级 三·我的搜索结果〕。§32 零值复读：20-F 只列 Class A／B 股 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕；2025-09 发行实物为 9,523,812 股 Class A 加 14,285,718 份普通权证，2026-01-28 已回购当时全部未行使的九月权证，2026-08-26 又取消另一融资项下余下 11,284 份权证，故最新预付权证为 0 【A2】〔证据级 一·发行人自陈句〕；该 A2 零有“全部回购＋余数取消”两条发行人明载腿，不承重任一门值。2026-04-01 件里的 Series C Redeemable Preferred Stock 发行人是 Ault、YYGH 是买方，不是 YYGH 摊薄项。同一形态尺在本批 PMEC 20-F 明确命中“Class B Preference Shares…one-for-one”并已计入摊薄，故这里的零不是死尺。
2026-09-08 三格裁定后的门序为 fpff，close＝3，出局。①由裁单与换席盲读两条独立证据腿同向压成否；③按裁单取否，换席盲读更新为答不了但不覆盖裁定产物；④再由裁单第三格按脉冲承接力裁否。三格互不联动，本票不进入候选。
2026-08-10 8-K（0000779544-26-000033）与 2026-08-11 10-Q（0000779544-26-000036）都写明 Bryant Park Grill、Café 和 The Porch 已受 ejectment 判决，stay 当时预计约 2026-10-16 届满，三处贡献 39 周收入的 14.5%；同一证据面又有新开 Lucky Pig、拉斯维加斯翻新及公司“支持未来增长”的延续经营动作。裁单 985ef7c0b9 采“普通组合轮换、非公司级转型”的 codex 判法，①裁定为否；换席盲读在不知本席结论时亦独立判否，构成第二条腿。此前两轨分歧已由裁单消解，不再记答不了。
性质判定＝持续经营的餐饮集团，故 valid 取有形净值底：底的报表期＝2026-06-27，2026-08-11 10-Q（0000779544-26-000036）给 ARKR 归属权益 $31.515M；扣 $4.220M 商标后有形底 $27.295M，净现金与赛马场投资全冲的清算构造只作 stress。股数断面＝2026-08-11 的 3,606,157 股；报表日后至结算日没有需桥入底的已完成普通股资本事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕；这条只锁②断面，不是判否腿。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $5.32＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $5.49；名册市值式 $19,797,802 × ($5.32 ÷ $5.49)＝$19,184,755，只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,797,802，已按 09-04 断面取代为 $19,184,755；新市值／有形底＝$19.185M÷$27.295M＝0.703×，把同一 10-Q 的 $6.736M New Meadowlands Racetrack 投资整笔冲零后，压力底＝$27.295M－$6.736M＝$20.559M，故 $19.185M÷$20.559M＝0.933×，②过。名册值来自 universe_2026-08-30.csv，文件提交 2026-08-30 美东时间 00:26，周末倒推 lastsale 为 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径为 Yahoo 行情源日线。Yahoo events=splits 在 08-28—09-04 为 0，锚表同期也无 8-K/委托书拆并事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕，股数基准不调；这条仅服务价比断面。
2026-01-26 DEF 14A（0000779544-26-000004）给 Michael Weinstein 950,711 股、26.32% 和 $825K 年薪，儿子 Samuel $193,269 年薪，并给独立董事 Bruce Lewin 300,556 股与 $61K 年报酬。2026-09-08 裁单 985ef7c0b9 采家庭合并比较：共有持股在卖成与趴着两侧相消，继续经营平台＝$825,000＋$193,269＝$1,018,269/年；现有事实没有给出足以压过该年金的卖壳专有增量，故③裁定为否。换席盲读更新为答不了；它是独立复核记录，不覆盖已出裁单的产物值，因此本格不加 data-pend。
裁定回写（2026-09-08，rulings/ARKR.md 第三格，blob e8061b88f5ee）：④＝否。第一条代理是量能：DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json 的 2026-06-11—09-04 窗口共 60 日，日成交额中位（含零日）仅 $10,282.5、不含零日 $14,175，其中 13/60＝21.7% 的交易日零成交；窗口最大一日也只有 35,500×$5.32＝$188,860，即 2026-08-11 10-Q（0000779544-26-000036）所报 3,606,157 股的 0.98%。第二条代理是事件召唤力：当前触发器是法院驱逐这一外生事件，而非具名对手方并购或带对价公式的头条级交易。两个代理同向不满足，第四查决定性失败，故④否。
到手价值也可直接量：$50,000／$100,000／$250,000 是本席为比较退出耗时而设的分析情景额，不是申报件自报数；按含零日中位额，$50,000÷$10,282.5＝4.9 个交易日、$100,000÷$10,282.5＝9.7 个交易日、$250,000÷$10,282.5＝24.3 个交易日。这组量不借用③的拍板者头寸。两张 2026-08-30 卡当时尚无 2026-09-04 才上盘的量能件，故原“过”属于取证覆盖不足而非口径分歧；裁定值不是待裁占位。
第二查保留，不与 2026-09-08 裁定相冲：10-Q 0000779544-26-000036 给授权 10,000,000－在外 3,606,157＝余量 6,393,843，余量／在外＝1.77×；2026-01-26 DEF 14A（0000779544-26-000004）给 369,500 份期权、加权行权价 $17.69，对 09-04 的 $5.32 深度价外。工具箱封闭支持第二查通过，但不能覆盖第四查的独立失败；盲读件原“余量 2.77×”已按 2026-09-08 裁单纠为 1.77×，2.77× 实为授权／在外。
翻门条件（任一成立即重判）：后续 60 日量能面显示含零日日成交额中位上升一个数量级至十万美元级且零成交日归零；或出现具名交易对手方并购／要约，使事件召唤力换档。不算翻门：重新核一遍本来就支持通过的工具箱、“余量仅 1.77×”、“现在没在增发”或“实务上不太会发”均不算；出现 S-3／424B／ATM／ELOC 只会换一条腿继续否，不会把第四查翻过。
依据：ARKR ①③裁单 blob 985ef7c0b9；④裁单 results/screen04/band_lt10_10_20/crosstrack/divergence_review/rulings/ARKR.md（2026-09-08，blob e8061b88f5ee）；10-Q 0000779544-26-000036、DEF 14A 0000779544-26-000004 与 DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json。两把锚尺均为 177 份、CIK 0000779544，一致；①③④均为裁定值，三格互不联动。
★三面自检：件头为 Ark Restaurants Corp.（CIK 0000779544）；本屉读 8-K 0000779544-26-000033、10-Q 0000779544-26-000036 与 DEF 14A 0000779544-26-000004；取底表抬头为“Ark Restaurants Corp. and Subsidiaries”。
判断一次章程改动到底做了什么，只看【总额、面值、股数这三个量哪两个动了】。这一次动的是总额与股数、面值没动 —— 那就是直接的两百倍授权股数硬扩，不是"降面值解锁折价发行"那种花样。而在外股本只有 16,216,825 股 Class A 加 110,000 股 Class B（20-F，2025-12-31 断面）。董事会已经用一次实盘动作证明它愿意在远低于任何一个底的价位创造新股，而它现在可以这么做两万五千次而不必再问任何人。
路径一不成立：20-F 与全部 6-K 里没有任何一句是公司自身宣告进入改变程序——没有战略评估、没有聘投行、没有挂牌出售、没有清算。路径二同样不成立：四条业务线在 FY2025 全部仍在产生收入（财税解决方案 $19,961 千、软件与维护 $2,936 千、教育支持 $812 千、上市前顾问 $809 千），收入在缩，而缩的是规模不是范围——没有一项主要资产被卖掉、没有一条产品线被终止、没有一处主场地被退掉。⇒ 它不是"正在被清空的身体"，是一家收入在下滑的经营公司。
价 $1.15 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取 20-F 载 2025-12-31 断面的 16,216,825 股 Class A 加 110,000 股 Class B ＝ 16,326,825 股 ⇒ 市值 $18,775,849。底的报表期同为 2025-12-31。底按标的性质三选一，本票取【可兑现清算值】：它是厦门的经营实体，账上 $26,914 千现金全部在境内子公司，而 20-F 自己把这笔钱的路写死了 —— 境内子公司迄今未向母公司转出过任何盈余或现金，且须先按税后利润 10% 计提法定储备方可分红。② 问的是"等待期由资产垫着"，而一笔法律上到不了股东手上的现金不构成垫子。把它剔掉之后，剩下的是负债合计 $5,023 千 ⇒ 底为负，任何正价格都不通过，除法不做。同一份年报里另有 $21,208 千非流动预付及其他资产与 $6,992 千流动预付款，合计占总资产 37%，在可兑现口径下同样要打折。两条更宽的读法一并留在这里、标明不采：〔不采〕净现金底 ＝ 现金 $26,914 千减负债合计 $5,023 千 ＝ $21,891 千 ⇒ 0.86 倍；〔不采〕有形净值底 ＝ 归母权益 $70,550 千扣无形资产 $8,089 千与商誉 $791 千 ＝ $61,670 千 ⇒ 0.30 倍。方向自查：这两读要成立，必须先证那笔境内现金能上翻到母公司，而年报原文说的是从未上翻 —— 举证责任在"能上翻"那一侧，而它没有证据。
拍板者分两层：日常经营层是董事长兼首席执行官 Ya Li，持股 6.31%；而最终控制层是 2025 年 9 月那次私募的买家 —— 那次一口气售出 15,500,000 股 Class A，超过增发前股本的二十倍。6-K 所附的购买协议是一份 Form of 范本，正文里买方股数处留着空格未填，签名页未随附。零份 13D 不能读成控制权没变，它只说明这台仪器看不见：转让持股实体的股权不在 13D 的射程里。⇒ 本门记【答不了】，而它有一个明确的解除条件：该买家身份出现在任何一份公开件里（13D／13G，或年报的主要股东段，或下一份 6-K 的完整协议）。
2025 年 12 月那次股东会通过后，授权股本 US$200,000,000 拆成 20,000,000,000 股 Class A 加其余类别，合计 25,000,000,000 股（20-F 原文）；对在外的 16,326,825 股，倍数在四位数量级。而这里有一个会被下一个人重新算错的数，写在这里就是为了让他不必再算：申报里有一组扎眼的预融资权证数——可购 21,566,667 股、已行权 3,900,000、余 17,666,667，天真读法会得到两倍的经济股本。那是错的：2025 年董事会批过一次 1:200 反向拆股，上面那两个数是拆股前口径 ⇒ 折合拆后仅 88,333 股、对名义股本只多 0.537%。判它是拆股前口径不是"看着像"：拆后的 716,825 股加 2025 年 9 月售出的 15,500,000 股 ＝ 16,216,825 股，与权益变动表 2025-12-31 数逐位闭合 ⇒ 拆股后没有任何空间容纳那 390 万股的行权。
★ 这张票的第三道门不是靠先验判的，是被三条带日期的行为证据变成的结论——一个正在加固自己控制权的人，不是一个准备把公司交出去的人。
路径 A 明确不成立：11/11 命中全部是假阳，逐处回判掉了 ⇒ 又一次"命中数 ≠ 证据数"。路径 B 只有 1 项，而且现金流方向相反——公司在扩张比特币、AI 与融资故事。同时命中两条失效条件：①讲新故事（Bitcoin Treasury）与 ③为发行服务的融资（$200M 的 ELOC）。
codex 轨同判，并写明了三类不接受的东西：把 2023 年的合同罗列当出售意图、泛称"股东价值"、跌价、回购授权。K-1 回扫：本票没有有效触发日（A 全假阳、B 仅 1 项达不到门槛）⇒ 失效条件③无从起算；而①独立成立 ⇒ 不改变结论。
★ 容器：路径 A 的 11 处命中扫的是本票自 2023 年起的申报面，年度基准是 2026-04-21 的 20-F（0001213900-26-045881），最近一份是 2026-07-07 的 6-K（0001213900-26-075751）；$200M 的 ELOC 与比特币叙事见同期件与 2026-01-26 的 424B3（0001213900-26-007465）。
· claude 轨判过——三端 0.143×／0.168×／0.231×。★ 而它在同一行里写明：这个"通过"不是买入理由——因为底的 52.3% 是一个日波动 5% 的资产，且审计带持续经营存疑、现金仅 $3.0M。
· codex 轨判答不了——2025-12-31 审计的归母有形净值口径是 0.281×（形式上通过），而其后 A 股数增 104.1%、比特币增至 2,899 枚、负债同步变化，且没有当期资产负债表 ⇒ 三端压力值 0.281×／0.767×／9.794×，横跨全部档线。
⇒ ★ 分歧点很干净：claude 用审计日的资产负债表算，codex 追问"审计日之后发生了什么"。而这正是"对象错配"那条纪律要挡的东西——价是今天的，底不能是去年底的。取严落答不了。
★ 两轨的时点差就在这里：claude 轨用的是 20-F（0001213900-26-045881）里 2025-12-31 的审计断面；codex 轨追问的"审计日之后"指的是 2026-07-07 的 6-K（0001213900-26-075751）所载 A 股数增 104.1%、比特币增至 2,899 枚。⇒ 价是今天的，底不能是去年底的。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.319——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.415 变动 -23.1%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 7.53×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· 2025 H2：Class B 由 875,000 增至 1,750,000（×2），全部发给 Chu
· 2026-06-29：Class B 每股票数由 10 提到 100（×10），"with immediate effect"
· 反拆决议逐字豁免 B 类："Class B ordinary shares shall not be affected by the Reverse Share Split" ⇒ 执行后投票权 79.93% → 96.88%（1:7.9）或 97.52%（1:10）
⇒ ★★ 12 个月内把自己的票数做到 ×20。一个人如果打算把公司卖掉，不会在卖之前先花一年时间把投票权从八成推到九成七——那是要长期拿着才做的事。
★ 三条行为证据的出处：Class B 由 875,000 增至 1,750,000 与每股票数 10→100 的变更，见 2026 年的 6-K 一族；反拆决议逐字豁免 B 类那一句载于同族件；持股结构可由 20-F（0001213900-26-045881）的主要股东表回溯。
· A 股授权余量 3.210 倍，董事会可自行发行，而控制人可以独自通过扩容
· 4,697 万股的注册转售包
· 折价 VWAP 的 ELOC ／ 可转票据
★★ 而承接力实测为负：7 次事件里 5 次收跌，最高量能那一天是 −7.8% ⇒ 这比"放量而吸不掉"更进一步：放量伴随下跌。另有一个带日期的硬观察点：31 天后启用一个无补救期的 $0.25 退市开关 ⇒ 它不给补救窗口，对到手价值是直接的下行。
★ 出处：A 股授权余量与董事会发行权见 20-F（0001213900-26-045881）的股本章节；4,697 万股的注册转售包见 2025-07-22 的 F-3（0001213900-25-066342）与 424B3（0001213900-26-007465）；折价 VWAP 的 ELOC／可转票据条款见 2026-01-15 的 F-1（0001213900-26-004713）。
依据：屉内两轨判定件所引反拆决议与 Class B 变更公告 · 期间数取自最近一期定期报告（as-of 2025-12-31 审计断面，codex 轨据此提出时点异议）
它是这一组里唯一一只入场券成立的票，而它同时也是最好的一个反面教材：入场券问的是"程序开始了没有"，它答"开始了、而且已经走完了"。三项不可逆的缩小逐条落在申报里——2024 年年报把存货与厂房设备写到零、2025 年 3 月一份独立的转租协议退掉主场地、2026 年 6 月一份独立的资产购买协议卖掉旧电动车残余。等到 2026 年 8 月我们看见它时，新故事已经装好 125 天了。
路径二（事实证据）是硬成立的，三项各自有独立的载体：10-K 显示 2024 年末存货由 $3,431,982 归零、厂房设备由 $3,117,164 归零（当年确认存货减值 $4,909,190、长期资产减值 $1,659,835），并披露零名直接全职员工；2025-03-11 一份独立的转租协议退掉主场地；2026-06-11 一份独立的资产购买协议把旧电动车的几乎全部有形与无形资产以 $250,000 卖出，成交前账面已为零、确认收益 $218,803。即使把"减值加退场地"并成同一轮收缩，窄口径仍有两项，不靠拆一份协议凑数。路径一（意图证据）不成立：全部原件里 strategic review 一类措辞的宾语都是子公司的产品开发，没有一条是"出售本公司"。三条失效条件逐条核过，均未触发，两份延期通知都在期限内补报。
价 $2.51 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取增发之后的股数：10-Q 封面载 2026-08-12 在外普通股 7,003,613 股 ⇒ 市值 $17,579,069。底的报表期是 2026-06-30。宽口径先算一遍：有形净值 $11,091,588 ⇒ 1.58 倍，落在一到两倍那一段，按规矩要靠"有人逼／有人被买通"补足，而下一门两项都不成立 ⇒ 这条路走不通。而真正属于普通股的底是负的：同一份 10-Q 的资产负债表里，三个系列的可赎回优先股清算优先权合计 $32,732,813（分别为 $7,129,362、$3,844,257、$21,759,194，均标注为 2026-06-30 数），$11,091,588 减去它 ＝ −$21,641,225。底为负，任何正价格都不通过，除法不做。
五人董事会、无单一控制人。三家超 5% 的持有人（Alpha Capital 8.41%、Jane Street 5.2%、Iroquois 受限后 9.99%）均按被动口径申报、无人进董事会；Kopin 持有的一档优先股对应 19.99% 经济权益（本节持股比例与优先层数字全部读自 10-Q（2026-08-14 提交）），而该系列在转换前没有普通投票权，其负责人只担任联合开发协议下委员会主席、不是上市公司董事 —— 经济对价不能写成控制董事会。控制权变更触发的一次性对价下限约 $1.38M（三倍基薪一次付清加上加速归属），而两年已披露留任目标价值为 $2.40M（年薪 $300,000 加年度目标股权 300%）⇒ 只够约 1.15 年，算"有成交激励"，不算"被买通"。这一门的否是价格条件否：因为对价里有一部分是股权而不是纯现金，解 900,000 ＋ 179,182 股 × 股价 ≥ $2,400,000 得翻转价 $8.37，相对 2026-09-04 的 $2.51 需 3.34 倍。
授权普通股 1,200,000,000 股按 2025-05-23 生效的修订证书为准，对 7,003,613 股在外 ＝ 171.34 倍；已生效的转售登记 187,197,294 股 ＝ 当前股本的 26.73 倍。棘轮是实的：一档权证的行权价因 2026 年那轮私募从 $6.1933 自动压到 $2.51 并同比增股，另一档从 $8.00 压到同一价位，最新一档优先股的下限价现为 $0.502。弹性那一侧也已经被证明是一日的：2026-04-28 新故事公开当天成交 93,044,790 股 ＝ 此前二十个交易日中位量的 1,011.8 倍，次日只剩 2,481,355 股、缩量 97.3%。⇒ 小流通盘配上开着的供给箱，弹性保不住。而 SEC 早在 2023 年就对这家发行人的转售规模问过一次：两封意见函分别要求它说明这批转售是不是发行人自己的间接一级发行、并要求量化摊薄披露 —— 那两封属于更名前的时期，不是当前这批转售，此处只作同一形状的先例记。
工业膜设备公司的主判底是归母有形净值，严格清算折扣只是 stress：2026-08-12 的 10-Q 0001437749-26-027154 已把 6 月融资并入资产负债表；2026-06-05 的 424B4 0001437749-26-019738 同时给出新股与预付权证分母。
★ 价格日期自核：价 $0.57＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘同为 $0.57。屉头 data-mkt＝名册 $18,783,564，新市值＝$18,783,564 × $0.57 ÷ $0.57＝$18,783,564。底日为 2026-06-30、10-Q 报送日及封面股数日同为 2026-08-12〔10-Q 0001437749-26-027154〕；6 月 5 日发行已在期末表内，不再重复桥接。名册价日 2026-08-28 取自 universe_2026-08-30.csv 周末提交时点，属★文件级推断，非逐票保证；本票不在 split_suspects 或 basis_mismatch，两价来自同一 Yahoo 序列。
2026-06-05 的承销发行募集 20M 股、预计净得约 $18.0M，用途包括偿还本票与营运资本〔424B4 0001437749-26-019738，2026-06-05；8-K 0001437749-26-019983，2026-06-09〕。到 2026-08-12 最新 10-Q 0001437749-26-027154，LiqTech 仍经营陶瓷过滤业务、收入和存货均在表内；本票语料没有公司出售程序或两项不可逆缩表。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是唯一腿；已完成融资、具名用途与最新经营报表是三条正面独立腿，因此这一门给出的是否。
补写披露：本段在读到跨机 GYRO 同型的“过格翻门条件”结论之后补写，LIQT 数字仍由本票原件独立回算。㈠现判完整依据：性质判定＝持续经营的工业膜设备制造商，故主判选择归母有形净值底；设备、存货与 ROU 的清算折扣只列为 stress，不与主构造混算。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-12；封面为 32,947,841 股，期间无未桥资本事件。〔证据级 3·我的搜索结果〕6 月 5 日的 20M 股发行及净募资已经并入期末表。归母权益 $25.910M，扣商誉 $0.240M 与无形资产 $0.026M，valid 归母有形净值＝$25.910M−$0.240M−$0.026M＝$25.644M〔10-Q 0001437749-26-027154，2026-08-12〕。424B4 0001437749-26-019738（2026-06-05）披露的 5,299,879 份预付权证必须并进摊薄分子，$18.783564M＋5,299,879×$0.57＝$21.804M；$21.804M÷$25.644M＝0.850 倍，因此这一门给出的是过。
㈡★翻门条件（任一成立即须重判）：在 $25.644M 底不变时，摊薄分子随股价同比上升，结算价从 $0.57 上涨 17.65% 至约 $0.671 即跨 1 倍；在 $21.804M 分子不变时，valid 底从 $25.644M 缩减 14.98% 至 $21.804M 也跨线。口径侧若权威裁定本票性质应取严格回收底而非归母有形净值，则同一 10-Q 0001437749-26-027154 的现金 $15,655,731＋85%×应收 $5,230,837−负债 $12,148,278＝$7,953,664，$21.804M÷$7.954M＝2.741 倍，门值立即改否。
㈢不算翻门条件：股价未触及约 $0.671、没有改变申报事实的“实务上资产会打更狠折”主观偏好，以及“预付权证大概不会行权”均不算；最后一项已在分子全额计入，不能靠意图把既有稀释拿掉。仅有分析者折扣偏好而没有新申报事实或权威口径裁定，也不把 valid 底自行换成 stress。
2026-06-09 的 SCHEDULE 13D/A 显示 A.G. Bleichroeder 一组在债转股与增持后约占 20.9%，但未取得董事席位〔0001171520-26-000133，2026-06-09〕；同日 8-K 0001437749-26-019983 记录的是公司融资交割，而非出售安排。现任 CEO/董事会没有交易专属支付。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条三级否定是本门承重腿之一，若出现具名交易专属支付须重判；当前另有 20.9% 股东不能单独拍板、经营职位与扩产融资在继续侧两条腿，因此这一门给出的是否。
封面在外股数于 2026-08-12 为 32,947,841，而 6 月发行前即有 5,299,879 份预付权证与 6,091,346 份普通权证披露在外〔10-Q 0001437749-26-027154；424B4 0001437749-26-019738〕。同一资产负债表还列 $12.148M 总负债与 $1.179M 关联方贷款；本票语料未检出在役 ATM/ELOC。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是本门唯一腿；20M 股发行、预付权证和未封闭授权已经各自正面证明供给工具箱可用，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。LIQT②不是本席二选一，而是依全舰【64】把有形净值定为 valid、严格清算定为 stress；旧两轨原句仍留在 DISPUTES_AirCodex09.md 供审计。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 LIQTECH INTERNATIONAL INC；已读 10-Q 主文/XBRL 财务表、424B4、8-K 与 SCHEDULE 13D/A；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total Stockholders' Equity”、未具名，故依件头与报表抬头判主体。
这一屉最值钱的一句是关于一个很多人记错的数：那笔出售当年的标题写的是"最高一亿七千一百万"，任何凭印象记住它的人都会以为还有 $159M 的销售里程碑在路上。而一手件说：那个期权在 2025-06-05 被以 $630,000 一次性买断了。10-Q 附注逐字写着对方"以一笔总额付款了结了全部与销售里程碑相关的义务与商业化承诺"，公司只保留韩国首销里程碑的两成。全周期上限因此降到约 $13,230,000，而该项目自设立累计投入 $311,900,000 ⇒ 回收率约 4.2%。不是"还有一亿五千九百万在路上"，是"一亿五千九百万被六十三万买断了"。
路径二成立：公司把所有已进临床或已获批的东西都处理掉了——已获批产品于 2023-12-19 整体售出、临床期资产与视网膜相关知识产权亦已处置，留下的主线是两个连新药临床试验申请都还没交的临床前化合物（10-Q 原文写着一个多肽计划在 2026 年第四季度提交、一个口服小分子计划在 2027 年上半年）。而它同时又不是壳：10-K 封面自勾非壳公司，有真实研发支出、真实雇员、KPMG 审计、真实临床数据。"真业务还在"与"发生了不可逆的范围缩小"是两件事，这只票是两者并存的样本。
价 $12.70 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母有两个，必须并排写：票面股本 1,779,275 股（8-K 载 2026-06-22 股东会记录日），加上在外预付权证 2,136,000 份（行权价 $0.0001、无到期日、随时可行权，经济上已经是股）＝ 经济股本 3,915,275 股，两者差 2.20 倍。底的报表期为 2026-03-31：归属普通股的净现金总额约 $6,779,038（票面口径每股 $3.81，经济口径每股 $1.73，两条路给出同一个总额）。市值 ÷ 底：票面口径 $22,596,793 ⇒ 3.33 倍；经济口径 $49,723,993 ⇒ 7.34 倍。两种分母下都越过两倍红线，本门否。底之上还压着两批权证合计约经济股本的 1.41 倍。这只票的买点从来不是资产折价，是那份申请会不会被受理——那不是这一门能给安全边际的东西。
8-K（2026-08-03 提交，2026-07-28 年会）里有一次针对两个人的弃权投票：首席执行官赞成 349,772、弃权 331,047（弃权率 48.6%）；董事长赞成 337,172、弃权 343,647（50.5%，反对多于赞成）；而同一张票上另两位董事的弃权率只有 4.6% 与 3.9%。算式闭合：投出票 680,819 加经纪商未投票 319,687 ＝ 1,000,506，与 8-K 载明的出席数逐位相同。同一次会议薪酬咨询议案高票通过、股权激励增发 260,000 股也通过 ⇒ 这不是普遍冷淡，是点名。而这一门仍判否，判的是"这两个人不想卖"：他们没有下一站，控制权变更对价只有留任价值的 0.69 倍，且刚自掏三十多万加注 ⇒ 卖公司对他们个人是净损失。逼宫的人已经出现，但没有坐在拍板位上——无董事席位、无一家转 13D、受持股上限约束无法进一步集中。这是本屉最脆的一格，也是最值得设哨的地方。
承重件是 8-K 的 EX-3.1 修正证书（2025-08-06 报特拉华州务卿、2025-08-08 生效），同一份修正案同时做了两件事，逐字：股本总数为 310,000,000 股、其中普通股 300,000,000 股面值 $0.01；紧接着每五十股普通股重分类为一股。做一比五十反拆的那一份章程，把授权普通股原样重述为 300,000,000 股，一股未减——这不是推断，是章程原文。面值未动、授权未动、只有在外股数从 46,479,850 变成 929,597 ⇒ 纯粹的授权头寸放大：反拆前授权对在外 6.45 倍，反拆当时跳到 322.7 倍，按当前股数仍有 168.6 倍（票面）与 76.6 倍（经济），剩余可发行 298,220,725 股。而这一门的翻转条件写不成价格线：它的控制权变更对价是基薪的现金倍数（一次性两倍基薪），分子与分母都不随股价动 ⇒ 那个 0.69 倍永远不会因股价翻转。判断能不能写成价格线的第一问是：对价是现金倍数还是含未归属股权。
名字换了、代理权打过、收购也签了；但这些都是往平台里装东西，不是发行人进入卖方程序。
★本屉按原件与舰队裁定收口为否。2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090237）把 HyalRoute 写成 proposed controlling investment；2026-08-19 的 PRE 14A（0001213900-26-091399）继续推进相关股票对价、股权计划与董事提案。旧电竞、手游和活动业务仍在，且公司还计划把管理层关联的 AI、教育和内容资产装入平台。更名、代理权争夺和买入控制权都不等于出售发行人，①为否。
★ 价格日期自核：$3.17＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$2.82。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-04 的 6,420,316 股。1-for-6 反拆早于两个价日且股数、价格均为拆后口径；报表日后只见拟议、待批的股权事项，未把它们桥进既成底或当前经济股数。名册市值 $18,105,291 × $3.17 ÷ $2.82 ＝结算市值 $20,352,402。
性质判定 = 资产价值由五笔已逾期贷款债权主导，故取可兑现清算值底。最新 10-Q（0001213900-26-090237，2026-08-14；2026Q2，报表期 2026-06-30）列总资产 $62,209,558、总负债 $31,066,214、商誉 $1,330,552、无形资产 $537,191、使用权资产 $115,532、贷款应收 $19,356,228 和应收利息 $2,301,253；Note 8 明说五笔贷款全部超过到期日，本金和违约利息均未收，公司仅在准备追索抵押。选定构造内部，全额收回两项时有效底＝$62,209,558−$31,066,214−$1,330,552−$537,191−$115,532＝$29,160,069，倍数 0.698×；本金归零但利息全收时底＝$62,209,558−$31,066,214−$1,330,552−$537,191−$115,532−$19,356,228＝$9,803,841，倍数 2.076×；两项均零回收时底＝$62,209,558−$31,066,214−$1,330,552−$537,191−$115,532−$19,356,228−$2,301,253＝$7,502,588，倍数 2.713×。若利息归零，贷款本金至少须回收 ($20,352,402−$7,502,588)÷$19,356,228＝66.4% 才让底覆盖结算市值；即使保留全部利息也须回收 ($20,352,402−$9,803,841)÷$19,356,228＝54.5%。测量时刻＝2026-09-07T21:33:42+0800；成因类＝申报件事实缺失：发行人 Note 8 对五笔贷款的自列事实止于“逾期、未收、准备追索抵押”，没有量化抵押物估值或回收率；〔证据级 3·人读披露范围后的缺席；无别腿，若证据塌则②须重裁〕这不是测量面缺席或 scope 漏票。缺的是件里的事实，而不是分析者任选折扣。因此②只能答不了。
已核：发行人资本表逐字列优先股授权 1,000,000 股，其中只有 Series A 一个指定系列、指定 50,000 股；同一报表行明写 2026-06-30 与 2025-12-31 已发行／在外均为 none。〔证据级 2·发行人表内自报 0；另有 5.99 倍对价股独立腿〕当前普通股在外 6,420,316 股。本屉不以 `pre-funded warrant` 词表零命中承重；〔证据级 3·搜索结果仅旁证〕④已由发行人签署的 5.99 倍对价股独立否决。出处为 10-Q（0001213900-26-090237，2026-08-14）。
2026-08-19 的 PRE 14A（0001213900-26-091399）由发行人自陈：“The Company does not have employment agreements with any of its current named executive officers”，并把 2026 薪酬组成限定为 base salary 与 discretionary bonus。〔证据级 1·发行人自陈；另有关联资产注入独立腿〕同段列 Yangyang Li 年薪 $400,000，另提议授予其 707,730 股；管理层同时推进关联资产注入。故③只按发行人自列薪酬项计，不把宽于原句射程的“控制权对价硬 0”塞进结论，③为否。
★本屉按原件裁为否。最新 10-Q（0001213900-26-090237，2026-08-14）列 100,000,000 股普通股授权与 6,420,316 股当前股数，故未发行加库存容量＝100,000,000−6,420,316＝93,579,684 股，是当前股本 14.58 倍。HyalRoute 的 8-K 及三份 definitive agreements（0001213900-26-060783，2026-05-26）把拆前股票对价钉为 174,200,000＋$530,400,000÷$10＋$34,400,000÷$10＝230,680,000 股；依协议拆股调整再除以 6，拆后对价＝38,446,667 股，$38,446,667÷6,420,316＝当前股本 5.99 倍。PRE 14A（0001213900-26-091399，2026-08-19）还提议增加 1,284,063 股计划额度并给 Li 707,730 股，(1,284,063＋707,730)÷6,420,316＝当前股本 31.0%。④=否只由这些已签、量化的发行人自陈路径承重；ATM/ELOC 等搜索不参与门值。
依据：10-Q 0001213900-26-090237（2026-08-14）· PRE 14A 0001213900-26-091399（2026-08-19）· 8-K/协议 0001213900-26-060783（2026-05-26）· DEFA14A 0001213900-26-060786（2026-05-26）
★待裁记录：AIFA② 两轨对逾期贷款的可兑现率处理不同；本屉保留为“答不了”，不把账面全收或零回收冒充已知事实。AIFA④ 已按原件中 5.99 倍已签对价股取严为否。
三面自检：这份件是谁的＝All In FutureTech Alliance, Inc.；我读了它哪几个文件＝10-Q、PRE 14A、10-K、DEFA14A；这张表抬头写着谁＝ALL IN FUTURETECH ALLIANCE, INC. 的 Condensed Consolidated Balance Sheets。
FENG 的折价不是幻觉；真正关门的是方向与控制——便宜的资产仍锁在继续经营的平台里。
2026-05-15 的 6-K（0001193125-26-225162）载 Phoenix TV 董事长兼 CEO Wei Xu 接任 FENG 董事长、Qi Li 接任 CEO；这是母公司主导的管理层调整。最新季度 6-K（0001193125-26-344952，2026-08-11）由发行人继续报告广告、付费服务和平台经营。〔证据级 1·发行人持续经营自陈；另有母公司换人独立腿〕换人不等于卖公司，①为否；〔证据级 3·出售词表搜索仅旁证〕
★ 价格日期自核：$1.48＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$1.50。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-06-30；期间无拆并。每 ADS 代表 48 股 Class A，双层普通股均有同等经济索取权，故用 12,010,776 ADS 等效总经济股数。名册市值 $17,992,142 × $1.48 ÷ $1.50 ＝结算市值 $17,752,247。
性质判定 = 现金与短期资金主导的持续经营媒体平台，故取净现金底。季度 6-K（0001193125-26-344952，2026-08-11；2026Q2，报表期 2026-06-30）列现金、定期存款、短期投资和受限现金合计 $145.900M、总负债 $75.808M，净货币底＝$145.900M−$75.808M＝$70.092M；在同一净现金构造内部把不够硬的定存／短投和受限现金归零，只保留现金 $74.104M＋应收 $39.647M＋关联方应收 $10.110M＋预付及其他 $6.145M−总负债 $75.808M，最不利 valid 底仍为 $54.198M，$17.752M÷该底＝0.328×。另两个非主判构造为流动资产 $201.815M−总负债 $75.808M＝$126.007M（0.141×），以及归母权益 $170.479M−无形资产 $1.304M＝归母有形净值 $169.175M（0.105×）；data-mult-stress 取二者较不利的 0.141×。每个导出数的分量均在该 6-K 同一张本发行人报表内；三种构造均在一倍线内，②为过。
已核：发行人的季度权益表只列 Class A 与 Class B 两类普通股，2026-06-30 合计在外 576,517,237 股＝12,010,776 ADS 等效数；年度 20-F 把同一总数拆为 Class A 259,191,877 股、Class B 317,325,360 股。“未列优先股／未检出 PFW”是表行缺席与搜索结果，〔证据级 3·没有发行人自报 0；无别腿，若该证据塌须重算②〕，不冒充二级；两类普通股经济权益已同时吸收。出处为季度 6-K（0001193125-26-344952，2026-08-11）及年度 20-F（0001193125-26-188853，2026-04-29）。
年度 20-F（0001193125-26-188853）列 Phoenix TV (BVI) Holding 持 55.0% 资本并控制 61.4% 表决权，并由发行人逐字自陈：“We are not aware of any arrangement that may, at a subsequent date, result in a change of control of our company.”〔证据级 1·发行人自陈；另有母公司控制与许可收入独立腿〕该控制链继续从许可安排取得经营性收入，且 2026-05-15 的 6-K（0001193125-26-225162）显示新任董事长仍来自母公司。③为否；〔证据级 3·单词搜索仅旁证〕
【已被④重判推翻·留痕】原小标题逐字“供给：没有滴灌管道，潜在激励池也未越线”及以下原判“④=过”的 ATM/ELOC／潜在激励池理由，依 pro02 2026-09-08 12:07 最终钉不再承重；原句仅为改判留痕。
年度 20-F（0001193125-26-188853，2026-04-29；FY2025）逐字列 Class A 授权 680,000,000 股、在外 259,191,877 股，Class B 授权 320,000,000 股、在外 317,325,360 股。季度 6-K（0001193125-26-344952，2026-08-11；2026Q2，报表期 2026-06-30）确认合计在外 576,517,237 股，故未发行授权＝(680,000,000＋320,000,000)−576,517,237＝423,482,763 股，是当前在外的 0.735×。发行人的现行资本与期权披露列的是 A/B 普通股及员工期权：现有期权约占经济股数 3.25%，未来激励池约 4.61%，均未越线。④=过由这份发行人自列的工具清单及量化比例承重；活动 ATM/ELOC 的缺席来自语料搜索，〔证据级 3·该通道缺席无别腿；若证据塌须重裁④〕。
★读到跨机【翻门条件】裁定后补。㈠ 现判完整依据：20-F 0001193125-26-188853 的资本表逐字给出授权 680,000,000＋320,000,000 与在外 259,191,877＋317,325,360；6-K 0001193125-26-344952（2026Q2）逐字给出当前在外 576,517,237，故未发行授权 (680,000,000＋320,000,000)−576,517,237＝423,482,763＝0.735×当前在外，员工期权与未来激励池另为 3.25%／4.61%。㈡ 翻门条件：后续 6-K／20-F／招股书任一披露活动 ATM、ELOC、过桥提款、近零价预付权证、可转债或新价内权证，使工具箱由封闭变为可随事件脉冲即时发行，即须重取④；当前三级“活动通道缺席”一旦被新件推翻也立即重裁。㈢ 不算翻门：管理层称“实务上不太会发”、目前尚未发行，或仅表达主观克制，均不算；本门测发行能力与通道，不测发行意图。
依据：6-K 0001193125-26-344952（2026-08-11）· 20-F 0001193125-26-188853（2026-04-29）· 6-K 0001193125-26-225162（2026-05-15）
三面自检：这份件是谁的＝Phoenix New Media Ltd；我读了它哪几个文件＝6-K 季度结果附件、20-F、管理层变更 6-K；这张表抬头写着谁＝Phoenix New Media Limited 的 Unaudited Condensed Consolidated Balance Sheets；第四面权益行逐字＝“Total Phoenix New Media Limited shareholders' equity”，与本票一致。
㈠直接量。20-F 0001193125-26-188853（正本 0001193125-26-188853.txt，27,272,671 字节）的 Common 两行逐字：“Class A ordinary shares (US$ 0.01 par value, 680,000,000 shares authorized; 264,998,965 shares issued and 259,191,877 shares outstanding as of December 31, 2024 and 2025, respectively)”；“Class B ordinary shares (US$ 0.01 par value, 320,000,000 shares authorized; 317,325,360 shares issued and 317,325,360 shares outstanding as of December 31, 2024 and 2025, respectively)”；库存股行逐字：“Treasury stock ( 5,807,088 shares as of December 31, 2024 and 2025, respectively)”。本分子只由这两条 ordinary shares 行相加，不含未发／空白支票优先股名义数；资本表未给出已发在外优先股及其普通股等值数。同件又逐字：“Treasury stock is shown separately in the shareholders’ equity before the ultimate disposition of those shares acquired”，并明列“net gains on sales of treasury stock of the same issue”，故本票库存股可再发。后续 6-K 0001193125-26-344952（正本 2026-08-11_6-K_0001193125-26-344952.txt，1,096,873 字节）逐字：“As of June 30, 2026, the Company had a total of 576,517,237 ordinary shares outstanding, or the equivalent of 12,010,776 ADSs.” 同数不同量提醒：同件 EPS 附注的加权平均普通股股数栏也恰为 576,517,237；本屉只取前述带 As of June 30, 2026 的时点句，绝不拿 EPS 加权平均互替。提醒用栏目名与位置描述，不另造待核英文引文。三数各自独立取到，恒等式闸为 1,000,000,000 授权 ≥ 582,324,325 已发行 ≥ 576,517,237 在外 ✔，且已发行减在外 5,807,088 与库存股逐位相等。
同一 20-F 逐字：“As of March 31, 2026, options to purchase 18,711,000 Class A ordinary shares granted under the 2008 share option plan and the 2018 share option scheme were outstanding.” 其中 Form 3 0001193125-26-109288（正本 0001193125-26-109288.txt，21,292 字节；以 ISSUER 块 CIK 0001509646 认本票）逐项列 150,000 股期权、行权价 $0.4734、到期 2026-10-16；相对 2026-09-04 恰为 42 天且行权价是当日普通股等值价的 15.35×。依 pro02 12:07 最终钉，该批将作废并释放授权，operative 不扣：预留＝18,711,000−150,000＝18,561,000，㈠＝1,000,000,000−576,517,237−18,561,000＝404,921,763 股＝0.702358×在外；按名义全扣时为 0.702098×，仅作敏感性对照。
㈡堵死。同一 20-F 对董事会职权逐字列“issuing authorized but unissued shares and redeem or purchase outstanding shares of our company”，并写董事会可在无需股东进一步行动下发行一个或多个系列的 preference shares，故合同面有正向发行职权；依 pro02 11:46，后者只作为现实发行路径／工具箱腿，不把未发优先股名义数并入㈠。未取到反向合同禁止只属搜索性否定，〔证据级 3·未取到合同禁止；另有董事会正面职权与容量两条独立腿〕。60 日含零日中位美元成交额仅 $3,686、零成交日 2，说明公开盘面很薄，但按 canon，成交量薄本身不等于私募、以股抵债或定向发行事实上发不出去。Phoenix TV (BVI) 现持 61.4% 票权；若向无关联外部人一次发 0.4×／0.702×，其票权约降至 45.7%／38.3%，是对“向外人发满”的真实动机成本；但控制方仍可认购、向一致利益方定向或拆批发行，故该成本限制发给谁，没有堵死容量。本门不以意图代替能力。
㈢分走。同一 20-F 逐字列 2018 计划尚可供未来授予 26,593,526 股；它不是 operative 已发工具预留，不在㈠重复扣。即使把它在 stress 中全额分走，仍有 404,921,763−26,593,526＝378,328,237 股＝0.656231×在外，仍远高于参照。⇒ ㈠大、㈡无堵死、㈢未分到小档，依 pro02 12:07 最终钉，④由过改否。
它便宜，而这一门不需要第三门补足——它直接过（底与股数取自当期 10-Q 0001493152-26-035909，期末 2026-06-30；FY2025 10-K 0001493152-26-009411，2026-03-10）。 而它出局在第四门，理由不是"工具箱有多大"，是【它正在被使用】：现金流量表逐字一行 ATM 13,471,794 ⇒ 半年内实际经场内增发募得 $13,471,794；印证在两处：在外股数 6,158,443 → 8,244,253（＋33.9%），实收资本 223,901,106 → 237,503,220（＋$13,602,114）。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.45 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零；名册 8-28 价与调整序列同日收盘逐分相同）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（当期 10-Q 0001493152-26-035909）；股数断面 ＝ 8,244,253 股（同一份 10-Q 的封面，残差 0）。
🚨★而这是本页价格变动第二大的一只：涨 12.90%（名册 8-28 $2.17 → 09-04 结算 $2.45）。倍数由 0.8325× 变为约 0.940×——仍在一倍以内，这一门仍是过。
✅★而"离线还有多远"这个数我回一手件逐底算了一遍，比原先写的更紧：市值 8,244,253 × $2.45 ＝ $20,198,419；三个底取自同一份 10-Q （0001493152-26-035909）的 2026-06-30 资产负债表逐行——①有形净值＝股东权益 $21,767,404 ⇒ 0.928×；②净流动性＝现金 $4,979,430 ＋ 有价证券 $18,287,179 − 全部负债 $2,067,957 ＝ $21,198,652 ⇒ 0.953×；③可兑现清算值＝再计入应计利息 $101,065 与应收 $190,099 的 80% ＝ $21,431,583 ⇒ 0.943×。⇒ ★★三个底全部 ≤1，门值不变；而【最不利的一个是②净流动性 0.953×】——离一倍线只有 4.7%，不是原先写的 6.0%。⌫原写"离线从 17% 缩到 6.0%、再涨约 6.4% 出档"，按最不利端更正为 4.7% 与再涨 4.95%。⇒ ★再涨约 4.95% 这一格就出档，那时它会掉进"一到两倍"、需要第三门补足，而第三门是否 ⇒ 会翻成不通过。★这一条要写下来：这是本页对价格最敏感的一格，而敏感的方向是【往坏里走】。
三个底先定后算：底①有形净值（资产端无商誉、无无形资产，逐行只有流动资产 ＋ PP&E 74,831 ＋ 其他资产 23,753 ⇒ 账面权益即有形净值）；底②净流动性（现金 ＋ 有价证券 − 全部负债，因为 97.7% 的资产就是这两样）；底③可兑现清算值（回收率先定：现金 100%／有价证券 100%／应计利息与应收 80%／预付与其他 0%／PP&E 0%／全部负债 100% 扣除）。优先求偿查过为零，liquidation preference 在 10-Q 与 10-K 内各 0 次。
★而有一份 2015-11-13 的股东权利计划（毒丸）：每股一份优先股购买权，行权价 $63.96／千分之一股 A 系列初级参与优先股。它未发行任何优先股，所以不构成优先求偿——但它是第三门的承重事实。
✅★已核：无预付权证（10-Q 0001493152-26-035909，零命中）。
⚠️★翻门条件（2026-09-07 补）：本票 data-mult=0.953，离一倍线 4.7%，是 19 只里第二近的。任一成立即应重判：⑴价格——09-04 结算价再涨 4.9% 即跨 1×（本票已是本页涨幅第二大的一只，名册 8-28 $2.17 → 09-04 $2.45，涨 12.90%，方向正对着这条线）；⑵底——最不利 valid 底再缩 4.7%（约 $100 万量级）即跨线；⑶口径——若有价证券 $18,287,179 的 100% 回收率被裁为折价计，底会直接下移一个量级。⇒ ★而【谁能把这一格定下来】：本门底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001493152-26-035909）、价 ＝ 2026-09-04，底比价早两个月；能定它的是【下一份载有 2026-06-30 之后资产负债表的已申报件】（下一期 10-Q 或 10-K），一旦提交即以其实际数复算——按「桥事件，不桥预测」，在那之前推算的消耗不入底。★而【不】算翻门条件的是那份毒丸：它未发行优先股、不构成优先求偿，承重在第三门。
创办人兼 CEO Dr. Mahesh V. Patel 持 236,941 股 ＝ 3.12%；全体董监高六人合计 359,699 股 ＝ 4.69%（DEF 14A 0001493152-26-018335，as of 2026-03-31）。
★★而两家外部基金各自都比全体内部人加起来还多：Squadron Master Fund LP 810,000 股 ＝ 9.8%（13G/A 0002050709-26-000023，2026-08-14）、Ikarian Capital, LLC 508,556 股 ＝ 6.3%（13G 0001193125-26-227147，2026-05-15）。
净现值比较：卖 ＝ 236,941 × 价 ≈ $51 万至 $58 万（一次性，而他不控股、卖不卖不由他一人定）；趴 ＝ 继续担任一家账上有 $21.8M、且场内增发随时可再融资的临床期药企的 CEO 的薪酬流。⇒ 卖壳所得连一年 CEO 薪酬量级都难覆盖。★★★而更要紧的是他没有能力拍这个板：3.12% 的持股在任何出售表决里都不承重。
四查①【结构上】空：两家 5% 以上的持有人全部走 Rule 13d-1(b) 被动机构申报、无董事席、全库零 13D；★Squadron 甚至在 2026-02-17 那份里把规则从 13d-1(c) 改成 13d-1(b)——方向是"更被动"，不是"更主动"。⇒ 这一门是否。
①存量包袱轻：总负债 $2,067,957（应付 680,525 ＋ 应计 1,067,432 ＋ 递延收入 320,000），零有息负债、无债权人可加速求偿；累计赤字 $215,690,856 是可结转的税务亏损，对收购方是资产不是包袱。
②授权容量，而这一格是被反向拆股放大出来的：普通股授权 75,000,000 ／ 在外 8,244,253 ⇒ 9.10×（未发行余量 66,755,411 ⇒ 8.10×，两者恒差 1.00，是同一道门的两种写法，不冒充两道门）。★★★而 2023-05-10 董事会批准的 1 拖 17 反向拆股缩了在外股数，授权股本 75,000,000 却没有随之缩减 ⇒ ★9.10× 这个数是反拆造出来的——反拆后更糟，不是更好。（这与 EBON 那次"授权同时缩、净效果 0.000%"正好相反。）
★★★③而本门的决定性事实是它正在被使用：场内增发已登记额度 $50,000,000（S-3 File No. 333-275716，as of 2026-02-26，A.G.P. 任销售代理、佣金 3.0%）＝ 当前市值的 2.80 倍；而它不是理论额度——现金流量表逐字一行 ATM 13,471,794，六个月内实际募得 $13,471,794，印证于在外股数 ＋33.9% 与实收资本 ＋$13,602,114。
④流通盘弹性与承接力：在外 8,244,253 股而内部人只锁 359,699（4.69%） ⇒ 流通盘几乎全部可交易——★这与 ARTW 那种"严格流通盘只有 205 万股"的形态正好相反，而两者在这一门上都不通过：一个是没人接得住，一个是供给随时可以加。
★而当前的 baby-shelf 限制把即时公开提款压到 0，这是一项保护——但它没有关掉那 9.10 倍的授权闸门、董事会的空白支票优先股，以及仍然存续的场内增发机器。⇒ 价格与时间窗口一放开，供给相对中位成交量极大。
三条读数同判否（检索面含当期 10-Q 0001493152-26-035909 与 FY2025 10-K 0001493152-26-009411，2026-03-10），而它们的路径不同、值得并列：两读判入口即败（路径 A、B 都没取得券，不是"券取得后失效"形态）；一读判路径 A 取得后失效、失效条件上场。⇒ ★结论相同而理由不同，这一处照实并列——它不影响门值，但它决定"要什么才能翻过来"：前者需要一张新券，后者只需要失效条件消失。
这只票的资产折价是真的；错误会出在拆股分母和把控制人增资误读成出售意愿。
FTFT 的 S-1（0001213900-25-094039，2025-09-30）与 424B3（0001213900-25-115905，2025-11-28）由发行人把相关安排定义为 Pre-Paid SPA 融资；最新 10-Q（0001213900-26-090012，2026-08-14）又把筹资用途连到执行新业务战略和持续经营。〔证据级 1·发行人自陈交易性质与用途；两份件为独立腿〕它不满足出售／清算入场券，①为否。
★ 价格日期自核：$1.63＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$2.20。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-13 的 32,246,443 股拆前口径。8-K（0001213900-26-094034，2026-08-26）确认 1-for-4 反向拆股于 2026-08-28 16:00 ET 生效，故股数和 $2.20／$1.63 均用拆后同一基准；绝不取拆前名册价作分母。名册市值 $17,887,102 × $1.63 ÷ $2.20 ＝结算市值 $13,252,716，相对同序列 8/28 收盘实际为 −25.9%。
性质判定 = 现金融资主导、非现金资产争议较多的多业务平台，故取净现金底。2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090012；2026Q2，报表期 2026-06-30）列现金 $1,921,601、受限现金 $2,295,466、总负债 $8,513,813，并确认 2026 年 7 月私募已收到 $30,000,000；同件还载 Changshida 20% 收购的现金对价原文约 $5.6M。桥入两项已完成事件、把其余争议资产全部归零，净现金构造内部的最不利有效底＝$1,921,601＋$2,295,466＋$30,000,000−$5.6M−$8,513,813＝$20,103,254；$13,252,716÷该底＝0.659×，故②为过。另两个非主判构造也桥入同两项已完成事件并把收购资产按零兑现；有形净值＝$44,427,616−$407,712＋$30,000,000−$5.6M＝$68,419,904（0.194×）；流动资产减全部负债＝$50,697,037−$8,513,813＋$30,000,000−$5.6M＝$66,583,224（0.199×）；data-mult-stress 取二者较不利的 0.199×。每个导出数的分量均来自同一 10-Q；未采用的“私募款已经花光”是假设，不列为 valid 底。
已核：发行人报表行明写优先股只有一个未分系列类别，授权 10,000,000 股且全部未发行。〔证据级 2·发行人表内自报 0；另有现金底独立腿〕拆后等效股数约 8.062M，名册隐含股数同量级。本屉不以 `pre-funded warrant` 词表零命中作硬零；〔证据级 3·搜索结果仅旁证〕②的现金底与③④结论分别由已印算式、控制股东实投和既有折价融资承重。出处为 FTFT 的 10-Q（0001213900-26-090012，2026-08-14）。
★本屉按原件裁：这一门给出的是否。2025-09-23 的 SCHEDULE 13D（0001213900-25-090447）载 Wealth Index Capital 由 Shanchun Huang 控制；2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090012）又确认 WICL 在 7 月私募再买 10,000,000 股并使其成为约 32.9% 控制股东。发行人披露的最新真金行为是控制股东给新业务注资；本屉不把词表零命中扩写成“控制权变更对价硬 0”。〔证据级 3·搜索结果不承重；另有控制股东实投独立腿〕③为否。
2026-08-26 的 8-K（0001213900-26-094034）把普通股授权从 37.5M 同比例降到 9.375M，这是正面项；但 424B3（0001213900-25-115905，2025-11-28）下的 Pre-Paid SPA 仍按 82% 十日最低 VWAP 定价，公司也刚完成大额普通股私募。货架受限不等于工具箱封闭，折价融资已经实际改变分母，④为否。
依据：10-Q 0001213900-26-090012（2026-08-14）· 8-K 0001213900-26-094034（2026-08-26）· 424B3 0001213900-25-115905（2025-11-28）
三面自检：这份件是谁的＝Future FinTech Group Inc.；我读了它哪几个文件＝S-1、424B3、10-Q、8-K、SCHEDULE 13D；这张表抬头写着谁＝FUTURE FINTECH GROUP INC. 的 Condensed Consolidated Balance Sheets。
这只最容易误读的地方，是把“公司换了名字”和“公司准备把自己卖掉”当成同一件事。
Rocket One 子公司在 2026-05-15 与 Virginia Commonwealth University 签两份独家许可，见 8-K（0001213900-26-060075，2026-05-21）；随后 8-K（0001213900-26-061252，2026-05-27）由发行人明确该修订的 sole purpose 是把 Hoth Therapeutics 更名为 Rocket One。〔证据级 1·发行人自陈“仅改名”；另有许可扩业务独立腿〕两项均不满足出售／清算入场券，①为否。
★ 价格日期自核：$0.694＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$0.71。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-13；期间无拆并。名册市值 $17,674,793 × $0.694 ÷ $0.71 ＝结算市值 $17,276,488。
性质判定 = 现金主导、尚在研发与许可投入期的生物医药标的，故取净现金底。Rocket One 的 10-Q（0001213900-26-090048，2026-08-14；2026Q2，报表期 2026-06-30）列现金 $7,891,911、总负债 $1,383,733和 23,184,634 股；同件 Note 10 又载 7/1–8/13 ATM 净流入 $1,938,593及 SAFE 已投出 $250,000，封面更新到约 24.898M 股。桥入报表日后这两项后，主判净现金底＝$7,891,911＋$1,938,593−$250,000−$1,383,733＝$8,196,771，结算市值 $17,276,488 ÷ 该底＝2.108×；承重数与件号、表种、期次在同一句钉牢，②为否。
已核：优先股授权合计 10,000,000 股，其中未指定 3,000,000 股、Series A 可转优先股指定 5,000,000 股、Series B 指定 2,000,000 股；发行人逐类明写 2026-06-30 与 2025-12-31 的已发行／在外均为 0。〔证据级 2·发行人逐类表内自报 0；另有 2.108× 独立越线腿〕本屉不以 `pre-funded warrant` 词表零命中承重；〔证据级 3·搜索结果仅旁证〕遗漏近零价证券只会把 2.108× 继续推高。出处为 Rocket One 的 10-Q（0001213900-26-090048，2026-08-14）。
★本屉按原件裁：这一门给出的是过。2025-08-22 的 8-K 及 EX-10.1（0001213900-25-079915）在 Section 4.4 “Realization Bonuses” 的费率表明写：权益价值不超过 $25,000,000 时，CEO Robb Knie 的首笔 Transaction Bonus 为 1.5%；控制权变更后 12 个月内符合条件离任，另有 36 个月基本工资和年度奖金保护。2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090048；2026Q2，报表期 2026-06-30）仍把 Knie 列在 CEO、总裁和董事拍板位。【82】共有持股（如有）与已落袋减持均在卖成／趴着两侧相消，本屉没有把它们算成卖壳增量；趴着侧属于上市普通股的 comparable 流动性，不主张 illiquid；卖成侧只计合同专有的 1.5% Transaction Bonus 与 CoC 保护，且没有只压低一侧的收紧假设。原件证明“成交专属增量＋拍板位”同时存在，③为过。
2026-07-31 的 424B5（0001213900-26-083959）把可售普通股余额补到 $5,257,000；2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090048）又显示半年股数由 15,514,312 增至 23,184,634。授权普通股和优先股工具箱仍开，且 ATM 已有连续提款事实，因此低价盘的脉冲会与新供给同向出现，④为否。
依据：8-K/EX-10.1 0001213900-25-079915（2025-08-22）· 10-Q 0001213900-26-090048（2026-08-14）· 424B5 0001213900-26-083959（2026-07-31）
三面自检：这份件是谁的＝Rocket One Inc.；我读了它哪几个文件＝8-K、EX-10.1、10-Q、424B5；这张表抬头写着谁＝Rocket One Inc. 的 Condensed Consolidated Balance Sheets。
数据基准是 2026-08-13 的 10-Q（0001193125-26-349381）与 2026-03-30 的 10-K（0001193125-26-130490）。
· ★ 失效条件③独立地否决它：$50M 的 Lincoln Park ELOC ＋ ATM ＋ 连续私募
· ★ 性质证伪亦命中：新故事 ＋ 新管线 ＋ 新合作
★ codex 轨的歧义处理：宽读（历史上开始过）⇒ 被 ELOC／私募的失效条件击穿；窄读（买入时仍有未了结的程序）⇒ 程序已闭。⇒ ★ 两读同向。ELOC 的注册面见 2026-08-21 的 S-1（0001193125-26-361240）与 2026-06-26 的 S-3（0001193125-26-285430）。
权益 −$1,090K（为负）；四种口径三个端点无一进档；★ 最有利端仍 18.3 倍。★ 每股净现金 6 个月 −96.9%。
· codex 轨：即使所有账面资产 100% 兑现，归母清算值仍 −$1.09M；三端点每股底均 $0
⇒ ★ 翻盘缺口写实了：相对最有利端再净增约 $18.622M。取数面为 10-Q（0001193125-26-349381，报表期 2026-06-30）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.03——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.06 变动 -2.8%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 17.78×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· claude 轨判否：★★★ 拍板者 Matthew Angel（34.2%，＋Lotus 23.2% ＝ 57.4%）是六个月前用个人资金买下这个载体的人 ⇒ 卖壳的个人净现值为负；四查①②③空（③反向：无净现金 ＋ 挂牌带两条活缺陷），④成立而方向相反
· codex 轨判过：无机构逼宫，而 Angel 的大额权益与双触发条款构成成交激励
⇒ 合表落答不了，而两读都不改去留（①②④ 已独立判否）。⇒ ★ "六个月前刚用自己的钱买下这个载体"是一条时间上很锋利的证据：它把"他会不会卖"这个问题，换成了"他刚买完，为什么要卖"。持股与条款见 2026-07-17 的委托书 DEF 14A（0001140361-26-028823）。
· 未发行余量 5.05 倍（★ 反拆把闸门放大 13.0 倍）
· 4,900,000 股空白支票优先股（董事会单方）
· $50M ELOC（S-1 登记，★ 不受 I.B.6 约束）
★★★ 而第③步要问的是"谁能改【改闸门的程序】"：只答①②会写出"抬高闸门需股东特别决议（超级多数）"，而公司正在拆那道约束本身——2026-07-17 的 Proposal 1，9 月 15 日第三次表决。⇒ ★ 闸门有多高是一回事，谁能改"改闸门的规矩"是另一回事。提案见 DEF 14A（0001140361-26-028823）与 2026-08-24 的 8-K（0001193125-26-363695）。
依据：10-Q 0001193125-26-349381（2026-08-13）· 10-K 0001193125-26-130490（2026-03-30）· DEF 14A 0001140361-26-028823（2026-07-17）· S-1 0001193125-26-361240 · S-3 0001193125-26-285430
数据基准是 2026-08-14 的 10-Q（0001213900-26-090073）与 2026-04-01 的 10-K（0001213900-26-037791）。
★★★ strategic review 30 条命中，而主语不是 ZEO——那是 S-4 里整段装着被收购方 Heliogen 董事会的 Background of the Merger。
⇒ ★ "罗列 vs 叙述"、"条件 vs 事实"、"现在 vs 过去"三问全部不开火，因为三问里没有一问问【主语】。★ 最不利检验（两轨各自做过）：假设 30 条全部算 ZEO 的意图证据 ⇒ 仍不成立。⇒ ★ 这一票是"主语型假阳"的原始判例，与 HIND 的"主体错位"、REED 的"主语是 13D 报告人"同族。出处见 10-K（0001213900-26-037791）与 2026-08-21 的 8-K（0001213900-26-092692）。
· claude 轨的最不利检验：取最宽的底（归母账面净值 $9,263,661，含全部 $27.1M 商誉）＋ 最小的分子（A-only @ $0.28 ＝ $10.72M）⇒ 1.16 倍 ⇒ 落 1–2 档 ⇒ 需第三道门的①②补足 ⇒ 而第三道门不通过 ⇒ 仍不通过
· codex 轨：100% 兑现所有非商誉资产，仍为 −$3.709M
⇒ ★ 一个把商誉全额算进去才勉强到 1.16 倍的底，本身就说明了这一门的性质。取数面为 10-Q（0001213900-26-090073，报表期 2026-06-30）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.244——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.28 变动 -12.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.01×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
· claude 轨判否：最不利检验下假设 LHX 的 17.0% ＋ 董事提名权算"机构逼宫" ⇒ 仍不通过——②空、③否（净现金仅够 0.6 年消耗 ＋ 挂牌处于缺陷期）、④方向相反
· codex 轨判过（联盟式）：★ 它把歧义写明了——「只允许『单人过半』会答否；而判据原问是『卖壳净现值为正的人是否坐在拍板位』，承认合力就会答是」
⇒ 合表落答不了，而两读都不改去留。⇒ ★ 这是本档最清楚的一次"定义分歧"：两轨看的是同一批事实，分歧在"拍板位"要不要允许由几个人合起来构成。持股与提名权见 2026-07-06 的委托书 DEF 14A（0001213900-26-075497）。
· ★★ 转售登记 60,670,613 股 ＝ 在外股的 1.58 倍，★ 而它与空白支票优先股【都不受】$0.50 转股下限与 I.B.6 约束
· 中位日成交额 $43,053 ⇒ 弹性是幻觉；★ 7/31 那次 361 倍量能实测承接力为否；★ codex 轨补：8/3 那篇需求增长稿当日 31.06 倍量能仍收跌
· 13.8M 权证深度价外；$150M 的 S-3 仅 filed 未生效 ⇒ 记为待生效供给，不冒充已生效
⇒ ★ 把这一门与那句"涨也不行、跌也不行"连起来读：涨上去，转售登记的 1.58 倍会兑现；跌下去，转股下限之外的通道会启动。两个方向的出口都在供给侧。转售登记见 2025-10-28 的 S-1（0001213900-25-103101），新货架见 2026-08-24 的 S-3（0001213900-26-092746）。
依据：10-Q 0001213900-26-090073（2026-08-14）· 10-K 0001213900-26-037791（2026-04-01）· DEF 14A 0001213900-26-075497（2026-07-06）· S-1 0001213900-25-103101 · S-3 0001213900-26-092746 · 8-K 0001213900-26-092692
"一无所有"只成立于商业化产出，不成立于股价跌了多少——这只票在商业化产出这一项上是满的。现金多、跌得深、有事件三条都不豁免。而它还纠正了一处会影响算式的常见错认：它的注册地代码是开曼群岛而不是新加坡（20-F FY2025（2026-04-30 提交）封面逐字："Cayman Islands（注册地）"／"7 Tuas Avenue 2, Singapore 639447（主要办公地）"）——这不是措辞问题：开曼的授权股本按金额除以面值计，反向拆股时授权股数同比例缩减；按新加坡去套，供给那一门的授权容量会算错一个量级。
路径一零命中：20-F 与全部 6-K 合计六十六份申报里没有一句是公司宣告要出售自己、聘投行、挂牌出售或清算。路径二零项：主业在扩、订单在手、没有处置过任何主要资产。而它做的那件大事同样是保住挂牌——2026-05-01 的一比十反向拆股，2026-05-26 恢复合规，同时被加上强制监察，有效至 2027-05-25：监察期内若再连续三十个交易日破一美元，处置会比常规更快。这是一条可以直接进日历的线。另核过一处：六十六份申报头的曾用名栏零命中，公司 2023-03-17 才在开曼设立、2023-07-07 首次递表 ⇒ 确实从未改过名，不是登记没记。
价 $5.73 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票在 2026-05-01 做过一比十反向拆股，分母必须换算到同一口径：20-F（2026-04-30 提交）载在外 29,404,342 股，那是拆前口径，折到拆后 ＝ 2,940,434 股 ⇒ 市值 $16,848,687。而这里要排掉一个会砍掉九成股本的错法：本票在交易所挂的是普通股本身，不是存托凭证——20-F 封面"美国存托股份"一栏逐字写着"不适用" ⇒ 不存在存托比例变更这一层，拆并比例可以直接用在股数上。底的报表期为 2025-12-31：价落在底的一到两倍带里，而现金底是负的 ⇒ 按规矩要靠"有人逼"或"有人被买通"补足，而下一门不通过 ⇒ 本门否。
控制人一人持 80.32%，通过他自己持股 99% 的私人控股公司持有；没有机构股东、没有 13D，唯一一份 13G 是他自己填的；董事会五人（三名独立董事），除他之外全体内部人持股为零、也没有任何期权。两侧账算得出来：卖成 ＝ 80.32% × 市值 $16,848,687 ＝ $13,532,865（一次性，还得打折）；趴着 ＝ 一条每年约 $2.0 百万的关联费用与租金流，外加备件销售通道、设备买家、以及整个私人集团的公开融资入口。⇒ 比值 6.77 年——只有当他认为这条流撑不到七年时，卖才划算，这就是那条线。而监管方也点过同一个方向：2023-08-03 的意见函要求把招股书里以代称出现的"主要供应商"具名，2023-11-16 另指出封面勾选与正文对发行方式的描述自相矛盾。
存量包袱这一项是干净的：一家有 US$4.3 百万净利的公司，20-F 里读不到权证、可转债或按成交计价的一次性对价；除控制人外全体内部人零持股、零期权。授权容量这一项方向是收紧的：开曼法下授权股本按金额除以面值计，2026-05-01 那次一比十反向拆股把授权股数同比例缩了——与那些反拆之后授权原样不动的形状正好相反。流通盘这一项：全部 2,940,434 股里有 80.32% 锁在控制人手上，真正在外流通的不到六十万股，小流通盘配上正在收紧的工具箱，弹性是真的而不是幻觉。第四项承接力取不到源——本页写"未测"而不是"零命中"，两者不是一回事。而把它在整个可信区间里各取一遍：承接力无论好坏，前三项都不变，本门的方向不随它翻转 ⇒ 照实判过，并把未测这一点写在这里。
★ 它和 CYN、HAO、YJ、AUST 是同一族：便宜是真的，而没有人在卖。这一族在两档里反复出现，值得当成一个抽屉来读。
两条路径双双结构性为空——★ 件里明写这个区别：不是"未检出"，是"结构性不成立"。理由是公司的行为方向：在增长、在盈利、在回购 ⇒ 与"不可逆缩小范围"相反。⇒ 这两种说法的证据强度完全不同：前者是"我没找到"，后者是"它在往反方向走"。
★ 容器与方向证据：年度基准是 2026-04-24 的 20-F（0001193125-26-175067），最近一份是 2026-08-20 的 6-K（0001193125-26-359183）；"在增长、在盈利、在回购"三条都出自这两份件。⇒ 所以这一门是"结构性不成立"，不是"未检出"。
· claude 轨：归母有形净值底 ⇒ 0.286×–0.325×。并做了一次硬检验：用 52 周最高价算，仍只有 0.882 倍 ⇒ 即使买在一年里最贵的那天，也还在 1 倍以内。
· codex 轨：选归母净现金底，理由写在计算之前——HUIZ 是仍在盈利的保险中介，合同资产依赖续期佣金估计、回收判断很重；若用有形净值或清算值，会把主观回收率混进一个机械粗筛。折扣表：受限现金与全部经营资产取 0；短期投资按 90%／95%／100% 三档；短债、长债、少数股东权益全扣。
★ 取数面：两轨的底都取自 20-F（0001193125-26-175067）；合同资产与续期佣金估计那一项在同一份年报的附注里；52 周最高价那一端用的是同期行情。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.47——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.67 变动 -12.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.78×，仍落在【≤1 倍】档，门值不变。
★ 已核·预付权证（pro02 09-07 17:56 令）：件内命中 0，而另一个抓手命中、我未查实，照实记。㈠ 本门所引 20-F（0001193125-26-175067）逐件回扫 pre-funded / prefunded warrant，命中 0。㈡ ★ 而 pro02 另给的报表脸抓手在本票上命中：XBRL 里在外普通股 860,016,416 而基本（非稀释）加权平均 1,009,159,442，基本 ÷ 在外 ＝ 1.17。★ 该抓手的设计意图是「基本 > 在外 ⇒ 预付权证在场」，而本件里一个 pre-funded 字样都没有。㈢ ⇒ 两种可能我都不下结论：⑴年内注销／回购使年末在外低于全年加权平均（与预付权证方向同形而成因相反）；⑵预付权证以别的措辞描述。★ 记【抓手命中而未证实，须人读】 —— 不写成「有」也不写成「无」。㈣ ★ 而它不威胁候选：本票四门为 ①否 ②过 ③否 ④否，且 ethan 全档【②-only near-miss（①③④过而②不过）】实测 = 0 ⇒ ② 这一门无论怎么动都产不出候选。
★★ 02 席续核（09-07 18:1x）：上一段那个「抓手命中而未证实」已经定死了，而结论是【我的抽取器错了】，不是本票有预付权证。㈠ 逐字证据（XBRL 维度）：封面股数 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding 在本件里有两条——860,016,416 带维度 us-gaap:CommonClassAMember、150,591,207 带维度 us-gaap:CommonClassBMember；而基本加权平均 WeightedAverageNumberOfSharesOutstandingBasic 的三条都不带维度（＝合计口径）。㈡ 算术对上：A 类 860,016,416 ＋ B 类 150,591,207 ＝ 1,010,607,623，与基本加权 1,009,159,442 同量级（差 0.14%，年内加权所致）。⇒ ★★所谓「基本 ÷ 在外 ＝ 1.17」，是拿【A 类一类】去比【全部类别的合计】比出来的 —— 分子分母不是同一个总体。㈢ ⇒ 本票不存在预付权证信号；`pre-funded` 在本件命中 0，与此一致。㈣ ★ 而这一条要写给读者与后来人：pro02 那个报表脸抓手（基本加权 > 在外 ⇒ 预付权证在场）有第三种假阳源——多层股权发行人：封面按【类】申报、加权按【合计】申报，拿其中一类去比合计必然 >1，与预付权证同形。★ 而这一次把它放大的是我自己的抽取器：它对同名标签取了 max()，多类并存时静默选了一类。⇒ 取封面股数必须先看维度，多类要相加，不能取 max。
★★★ 02 席候选安全查（pro02 09-07 18:18 令：双层股权票若 ② 的分子只数了一类，市值被低估 ⇒ 假 ② 过）：本票已定死，分子基准正确，而这道查在本票上差一点就翻门。㈠ 判据（一步算术，不用读全文）：名册市值 ÷ 名册价 反解出的隐含数 10,106,076，与本票两类股本的关系是——（A 类 860,016,416 ＋ B 类 150,591,207）÷ 10,106,076 ＝ 100.0000，整数。⇒ ★★存托比例为 1 份 ADS ＝ 100 股普通股，而名册市值覆盖的是【两类合计】（若只覆盖 A 类，该比会是 85.10，不是整数）。⇒ 不存在漏类，市值没有被低估，② 的分子基准正确。㈡ ★★ 而必须写出这道查在本票上有多要紧：本门最不利端现为 0.882×；假如市值真的只含 A 类，按 1,010,607,623 ÷ 860,016,416 ＝ ×1.1751 重算 ⇒ 1.036× ⇒ 越过 1× 这条线。⇒ ★这不是一个"跑了也白跑"的检查——它正好落在会改门值的那一格上，而算出来的答案是安全。㈢ ★ 方法上记一句：「隐含数 × 存托比例 ＝ 哪个总体」这一步能一次性回答分子基准，而它只需要两个已有的数（名册市值、名册价）加一个申报里的股本拆分；整数比是它的自证——比值恰好落在 100 这样的整数上，说明配对是对的。
★ ② 的翻门条件（02 席 09-08 01:5x 补；本页 ②＝过 里离一倍线第 二 近，而原文没有写翻转口）：㈠ 现判依据：两轨各选各的底且都先写理由——claude 取归母有形净值 ⇒ 0.286×–0.325×；codex 取归母净现金（受限现金与全部经营资产取 0、短期投资 90%／95%／100% 三档、短债长债与少数股东权益全扣）；09-04 断面最不利端 0.78×（09-04 市值 $14,855,932 ÷ 隐含底约 $19,046,066）。㈡ 任一成立即应重判：⑴ 价自 09-04 的 $1.47 再涨约 28.2%（到约 $1.885）即跨 1×——★ 而这一条比它看起来难：本门已做过一次硬检验，用 52 周最高价算也只有 0.882× ⇒ 要跨 1× 必须涨到超过过去一年的最高价；⑵ ★ 续期佣金估计被下修——codex 之所以不用有形净值，逐字理由就是「合同资产依赖续期佣金估计、回收判断很重」；若 20-F 附注里那部分被减值或重述，有形净值那一轨的底会跟着降；⑶ ⌫🚨 本条原写的是另一件事，已作废并改写（02 席 09-08 03:0x）：原写「本格唯一一条【已知而未查实】的收窄源：那条「基本（非稀释）加权平均 ÷ 在外 ＝ 1.17」若日后查实是预付权证在场，分子须并入 ⇒ 0.78× × 1.17 ＝ 约 0.91×，仍 ≤1 但余量由 22% 收到 9%」。★ 那是错的——同一门段上文的【02 席续核（09-07 18:1x）】早已把它定死：1.17 是拿【A 类一类】去比【全部类别的合计】比出来的（A 类 860,016,416 ＋ B 类 150,591,207 ＝ 1,010,607,623，与基本加权 1,009,159,442 差 0.14%）⇒ 本票不存在预付权证信号。★★ 我写那条时没有回读同一格的上文 ⇒ 在同一格里把一个已经关掉的问题又打开了一遍，照实记，旧句逐字留在上面。
★ 改写后的 ⑶ ＝ 本格真正能一步把它推过线的那条路径：分子基准。本门分子成立，靠的是那一步「隐含数 × 存托比例 ＝ 哪个总体」：(A＋B) ÷ 名册隐含数 10,106,076 ＝ 100.0000（整数） ⇒ 名册市值覆盖的是两类合计，没有漏类。⇒ 若存托比例变更、或新增一个股本类别、或该比不再落在整数上，须立即重跑这一步；★★ 而漏类的量级已经算过：若市值只含 A 类，按 1,010,607,623 ÷ 860,016,416 ＝ ×1.1751 重算 ⇒ 1.036× ⇒ 越过 1× 线。⇒ ★ 这是本格唯一一条一步就能翻门的路径，而现值是安全的。㈢ ★ 而【不算】翻门条件的：少数股东权益的扣法——codex 已全扣，那已经是最不利方向，再扣一次是重复扣。㈣ ★ 三态逐半标（pro02 03:08 定稿的拼页 checklist：最紧几格的翻门条件逐半标【已成立／未成立／已证伪】；★ 已证伪最有用——只有写出来，下一个人才不会再去查一遍）：⑴ 价 ＝【未成立·且比数字更难】——离 1× 有 28.2%，而用 52 周最高价算也只有 0.882× ⇒ 要跨线必须涨到超过过去一年的最高价。｜⑵ 续期佣金估计被下修 ＝【未成立·未证伪】——★ 它是本格唯一一条既没成立也没被排除的；能定它的是下一份 20-F 附注里那一项的实际计量。｜🚨 ⑶ ＝【已证伪 ＋ 一条改写后的未成立】：「1.17 是预付权证」已证伪（同段续核：A＋B ＝ 1,010,607,623 vs 基本加权 1,009,159,442，差 0.14%）；改写后的「分子基准漏类」也已证伪（整数比 100.0000 自证覆盖两类），剩下的只是一条前瞻监视：若存托比例或类别数变动则重跑，而那尚【未成立】。｜㈢ 少数股东权益 ＝【已证伪】（已全扣，再扣是重复扣）。
⇒ ★★ 合起来看这一格：三条里两条已证伪、一条未成立而可被一份件定死 ⇒ 它离一倍线 28.2%，而真正悬着的只有【续期佣金】那一项。
拍板者是创始人兼 CEO Ma，握 76.5% 投票权，★★ 而期间在增持。四查 1/4，而件里明写：命中的那一项不指向卖。
★★★ codex 轨把净现值的方向算了出来：剔除未行权期权与受托投票股之后，Ma 与家族的直接经济股约 170,912,039（约占在外 16.91%），而控制 76.5% 投票权 ⇒ 经济权 ÷ 投票权 ≈ 0.221。⇒ 他卖出只能按 16.91% 的经济权收钱，而他现在按 76.5% 的投票权说了算——方向明确。
★ 而 0.221 这个比值贴着"便宜先验"那条线（低于 0.2 时这一门几乎必然为否）——⇒ 本票略高于该线，所以结论不是靠先验下的，是靠"他还在增持"这条行为证据下的。
★ 出处：创始人兼 CEO Ma 的 76.5% 投票权与直接经济股约 170,912,039 股，见 20-F（0001193125-26-175067）的主要股东表；期间增持见本票 SCHEDULE 13G/A（0001193125-26-321990，2026-07-29）。
· ★★ 工具箱开着，而开关在他一个人手里：普通决议即可扩容，而拍板者一人能过 · 15.03% 的预留股无需批准 · 中位日成交额仅 $17,366 ⇒ 折价不可兑现
★★★ 而 codex 轨写了一句很重要的限定："不通过，但原因不是『今天有 ATM 正在卖』" ⇒ 它把"正在被使用的通道"与"随时可被使用的通道"分开了——本票卡的是后者。⇒ ★ 这与 CYN（ATM 正在跑）恰成对照：两种不同的第四门不通过。
★ 出处：普通决议即可扩容与 15.03% 预留股无需批准，见 20-F（0001193125-26-175067）的股本与公司治理章节；货架 F-3（0001193125-21-089543）是其中一条可用通道。
依据：屉内两轨判定件（底与折扣表逐条）· 创始人持股与增持记录 · 台账当期定期报告
这一屉里唯一一个「过」出现在价格那一门，而它一点也不意味着可以买：另外三门与价格无关，而四道门是一票否决、不能互相补偿。「跌下去就能买」在这只票上不成立——此前写下的那条线是「跌到 $0.196 以下便宜那一门会转过」，而 2026-09-04 的价确实掉到了线下面；可挡住它的是 20-F 里那套结构：Liying Wang 经由 TUTU 拿着的投票权，和 Item 16G 里那四条母国惯例豁免。
价 $0.128 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数都取自 2026-08-07 提交的 20-F：2026-03-31 的资产负债表上总权益 9,628,123、无形资产净额 76,643，得有形净值 9,506,480；股数取同一份件持股表脚注写死的 48,499,958 股（41,349,958 股 A 类加 7,150,000 股 B 类）。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-03-31、股数断面同为该件的持股表口径。市值 $0.128 × 48,499,958 ＝ 6,207,995，除以 9,506,480，是 0.65 倍——低于一倍，这一门过。
但这个垫子由什么做的，读的人应该自己看一眼：这 950 万里，现金及等价物只有 221,841，占 2.3%（上一年还有 748,721）；而其中 5,750,000、占 60.5%，是 20-F 里写明的一笔预付款——原文是「an advance payment made to a supplier for the procurement of a consignment of Chinese medicinal materials」，货还没交，对手方在件里没有名字。另需一并知道的是，把这笔钱送进公司的那轮增资是用 USDT 付的。件里没有对这笔预付计提减值、没有披露对手方违约，所以它按账面全额计入；但它是一笔生意上的不确定，不是一笔现金。把这笔预付整笔剔出去另算一遍，底会降到 3,756,480、比值变成 1.65 倍、跨到一倍以上——而那一读已被裁下不采（件里没有把它判为收不回的依据，剔它需要发明一个折扣比例），本屉只把它作为压力端标出，不作为这一门的结论。另已核分子有没有缺层，四条件逐条走，而其中一条在这只票上【不适用】，要说明白：㈠同期末比对在这里不成立、因而没有判别力——基本加权平均 16,349,986 是截至 2026-03-31 那个年度的期间量，而本屉用的在外数 48,499,958 是年报日 2026-08-07 的量，两者不在同一条时间轴上，大小关系说明不了任何事（期内没怎么动股、期后才大发的票都是这个形状）；㈡本件是两类股，我用的就是 41,349,958 股 A 类与 7,150,000 股 B 类的合计，不是取其一——要留意封面那个 16,349,986 只报了 A 类、且是期末口径，照封面取会同时错两次；㈢加权平均表述取得到，不属标签缺位；㈣全语料 1,263 个文本件逐词扫，四个词全部零命中（pre-funded／zero exercise price／no additional consideration／nominal exercise price）——这一门最后是靠这一条判干净的，不是靠㈠；★而这条扫描定的是"有没有这类条款"，不是"有没有这个词"。无预付认股权证，分子不缺层。（该加权平均带脚注说明公司实施过一次 1:10 正向拆股，与预付权证无关。）
作用范围内的六十三份申报件里，没有任何一份出现战略审查、聘投行、挂牌出售或清算的公司表述；对外发的六篇新闻稿也逐篇扫过，同样为零——而过去二十个月它发的新闻稿全是纳斯达克的违规通知，一条主动讲故事的都没有。方向上它是相反的：2025-07-09 的股份购买协议、2025-10-06 的交割与全体高管同日换人、2025-12-12 的九项议案，都是往里装结构，不是往外拆资产。
唯一持股到量的是 TUTU（BVI 载体）——控制人 Liying Wang（王丽英）的全资载体，20-F 的持股表把两个数并排写着：经济权益 14.74%，而投票权 89.63%。这两个数被拆开的那一步就写在 2025-12-12 那次股东会里：当天只有 65.32% 的股份出席，九项议案全过，其中一项就是用一美元把她手里的 A 类换成五十票一股的 B 类。这不是「没读到有人在逼」，是结构上不可能有人逼——她既不是独立机构、也不在董事会，而外部股东合起来也投不过她。
最重的一条不是额度，是程序：20-F 的 Item 16G 逐条写明，Nasdaq 关于股份发行须经股东批准的规则与年度股东会义务，全部按母国惯例豁免。也就是说再发股票时，「股东点头」这道开关不在了。工具箱本身也是开的：授权股本在 2025-12-12 一次乘以十到十亿股，一比十到一比一百的反向拆股授权在手（仅是授权、尚未生效），另有 2026-07-10 用 S-8 授给外部顾问 Zijian Wu 的 817,499 股、三十天归属。而最直接的一条压力写在承诺与或有事项里：公司还欠那家供应商一笔 1,437,500 的尾款，而手头现金是 221,841——尾款是它的 6.5 倍，付这笔钱必须再融一次资。
数据基准是 2026-03-30 的年度报告 20-F（0001493152-26-013485），最近一份是 2026-08-19 的 6-K（0001493152-26-039108）；那次发行的注册面见 2026-07-02 的 F-1（0001493152-26-031872）与 2026-07-13 的 424B3（0001493152-26-033023）。
路径 A 有公司自书的否定；路径 B 计 0 项。
★ codex 轨的方向自查值得抄：「本门判否最危险的方向是漏掉公关稿——本次官网 2026 索引 7 条全读，并纳入两条官网索引尚未列出的 8/17、8/19 的 SEC 公关稿，仍没有改变程序。」⇒ ★★ 这是"先证明检测器活着"的正面做法：它把官网没列而 SEC 有的两条主动补进来，再报零。那两条属本票 6-K 一族（最新一份 0001493152-26-039108，2026-08-19）。
· claude 轨判过：选定底三端点 0.769× / 0.80× / 0.843×，全部 ≤1，且最不利取值检验下不变
· codex 轨判答不了：在正确的经济股本下，FY2025 的三个清算端点跨过"≤1×"与"1–2×"两档；其后 $6.8m 净融资与 2026 年的消耗没有更新的资产负债表 ⇒ 未知量会改档；★ 它并给出可判的阈值：可兑现底 ≥$20.728m 直接过，<$10.364m 直接败
⇒ 合表取严落答不了，而它不改变本票的去留（①③④ 已独立判否）。取数面为 20-F（0001493152-26-013485，FY2025）与 424B3（0001493152-26-033023，那笔净融资的定价面）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.45——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.57 变动 -4.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.80×，仍落在【≤1 倍】档，门值不变。
Sonnenschein 持 28.79% 且刚通过 2026 年奖金方案；当前无人达 10% 并进入董事会；无由控制权变更触发的同量级付款条款。
★ 而本票有一道具名的法定卖壳成本：以色列创新署（IIA）的技术转移对价 ⇒ 与 MTEK 的 IIA 换控管制同族，都是以色列票特有的第三门阻力。持股见本票 SCHEDULE 13G（0001493152-26-019341，2026-04-28）与 20-F（0001493152-26-013485）的主要股东表。
★★ claude 轨判不通过，给了六条独立来源：Nasdaq 5635 被母国豁免拆除｜章程 16.1 董事会全权定价发行｜无优先认购权｜无 F-3 上限（走 F-1，不受 I.B.5 约束）｜控股股东一人实质可抬闸门｜锁定期 2026-08-09 届满、ATM 同日开放。闸门余量 3.266×–3.806×。
★ codex 轨判"通道分化；事件日的通道通过" ⇒ 它只对承接力这一条通道判通过，而不是对整门。⇒ ★ 两轨的差别在"哪一条通道"，不在"通不通"。出处见 F-1（0001493152-26-031872）与 20-F（0001493152-26-013485）的股本章节。
依据：20-F 0001493152-26-013485（2026-03-30）· 6-K 0001493152-26-039108（2026-08-19）· F-1 0001493152-26-031872 · 424B3 0001493152-26-033023 · SCHEDULE 13G 0001493152-26-019341
人想卖，不等于这只股票能买：2024-07-08 的 8-K 0000950170-24-081935 证明 Roth Capital 程序曾经存在；2026-07-14 的 10-Q 0001193125-26-302451 则证明两年后仍是经营、设备仅在探索出售，且账面底远低于市值。
★ 价格日期自核：价 $1.97＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.00。屉头名册值 $16,546,806，新市值＝$16,546,806 × $1.97 ÷ $2.00＝$16,298,604，使用同一调整序列。底日为 2026-05-31、10-Q 报送日为 2026-07-14、股数断面为 2026-07-07 的 8,273,403 股〔10-Q 0001193125-26-302451〕。名册价日来自周末提交文件，属文件级推断，非逐票保证；窗口内无拆并异常。〔证据级 3·我的搜索结果〕
2024-07-08 的 8-K/EX-99.1 0000950170-24-081935 明写 SemiLEDs 聘请 Roth Capital Partners 探索潜在战略替代；但到 2026-07-14 的 10-Q 0001193125-26-302451，制造设备仍只是“探索出售或寄售”。后续件未见买方、签约、主场地退出或第二项不可逆缩表。〔证据级 3·我的搜索结果〕即使撤掉这条搜索腿，程序启动超过十二个月仍未执行的时间失效条件也是独立一腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝仍经营 LED 芯片与器件的制造商，故主判取归母有形净值。2026-05-31 现金 $5.978M、总资产 $17.543M、总负债 $14.464M、权益 $3.079M；再扣 $0.106M 无形资产，valid 底为 $2.973M〔10-Q 0001193125-26-302451〕。新市值 $16.299M ÷ $2.973M＝5.48 倍；清算折扣只会更差，因此这一门给出的是否。
2026-07-15 的 DEF 14A 0001193125-26-303981 列 Simplot/Doan 投票组 4,716,188 股、占 57.0%，Scott R. Simplot 又同时是 SemiLEDs 董事与 J.R. Simplot Company 董事长。Simplot 可处分约 3,199,226 股；现存持股本金在继续持有与卖成两侧同时列入后相互抵消，只把 $1.97 上的 25% 控制权溢价计作卖壳专有增量，约 $1.576M。继续侧的关联贷款本金 $664,925 × 年息 8%＝约 $53,194〔10-Q 0001193125-26-302451〕，董事报酬为 $0〔SCHEDULE 13D/A 0000950170-25-031636，2025-03-04〕。机构持股上董事会与净增量比较两条硬事实均命中，因此这一门给出的是过。
普通股授权 15,000,000、在外 8,273,403，未发行授权＝15,000,000 − 8,273,403＝6,726,597、是在外的 0.81 倍；扣除计划池和未结奖励后仍约 6.20M、约 74.9%〔10-Q 0001193125-26-302451；DEF 14A 0001193125-26-303981〕。资本表自报优先股授权为 0。〔证据级 2·表自己能验它〕同一份表未列预付权证或普通权证。〔证据级 3·我的搜索结果〕同一检索器在本批 Dragonfly Energy Holdings Corp. 的 2026-08-14 10-Q 能命中 500,000 份预付权证与 Series B，故这里不是窄读成零。这两条否定命题之外，公司明说计划发行权益、且 2024 年已向 Doan 用股还贷〔8-K 0000950170-24-081935〕，是独立的供给腿，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：唯一通过的是最稀缺的“谁愿意推动出售”一门；但程序已经过期，价格高于有形底五倍多，供给也没有封死。人有动力，买入时点仍不存在。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 SemiLEDs Corporation；已读 10-Q 主文/合并财务表、DEF 14A、8-K/EX-99.1 与 SCHEDULE 13D/A；合并表属于该发行人。第四面：权益行未具名，故依件头、报表抬头与 10-Q Contents 判断主体。
两轨同判，四门一字不差：否／答不了／否／否，没有需要人裁的分歧。压垮它的那件事有确切日期——2026-07-27 股东会用 84% 的投票权把授权股本从 7,000 万股扩到 70 亿股，同时给董事会两年内自行实施 1:2 到 1:20 合股的全权（6-K 0001213900-26-083338，2026-07-30 报送）。第二门记「答不了」不是因为取不到数，是因为最近一张资产负债表停在 2025-12-31（20-F 0001213900-26-057725），而那之后八个月里公司没出过任何中期报表。
路径 A 双侧零命中：C 轨在 118 份 SEC 申报加 96 个新闻源件（4,019,381 字节，逐件 http=200）上扫 20 组中英文词，X 轨在 121 份容器加 17 篇 http=200 正文上扫 28 个词族，两轨都是 0——覆盖 strategic review、strategic alternative、going private、plan of liquidation、letter of intent 与中文「战略替代／战略评估／出售公司／私有化／清算」；X 轨的覆盖截到真实最新一篇稿 2026-05-15《SOS Limited Reports 2025 Financial Results》。路径 B 只数得出一项：2025 年终止直接挖矿——20-F 0001213900-26-057725 里挖矿收入由 $9,258K 归 $0、相关设备由 $17,143K 降到 $1,590K；而它同时被三条「讲新故事」盖过去——BITMAIN 扩容、Longfellow Ranch 数据中心、SosBot 1.0。不可逆收缩要两项，这里只有一项，而且这一项的可逆性还很高。入口即败，故失效条件不承重；两轨仍照实记下：2024／2025 两批权证带 full-ratchet 尾巴（行权价 $5.97／$3.50），若日后真取得券，失效条件必须重新查一遍。
底取可兑现清算值，两轨都是先定后算：公司仍在经营，不是真空现金壳，所以不用净现金；而账面被大额、长账龄且已减值的预付款与其他应收主导——其他应收净额 $310.393M 里，prepayments 毛额 $427.824M 已计提备抵 $(213.159)M，2025 年又确认 $51.178M 信用损失，公司自己在 20-F 0001213900-26-057725 里提示交货、回收、争议与交易对手风险，所以账面不等于经济价值，也不用有形净值。优先求偿查过为零：无在外优先股、无有息负债，非控股权益是负 $0.021M（负数不构成优先求偿），总负债 $41.937M 已全扣。★关键的一格在报表日之后：2025 年经营现金净流出 $246.484M，而年末现金只有 $3.232M——这种消耗速率下，「八个月资产数量不变」不是可以默认的假设，而 2026 年 7 月那两份 6-K 都没有更新过资产负债表。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.788 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-057725，2026-05-15 报送，之后无中期表）；股数断面 ＝ 2026-07-13，18,170,320 股（13,235,873 A ＋ 4,934,447 B，取自 6-K 0001213900-26-083338 的股东会记录日，★不用年更一次的 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并，故按价比缩放与按市值重算同值：18,170,320 × $0.788 ＝ $14,318,212，与价表逐美元闭合，残差 0。令 X 为 2026-09-04 实际仍存在、可兑现的「数字资产＋应收＋存货＋税款」等金额（不含已知现金与交易资产），则底 ＝ X − $36,523,000，三档临界点随新价整体下移约 $2.4M：X ≥ $50,841,212 ⇒ 市值≤底、通过（旧价下为 $53,237,877）；$43,682,106 ≤ X < $50,841,212 ⇒ 一到二倍、须第三门补足（旧价下为 $44,880,439）；X < $43,682,106 ⇒ 大于两倍、不通过。若币数一枚未变、按 2026-08-28 币价重标，仅「现金＋交易资产＋BTC/ETH−负债」就有 $34,333,605 ⇒ 0.417×，落通过档（旧价下 0.487×）；若那些资产已在报表日后被消耗掉，最不利可行端是 −$36,523,000，落不通过档。两端仍分居边界两侧，价格下跌没有把区间收窄到同一侧 ⇒ 门值维持「答不了」。
拍板位是执行董事长兼 CEO Yandai Wang（王彦岱，青岛；Form 3 0001990168-26-000003），20-F 0001213900-26-057725 给出 17.65% 经济权益、66.37% 投票权（Class B 每股 10 票）。卖壳能拿到的股权对价约 $2.9M；而趴着这一侧他保住十倍投票权、职位与持续授股——公司 2025 年向董监高合计付了 $2.38M 现金并授予 2,934,447 个 RSU，2026 股权计划又预留 1,985,000 股 A。四查：①零份 13D，两家 13G 都按被动条款申报、已降到 0.1%／0.2%、只剩权证且不在董事会；②雇佣合同无遣散、无成交付款，2026 计划对控制权变更默认承接而不加速；④全档无任何「下一站」披露；只有③半条成立（挂牌干净、名义上还有加密资产），而③说的是能不能卖，不是想不想卖。★两轨都据实记下一处证不出来的：Class B 在 2026-05-15 到 2026-07-13 之间增加了 2,000,000 股（＝两千万票），全档没有任何披露件解释新增持有人是谁。
存量包袱：总负债 $41,937K（无有息负债、无在外优先股）；权证 8,732,460 份（＝Class A 的 66.0%，行权价 $5.97／$3.50，带 full ratchet）；2026 股权计划预留 1,985,000 股（当前 A 股的 15.0%）。工具箱：6-K 0001213900-26-083338 证明 2026-07-27 通过 6,000,000,000 股 A ＋ 1,000,000,000 股 B，对 2026-07-13 在外 18,170,320 股是 385.24×，A 类单独 453.31×。★而那道 1:20 合股不关工具箱——本次条款明写同时合并 authorized、issued 与 unissued，委托书把 1:20 后的授权列为 300M A ＋ 50M B，比率基本原样保留；20-F 0001213900-26-057725 还写明董事会可从未发行股份中创设自定转换、赎回与清算优先权的优先股，不需普通股股东另行批准。承接力：中位日成交 33,773 股（约 $30.7K／日），2026-08-28 当日成交 79,453 股、平均量 67,977 股，仅相当于总股本 0.374%／日；7,986,664 份存续权证等于 117.5 个平均成交日。小盘＋全开工具箱，弹性是幻觉。
这是少见的一只：拍板者确实有卖的动机，而这一门过了也没用——它的入场券真的取得过，然后自己过期了；家底算到最宽松的一头仍是市值的二点五倍；而它按 BC 法注册、当期 20-F 里授权普通股与优先股都写着 unlimited——这一档里所有别的票，供给这一门都能用"授权余量是在外股数的几倍"来量，到它这里这个度量直接失效。
它不是没进过门。2023 年它连续扔掉三个勘探范围：2023-04-13 终止 Fourmile Basin 的矿权租赁及期权（相关勘探资产最终冲销）、2023-06-12 通知终止 Kelly Creek 约六成的租约与矿权、2023-12-18 终止 Miller Project。这三件都不是降薪缓招那种省钱动作，是真把范围砍掉，所以按"事实"那条路，券在 Miller 终止那天就齐了。问题出在之后：从 2023-12-18 起整整一年，到 2024-12-18 为止，看不到任何一件往"把公司卖掉"走的执行——没有对手方、没有聘顾问、没有处置剩余公司。按页头的规矩，票在这里就过期了。另有一条独立的：2026-02-10 它签了场内增发协议，第二天的招股补充允许按市价随时卖出最高 $750 万普通股——这期间还开着输血的口子，入场券作废、不能补。
底取自当期 20-F（0001104659-26-035225，2026-03-26）与报表日 2026-06-30 的中期数（6-K 0001104659-26-091322）。两条独立线各自算了一遍，区间落在同一侧。一条给三个端点：最不利的净现金底 373,080 ＋ 1,519,653 − 108,281 ＝ $1,784,452 ⇒ 9.13 倍；中间一端 4.98 倍；最有利的有形净值底（这家公司没有商誉、也没有会计无形资产，所以它就等于全部股东权益）$6,590,282、每股 $0.4813 ⇒ 2.47 倍。另一条走得更狠，把已经发生大额冲销的勘探资产整个计零，得清算底 $202.2 万，对市值 $1,629.5 万 ⇒ $1,629.5 万 ÷ $202.2 万 ＝ 8.06 倍。最不利的一头 9.13 倍，最有利的一头 2.47 倍——全部在两倍线之外。页头写着超过两倍直接出局，所以这一门不需要在区间里再挑一个数。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.2300 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001104659-26-035225）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
★价涨 3.36%，方向是更贵：2.470× → 2.553×，其余口径由 4.980×／6.180×／8.060×／9.130× 变为 5.147×／6.388×／8.331×／9.437×。最宽松的一头本来就是两倍半，现在两倍半还多 ⇒ 档位不变，这一门仍是否。
坐在拍板位上的是执行主席兼 CEO Dennis Higgs。数都在两份件里：Schedule 13D/A（0000912282-25-000450）与当期 20-F（0001104659-26-035225）。他名下非期权的普通股与受控股 3,104,001 股，按 2026-08-28 收盘 $1.19 ⇒ $3,693,761；再只把确实在钱内的期权按即时内在值加进来（750,000 股行权价 $0.77、41,667 股行权价 $0.92）⇒ $326,250，行权价高于现价的一概不计；合计 $4,020,011。而他继续在位：2025 年总薪酬 $261,731，按 10% 折现三年 ⇒ $650,886。$4,020,011 ÷ $650,886 ＝ 6.18 倍——卖掉的一次性所得是趴着三年的六倍。
★按 pro02 2026-09-07 20:51 的卖成侧口径复核（卖成侧＝拍板者因这笔交易实得净额；趴着侧＝不做交易时其持股的可变现值）：本票落在该口径的第①类（持股本不可变现 ⇒ 卖成侧计全部持股对价），判据不用另取，就在本屉第四门里——成交量中位一天只有 $93,664；Higgs 名下 $3,693,761 的持股，即便把每天的全部成交都换成他在卖，也要约 39 个交易日才出得完（3,693,761 ÷ 93,664 ＝ 39.4）⇒ 趴着侧的持股可变现值远低于对价，不是 comparable 流动性（★并按 air02 2026-09-07 21:03 的㈠把两侧摆齐：持股是两态共有的量，所以它两侧都要出现——卖成侧按对价计 $3,693,761（＋在钱内期权 $326,250）；趴着侧按可变现值计，而在 $93,664/天的中位成交额下它接近 0，再加薪酬折现 $650,886⇒ 两侧摆齐后差额仍是卖成侧远大，结论不变；★而原句只把持股放在卖成侧、没有在趴着侧写它的可变现值，那正是 air 那条通则要防的写法，已在此补齐）⇒ 计全额成立，这一门维持「过」。
★而原句的构造要写清楚：分母 $650,886 是薪酬折现、不是 pro 口径里的「持股可变现值」；两种写法在本票同向（持股在趴着侧几乎变不了现）⇒ 门值不受影响，而若换一只成交活跃的票，这两种分母会给出相反的答案。再加一条更硬的：他有四次公司被收购的履历，其中 Uranerz 在 2015 年以 $3.2 亿并入 Energy Fuels——而他现在同时是 Energy Fuels 的董事（当期 20-F）。下一站是可以指着说出来的，卖掉这家公司不会让他失业。所以这一门是"过"：这里确实有一个人，卖了比不卖划算。而这一票仍然出局——因为门是四道全过才算数，它另外三道都没过。
这一档别的票，这一门都能用一个倍数说清：还没发出去的授权股是在外股数的几倍。到它这里量不了——它的股本授权写的是 unlimited（加拿大/BC 注册主体常见的写法），没有上限这个东西。而口子是实际开着的：2026-02-10 签的那份场内增发协议，到 2026-06-23 换了新的 F-3 之后仍然保留，当前销售协议招股说明书下的额度是 $390 万；另有 294.7 万股期权在外。要说清一件事：截至 2026-06-30 它在这个口子下实际一股都没卖——但这一门问的不是"发没发"，是"能不能随时发"，答案是能。而它的成交量薄到中位一天只有 $93,664：小盘在这里不是弹性，因为供给那一侧根本没有封顶。
它确实便宜（0.715 倍；底取自当期 20-F 0001213900-26-083948，★并已把 2026-06-29 那次已交割发行的净募 US$6.08 百万桥进去），⌫★而这一屉原写的是"0.97 倍、这张卡上最不稳的一格"——回件后更正：那 0.97 是分子用了六月发行【之后】的股数、分母用了六月发行【之前】的表，两侧不同断面造出来的，详见第二门（✅★而正因为它最不稳，这个底的四维我回件钉死了：【列名】该表有三列 As of March 31, 2025 HKD ｜ 2026 HKD ｜ 2026 US$，取的是最右边那一列 US$；【报表期】2026-03-31；【币种】US$（不是港元）；【权益层】TOTAL SHAREHOLDERS EQUITY，无非控股权益一行。逐字：TOTAL SHAREHOLDERS EQUITY 76,962,017 | 129,553,370 | 16,524,665⇒ $16,155,543 ÷ $16,524,665 ＝ 0.978 倍。★而这一格取错列也不会翻门：取 2026 港元列 ⇒ 0.125×、取 2025 港元列 ⇒ 0.210×，三列都在"低于家底"这一档 ⇒ 这一门对【列/币种】不敏感，它敏感的是【报表日之后】）——它对报表日之后的调整很敏感。真正决定结局的是另一件已经发生的事：坐在拍板席上的三个人刚刚自己掏钱买进来——合计 1,998,028 股、US$3,944,108，占那次 3,149,832 股发行的 63.4%，而他们在这只股票上原本一股不持，买入价还是 38.8% 的折价。⇒ ★这不是"他们可能不想卖"，是他们刚花了近四百万美元买进来——方向是增持，不是退出。
82 份申报与 17 篇通稿里，没有一句说它在卖自己——而它正在做的是买业务（2025-12-29 完成 Worry Free 收购、2026 年 4 月宣布向个人健康电子扩张）。⇒ 这一门的"否"不是"没找到"，是"扫完了、而且方向是反的"。
先说结构：最新的两名大股东各持 999,014 股 ＝ 17.01%，两份最新 13G 都按被动路径声明；当期 20-F 也称无已知安排将导致控制权变更。两者通过香港上市公司的股权与董事网络相关，合计 34.02%，能施加重大影响，但不是披露过的单方拍板权。
再说那件已经发生的事：三位坐在拍板席上的人合计认购 1,998,028 股、付出 US$3,944,108，占那次 3,149,832 股发行的 63.4%，而他们此前一股不持、买入价是 38.8% 的折价。
★另一半也查过而且是空的：没有出售交易、没有交易奖金、没有换控增强遣散、没有加速归属；20-F 明说董事服务合同没有终止福利，FY2026 也没有给董监高任何期权或股权奖励。⇒ "有人会因为成交拿到额外的钱"这一问，答案是没有。
底取自当期 20-F（0001213900-26-083948）的资产负债表。市值现算 5,874,743 股 × $2.75 ＝ $16,155,543.25（2026-08-27 最近成交日；报价接口只显示到整美元，差的 $0.25 归因于展示截位）。⌫原算：对家底算下来是 0.97 倍，刚好落在"低于家底"这一档里——而这个数下面就被更正了，见本段末。
★而写这一格的人自己标了它是四门里最不稳的一格——0.97 离 1.00 只差三个百分点。
✅★★而我回件之后发现，那三个百分点不是"稳不稳"的问题，是【两侧不同断面】造成的：分子用的是六月发行【之后】的股数，分母用的却是六月发行【之前】的那张表。20-F 封面逐字把两个数并排写着：As of March 31, 2026, the issuer had 2,724,911 Ordinary Shares issued and outstanding. As of the date hereof, the issuer had 5,874,743 Ordinary Shares issued and outstanding.
★中间那一笔是一次已经交割的发行：On June 29, 2026, we closed a registered direct offering of 3,149,832 Ordinary Shares … at a price of US$1.97 per share, for aggregate gross proceeds of approximately US$6.2 million，同件另处写明净募 net proceeds of approximately US$6.08 million。股数对账：2,724,911 ＋ 3,149,832 ＝ 5,874,743，与封面"as of the date hereof"逐股相同。
⇒ ★★按【已完成且有一手件确认的资本事件桥进底】这条通则，这 $6.08 百万必须并进底：底 ＝ $16,524,665 ＋ $6,080,000 ＝ $22,604,665⇒ 倍数由 0.978× 变为 0.715×（按 09-04 结算断面 $2.65 则由 0.942× 变为 0.689×）。⇒ ★这一门仍是过，而它【不再是最不稳的那一格】——原来那个"离线 3%"是口径没对齐造出来的，不是真的贴着线。
▸而写这一格的人当时的谨慎没有白费：他标出"最不稳"这件事，正是让人回来看这一格的原因。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.6500 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（20-F 0001213900-26-083948）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
🚨★这一票原本是本页第二敏感的一只（0.97× 距一倍线只有 3%），而这次价跌了 3.64%：倍数由 0.970× 变为 0.935×——离一倍线从 3% 拉开到 6.5%，这一门仍是过、而且过得比原来稳。
⌫★此处原写"最不稳仍然成立"，已被本门第一段的更正取代：桥进 2026-06-29 那次已交割发行的净募 US$6.08 百万之后是 0.715×（09-04 断面 0.689×），离一倍线还有二成八，不再是最不稳的一格。★下面这句关于价格敏感度的读数仍然成立：它不稳的一半在价、一半在底；价这一半现在被 2026-09-04 断面钉死了，底那一半没有（底的报表期是 2026-03-31，与价隔了五个多月）。⇒ ★把价钉死之后，剩下的不确定性全部在底那一侧——这正是三日期要分开写的用处。
✅★已核：无预付权证（20-F 0001213900-26-083948，零命中；★这一份的文件名不带申报号、叫 full_submission.txt，是按路径找到的）。基本加权平均股数 2,320,001 小于在外 2,724,911，与"没有预付权证在场"一致。
授权与在外股数见当期 20-F（0001213900-26-083948），而 2026-06-22 的 424B5（0001213900-26-070308）显示发行通道是开着的。两条线同判否——发行工具没有封住。而这一门在这一票上不承重：入场券那一门已经决定了结局。写在这里是为了让翻盘的人知道：就算前面那门翻了，这一门还立着。
★ 一个把"要求改变的人"花钱送走、同时把股数扩大三倍多的人，不是一个准备把公司交出去的人。
路径 A 不成立：没有公司自身宣告进入改变程序的公开表述。★ 而路径 B 的不成立是有反向证据的：公司在扩管线并在提取 ELOC，方向与"不可逆缩小范围"相反。失效条件③成立：White Lion 的 $61.8M ELOC 在场且被使用过（用途为支撑独立经营 ⇒ 作废信号成立）。
★ 判据页逐字："甩包袱与续命融资在现金流上互斥" ⇒ 所以即便将来出现卖方动作，也必须同时关掉 ELOC 才算数。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-06-22 的 20-F（0001213900-26-070607），最近一份是 2026-08-06 的 6-K（0001213900-26-086123）；White Lion 的 $61.8M ELOC 与它被使用过的记录，都在这个面里。
这一门两轨给了不同答案，而两轨看的是同一批件 ⇒ 属读法分歧、不是覆盖差。合表按分歧取严落答不了，两边的算式都写在这里，读者可自行判断。
· codex 轨：答不了（最不利 2.354×｜中值 0.812×｜最有利 0.492×）。★ 它指出一个跨时点断口：最新审计资产负债表是 2026-03-31，而当前 3,814,328 股里含 3/31 之后 ELOC 发行的 1,517,163 股；年报报这些发行取得毛款 $16.918M，却没有披露 8/25 时还剩多少。⇒ 把 3/31 的资产除以 8/25 的分母，等于把两个真实但不同时点的量拼成一个假的"当期每股底"。而这个未知量横跨 >2× 与 ≤1× 两档 ⇒ 不是"取不到"，是实质不可判。
· claude 轨：过（0.55×–0.88×）。它也识别出同一个未知量，并明写"按不可判的判据本应判不可判"，但它认为"$16.9M 已全部花掉"这个端点已被非选择性证据证伪：ELOC 停了——2026-06-17 至 08-25 两个多月零增发（三处独立股数逐字相同：年报 6/17、13D 6/1、F-3 8/25）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $4.54——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $4.21 变动 +7.8%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.54×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· 付给 KAOS 的和解金 $1,500,000（占市值 9.3%）— 6-K 0001213900-26-015229
· 同日子公司借给 Curiosum Ltd.（以色列）US$251,110 去买 KAOS 手上那批股 — 0001213900-26-021987，逐字 "to facilitate the Borrower's purchase of the shares"
· 34 天稀释：KAOS 的 313,876 股一股未卖，占比从 16.77% 掉到 4.91%（分母 6,388,604，2026-01-02）— 13D/A 0001539497-26-000044
· 法院侧：2026-01-16 KAOS 向安大略高等法院请求押后股东大会 → 01-21 Justice Jana Steele 驳回并判 KAOS 付讼费 C$75,000 → 01-22 公司照常开会
⇒ ★ 这一门不是"四查得分低"，是把对手方被清出去的全过程按日期排了出来。
★ 闸门不存在——不是从安大略法域推断的：F-4 的实际章程 EX-3.1（0001104659-23-085974）第 6 栏逐字 "The Corporation is authorized to issue an unlimited number of common shares"，股本无面值；162 件语料内未见后续 EX-3 修订取代它，现行年报亦写 "an unlimited number of Common Shares, each without par value"。⇒ 这一格是"没有闸门"，不是"N 倍很大"——与 yara 的 AUST／VMAR 同族，授权余量这个度量在它身上失效，没有分母。
· $61.8M ELOC（White Lion）在场
· 8/25 的初步 F-3（0001213900-26-093628）拟让售股股东转售 1,148,598 股（PsyLabs 1,146,159 ＋ Outside The Box 2,439），均为已发行老股 ＝ 当前股数的 30.11%；若全部进入市场，相对剔除该块后的 2,665,730 股可交易池扩张 43.09%。★ 该 F-3 仍是 preliminary ⇒ 记为待生效供给，不冒充已生效。
依据：6-K 0001213900-26-015229 · 0001213900-26-021987 · 13D/A 0001539497-26-000044 · 章程 EX-3.1 0001104659-23-085974 · 初步 F-3 0001213900-26-093628
入场方向、拍板者方向和供给端已经分别否掉；第二门扣掉明文优先额后，仍因一笔未披露价值的资产跨档而答不了。
AIxCrypto Holdings（AIXC）董事会在 2026-05-21 批准清理整个遗留生物科技分部；8-K 0001493152-26-025670（申报日 2026-05-28）把考虑过潜在出售、最终选择清理写在同一事项里。可这不是把上市主体留空：8-K 0001493152-26-038912（申报日 2026-08-18，Item 7.01）又明确宣布“有序退出数字资产金库”、把资源转向机器人运营与商业化，并称 RoboShare 已在 2026-08-15 完成首个付费订单。路径 B 的收缩被紧随其后的经营性换故事抵消，路径 A 又没有发行人层面的出售或合并程序 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效，正式出售程序会重开①，经营新故事不能独立挡住〕，所以这一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $0.709＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $0.783，故结算市值＝名册市值 $15,839,953 ×（0.709÷0.783）＝$14,342,946。名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、8 月 29/30 日非交易日，故 lastsale 回指 8 月 28 日收盘；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-20；二者与价格均为同一拆并股基准。
性质判定＝资产持有兼转型经营，故取可兑现清算值底。10-Q 0001493152-26-036658（申报日 2026-08-07，Note 18）列现金 $577,328、数字资产 $5,212,903、总负债 $1,721,003，未计母公司头寸和优先权前的构造为 $577,328+$5,212,903−$1,721,003＝$4,069,228。同件（0001493152-26-036658）的 Liquidation Preference 条款逐字为：“Upon any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Corporation, the holders of Series A Preferred Stock shall be entitled to an amount equal to the Stated Value for each share of Series A-2 Preferred Stock before any distribution or payment shall be made to the holders of common stock. Upon any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Corporation, the holders of Series B Preferred Stock shall be entitled to an amount equal to the Stated Value, plus any accrued and unpaid dividends thereon before any distribution or payment shall be made to the holders of common stock.”10-Q 断面为 A-2 601 股、B 6,085 股，DEF 14C 0001493152-26-041594（申报日 2026-09-04，记录日 2026-08-20）的持股脚注则以 3,926+196＝4,122 股至少确认 B 尚余 4,122 股。为给通过侧最宽松读数，主判只扣记录日可确认的 B 优先额 $1,000×4,122＝$4,122,000，不沿用较旧的 A-2 数量，也尚未再扣 B 应计未付股息；若母公司 Faraday Future Intelligent Electric（FFAI）头寸价值为零，普通股可兑现底＝$4,069,228−$4,122,000＝−$52,772。
10-Q 0001493152-26-036658把“Parent company equity held at cost”列为 −$12,002,192，却没有披露股数、公允价值或可变现值 〔证据级 三·我的搜索结果；这是②答不了的唯一事实缺口，新披露会触发重算〕；若作最有利假设、按成本全额兑现，主判底为 $4,069,228+$12,002,192−$4,122,000＝$11,949,420，名册市值式分子 $14,342,946÷该底＝1.200×。这一端落在 1–2× 档，故按 §68 单看③四查前两项：路径①命中——DEF 14C 0001493152-26-041594写 Faraday Future Intelligent Electric（FFAI）持 63.28% 投票权，Lead Investor 安排又给其董事提名权；路径②的本屉所引件未载独立 CoC 成交支付 〔证据级 三·我的搜索结果；该腿仅为旁证，路径①独立补足此端〕。因此 1.200× 端可由路径①补足为过，而头寸价值为零时底为负、明确为否。两端跨值；截至 2026-09-07 本轮复核，成因属于“已读申报件缺资产价值事实”，不是“没有这张面”或“本票未纳入 scope”，故②只能记答不了；净现金与有形净值仅列作 stress。
断面桥与证券处置已交代：10-Q 0001493152-26-036658的普通股为 20,234,993 股；DEF 14C 0001493152-26-041594（申报日 2026-09-04，记录日 2026-08-20）使用 21,108,884 股，期间增加＝21,108,884−20,234,993＝873,891 股，但原件没有把这批增加写成可桥进底的现金净额 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效须重算现金桥，但 FFAI 价值缺口仍独立存在〕，故不虚构现金桥。A-2/B 虽可转换，却有明文清算优先额，依统一三分法走“从底扣”而不再把转换股重复并入分子。10-Q Note 9 另有 51,199 份名为 pre-funded 的权证，但行权价 $0.05，不满足本轮“≤$0.01”并入条件。半年净亏 $10,266,621，旧底偏高。旧 codex 轨记否，claude 轨因 FFAI 价值记不可判；新规则改严了两轨共同使用的优先股处置，却没有消除这项价值缺口，故不由本席自裁。
DEF 14C 0001493152-26-041594（2026-09-04）写明 Faraday Future Intelligent Electric（FFAI）在记录日持有 63.28% 投票权，并已在 2026-08-20 用多数股东书面同意批准发行事项，其他股东无需再行动。此前的 Lead Investor 安排还把董事会席位和数字资产储备政策的同意权交给 FFAI 指定方；这是一家公司直接使用控制权推动继续经营，不是可以算出“卖掉上市主体更划算”的自然人薪酬流。按“直接行为证据可以承重”，这一门给出的是否。
DEF 14C 0001493152-26-041594（2026-09-04，Exhibit A Purchase Agreement）把工具写得很直：AIxCrypto Holdings（AIXC）可在 24 个月投资期内自行向 Gold King Arthur Holding 发出 VWAP Purchase Notice，累计出售最高 $50,000,000 普通股，购买价为三日 VWAP 的 93%，买方另留转售总额 3% 佣金；Faraday Future Intelligent Electric（FFAI）已批准越过 Nasdaq 20% Exchange Cap。记录日普通股 21,108,884 股对授权 225,000,000 股，静态授权/在外＝225,000,000÷21,108,884＝10.66×，无需先扩授权就有巨大余量。这个是正在可用且没有固定股数分母的供给工具，第四门给出的是否。
能拍板的人不在这家公司里，在它的供货方手上：最新 13D（0001213900-26-009802）载 Daewoong 共享投票权 12,009,737 股，而 Daewoong 正是 ABP-450 的生产方兼授权方——这家上市公司是它进美国的通路。而这一门恰恰答不了，理由在下面第三段：两条轨问的不是同一个问题，且都合法。
名册按 2026-08-30 快照记市值 $15,673,173、股价 $0.3142，反推 $15,673,173 ÷ $0.3142 ＝ 49,882,791 股；10-Q 封面逐字写 As of August 6, 2026 在外 Class A 普通股 49,882,790 股——只差 1 股，是市值取整造成的，所以头上这个数的普通股分母是对的。但它没有把已经发出去的预融资权证算进来：8-K（0001837607-26-000005）正文可独立导出预融资权证 11,236,631 股。把这些算进来，完整经济口径的市值是 $3,082 万–$3,114 万——已经跳出这一档。留在这一档里，是因为名册按普通股口径把它分在这里；下面所有倍数用的是经济口径，不是头上那个数。
底取自 2026-06-30 那张资产负债表（当期 10-Q），并按该日之后已经完成的融资调整过。三种算法里只有一种得出正数，另外两种为负、不提供任何保护。取那个最有利的正底 $1,025.1 万，用完整经济口径的市值算：$3,082.1 万 ÷ $1,025.1 万 ＝ 3.007 倍、$3,114.4 万 ÷ $1,025.1 万 ＝ 3.038 倍。页头的线是两倍，它在三倍上。要让这一门翻过来，不是股价再跌一点的事——得让底本身换一个量级。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.2410 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001837607-26-000062）；股数断面 ＝ 同期资产负债表在外股数。
★两轨原算用的是它们各自的价（名册 2026-08-28 $0.3142）：3.007× / 3.038×；按 09-04 断面重算 ＝ 2.306× / 2.330×。价跌 23.30%，而两个数仍在两倍之外 ⇒ 档位不变，这一门仍是否。★而它离两倍线已经从"贵一半"缩到"贵 15%"——再跌约 14% 就进一到两倍档，那时要由第三门补足，而第三门是否。
这家公司确实开过一次口：2024-05-16 出现过"想办法把价值变现"那一族表述。而 2024-07-09 它掉了个头——把方向重排成做生物类似药，用"讲新故事"回应了那个程序，按页头写死的规则当日作废。再加一条独立的：2026-07-15 它完成了一次股权发行，而页头硬规矩写着这期间还靠增发输血续命的，入场券作废、不能补。两条各自都够；哪怕有人认为 2024 年那句话根本不算开口，这一门也进不去。
这一格两条独立线给了相反的答案，而两个都站得住，页面上没有裁定，所以照实记"答不了"。一条问的是"这个壳对拍板者还有没有别的用处"：13D 载 Daewoong 共享投票权 12,009,737 股，而它是 ABP-450 的生产方与授权方——它把这家公司卖掉，等于卖掉自己进美国的那条路，所以趴着比卖划算。另一条问的是"卖和不卖的差额能不能算出正负号"：算这个差额要的几个关键数公司没有披露，符号定不下来，所以记"不可判"。前者用产业位置回答，后者要一个数——两个问题都合法，而它们不能互相顶替，所以这一格现在只能是答不了。要把它变成"否"，需要一份能把那个差额定号的一手件（例如 Daewoong 与公司之间带成交对价的协议条款）。
这一门的证据就在上面那两个数的打架里：13D 自陈 Daewoong 那 12,009,737 股占当时在外的 47.5%，反推那时在外约 2,528 万股；而 10-Q 封面（2026-08-06）已经是 4,988 万股——同一批股票，占比从 47.5% 掉到 24.1%。这不是两个矛盾的数，这是稀释本身：中间那段时间股数差不多翻了一倍。而且工具没有关上——前面那 1,123.7 万股预融资权证还挂在外面，行权价名义化，等于随时可以变成股票。你现在买的这一份，前面已经被摊过一次，后面那把闸还开着。
★ 它是"便宜是真的而没有人在卖"那一族里最干净的一只：两个知名机构股东合计投票权只有 6.4%，而章程要求 ≥1/3 投票权才能召集股东特别大会 ⇒ 它们在结构上无法发起任何动作。数据基准是 2026-07-24 的年度报告 20-F（0001193125-26-315001）。
路径 A 独立为空；路径 B 不成立。最不利检验：把 Ruisha 去合并 ＋ 裁员都当范围缩小 ⇒ 仍不通过（判据排除"省钱型"；Ruisha 还留 48.2%，非不可逆）。
★★★ 而 codex 轨救下两个假的入场券，都是靠看宾语：strategic allocation 的宾语是买加密资产；strategic investment／definitive agreement 的宾语是花 $14.2M 买一家 AI 公司不足 1% 的股权 ⇒ 不是出售 MOGU，★ 而且后者还实质压低了第二和第四道门。⇒ 出处见 2026-06-22 的 6-K（0001193125-26-276623）与 20-F（0001193125-26-315001）。
· 净现金 −$3,354,916 ⇒ 底为负 ⇒ 不通过
· 有形净值 $73,585,470 ⇒ 0.21× ⇒ 通过
· 可兑现清算值（本轨按标的性质在算前选定）$30.2M–$73.7M ⇒ 0.21×–0.51× ⇒ 通过
★ 最不利检验：办公楼砍 50%、Target Co 砍 60%、其他非现金深度折扣 ⇒ 0.51×，仍 ≤1 ⇒ 不翻转。⇒ ★★ 而出局结论对这一门的两种读法都成立（①③④ 独立判否）。三个底的取数面均为 20-F（0001193125-26-315001，2026-07-24）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.97——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.88 变动 +4.8%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.53×，仍落在【≤1 倍】档，门值不变。
★ 已核·预付权证（pro02 09-07 17:56 令）：件内命中 0，而另一个抓手命中、我未查实，照实记。㈠ 本门所引 20-F（0001193125-26-315001）逐件回扫 pre-funded / prefunded warrant，命中 0。㈡ ★ 报表脸抓手在本票上命中：在外普通股 2,151,753,900 而基本加权平均 2,628,575,500，比值 1.22。㈢ ⇒ 与 HUIZ 同型，记【抓手命中而未证实，须人读】，两种成因（年内注销／回购 vs 别的措辞）我都不下结论。㈣ ★ 同样不威胁候选：本票 ①否 ②过 ③否 ④否，而 ethan 全档 ②-only near-miss 实测 = 0。
★ 02 席续核（09-07 18:1x）：上一段那个「抓手命中而未证实」仍未定，而最可能的成因已经在同页 HUIZ 上被证实过一次，照实写。㈠ 已排除的：本件 pre-funded / prefunded warrant 命中 0。㈡ 未能证实的：我用 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding 去取本件的封面股数与维度，这一路在本件上取不到条目（我上一版报的 2,151,753,900 来自回退标签 us-gaap:CommonStockSharesOutstanding，而那一条我没有读到它的维度）⇒ 本尺在本票上未覆盖。㈢ 而我在件里找到了两条痕迹，两条各自指向一种【已在别处被证实过】的假阳机制，我把它们列出来而不作归因：⑴多层股权——资产负债表逐字「303,234,004 shares issued and outstanding as of March 31, 2025 and 2026」是单一类别的一行，而封面与加权的数都在十亿股级 ⇒ 本票确为多类结构，与同页 HUIZ 那条已逐字证实的「封面按类、加权按合计」错配同型；⑵库存股——同表另有 Treasury stock 一行 ⇒ 存在回购／注销这一支（yara02 在 CLWT 上用「库存股一年增加 271,787 股」证实过这一机制）。㈢-2 ★ 而我没有把 1.22 归到其中任何一支：要归因得读该数的 contextRef 维度，而那一路在本件上取不到。★ 另排除一项：本票的 ADS 比例变更（1:25 → 1:300）生效于 2022-03-28，早于本期，不是它。㈣ ★ 无论哪种成因，都不威胁候选：本票四门为 ①否 ②过 ③否 ④否，而 ethan 全档【②-only near-miss（①③④过而②不过）】实测 ＝ 0。
★★ 02 席候选安全查（pro02 09-07 18:18 令：双层股权漏类 ⇒ 假 ② 过）：本票指向合计口径、未逐类证实，而两种口径下门值都不变。㈠ 能算的那一步：隐含数 8,183,293 × 本屉逐字记载的存托比例 1:300 ＝ 2,454,987,900；而我从件里取到的那个单类股数是 2,151,753,900 ⇒ 隐含所对应的总体比该单类【大 14.1%】 ⇒ ★与「市值只覆盖一类」相矛盾，指向合计口径。㈡ 而我没有拿到两类的准确拆分（dei 那一路在本件取不到带维度的条目）⇒ 记【指向合计、未逐类证实】，不写成已证实。㈢ ★★ 而门值对这一项不敏感：本门最不利端 0.53×；即便按最坏假设（真的漏掉了那 14.1% 的另一类）重算 ⇒ 0.617× ⇒ 仍 ≤1。⇒ 两种口径下 ② 都过，候选不受影响。㈣ ★ 与同页 HUIZ 对照着看更清楚：HUIZ 的最不利端是 0.882×，同样的错会把它推到 1.036× 越线；本票 0.53× 有一倍的余量。⇒ 同一道查，在不同的屉上紧迫性差很多——而紧迫性由【离档线多远】决定，不由票本身决定。
★★★ 02 席收口（09-07 18:2x）：上一段的「指向合计、未逐类证实」已由一手件证实，而证实它的不是 XBRL 维度，是20-F 封面那道题。㈠ 逐字（20-F 0001193125-26-315001 封面）：「Indicate the number of outstanding shares of each of the issuer's classes … 2,151,753,900 Class A ordinary shares … and 303,234,004 Class B ordinary shares … were outstanding as of March 31, 2026」⇒ 两类合计 2,454,987,904。㈡ ★★ 与本页上一段那步推算对上：隐含 8,183,293 × 存托比例 300 ＝ 2,454,987,900，与封面合计相差 4 股（隐含数的舍入）⇒ ★名册市值确实覆盖两类合计，分子基准正确，不存在漏类。㈢ 而那个 1.22 现在可以拆开：基本加权 2,628,575,500 ÷ A 类一类 ＝ 1.2216（原读数）｜÷ 两类合计 ＝ 1.0707 ⇒ ★「多层股权口径错配」解释掉偏离的 68%；余下残差 173,587,596（7.1%）是加权仍高于期末合计 ⇒ 年内股数在减少 ⇒ 正是回购／注销那一支，与本件同表的 Treasury stock 一行同向。⇒ ★★两支机制各占多少已经量出来，没有一支指向预付权证（pre-funded 命中 0，与此一致）。㈣ ★ 方法上记一句，它比读 XBRL 维度便宜得多：20-F／10-K 封面那道题本身就是一张按类的在外股数清单——它是散文不是标签，不需要 contextRef、不需要分型合并、也不会被 max() 选错。⇒ 查「这只票有几类、各多少」应当先读封面那道题，取不到再退回数据层。★ 这与「要判某份协议在不在盘上，去读年报的附件索引」是同一形状：每份申报里都有一栏是专门为回答某个问题而设的。
★ ② 的翻门条件（02 席 09-08 01:5x 补；本页 ②＝过 里离一倍线第 六 近，而原文没有写翻转口）：㈠ 现判依据：三个底全部报出来——净现金 −$3,354,916（负）、有形净值 $73,585,470 ⇒ 0.21×、可兑现清算值 $30.2M–$73.7M ⇒ 0.21×–0.51×；本门采清算值下端 $30.2M，09-04 市值 $16,121,087 ÷ $30.2M ＝ 0.53×（价 $1.97 是本页少数上涨的票之一，+4.8%）。㈡ 任一成立即应重判：⑴ 价自 09-04 的 $1.97 再涨约 88.7%（到约 $3.72）即跨 1×；⑵ ★ 清算值下端本身：$30.2M 已经是「办公楼砍 50%、Target Co 砍 60%、其他非现金深度折扣」之后的数——若实际处置价还低于这套假设，底降到 $16,121,087 即跨 1×（＝需在已砍过的基础上再降 46.6%）；⑶ ⌫🚨 本条原写的是另一件事，已作废并改标【已证伪】（02 席 09-08 03:1x，与同页 HUIZ ⑶ 同型、同一次回扫抓出）：原写「那条未证实的「在外 2,151,753,900 vs 基本加权 2,628,575,500 ＝ 1.22」若查实为预付权证在场，分子须并入 ⇒ 0.53×→约 0.65×，仍 ≤1」。★ 而同一门段上文的【02 席续核（09-07 18:1x）】已经把它量完，逐字：「两支机制各占多少已经量出来，没有一支指向预付权证（pre-funded 命中 0，与此一致）」——两支分别是多类股本的口径错配与年内回购／注销（同表另有 Treasury stock 一行）。⇒ ★★ 「预付权证在场」这一支是【已证伪】，不是【未查实】，写成开放条件是错的。
★ 改标后的 ⑶ ＝【已证伪·不构成翻门路径】，而理由要连量级一起给，否则下一个人还会再查一遍（我就是那个又查了一遍的人）：残留的不确定只有「指向合计、未逐类证实」这一项，★ 而它的最坏情形已经算过——即便真的漏掉了那 14.1% 的另一类，重算得 0.617×，仍 ≤1 ⇒ 两种口径下 ② 都过。⇒ ★ 所以它是一个被上界封住的未知量，不是一条翻门路径（与本页 CYN ㈢⑴「ATM 用满已被压力测试吃进去」同一形状）。㈢ ★ 而要写给读者的一件事：本门在【净现金】那一个底上是不通过的（底为负）——屉里已写明「出局结论对这一门的两种读法都成立」，这不是翻门风险，是本门本来就并排写着的另一种读法；★ 而本票 ①③④ 独立判否 ⇒ ② 无论怎么动都产不出候选。
结构性问题由 5 条行为证据独立判否：
· Chen Qi 持 83.4% 投票权（Class B 每股 30 票）
· ★★ Tencent／Hillhouse 合计投票权仅 6.4%，而章程要求 ≥1/3 投票权才能召集股东特别大会 ⇒ 它们在结构上无法发起任何动作
★ 最不利检验：假设四查③完全成立（壳里有干净挂牌＋可卖物业）⇒ 仍不通过。★ 而可观测的翻盘机制是自动的：Class B 转 A 之后投票权从 30 票降为 1 票 ⇒ 减持会触发 13D/A。⇒ 持股与投票结构见 20-F（0001193125-26-315001）与本票 SC 13D（0001193125-24-012968）、SCHEDULE 13G（0000950170-25-016648）。
★ 章程原件（不是年报里的 Description 段）给出承重骨架：20.37 倍授权闸门、19.37 倍容量，董事会可无成员批准即定优先股权利，而抬高闸门只需一次普通决议。
· 80 日中位成交额仅 $8,842/日 ⇒ 折价不可兑现；★ 最不利检验：改用均值 $22,104 而非中位，额度仍需 17 个以上的中位成交日
· ★★ 而 codex 轨补一条反向限定：历史上有过一次 22,058 倍的加密脉冲 ⇒ 不能把本票误写成"永远吸不进钱"
⇒ ★ "工具箱开着"与"80 日中位仅 $8.8k/日"是两个必须分开报的事实——把它们合成一句"发不出去"，会丢掉那次脉冲的存在。章程与股本条款见 20-F（0001193125-26-315001）与 2018-11-09 的 F-1（0001193125-18-323796）。
依据：20-F 0001193125-26-315001（2026-07-24）· 6-K 0001193125-26-276623（2026-06-22）· F-1 0001193125-18-323796 · SC 13D 0001193125-24-012968 · SCHEDULE 13G 0000950170-25-016648
它极便宜——股价只有有形净值的一成（$1.14 对每股有形净值 $11.039，10.33%；就算按压力口径的净现金底 $9.205/股算也差不多）。而这一门过了没有用，因为拍板者正在往相反的方向走：2026-07-31 那份股份认购协议里（8-K 0001213900-26-084117），他为了把持股从 5.955% 提到 71.67%，掏了 $38,797,287.50 现金，并接受一年不许卖。
2026-07-31 的股份认购协议（8-K 0001213900-26-084117，2026-07-31；DEF 14A 0001213900-26-092632，2026-08-21）：两家萨摩亚平台分别认购 11,153,472 股与 19,884,358 股，合计 31,037,830 股，每股 $1.25 ⇒ $38,797,287.50（与 8-K 自述逐股、逐分相同，闭合差 $0.00）。两家平台的唯一控制人都是同一个人——他既是唯一股东也是唯一董事。
★而条款比金额更说明问题：12 个月锁定期（未经公司事先书面同意不得转让）＋ 不得卖空、不得借券。⇒ ★一个准备把公司卖掉的人，不会先掏近三千九百万现金把自己的持股买到七成，还签一份一年不许卖的协议。这一门是否。
74 份申报 ＋ 35 篇通稿零命中；Item 2.01（完成资产收购或处置）为零；三份 Item 1.01 逐份读过，没有一份是出售。
而它在做的事方向相反：2026 年扩进机器人与 AI，并签下上面那笔创始人控股私募。⇒ 这一门的否不是"没找到"，是"扫完了，而且它正在往回走"。（检索面与 Item 分类见当期 10-K 0001213900-26-043017，2026-04-13 与当期 10-Q 0001213900-26-090159，2026-08-14。）
两条独立线同判过：$1.14 ÷ $11.039 ＝ 10.33%，即 0.103 倍；就算把底压到最保守的净现金口径 $9.205/股，也仍在"低于家底"这一档深处。
★而要把这一门推翻，唯一可能的东西是那笔刚发出去的股：31,037,830 股按 $1.25 进来，分母会变大而每股底会被摊薄——但同时账上多了 $3,879.7 万现金。两边同时动，方向要看下一张资产负债表。（底取自当期 10-K 0001213900-26-043017 与 10-Q 0001213900-26-090159。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.2600 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001213900-26-090159）；股数断面 ＝ 13,381,534 股（名册隐含，与 10-Q 封面一致）。
★价涨 10.53%：由 0.103× 变为 0.114×——仍只有有形净值的一成出头，这一门仍是过。价要涨到约 $11.04（现价的 8.8 倍）才碰到有形净值那条线。
★而底那一侧有一个正在动的量：2026-07-31 那笔 31,037,830 股 @$1.25 的控股私募——分母会变大而每股底被摊薄，同时账上多了 $3,879.7 万现金。⇒ 两边同时动，方向要看下一张资产负债表；本次仍用 2026-06-30 那一张。
✅★已核：无预付权证（10-K 0001213900-26-043017，零命中）。本票分子侧已发生的那件大事是那笔 3,103.78 万股的控股私募，已写在供给那一门里。
这一门两条线同判否，而要封住的是三样东西：6,500 万股普通股授权、1,000 万股"空白支票"优先股、以及那笔已经签下的 3,103.78 万股控股私募。⇒ 第三样已经发生了——它一次就把在外股数放大了一倍多。（授权与优先股见当期 10-K 0001213900-26-043017；私募见 8-K 0001213900-26-084117 与 DEF 14A 0001213900-26-092632。）
价格已跌进审计有形净值以内；把数字资产全归零只作另一构造的压力读法。
Mega Matrix 的 20-F（0001213900-26-044335，2026-04-16）同时保留短剧经营和数字资产储备；6-K（0001213900-26-063492，2026-06-01）继续宣布企业 AI 方向。比特币、以太坊质押、稳定币、代币篮子与 AI 短剧都是增加业务叙事；文件没有具名买方、出售对价或主要资产处置。〔证据级 三·我的搜索结果〕该搜索腿之外，短剧、数字资产与企业 AI 的新增动作是三条独立正面腿。⇒ 经营范围在加法一侧，①否。
按主体性质取有形净值，归零数字资产只列 stress。 性质判定＝仍在营的短剧平台与数字资产持有主体，故按【64】主判取审计有形净值，不在三个构造间择最坏。20-F（0001213900-26-044335，报表期 2025-12-31）列总资产 $22.4273M、总负债 $4.3555M、商誉 $2.8892M，故归母有形净值底＝$22.4273M − $4.3555M − $2.8892M = $15.1826M。同件数字资产 $5.7604M、稳定币 $0.0001M；将两者归零所得另一清算构造＝$15.1826M − $5.7604M − $0.0001M = $9.4221M，只列 stress。【A2】20-F 写明 340,909 份预付权证已于 2024-09 全数行权、已并入普通股；截至 2025-12-31 仅余 3,853,636 份普通权证，因此没有尚未并入的预付经济股。〔证据级 一·发行人自陈句〕该腿若失效须重算分子，不能预断②；当前 0.864× 主腿另由有形净值与结算市值正面数承重。
★ 价格日期自核：2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$0.19，同序列 2026-08-28 close=$0.22；名册价日归属为文件级推断，非逐票保证。新市值 $15,190,538 × ($0.19 ÷ $0.22) = $13,119,101；对主判有形净值底为 0.864×，直接过；对数字资产归零 stress 底为 1.392×。⌫原写 1.096×／1.765× 已按 09-04 断面取代；本轮曾把跨构造分叉记答不了，现按【64】改为过〔单轨新判·结算价重算〕。底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-04-06，同一 20-F 封面逐项列 A/B/C 62,065,493＋2,809,977＋3,123,723＝67,999,193 股；期间没有另一个已完成发行需要桥入该主判底。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿若失效须补桥并重算②，不能靠当前缓冲预断。6-K（0001213900-26-096781，2026-09-02）明载 20:1 合股生效日为 2026-09-15，故截至 09-04 尚未生效。〔证据级 一·发行人自陈句〕该腿由件内日期自证，另有同一价格序列作基准。
★补写披露：本翻门段系读到跨机“②过且离 1× 较近”排序后按令补入。【现判完整依据】20-F 0001213900-26-044335 逐字给资产 $22.4273M、负债 $4.3555M、商誉 $2.8892M，故有形净值底＝$15.1826M；$13,119,101 ÷ $15.1826M＝0.864×。【翻门条件】因③否，1×就是本票的翻否线：底不变时价格涨 15.74%、或价格不变时底缩 13.60% 即须重判。若主体性质改裁清算型并采用“数字资产与稳定币归零”构造，底＝$9.4221M、倍数＝1.392×，会直接翻否；若新发行需要桥入分子亦须重算。【不算翻门】未被选作主判的 1.392× stress 单独存在、未来 20:1 合股只做单位换算，或数字资产价格一般波动均不算；必须改变性质裁定、有效底或经济市值分子。
6-K EX-99.1（0001213900-26-092646，2026-08-21；持股断面 2026-08-06）直接列多重投票结构：Yucheng Hu 持 2,793,310 经济股，投票权 44.59%；Yaman Demir 持 3,290,390 经济股，投票权 42.93%；全体董事高管组投票权 87.52%。【97】回查：旧写 17.56% 是旧卡把可 1:1 转换的 B/C 股与转换后的 A 股重复计数后导出的错数：〔150,000＋2×(1,809,977＋833,333)＋2×(1,000,000＋2,290,390)〕÷68,425,848＝17.56%；旧写 88.71% 又是把旧卡中 45.12%＋43.59% 相加，而原件该两格逐字为 44.59%／42.93%。两数均属【导出数及分量错误】，不是“无源之数”；此前错引的 0001213900-26-070610 已删。20-F/A（0001213900-26-047696）正面列 2025 年高管现金薪酬 $1.02M、高管获授 361,500 RSU，并写 Hu 为随时可终止的 at-will 雇佣；Hu 与 Demir 的 SCHEDULE 13D/A／13D（0001213900-25-109962／0001213900-25-114144）又把高投票结构目的明写为维持管理连续性、执行计划时不受外部金融市场过度影响。这里撤回宽泛“CoC 付款为零”，改由【继续侧薪酬＋控制权＋控制人显示偏好】正向承重。⇒ ③否。
F-3/A（0001213900-25-114823，2025-11-25）维持大额货架；6-K/424B5（0001213900-25-014895／0001213900-25-014906，2025-02-18）承载 $20M ATM，而 20-F（0001213900-26-044335）直接记历史已售 2,089,272 股、净提款 $2,821,100。6-K（0001213900-26-096781）又确认合股时 A/B/C 授权等比缩小，但 10M 优先股不合股。〔证据级 一·发行人自陈句〕即使该否定腿失效，大额货架、$20M ATM 与历史实际提款三条正面事实仍独立支撑④否。⇒ 普通股授权比虽不因合股扩大，货架、ATM、优先股和自动补充的激励池仍使工具箱开放，④否。
0001213900-26-044335／0001213900-26-047696（2026-04-16／04-27）· 6-K 0001213900-26-092646（2026-08-21）／0001213900-26-096781（2026-09-02）· SCHEDULE 13D/A／13D 0001213900-25-109962／0001213900-25-114144（2025-11-13／11-24）· F-3/A 0001213900-25-114823（2025-11-25）· 6-K/424B5 0001213900-25-014895／0001213900-25-014906（2025-02-18）这一票是"第二门单独通过、其余三门不过"的形态，而三门不过的原因互相咬合（四门的事实面集中在 20-F 0001213900-26-047509 与 2026-08-14 的 6-K 0001213900-26-090089）：第一门不过是因为第三门（控制人不想卖）、第四门第四查没人交易是因为没人能买（一个握 86.2% 投票权的人坐在那里）。⇒ ★那个折价不是市场没看见，它就是这三件事的价格。
全语料 35 份申报：strategic alternatives／financial advisor／special committee／13D 全部 0/35；公司自己的投资者关系站是第二个容器，同样零命中，两处阳性对照都活着。而它在做的事方向相反：2026 年 6 月买内蒙古工业用地、2026-08-05 以 $2,460 万买北卡 461 英亩地（20-F 0001213900-26-047509 及其后申报）。⇒ 这一门是否。★而这个零带两个容器——只查申报会漏掉公司自己说的话，只查通稿会漏掉申报里的条款，两个都查过。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.22 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零 ⇒ 按价比缩放与按市值重算同值）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-047509）；股数断面 ＝ Class A 已发行 4,989,746.22 股（自 2023-04-27 起恒定）＋ Class B 1,554,192.76 股。价跌 3.48%（名册 8-28 $2.2999），折价只会更深，这一门仍是过。
两条独立线同判过（底与现金取自 20-F 0001213900-26-047509，报表期 2025-12-31）：一条按净现金底算得 0.09 倍，一条算得 0.06 倍——都在"低于家底"这一档的极深处。
⚠️★出处核·如实登记：本门同样只印倍数、没有印出净现金底与现金的数值，读者无法自己复算这两个倍数。★门值不动——0.09/0.06 距一倍线有一个数量级，要翻门需底缩到市值以下、即缩掉九成以上；而这一格的限定词（受限净资产已达全部权益的 101.1%）已写在下面，那才是这一门真正的风险面。⇒ 记【需回卡核·补印底与现金的数值】。
★★而这个底有一个必须写出来的限定词：发行人自陈受限净资产已达全部权益的 101.1%，且从未有一分钱流出中国。⇒ ★"账上有一亿八千万"与"这一亿八千万能拿到手"是两件事——第二门问的是前者，第四门问的是后者，而这一票正是两者分离得最开的一只。
✅★已核：无预付权证（20-F 0001213900-26-047509，零命中）。
拍板者是 Dong Hu（胡东），同时担任董事长、CEO、CFO 三职。20-F（0001213900-26-047509）逐字：Mr. Hu … beneficially owns 100% of our Class B ordinary shares, representing approximately 86.2% of the aggregate voting power；而他的经济权益只有 23.8%（Class A 3,750 ＋ Class B 1,554,192）。全体董监高合计经济权益 24.2%、投票权 86.3%。
★而"趴着"那一侧的可算流量在这一票上几乎是空的：关联方贷款利息流为零（资产负债表无任何借款行，convertible note 0/35）、优先股股息为零（无已发行优先股）、外部投资人董事提名权不存在。唯一 >5% 的外部股东是 CVI Investments，占 5.2%，而且全部是权证——该行的数据自陈引自 2024-02-14 的 13G，是陈的。
🚨★三条独立读数在这一门上给出三个不同答案：一条按可算流量判通过（卖壳侧减趴着侧为正）、一条判不可判（缺可执行交易价与控制权私益参数）、一条判不通过。而按现行裁定这一格落否：「趴着」默认只计可算流量，而【直接事实证据】与可算流量的推断相反时要参与定值——这里的直接事实是公司自己在年报里逐字写明：这套双层股权结构会阻止控制权变更并剥夺股东的出售溢价；再加上他正在买地建厂。⇒ ★没有人能逼他（结构上），而他自己在扩张（行为上）。这一门是否。
授权但未发行的 Class A ＝ 11,112,473.90 − 4,989,746.22 ＝ 6,122,727.68 股，占在外 97.5%，已用 0——三年零发行。
🚨★而这一门的两条读数分歧正在这里：一条只看"三年零发行"判通过；两条看承接力判不通过——最近一个交易日只成交 4,367 股、约一万美元。按现行裁定，一方在框架内做压力测试、一方质疑框架，而框架内那一方【完全没有回答承接力那一问】（那是这一门四查里的一项）⇒ 按质疑方，这一门取否。⇒ ★工具箱没在用是真的，而出口是每天一万美元也是真的；后者不因前者而消失。
✅★而这一票在第四门里贡献了一个通则的【反例】，值得单记：舰队通则说「反向拆股缩在外股数、不缩授权股本 ⇒ 授权对在外的比在反拆后更糟」。EBON 的合股是同时缩授权的——2022-11-20 临时股东大会通过的 1 拆 30 合股，决议原文逐字：the authorised share capital … from HK$380,000.00 divided into 380,000,000 Ordinary Shares of a par value of HK$0.001 each … to HK$380,000.00 divided into 12,666,666.66 Ordinary Shares of a par value of HK$0.03 each。授权总额 HK$380,000 未动，授权股数与已发行股数同时被 30 除，票面值提高 30 倍 ⇒ 余量倍数合股前后都是 1.22706×，净效果 0.000%。⇒ ★"反拆"这个动作本身是中性的，承重的是【授权上限跟不跟着缩】。
★ 它是这一档里"便宜是真的、而便宜救不了它"的标准样本，值得和 HAO、AUST、YJ 放在一起读：四只都栽在同一处——便宜是真的，而拍板者根本没在卖。
路径 A 零命中，而公司在讲新故事（产品发布、公关稿）。路径 B 的合格项是 0——唯二的动作是判据页逐字排除的"省钱型"。codex 轨另按更宽的读法（"任何法人实体收缩都算"）能得到 2 项，而那两个都是早已无实质运营的边缘子公司 ⇒ 两种解释同向，所以这一门不是"答不了"。
失效条件③（滴灌融资）独立命中且正在进行：$100M 的 ATM 在跑，2025 年已生效的招股面按 SEC 现行口径可继续使用，披露剩余额度约 $84.77M；2026 年 3 月刚发生过一次融资。⇒ 判据页逐字：甩包袱与续命融资在现金流上互斥——本票在互斥的另一边。
· claude 轨：三个底 × 两种股本口径 ＝ 6 个组合，全部落在 0.340×–0.599×，区间不跨任何档线 ⇒ 不是"取哪个底会摆动"的那种情形。
· codex 轨：2026-08-28 买入价 $1.04 只是归母每股净现金的 0.59929103–0.59929117 倍，落"≤底"档。预融资权证 4 股的口径冲突不改变档位。
· ★ 极端压力测试：把 8/14–8/28 全市场每一股成交都当作 ATM 新发行 ⇒ 仍约 0.650 倍，仍在 1 倍以内。
⇒ ★★ 所以本票的否决完全不建立在估值上。它是一家账上有 $29.3M 净现金、市值 $15.0M 的真实运营公司。
★ 取数面：净现金与股本口径取自 2026-08-13 报出的 10-Q（0001437749-26-027718，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001213900-26-034900，2026-03-27）；ATM 的剩余额度与招股面见 2025-09-05 的货架 S-3（0001213900-25-085094）与 2026-03-17 的 424B5（0001213900-26-028909）。
➕ 补记·底的操作数（02 席 09-07 22:1x，起因是 yara02 在 GIGM 上发现的同型问题）：🚨 本段原来只印了倍数（0.340×–0.599× / 0.650× / 重算后 0.56×）与两个约数（净现金 $29.3M、市值 $15.0M），三个底与两种股本口径的数值一个都没有印 ⇒ ★ 读者无法复算那 6 个组合。⇒ 我回本段所引的 10-Q 0001437749-26-027718（报表期 2026-06-30）把操作数取出来写在这里，下一个人不必再取件：
· 现金及等价物 $2,228,211 ｜ 短期投资 $37,471,239 ｜ 流动资产合计 $43,957,086 ｜ 流动负债合计 $2,689,594
· 负债合计 $10,377,555 ｜ 资产合计 $54,969,358 ｜ 股东权益合计 $44,591,803
★ 对账（这是我敢说这几个数就是本门操作数的理由）：净现金 ＝ 2,228,211 ＋ 37,471,239 − 10,377,555 ＝ $29,321,895 ⇒ 与本段原写的「$29.3M 净现金」吻合。
★ 另一个可直接复算的底：净流动资产 ＝ 43,957,086 − 2,689,594 ＝ $41,267,492。
⚠️ 而我不反推两轨各自用的股本口径——原文没写，反推出来的数会变成一个没有来路的操作数（今晚已咬过一次）⇒ 该项如实记【原文未印·未反推】。★ 门值不变（过）：本门最不利端 0.599×（08-28 断面）／重算后 0.517×（09-04 断面），要翻到 >1 需底缩到市值以下，而光短期投资一项就有 $37.47M，是 09-04 重算市值的两倍有余。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.898——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.04 变动 -13.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后：最不利端 0.517×（＝0.599 × 0.8635）、极端压力端 0.561×（＝0.650 × 0.8635），两个都仍落在【≤1 倍】档，门值不变。
🚨 更正两处（02 席 09-08 01:3x，同一次回扫）：㈠ 本段原来写「重算后本门最不利端约 0.56×」，那个 0.56 不是最不利端的重算值，是极端压力端的重算值（0.650 × 0.8635 ＝ 0.561；而最不利端的重算值是 0.599 × 0.8635 ＝ 0.517）⇒ ★ 它把一个压力构造的数挂上了「最不利端」这个名字，而屉头属性其实是分开存的（data-mult 与 data-mult-stress）——正文比属性粗。㈡ 两个属性都是 08-28 名册断面（0.599／0.650），与正文的 09-04 断面不同源 ⇒ 已改成 0.517／0.561。★ 门值不受影响：四个数（0.599／0.517／0.650／0.561）全在【≤1 倍】档，本门仍是过，本票仍是否（离 1 门差 3）。★ 价格触发距离更正：+66.9% → +93.4%（更松）。★ 怎么被发现的：拿 屉头属性 × REPRICE 比值 对上正文自印的重算值，只有对不上的格才看；本机 10 格里 8 格对得上，对不上的两格就是这里和 GYRO。
★ ② 的翻门条件（02 席 09-08 01:5x 补；本页 ②＝过 里离一倍线第 七 近，而原文没有写翻转口）：㈠ 现判依据：claude 三个底 × 两种股本口径 ＝ 6 个组合全部落在 0.340×–0.599×，区间不跨任何档线；codex 独立给 0.59929103–0.59929117；09-04 断面最不利端 0.517×、极端压力端 0.561×。操作数已在本段补记里印全（现金 $2,228,211 ｜短期投资 $37,471,239 ｜负债合计 $10,377,555 ⇒ 净现金 $29,321,895）。㈡ 任一成立即应重判：⑴ 价自 09-04 的 $0.898 再涨约 93.4%（到约 $1.737）即跨 1×；⑵ ★ 底缩到 09-04 市值 $12,952,107 以下即跨 1×——而光短期投资一项 $37,471,239 就是它的 2.89 倍 ⇒ 要靠底翻门，须短期投资减值过半以上并且现金同时消失。㈢ ★ 而【不算】翻门条件的两条：⑴ ATM 用满——极端压力测试已经把 8/14–8/28 全市场每一股成交都当作 ATM 新发行，得 0.650×（09-04 断面 0.561×），仍 ≤1 ⇒ 这一条已经被吃进去了；⑵ 两轨各自的股本口径——原文未印，本席不反推（反推出来的数是没有来路的操作数）⇒ ★ 不知道的数不能拿来当翻门变量，该项如实记【原文未印·未反推】。㈣ ★★ 第③层·谁能把它定下来（02 席 09-08 03:0x 补；起因是别机 02:58 立的三层分法：①写触发量 ②写方向 ③写读者该等什么——只有第③层是能行动的那一层）：★ 本门的三个操作数全部出自同一份件：10-Q 0001437749-26-027718，报表期 2026-06-30（现金 $2,228,211 ｜短期投资 $37,471,239 ｜负债合计 $10,377,555）。★★ 能把㈡⑵ 定下来的是【下一份 10-Q（报表期 2026-09-30）】：⇒ 一旦提交，取同样这三行，按本段同一算式（现金 ＋ 短期投资 − 负债合计）复算净现金，与 09-04 重算市值 $12,952,107 比即可。★ 而另一个原文未印的量（两轨各自的股本口径）不需要等件——它不是取不到，是原文没写；要定它只需回那份 10-Q 的封面与权益附注按类读一次股本拆分，⚠️ 而本席不反推：在有人真的去读之前，它不进任何算式。★ 顺带把「不需要等的」与「必须等的」分开写，是因为它们在页面上长得一样，而成本差一个量级。
claude 轨把①那一格的答案写成了更准的一句："没有拍板者"——全体董监高合计持股 652 股 ＝ 0.01%。集体拍板位是一个四人董事会。
· ① 机构股东 ≥10% 且在董事会：否 · ② 留任／控制权变更给成交付钱：命中——CEO 的控制权变更包约 $1.41M（claude 轨口径）／$1.92M（codex 轨口径，含更宽的组成项） · ③ 壳里有净现金／挂牌干净：命中 · ④ 管理层有下一站：否
⇒ ★ 而②命中并不足以让结构性问题转正，理由是一笔可以复算的比较：他 2025 年实际拿到手的是 100 万奖金 ＋ 64 万基薪 ⇒ 趴着的年薪酬包已经超过卖壳的一次性对价。另一条同向的硬证据：2026-01-27 董事会单方收紧了董事提名细则——那是把"外部人来逼宫"这条路又关小了一格。
★ 出处：全体董监高持股 652 股、CEO 的控制权变更包、以及 2025 年实际到手的 100 万奖金与 64 万基薪，均载于 2025-10-22 的委托书 DEF 14A（0001213900-25-101251）；2026-01-27 董事会单方收紧董事提名细则见当期 8-K（0001213900-26-088503，2026-08-13 为最新一份）。
· 历史实证：两次反向拆股合计 1:15,000，之后股数在 19.5 个月里 ×72.4。⇒ 这不是推断，是这家公司已经做过一遍的事。
· 授权闸门 22.67 倍（经济未发行 ÷ 经济在外）。抬高它要董事会提案加股东多数（会议法定人数三分之一，也可以同等票数书面同意）——而根本不需要抬：不抬闸门的普通股发行由董事会直接决定。
· 旧 ATM 余额 $84.77M；上半年实际已通过 ATM 发出 3,922,113 股，约等于 27.9 个当前中位成交量 ⇒ ★ 这证明它能在数月内持续兑现——成交量小并不构成保护。
依据：期间数取自最近一期季报 10-Q 0001437749-26-027718（2026-08-13 申报）【2026-09-08 引证更正】：原写作「[留痕]0001193125-26-332842〔留痕·已被取代的号，不作依据用〕 系列同期件」，而该受理号是 CYCN 的季报，不是本票的——两票代码形近，而号完全不同族。本票数与门值均取自本票申报，未受影响；改的只是指向哪一份件。 · 授权与发行权依据 0001213900-25-012916／0001213900-24-112021／0001213900-26-010347（屉内两轨判定件所引）
具名控制人 Silong Chen——经济权益约 51.17%、投票权 91.46%。⇒ ★ 有一个结构性推论要写出来：外部人无法通过增持逼他。这一门只能由他自己翻。（两个比例的出处：年报 20-F 0001493152-26-039534 与 20-F 0001493152-25-018363 的主要股东章节。）
路径 A 不成立：命中的是持有人的样板权利——最新 13D 里出现 "strategic alternatives"，而紧跟着一句 "no current plans"。⇒ ★ 这是"探针命中的是词组，而上下文把它反过来"的又一实例。
路径 B 结构上不成立：公司在扩张、在对外收购，方向与"不可逆缩小范围"相反。★ 件里写明的是"结构上不成立"而不是"查了没有"——两者的证据强度不同。K-1 回扫：没有有效触发日，失效条件③无从起算，不改变结论。
★ 容器：那条 "strategic alternatives" 出自本票最新的 SCHEDULE 13D（0001493152-26-039534，2026-08-20），而紧跟的一句是 "no current plans"；公司自身的申报面年度基准是 2025-10-17 的 20-F（0001493152-25-018363），最近一份是 2026-08-17 的 6-K（0001493152-26-038560）。
· claude 轨判答不了——三端点跨档：最不利 1.483×／中值 0.653×／最有利 0.390×。它写明已按判据页要求"先写理由后计算"并三端点全列 ⇒ 这一门的"答不了"是算出来的，不是回避。
· codex 轨判过——取运营型制造商的归母有形净值为底；并做了极端反事实检验：即使把 DITC 的 $20.0M 投资全额剔除，底仍为 $4.11/经济股 ⇒ $1.03 ÷ $4.11 ＝ 0.251 倍。
⇒ 分歧在底的选择（可兑现清算值的折扣表 vs 归母有形净值），而两轨都先写理由后计算、都做了反事实检验。合表取严落答不了——而两轨各自独立写下同一句话：这一门不改变本票的结论。
★ 取数面：两轨的底都取自 2025-10-17 的年度报告 20-F（0001493152-25-018363）；最近一份是 2026-08-17 的 6-K（0001493152-26-038560）。DITC 的 $20.0M 投资那一项在同一份年报的附注里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.975——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.03 变动 -5.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.40×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
拍板位只有一个人：Silong Chen。无 ≥10% 机构在董事会逼宫、无控制权变更付钱、无下一站。claude 轨的四查是①②④为空（其中②是"结构上不存在"而不是"查了没有"），③仅部分成立。
⇒ ★★ codex 轨的表述值得抄下来："不是 0/4 的机械打分，而是具名控制人的个人收益结构指向继续控制运营公司" ⇒ 这与那条判据澄清（四查②开火 ≠ 第三道门通过）是同一条的另一面：四查是定位器，结构性问题才是判据。
★ 出处：Silong Chen 的经济权益 51.17%／投票权 91.46% 与兼任情况，见 20-F（0001493152-25-018363）的主要股东与董事章节；"strategic alternatives 后紧接 no current plans"那句出自本票最新的 SCHEDULE 13D（0001493152-26-039534，2026-08-20）。
★★ A 类与 B 类均为"无限授权、无面值"，董事会即可发行 ⇒ ★ 这一格不是"余量还剩几倍"，是没有上限可言。
· B 股可 1:1 转 A（★ 这意味着经济分母 ≠ 名册分母） · 预付权证在外 · 一份有效的 F-3（baby shelf） · 母国豁免（★ 与 BLRX 的 Nasdaq 5635 被拆除、ADGM 的 5635(d) 已证可绕同族） · 中位日成交额 $30,148
★★★ 两轨给了同一判断的两种说法：claude 轨"②③联读 ⇒ 小流通盘＋开放工具箱＝弹性是幻觉"；codex 轨"低成交额是『发得慢』，不是『发不出来』，不能抵消开放的工具箱"。
依据：屉内两轨判定件所引章程条款（A/B 类无限授权）· 最新 13D（"strategic alternatives" 后紧接 "no current plans"）· 台账当期定期报告
战略替代程序和合并都是真的，但公司在谈交易的同一时段仍用 ATM 续命；账上现金的大头又正是预付权证换来的。
2026-04-02 董事会请 Lucid Capital Markets 介绍 Azora 交易，2026-05-08 10-Q 公开写 strategic alternatives，2026-06-11 8-K 披露反向并购与 PIPE 交割；可是同一季度 10-Q 又写公司在 2026-04-01 至 2026-05-06 通过 A.G.P. ATM 卖 499,606 股、净得约 $782,000。融资提款与程序逐日重叠，触发失效条件，本门为否。
⌫★原小标题：「② 便宜：把近乎必然变股的预付权证放回分子」（2026-09-08 按 CRE 法改写，门值未动）。为什么它近乎必然变股：10-Q 0001213900-26-090051（2026-08-14，期 2026-06-30）的预付权证活动表逐栏列期初 0、发行 11,780,948、行权 0、期末仍在外 11,780,948，四栏可配平〔证据级 二·发行人活动表自己能验〕；同表列加权行权价仅 $0.001，并逐字写明没有到期日。若股东暂不批准行权，权证仍继续在外且公司须在其后股东会上继续征求批准；它不是已行权或会自行消失的工具，故必须留在经济分子。
★ 价格日期自核：结算价 $7.12＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,704,984 ×（$7.12 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $5.60）＝$18,696,337。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★单轨新判（只做 09-04 结算传导）：性质判定＝现金续命的临床期生技，故主判取净现金底。底的报表期＝2026-06-30，10-Q 0001213900-26-090051（期 2026-06-30）列现金 $28.712M、总负债 $28.933M，$28.712M−$28.933M＝净现金底 −$0.221M，负底本身已确定本门为否。股数断面＝2026-08-12，票面普通股 2,625,890 股；11,780,948 份预付权证每份可换一股，Series A 12,930.617 股×每股 1,000＝12,930,617 股，且与普通股清算同顺位，二者都必须并进经济分子，经济股数＝2,625,890＋11,780,948＋12,930,617＝27,337,455。结算经济市值＝$18,696,337 ×（27,337,455 ÷ 2,625,890）＝$194,642,682；负底不写负倍数，另两个构造也没有正底可标 stress。
已核：11,780,948 份预付权证来自 2026-06-12 已完成 PIPE 与票据交换；10-Q 又逐项写 Series A 授权 13,000 股、发行和在外 12,930.617 股、每股转 1,000 股，清算时与普通股 pari passu。现金结算触发使它列在临时权益，不等于固定清算优先额，也不能替代摊薄处理；里程碑权证权利负债 $23.812M 是另一项。报告日至价格日没有拆并 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，已完成融资的现金与它买来的等价股同时桥入。A2 拆并核不承担②；负净现金底与已发行摊薄工具是两条独立腿。
★2026-09-07 裁定：过；③ 的拍板者＝交割后的 Matthew Davidson，分支 A，盈亏平衡 16.2 年（crosstrack/divergence_review/rulings/ADIL.md v3，blob 84d72361b88f）。DEF 14A 0001213900-26-093019（2026-08-24）分列 Davidson 当前上市普通股 65,074 股（2.5%）与 Series A 转换后的全部经济头寸 2,351,653 股（14.8%）；两数不是互斥口径，前者进趴着侧的可变现值，后者进卖成侧的实得净额。同件写 Series A 在清算时与普通股 pari passu；该件全文对“liquidation preference”与“Deemed Liquidation”各为 0 命中 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，故无载明优先额、与普通股同权，卖成侧计入全部经济头寸。按 60 日成交额中位 $255,990 与 2026-09-07 裁单参考价 $5.94：趴着侧＝65,074×$5.94＝$386,540，清仓 $386,540÷$255,990＝1.5 天；卖成侧持股对价＝2,351,653×$5.94＝$13,968,819，加 18 个月 CoC $1,218,240 后为 $15,187,059。趴着侧仅为持股对价的 $386,540÷$13,968,819＝2.8%，属“远低于对价”，命中分支 A；年度目标现金＝base $609,120＋target bonus $304,560＝$913,680，盈亏平衡＝（$15,187,059−$386,540）÷$913,680＝16.2 年。按 2026-09-04 结算价 $7.12 复核，趴着侧＝65,074×$7.12＝$463,327，卖成侧＝2,351,653×$7.12＋$1,218,240＝$17,962,009，盈亏平衡＝（$17,962,009−$463,327）÷$913,680＝19.2 年，同向更极端，所以本门为过。会后事实核于 2026-09-07 21:40 +08:00：同件把年会排在 2026-09-17，提案 3 才批准转换；本机自 2023-01-01 申报并集 40 件（8-K/8-K/A 13 件），SEC submissions 最新到 2026-08-28，故会后 Item 5.07 为 0 件 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕是“事实尚未发生”。但两向同分支：通过则全部头寸仍需 54.6 天清仓，未通过则 Series A 未上市、更不可变现，均不必等待会后事实。两条 A2 都不是③的唯一腿；③另有 pari passu 自陈、两侧算式与年会两向同分支。
2026-08-24 DEF 14A 要求批准 11,780,948 股预付权证、23,561,896 股里程碑权证与把授权普通股从 100,000,000 增到 500,000,000；2026-08-28 又同时提交 S-3 与 S-8。授权扩容当时尚待 2026-09-17 年会，不把未来议案冒充已完成事实；但仅已发行预付权证就是票面普通股的 4.49 倍，ATM 与 Alumni Capital 额度也仍在，供给门为否。
为什么还是不要：③虽已裁为过，②的主判净现金底仍为负，经济分子又有 27,337,455 股；①与④也各自为否。翻转要先关闭持续发行工具，并让净现金底回正。
★三面自检：件属于 Adial Pharmaceuticals, Inc.；实读 10-Q 0001213900-26-090051/053907、DEF 14A 0001213900-26-093019、8-K 0001213900-26-067711、S-3 0001213900-26-095122 与 S-8 0001213900-26-095119；承重财务表抬头为“ADIAL PHARMACEUTICALS, INC. / CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS”，与件头主体一致。
它是这组里经营最健康的一家；也正因为还在赚钱、创始人继续握着控制权，账面折价没有一个变现时钟。
2026-08-11 的 6-K 披露最低买价通知，2026-08-17 的 6-K 授权最多 $2M 回购，2026-08-18 的 6-K 继续发布经营消息；三件都没有全公司出售、清算或至少两项不可逆缩围 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。回购是返还资本，交易所通知是外部合规事件，都不能替代入场券，所以本门为否。本格还有“发行人自陈回购、合规通知与继续经营”这一条正向事实腿，不只靠搜索缺席。
★ 价格日期自核：结算价 $0.414＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,574,095 ×（$0.414 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.383）＝$15,753,721。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★封版后桥表复核（门值不动）：性质判定＝持续经营且连续盈利、资产正常用于运营的公司，故主判取有形净值底。原屉用 20-F 0001213900-26-035481（期 2025-12-31）；回盘发现更晚的 2026-08-18 6-K 0001213900-26-090952（资产负债表日 2026-06-30）附发行人未经审计合并资产负债表，故桥到最新已申报表。该表以千美元列股东权益 23,008、无形资产 463，主判有形净值底＝（23,008−463）×$1,000＝$22,545,000；新市值 $15,753,721 ÷ $22,545,000＝0.699×，仍在 1× 内，本门为过。把同表“其他投资”12,189（千美元）全额剔掉：$22,545,000−$12,189,000＝可兑现清算压力底 $10,356,000，$15,753,721÷$10,356,000＝1.521×；这是另一个构造，只记 data-mult-stress，不能跨构造覆盖主判。股数断面的旧口径核对仍保留：2025-12-31 A 类 258,499,680 股、B 类 122,072,980 股；每份 ADS 代表 10 股 A 类，258,499,680÷10＝25,849,968 份 ADS；名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价＝38,052,467 个报价单位，与 ADS 口径有 47% 差但不差数量级，因此只用总市值除总底，不拿它反推每 ADS 底。
★报表时点复核：盘上在 2025-12-31 后另有 2026-05-13 6-K 所附 2026-03-31 表；最新为上述 2026-06-30 表。canonical 本票 72 件中，2026-08-18 后只有 2026-09-01 的六份 Form 4，没有更晚已申报资产负债表 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕。最新报表日至 2026-09-04 价日约 2.2 个月，未触发“相差 ≥6 个月”必挂的下期申报型失效板；未来经营耗损是预测，不放进底，下一份已申报财报出现时再按事实桥入。本条搜索零不承担②；0.699× 由已申报表内数字独立闭合。
已核：20-F 逐项写 IPO 前 29,000,000 股优先股已在 2020 年全部转成 A 类普通股，当前资本表只列 A/B 双层普通股，因此没有在外优先股 【A2】〔证据级 一·发行人自陈句〕；未见在外预付权证 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，同尺阳性对照在 EDTK 20-F 打出两类在外可转优先股。UCL 两类普通股均已纳入总市值口径。2026-08-17 的回购只是授权，未见完成量 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，不能桥进底。三条 A2 均不承担②；桥表后的主判有形净值 0.699× 独立成立。
2026-03-27 20-F 写两位创始人 Chaohui Chen 与 Zhiping Peng 持全部 122,072,980 股 B 类，每股 15 票，合计约 89.0% 投票权；同件章程条款规定 B 类转给创始人、关联方或家族以外的人时自动转成 A 类。控制块不能把 15 票权原样卖给外人 【A1】〔证据级 一·发行人章程自陈〕，而高管现金薪酬仍来自继续经营，本门为否。本格还有“创始人合计约 89.0% 票权”和“继续经营薪酬”两条腿，不只靠转让降权。
2026-03-27 20-F 列 A 类授权 1,700,000,000 股、在外 258,499,680 股，另有 B 类授权 200,000,000 股、在外 122,072,980 股；2026-08-17 6-K 的 $2M 回购只是“may repurchase”授权。没有现行 ATM 或 ELOC 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕是正项，但大额未发行余量、每股 15 票的 B 类和 2027-02-08 最低买价时钟仍让到手价值缺少保护，本门为否。A2 是缓和项、不承担④；④另有三条发行人明载的结构腿。
为什么还是不要：②按主判有形净值已经通过，但①没有出售程序、③控制人缺少卖成激励、④到手价值也没有保护。若未来出现公司级出售程序、已完成回购量，或章程取消 B 类转让降权，再重看。
★三面自检：件属于 uCloudlink Group Inc.；实读 20-F 0001213900-26-035481 与三份 6-K 0001213900-26-087470/090488/090952；承重底改取 6-K 0001213900-26-090952 附件的“UCLOUDLINK GROUP INC. / UNAUDITED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS”，权益行未具名，依件头与表抬头判主体；另两份 6-K 不拿附表作底。
这是本组里唯一一只"拍板者那一门通过"的票，而另外三门都是已经签在合同上的结构性不通过。2026-06-22 股东会全票通过（B 类百分之百赞成；A 类小股东投了三成反对，完全无效），同时批准授权股本扩大十倍、公司改名、对方获提名两名董事的权利。依据落在 2026 年 8 月的三份 6-K 与 424B5 上。
路径一成立：2026-05-01 与买方签资产购买协议、2026-05-04 公告。而失效条件独立把入场券收了回去：触发日之后第十七天，公司在 2026-05-18 建立了按市价出售的销售协议（424B5，2026-07-31 修订），并已实际提款 41,917 股 A 类、毛额 $201,983.46。甩包袱与续命融资在现金流上互斥，而这台机器是在宣告之后才开的。另有一笔 2026-08-17 交割的注册直接发行（770,000 股 A 类、毛额 $3,434,200），6-K 逐字写着投资人"列于其签字页"而签字页未随件提交 ⇒ 出资方未具名、不可归因 ⇒ 本页不给这一笔定性；而失效条件已由前一笔独立成立，结论不受它影响。
价 $4.50 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票在 2026-04-06 做过一比十反向拆股，分母取拆后且增发之后的口径：424B5 载 2026-08-14 在外 A 类 2,105,332 股加 B 类 1,085,264 股，6-K 载 2026-08-17 交割的 770,000 股 A 类 ⇒ 合计 3,960,596 股 ⇒ 市值 $17,822,682。底的报表期为 2025-12-31：有形净资产 $724 万 ⇒ 2.46 倍，越过两倍红线，本门否；现金 $73 万扣掉银行贷款 $893 万后净现金为负 $811 万。名册那个 $14.3M 不是错的，是旧的：它隐含的股数正好是 2026-08-17 那次交割之前的 3,190,596 股，与一手数逐位对得上，差的就是那 770,000 股 ⇒ 按 2026-09-04 口径低估 20.0%。
话事人是一位持 70.23% 投票权的自然人，她是首席执行官的配偶、公司职务是人力资源和行政总监；三名内部人合计 97.42%。而为什么一定要卖，账上写着：公司欠他们家族 $699.5 万，其中 $453 万是 2022 年宣派却一直没付的股息；而账上只有 $73 万现金、一年亏 $292 万、还欠银行 $893 万 ⇒ 这笔钱趴着是收不回来的，卖掉就是 $800 万现金当场落袋。这一门通过。而监管方对这只票的控制权披露时效当面点过一次：2025-04-21 的意见函指出一位申报人迟报，原文说触发申报的事件发生在 2024-12-31，而规则要求五个工作日内提交。
6-K（2026-06-05 股东会通知）与 2026-06-22 股东会通过的那一揽子议案，把供给这一侧一次写满了。交割那天公司要发约 6,296 万股新股去支付 $2.808 亿，而现在总共才 396 万股 ⇒ 股本放大 16.9 倍、老股东被稀释到 5.9%，且这批新股已签转售登记协议、会上市流通。更要命的是对价公式：固定美元金额除以成交前三天均价 ⇒ 股价涨上去只是让对方少拿几股，老股东一分钱不多赚；跌下去，老股东被稀释得更狠。而他们自己要的余量给出了一个旁证：现有授权股本 1.9 亿股，只要交割价不低于 $1.50 就够用，他们却批准扩到 19 亿股——够覆盖到每股 $0.148，是当前股价的十二倍余量。按状态标尺，对手方现身与签约那一步早已走完：股价从公告前 $1.75 涨到 $5.23，三倍已经走完，2026-09-04 收在 $4.50、从高点回落一成半，而那一步之后的规矩是不新开仓（自 2026-05-04 公告起已过一百二十余天）。
★ 这是这一档【第一次】有任一轨在第四道门上给出"通过"的票——所以两读都写在这里。若将来那三条通道被封住，它值得重新看。
路径 A：全部探针零命中，且逐处回判——★ 不是"没搜到"，是搜到的都被开件读掉了。路径 B：仅 1 项，且被结构性否定（营收持平、毛利率 +530bps、经营利润与经营现金流双转正）。
codex 轨独立同判：76 个 accession 与 34 篇新闻稿里没有改变程序；公司继续内部投资与新品／供应链执行。★ 它另做了一次最不利检验并写明方向：把银行循环贷也算"滴灌"只会更差。K-1 回扫：路径 A 真零、B 仅 1 项 ⇒ 无有效触发日 ⇒ 窄读不改变结论。
★ 容器写出来：codex 轨扫的是 76 个 accession 与 34 篇新闻稿，年度基准 10-K（0001628280-26-024682，2026-04-10），最近两端是 2026-08-14 的 10-Q（0001628280-26-057126）与 2026-08-12 的 8-K（0001628280-26-056242）。
· claude 轨判过（0.920×）——归母有形净值 $15,472,986 ÷ 1,931,271 ＝ $8.012/股；隐含价 $7.3700，经核为 2026-08-28 收盘（取数日已写明）
· codex 轨判答不了——三端 2.068× ／ 1.455× ／ 0.920×，跨三档。摆动来源有两处：关联方资产 $15.937M 的回收折扣未知、已知的奖励稀释
⇒ ★ 注意两轨的最有利端是同一个数（0.920×） ⇒ 分歧不在算术上，在"除了最有利端还该不该算别的端"上。合表取严落答不了。★ 而翻盘条件是可执行的：把 $15.937M 关联方资产的可回收率钉住（第三方评估或实际成交）⇒ 三端收敛，这一门就能定。
★ 取数面：归母有形净值 $15,472,986 与分母 1,931,271 股取自 2026-08-14 的 10-Q（0001628280-26-057126，报表期 2026-06-30）；关联方资产 $15.937M 那一项在同一份件的附注里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $7.41——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $7.37 变动 +0.5%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.08×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
结构性问题答"否"，而判定席明写：是由三条具名反向证据推到的，不是由四查的空缺推的。
⇒ ★★ 这正是本档反复出现的那条纪律：四查是定位器，结构性问题才是判据——四项全空不等于自动不通过，命中任一也不等于通过。两轨在这一门上没有分歧。
★ 三条具名反向证据的载体：董监高持股、控制权变更条款与董事会构成，见 2026-04-30 的委托书 DEF 14A（0001628280-26-028951）；控制股东的整块二级转售登记见 2024-04-09 的 S-3（0001558370-24-004892）。
· claude 轨判过。
· codex 轨判不通过，理由三条并列：董事会可在现有 4,000 万股普通股授权内直接发行（无须股东批准）；S-3 主发行货架仍有 I.B.6 容量；控制股东另有整块二级转售登记 ⇒ 正常日量能承受不了这些供给。★ 而它同时承认小流通盘确有事件弹性。
⇒ ★ 分歧不在"有没有弹性"，在"弹性会不会被供给吃掉"。合表取严落不通过。
依据：屉内两轨判定件（76 个 accession 容器、三端倍数、授权与货架明细）· 2026-08-28 收盘价（取数日已核）
这一只必须先把那个诱人的数字按住：账上现金 $3,323.9 万，而股权市值只有 $1,142 万——现金比整个公司的市价多出两倍，第二道门确实过了，而且过得很宽。但「现金多」不豁免第一问：问它一无所有在哪，答不上来——它有钱、有生意、有人。而这个便宜的分母是被稀释出来的：截至 2026-06-30 的九个月里股数乘了 93 倍，每股净现金从三百多美元一路打到十三美元。决定这个分母的是董事会，不是市场：一份 $6,000 万的按市价发行安排正在跑，10-Q 里那张一比四千的缩股授权有效期到 2028-03-02，授权股本 10 亿股对在外 252 万股。
换主发生在 2024 年 10 月：原控股股东把大部分股份卖给了第三方，代理声明里的原话是 sold most of its shares to third parties。清空也已做完——2025-03-04 卖掉两家美国子公司作价 $1,000，2025-03-28 卖掉另一家 55% 权益作价 $1,000，2025-04-08 卖掉第三家作价 $100。入场券要的是「程序正在开始」，而这张券的持有人是 2025 年 4 月之前进场的人。此后它做的事全在融资与扩张方向，是这道门的反向证据。★留一个反向读法：全部 148 份文件里没有任何一份 Form 15——它没有退出披露体系；哪天出现 Form 15，这份安静的含义就完全反过来了。
价 $4.53 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数用增发之后的断面：10-Q 封面写明截至 2026-08-18 在外普通股 2,520,581 股（报表期 2026-06-30 同为此数）。股权市值 ＝ $1,142 万。底取净现金，理由是资产结构决定的：无商誉、无无形资产、固定资产净额只有 $11,164，所以清算值约等于现金本身——现金 $3,323.86 万 减 全部负债 $44.12 万 ＝ 净现金 $3,279.74 万（报表期 2026-06-30）。$1,142 万 ÷ $3,279.74 万 ＝ 0.35 倍，买入价在底之下，这道门过。参考另一个算法：账面权益 $5,563.5 万，对应 0.21 倍。★口径说明：这家公司在 2025-12-22 做过一次二十四并一、2026-05-04 又做过一次二十并一，两次都在上面这张报表和这段价格之前，报表里的股数也已经追溯重述过，所以两边同基。★★而「过」这件事本身要打个折：这个底之所以每股好看，是因为分母被压过；九个月股数乘 93 倍，靠的是发行而不是经营——这个每股底是一个瞬时值，而调它的手还握在发行方。
★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 3,566 件(其中可读文本 2,490 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:pre-funded 命中 31 件 412 处,zero exercise price 为零。2026-05-19 的 424B5 写死「2025 年 9 月那次发行的预付权证截至本说明书之日已全部行权」;2026-08-18 的 10-Q 讲的也是同一次(799,998 份于 2025-09-26 前行权完,换得 1,667 股)⇒ 在外为零。
四个问题问下来全不成立，而形状很特别：不是有人不愿意卖，是根本找不到那个能拍板的人。全部文件里没有任何一个 5% 以上的申报股东——13D 与 13G 都是零；原控股股东 2024 年 10 月就已把大部分股份卖给第三方（DEF 14A 原文 sold most of its shares to third parties），此后没有人补上那个位置。没有人能卖它，也没有人能从卖它里拿到钱——这四个问题因此不是「答否」，是「无从问起」。要让这道门第一次有答案，得先出现一份主动权益申报，而且那个人要进董事会。
工具箱很大，而且是可以续期的。一份 $6,000 万的按市价发行安排在跑，它的续期方式已经有过一次实证：2026 年 5 月有一份 $5,000 万的安排终止，同一天换上了 $6,000 万的那份。股东会通过的一比四千缩股授权有效期到 2028-03-02。授权股本 10 亿股对在外 252 万股——余量接近四百倍。任何涨上去的部分都可以被增发接走，而这件事不需要外部股东点头。另外还有两条没有落地的线：交易所曾对它启动过交易暂停，联邦法院下过一纸临时限制令，两件事在文件里都还停在「公司认为指控没有依据」这一步。
0001493152-26-039013 封面股数、资产负债表与缩股说明；DEF 14A 0001493152-26-006697 控股股东转让与缩股授权提案；预付层回扫另读了：424B5（2026-05-19）0001493152-26-024367 与 10-Q（2026-08-18 提交）0001493152-26-039013 里预付权证已全部行权那两句。数据基准是 2026-08-14 的 10-Q（0001654954-26-007620）与 2026-03-31 的 10-K（0001654954-26-003091）；并购与融资文件见同日 8-K（0001654954-26-007621）。
已签署控制权并购，★ 而判定期内仍通过 Hudson 的 ELOC 滴灌融资 ⇒ 触发性质证伪。
★★★ 本票的歧义是真相反的：宽读 ⇒ 不通过；窄读 ⇒ 通过。⇒ ★ 而它被发行人自己的原文解决：10-Q（0001654954-26-007620）逐字「management's plan … does not rely on the completion of the Merger or the Financing Transaction」——⇒ 公司自己说它的存续计划不依赖这笔并购，那么这笔融资就不是"撑交易到交割"的燃料，而是独立续命 ⇒ 按 09-07 收窄后的口径，作废信号成立。
· codex 轨：按清算标的预先选定可兑现清算值 ⇒ 即使取最有利回收率，普通股底仍为 $0
· claude 轨：每股有形净值 $0.009723 ⇒ 需价格 ≤$0.019 才过 2 倍线（跌 98.9%）；最有利端 9.69 倍也不通过
· ★ $1,000 万融资完成后（按 $1.70 发）⇒ 2.37 倍 ⇒ 仍不通过，而已逼近 2.0 档线
⇒ ★ 最后这一条值得留着：它告诉读者这一门离翻门还有多远——不是"永远不可能"，是"要再发一笔并且价格不动"。取数面为 10-Q（0001654954-26-007620，报表期 2026-06-30）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.7——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.7 变动 +0.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 9.69×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
➕ 本门用的是哪个主体（02 席 09-08 03:3x 补；pro02 03:28 定稿的 canon 正面形：每门印出它用的主体的 价／股数／底）：主体 ＝ 今天这家公司。价 ＝ 2026-09-04 结算收盘；底 ＝ 预先选定的可兑现清算值（普通股底为 $0）／每股有形净值 $0.009723，取自 10-Q 0001654954-26-007620（报表期 2026-06-30）。★ 本门里那句「$1,000 万融资完成后（按 $1.70 发）⇒ 2.37 倍」是【距离说明】不是【操作数】——★ 屉里已自标其用途：「它告诉读者这一门离翻门还有多远」；按 pro02 canon ⑶，这类未发生的情形写进正文但不作操作数，本门的判值仍由今天那两个底给出。
买入时点上，旧控制层存在明确的控制权变更付款，并保留旧业务处置权。
★★★ 决定性条款是合并协议 §6.10：它把 Legacy Business 的同意权给了 TOMZ 自己的董事 ⇒ ★ 不是外部资方握否决权，是内部人保留处置权。★ 最不利检验：假设某旧数据已归零、某期权不计 ⇒ 仍通过。条款见 8-K（0001654954-26-007621）所附协议与 2025-09-30 的委托书 DEF 14A（0001654954-25-011258）。
⇒ ★ 而它同样补不了任何门：判据逐字"任一不过即出局、不可补偿"。
授权、ELOC、价内可转债和合并对价共同形成巨大供给，★ 而日常成交额极低（2026-08-28 成交仅 5,627 股）。ELOC 剩余 $18.1M，按 92% 折价发。
★★ 而"否决型资方【未检出】"这个结论，是按【条款入口】搜出来的，不只是按名字：Required Holder／prior written consent／Consent Right／Fundamental Transaction 逐条查过。⇒ ★ 这就是"未检出"与"没有"之间那一步：说清你是按什么入口搜的，这条零才算数。货架与 ELOC 见 2025-11-14 的 S-3（0001654954-25-013109）与 10-K（0001654954-26-003091）。
依据：10-Q 0001654954-26-007620（2026-08-14）· 10-K 0001654954-26-003091（2026-03-31）· 8-K 0001654954-26-007621 · DEF 14A 0001654954-25-011258 · S-3 0001654954-25-013109
它便宜——市值只有有形净值的 0.46 倍（底与股数取自当期 10-Q 0001411690-26-000044，2026-08-10）。而它出局在另外三门：券拿到之后 27 个月没有一个执行动作，同时它一直在按市价把股票卖出去。★而"谁会推动它卖"这一门的答案很硬：董事会加高管直接持股合计只有 2,608 股，按现价 $3,051——拍板的人手上几乎没有股票，成交对他们不产生任何一笔钱。
失效条件 (b)：券取得之后 27 个月零执行动作 ——判实。
失效条件 (c)：滴灌融资 ——判实，而且是"正在出股"不是"形式上存在"：Cowen 的场内增发协议 2025-02-04 通知终止、2025-02-14 生效，而 Wainwright 的 $75.0M 场内增发 2025-02-21 签署、至今在跑（当期 10-Q 0001411690-26-000044，2026-08-10，第 6 附注逐字），背后还挂着 $400M 通用货架 S-3（0001140361-23-011185，2023-03-10 报送、2023-05-10 生效）。起算日至今在外股数 ×10.57，逐笔对账残差 0。
★而按现在收窄后的规矩，「出现滴灌融资」单独不足以作废一张券——要先读那笔钱的书面用途：撑独立经营或替代交易的作废，撑某一笔交易到交割的不作废。这一票不需要走到那一步——(b) 那条 27 个月零动作是独立成立的，而场内增发的钱按其性质就是延长它"不卖资产也能活下去"的时间。⇒ 两条各自都够，这一门是否。
把「strategy committee」那一句的主句动词在 10 份定期报告里逐份抓出来：2024-05-28 的 8-K（0001140361-24-027553）到 2025-05-14 的 10-Q（0001411690-25-000046），五份逐字都是 The board of directors has established a strategy committee；而从 2025-08-14 的 10-Q（0001411690-25-000083）起，改成 From time to time, the board of directors maintains a strategy committee，此后五份未再改回（0001411690-25-000093／0001411690-26-000007／0001411690-26-000028／0001411690-26-000044）。
★一个【已完成的、有日期的行为】被改写成一个【反复出现的、无日期的倾向】。而这不等于委员会已解散——申报里从未说过它解散了，⇒ 这一条记推断层，不记一手事实层。
★另一条同向的硬计数：strategic alternativ* 在 2026-05-13 与 2026-08-10 两份 10-Q 里逐字命中 0 次，而前值是 2026-03-23 的 10-K 10 次、2025-11-13 的 10-Q 9 次；同文件阳性对照 strategy committee 命中 2、sale of all or part 命中 2、going concern 命中 9 ⇒ 检测器活着，那个 0 是真的 0。★而换档窗口（2025-05 至 2025-08）恰与备战九月公开增发重合：DRS 2025-07-30 → S-1 2025-09-11 → 424B4 2025-09-16。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.2000 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001411690-26-000044）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数（封面类别合计÷名册分母 ＝ 1.000000）。
★价涨 2.56%，有形净值底口径由 0.460× 变为 0.472×（报表日后调整版由 0.517× 变为 0.530×）——仍深在"低于家底"这一档，这一门仍是过。
★而那处已被预先分类的定义分歧不受影响：按净现金底（−$5,565 千）这一门不通过，因为底为负时倍数没有定义；结论行取有形净值底，两条线都写明了这一点。
两条线同判过（底、股数与权证均取自当期 10-Q 0001411690-26-000044，2026-08-10）：按有形净值底 0.460×（报表日后调整 0.517×，均按 8-28 价）；另一轨独立算得 0.460208×，并核到封面类别合计÷名册分母 ＝ 1.000000、预融资权证 0、优先求偿查过为 0。
★而有一处分歧已被预先分类为【定义分歧】：按净现金底（−$5,565 千）这一门不通过——底为负时倍数没有定义。两条线都写明了这一点，而结论行取有形净值底。⇒ ★这不是两轨判反，是同一轨里两个底给出两个答案，而它自己说清了用哪个。
✅★已核·预付权证：本屉上文已经核过并写在结论行里——逐字"预融资权证 0"（10-Q 0001411690-26-000044）。这一问在这一票上是被问过的。
结构性回答是否（持股、薪酬与权证条款见当期 10-Q 0001411690-26-000044 与 FY2025 10-K 0001411690-26-000007，2026-03-23），而它硬在一个数上：董事会加高管直接持股合计 2,608 股，按 $1.17 计 $3,051。四查：①没有 ≥10% 的股东——最新的大额申报全是无投票权、带 blocker 的权证，而且合同封死；②没有控制权变更付款——门槛 $460K–$600K 对着收益约 $0–$22K；③半支持：挂牌干净，而净现金是 −$5.57M；④空且方向相反——掌舵者继续任职的现金流明显大于他现在那点票的价值。
★而还有一条把方向定死的：拍板者批准出售还要背一笔权证的现金义务（见下一门）。⇒ 没有人能逼他，也没有人会因为成交多拿一分钱，反而要多背一笔。
★这一门的承重项不是"工具箱开着"，是权证的 Black-Scholes 现金赎回（权证条款与九组参数见当期 10-Q 0001411690-26-000044，2026-08-10；同条款亦载于 FY2025 10-K 0001411690-26-000007）：在九组参数下，它等于普通股对价的 20.5%–55.9%，无一组低于两成，而且溢价越高、占比越大。⇒ ★一笔成交里越是溢价的部分，越多地流向权证持有人而不是普通股。
另一条是上涨即供给：股价到 $2.00，就有等于流通盘 84.9% 的权证进入价内。另一轨独立量到普通权证等于当前股数的 102.58%、硬授权余量 32.96×，而场内增发已经在实际出股。⇒ 盘口承不住这些工具的量，这一门是否。
它的长处是已经在派钱，缺口是没有公司层面的出售程序。新裁定确认安全边际可由控制权付款补足，但静态授权容量仍让第四门关着。
Natural Health Trends 在 2026-07-29 的 10-Q 继续讲产品、会员和大中华区经营；2026-02-17 的 8-K 是以每股 $2.00 向 George K. Broady 两个信托回购 2,935,227 股，由特别委员会批准、以手头现金支付。那是资本返还，不是出售上市主体、主要资产或清算。已完成的降本也只是精简人员、迁移部分制造和缩办公室，主力市场与产品仍在，故两条入场路径都不成立。
★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$1.59）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-07-24（10-Q 0001437749-26-024770，2026-06-30 期，封面 8,577,848 股），其后无须桥入底的已完成资本事件〔证据级 三·申报枚举结果〕。分子是名册市值式：$13,724,557 ×（$1.59 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $1.60，同一调整序列）＝$13,638,779。名册隐含股数 $13,724,557 ÷ $1.60＝8,577,848，与封面同量；Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕。universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库，故将 lastsale 视作 2026-08-28 收盘是文件级推断、非逐票保证；复核路径是 PRICES_air_2026-09-04.json 的 yahoo_2026_08_28_close 与 Yahoo 事件表。
10-Q 0001437749-26-024770（2026-06-30 期）给出现金 $9.501M、有价证券 $9.121M、存货 $2.049M、其他流动资产 $3.033M、固定资产 $0.570M、总负债 $14.008M、归母权益 $15.202M。性质判定＝现金与证券占主要可兑现资产的轻资产直销运营体，故主判取可兑现清算值底：存货与其他流动资产各留 50%、固定资产留 25%、其余长期非现金资产归零，$9.501M＋$9.121M＋50%×$2.049M＋50%×$3.033M＋25%×$0.570M−$14.008M＝$7.2975M；$13.639M ÷ $7.2975M＝1.869 倍，故 `data-mult` 取 1.869。另列的净现金底 $9.501M＋$9.121M−$14.008M＝$4.614M、$13.639M÷$4.614M＝2.956 倍，与有形账面底 $15.202M、$13.639M÷$15.202M＝0.897 倍，只是不同构造的 stress；最不利另构造以 `data-mult-stress=2.956` 单标。2026-09-07 的 NHTC 裁定认定 checklist 的路径②问的是控制权付款是否命中，不是整道 G3 是否通过；AirClaude12 自己也写该路径形式上成立，故 1–2 倍带得到补足，本门改作过。
已核证券分母：2026-07-29 10-Q 的优先股一行写 5,000,000 股授权、0 股发行及在外〔证据级 二·发行人表内自报 0〕。对预付权证，本件没有发行人自陈的否定句；只是在该 10-Q 可读正文按 `warrant / pre-funded / prefunded` 逐处检索后未找到此类在外证券〔证据级 三·我的搜索结果〕，不外推到本件范围以外。零命中的阳性对照与读到的具体证券见计时件 §32 回看；这条搜索零不是 G4 判否的承重腿，授权普通股、空白支票优先股与激励计划容量是独立腿。
2026-03-24 的 DEF 14A 显示 Chris T. Sharng 持 443,323 股、占 5.2%，全体董事高管合计 12.9%，Renaissance Technologies 为 6.8% 被动机构且不在董事会；具名持股与席位枚举中没有 ≥10% 外部股东坐进董事会〔证据级 三·披露表枚举结果〕。2026-02-18 的 SCHEDULE 13D 是公司大回购缩小分母后被动跨线，Item 4 又写无当前计划或提议。Sharng 的两年工资型双触发遣散没有把继续领取职位收入改造成明确的出售净收益，四条推动路径没有形成合力。
8-K 0001437749-26-004352（2026-02-17 提交）证明公司已花约 $5.9M 回购 25.5% 股本；10-Q 0001437749-26-024770（2026-06-30 期）又显示仍有约 $15.9M 回购授权。优先股行写 0 股发行及在外〔证据级 二·发行人表内自报 0〕；该 10-Q 对权证或预付权证没有发行人否定句，相关“未找到”仅是上述具名词组的本件正文搜索结果〔证据级 三·我的搜索结果〕，而且不是本门判否的承重腿。行为方向对现有股东有利，但同一 10-Q 仍留下 50,000,000 股普通股授权、5,000,000 股空白支票优先股和 1,100,000 股激励计划容量。2026-09-07 的 NHTC 裁定指明 G4 查的是买入时点的存量与无需股东同意即可创造的新供给上限；已执行回购是行为证据，50,000,000 − 8,577,848＝41,422,152 股未发行普通股容量仍未关闭，故本门取否。
它是这一批里最便宜的几只之一——两条独立线都算出家底的一成上下（0.106×–0.112×，把最极端的压力都加上仍只有 0.13×）。而这一门过了没有用，因为老板正在做的事和"卖掉自己"完全相反：握 90.4% 投票权的董事长兼 CEO 肖尚略在杭州萧山买地、盖新总部（2024 年 7 月已取得土地使用权证，当期 20-F），那个项目的总投资是这家公司整个市值的六倍多。
这一格是这一批里最容易判错的：名册市值 US$13,200,447 ÷ 报价 $2.68 ＝ 隐含 4,925,540 个单位；而 20-F 封面的普通股合计是 1,970,216,032 股（Class A 1,020,256,032 ＋ Class B 949,960,000）——两者的比正好是 400.000。20-F 原文写着 each ADS representing 400 Class A ordinary shares，所以名册数的是 ADS，不是只数了 Class A。反证也在：拿仅 Class A 去除隐含单位得 207.135874——一个非整数，如果名册只数一类，这里应该是整数。还有一个坑要避开：这只票的 ADS 比例历史上是 10 → 100 → 400，用旧比例算会差 40 倍。本条目头上的市值取 2026-08-28 收盘 $2.78：4,925,540 × $2.78 ＝ $13,693,001。
底取自 2026-08-20 那份 6-K（0001493152-26-039362）里的 2026 上半年报表（★原句未写申报号，已补）（资本承诺一项另取自当期 20-F Note 29(b)，as-of 2025-12-31）。一条线算底 US$12,433.9 万、另一条 US$12,558.9 万，对应倍数 0.106×／0.110× 与 0.1082×／0.1122×——两条线差不到半个百分点。更要紧的是压力测试：把 2025 年末披露的 RMB 14,833.2 万（约 US$2,186.1 万）楼宇建设资本承诺全额再扣一遍，底仍有约 US$10,017 万，倍数 0.1318×／0.1367×。页头的线是一倍，它在一成——这一门过得毫无悬念，而它是这张卡上唯一过的一门。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.0300 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（6-K 0001493152-26-039362，2026-08-20 报出的 2026 上半年未审报表）（⌫原写「底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001493152-26-018839）」，已更正——与本门实际所用的底自相矛盾：底 US$12,558.9 万 对上的是该 6-K 里 June 30, 2026 那张表（Total assets 179,581 千美元 － Total liabilities 53,992 千美元 ＝ 125,589 千美元），不是 20-F 的 2025-12-31；20-F 在本门只提供资本承诺一项）；★表的抬头主体已逐字核过 ＝ YUNJI INC.，与申报人同名（pro02 09-07 20:05 第五种取件假阴，本票不中招）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
★这是 33 只里跌得最多的一只：跌 26.98%（名册 8-28 $2.78 → 09-04 结算 $2.03）。倍数由 0.130× 变为 0.095×——从一成掉到不足一成，这一门仍是过、而且更深。
★而"更便宜"在这一票上不改任何结论：另外三门与价无关，它出局在那三门上。⇒ ★这一格正是"价跌会把 ② 往过推、因而可能造候选"这条担心的反例：② 本来就是过，跌得再多也只是把已经过了的那一门推得更深，不产生新的候选。
✅★已核：无预付权证（20-F 0001493152-26-018839，零命中）。
公司自己从来没有宣告过要把自己卖掉。而更硬的是反方向的事实：2024 年 6 月，它竞得杭州萧山一块约 1 万平方米的土地，出让对价 RMB 17,664.5 万（含契税印花税 RMB 514.5 万），2024 年 7 月取得土地使用权证；计划在这块地上自建新总部并对外出租，土地加建设合计预计约 RMB 6.0 亿；截至 2026-06-30，两段楼体都已经结构封顶。
★把这个数放到它自己的尺度上看：按同一份件里 RMB 14,833.2 万 ＝ US$2,186.1 万 反推的汇率（约 6.79），RMB 6.0 亿 ≈ US$8,843 万，而它整个市值是 US$1,369 万——项目总投资是市值的 6.5 倍。一个准备把公司卖掉的人，不会在这时候把最容易分给股东的现金，换成最难分给股东的自用不动产。
（要说清两个数的关系：RMB 14,833.2 万是"已签约未付"的承诺，as-of 2025-12-31（20-F Note 29(b)，而 2026-08-20 的 6-K 没有重述它）；RMB 6.0 亿是项目总投资。两个数不冲突——只看承诺那个数，会看不到"六倍市值"这个量级。）
董事长兼 CEO 肖尚略通过全资 BVI 公司 Lanlan Ltd. 持 949,960,000 股 Class B，另受益于 15,000,000 股 Class A，合计 964,960,000 股普通股 ＝ 49.0% 经济权益、90.4% 总投票权（20-F 的 2026-02-28 股权表）。公司自己把话说死了：20-F 明说他对董事选举、合并及出售公司/资产具有决定性影响，集中控制可能阻止或延迟其他股东认为有利的控制权交易并令其失去溢价。
而外面没有一个能逼他的人：最大的外部持股是 Corus / Ares 那条链的 215,800,000 股 Class A ＝ 全部普通股的 11.0%，而只有 2.1% 投票权，现任董事名单里没有他们的席位；其余 Fasturn 7.4%、Acceleration 5.6%、Trustbridge 5.4%，都不到 10%、也都没有董事席位。还有一条更硬的：这只票有史以来一份 13D 都没有出现过——检索范围内的 9 份全是 13G 系（三种拼写 SC 13G／SC 13G/A／SCHEDULE 13G 都覆盖过），13G 是"我只是投资、不图控制"的那一种。
先说对它有利的一半：2023-01-01 起的 52 份申报里没有一份 S-3 或 F-3（只有两份 F-6 POS，那是注册 ADS 存托机制、不是发行人的增发货架）——所以"即时提款"的通道现在是关着的，也不触发小公司货架的三分之一上限。而这一门问的不是"现在发没发"，是"能不能随时发"：章程里的授权容量是 200 亿股，一直开着，而董事会由那位握 90.4% 投票权的人支配——要把这一门封住，得改章程给授权设上限，而不是等货架到期。
现行门序为 fpff：③ 已按有效裁单回写为否，①与④仍各自为否。③ 的现行依据是控股者亲任 CEO 且公司仍在实际经营的例外支；④ 仍由 2026-05-19 10-Q 0001437749-26-017684 所载 2.187 倍普通股可发容量与已生效 S-8 独立关住。⌫原句保留：“③ canon 重扫后虽已通过，④ 的普通股容量直接量却把本票移出近门。LeDoux 在拍板平台且未见其改不了的外部结构障碍；但 2026-05-19 10-Q 0001437749-26-017684 所载 20,000,000 股授权相对 6,275,229 股在外留下 2.187 倍可发容量，且 S-8 0001437749-26-018078 已生效，证明发行路径没有机械堵死。现由①与④两门各自关住。”
离线补锚与宽尺重跑（AirCodex01，2026-09-08 09:16:50 +08）：正腿一＝10-Q 0001437749-26-017684（2026-05-19，2026-03-31 期；正本 naii20260331_10q.htm，1,518,778 B）逐字写卖楼款将用于 “new initiatives, fund working capital needs, and better position the Company for sustainable growth”，人员与系统可迁往公司其他加州物业；正腿二＝8-K 0001437749-26-009247（2026-03-20；正本 naii20260317_8k.htm，27,455 B）逐字写 LeDoux “while continuing current duties as CEO of NAI” 兼任瑞士子公司 Managing Director，目的是 “expand the combined companies worldwide revenue”。两条都是发行人陈述的继续经营事实，不依赖搜索零。三级零复核＝用 Python re.I 对锚表 138/138 份申报件逐号取最大非 index 正本（读取失败 0）重跑，并同时纳入 SC 13x 73 份与 SCHEDULE 13x 3 份：全公司战略评估 0；“具名买方”字面 2 处均是贷款软件潜在受让人／租约潜在受让人；“出售主要业务”字面 17 处均是总部物业、10b5-1 证券交易或控制权定义；收缩词字面 176 处逐处分诊后，仅 10-Q 0001437749-23-014575（2023-05-15）载一项已完成的 32 人裁撤，8-K 0001437749-23-023956（2023-08-16）则明写 “Temporary Plant Closure and Employee Furloughs”，不是第二项不可逆收缩。故四类触发仍未达到；这个零归② 作者自陈的搜索性“没有”，不是发行人自陈句，证据仍只属三级〔证据级 三·我的搜索结果；宽尺重跑后未被推翻〕。即使该搜索腿日后塌掉，上述两条正腿仍独立承重，故①现判仍为否。
★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$2.08）；底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-05-12（10-Q 0001437749-26-017684，2026-03-31 期，封面 6,275,229 股），其后无须桥入底的已完成资本事件〔证据级 三·申报枚举结果〕；2026-05-21 的 S-8 是员工计划注册，不当作已发行。分子是名册市值式：$13,554,495 ×（$2.08 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $2.16，同一调整序列）＝$13,052,477。名册隐含股数 $13,554,495 ÷ $2.16＝6,275,229，与封面同量；Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕。universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库，lastsale 日期属文件级推断、非逐票保证；复核路径是价格 JSON 的 yahoo_2026_08_28_close 与 Yahoo 事件表。
10-Q 0001437749-26-017684（2026-03-31 期）给出现金 $9.196M、总资产 $154.880M、总负债 $91.770M、归母权益 $63.110M。性质判定＝有持续产销、存货、应收和厂房的营养品制造商，故主判取有形净值底：未调整为 $63.110M，$13.052M ÷ $63.110M＝0.207 倍；在同一有形构造内部把全部 $39.130M 使用权资产归零、租赁负债照留，$63.110M−$39.130M＝最不利有效底 $23.980M，$13.052M ÷ $23.980M＝0.544 倍，故 `data-mult` 取 0.544。净现金为负只是另一构造的 stress，不拿它推翻按标的性质先选定的主判底；应收、存货与厂房也未额外抬价。
已核证券分母：2026-05-19 10-Q 的优先股一行写 500,000 股授权、`none issued or outstanding`〔证据级 二·发行人表内自报 0〕。对预付权证，本件没有发行人自陈的否定句；只是在该 10-Q 可读正文按 `warrant / pre-funded / prefunded` 逐处检索后未找到此类在外证券〔证据级 三·我的搜索结果〕，不外推到本件范围以外。零命中的阳性对照与读到的具体证券见计时件 §32 回看；搜索零塌掉也不单独翻 G4，表内优先股 0 与 S-8 的员工计划正向范围仍是两条独立腿。
③ 有效裁单回写（AirCodex01，2026-09-08）：crosstrack/divergence_review/rulings/NAII.md（blob 269a9108e1b7）v4 定稿记 ③＝否。裁单逐项认定：LeDoux 是唯一 ≥10% 持有人、董事长兼 CEO，15.3% 非多数不妨碍例外支前件；10-Q 0001437749-26-017684 又以营养品合同制造、在用的美瑞两地生产设施、增长中的主营收入与尚未起租的十年扩租，证明公司仍在实际经营而非挂名壳。故“控股者亲任 CEO 在经营”的例外支触发，本门现行值为否。
⌫★旧判留痕：以下 04:28 canon 重扫段原句完整保留；它曾把③改过，现已被上述有效裁单覆盖，不作当前门值。③ canon 重扫（AirCodex01，2026-09-08 08:07:20 +08）：按 pro02 2026-09-08 04:28 定稿〔RULING_pro02_2026-09-08_0428_door3_canon_recheck5.md，blob 0910e97612a7〕，本门只问“有没有一个能拍板且有能力 unlock 的控制人”，不再问他此刻想不想卖。拍板者＝Mark A. LeDoux：DEF 14A 0001437749-25-031627（2025-10-23）列其为董事长兼 CEO、持 944,542 股／15.3%；10-K 0001437749-25-029731（2025-09-23）由发行人自陈 LeDoux 与董监高可影响董事选举及重大交易批准。unlock 三问：①顺位求偿收不回吗＝否；10-Q 0001437749-26-017684（2026-05-19）Item 3 逐字 “ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES None.”〔证据级 一·发行人自陈句〕，未出现交易无法清偿或承接的在先求偿〔证据级 三·我的搜索结果〕。②结构挡住收购吗＝否；同一 10-K 确实披露分期董事会及董事会可无股东批准发行 500,000 股空白支票优先股，并写这些条款可能延迟、阻吓或阻止收购，但该工具由董事会自身选择是否部署，且 2026-03-31 资产负债表逐字为优先股 “none issued or outstanding”〔证据级 二·发行人表内自报 0〕，不是 LeDoux／董事会也解除不了的外部合同、债权人或监管否决。③投票权与经济权分离吗＝否；同一 DEF 14A 逐字 “one vote for each share of common stock”，LeDoux 的 15.3% 是同一普通股的经济权与票权；对双层票权或黄金股未取到〔证据级 三·我的搜索结果；未取到，非不存在〕。⇒ 三问均否，归 ⒝ 有拍板者＋能 unlock＋只是当前不指向卖，故③改判为过。⌫★原依据保留：NAII 2026-09-08 裁定 v4 曾以“控股者亲任 CEO 且实际经营、例外支触发”判③否。该句回答的是意愿／当前经营状态，已被 04:28 canon 排出本门；不是原件事实错，而是题目口径更新。
④ ㈠直接量（AirCodex01，2026-09-08）：10-Q 0001437749-26-017684（2026-03-31 期；报表单位为“in thousands, except share and per share data”，以下股数不乘千）的 Common 行逐字为 “Common stock; $.01 par value; 20,000,000 shares authorized at March 31, 2026 and June 30, 2025, issued and outstanding (net of treasury shares) 6,275,229 at March 31, 2026 and 6,178,213 at June 30, 2025”；同件股东权益变动表按列名 “Common Stock”／“Shares” 与行名 “Balance, March 31, 2026” 交叉定位（表格重构，不是连续逐字；列名、行名与数值均已分别回正本核对），独立给出已发行 9,643,906 股；库存股行逐字为 “Treasury stock, at cost, 3,368,677 shares at March 31, 2026 and 3,326,693 at June 30, 2025”。恒等式闸＝20,000,000 ≥ 9,643,906 ≥ 6,275,229 ✔，且 9,643,906−3,368,677＝6,275,229 ✔；四数各自取自原件，没有用 max() 补齐。
已发工具行权预留＝0：同一 10-Q 逐字写 “We did not have any stock option activity or stock options outstanding during the three and nine months ended March 31, 2026”〔证据级 一·发行人自陈句〕。107,845 股未归属限制股已经包含在已发行普通股内，不重复扣；S-8 0001437749-26-018078（2026-05-21）逐字写 “register 550,000 shares of NAI’s common stock authorized for issuance under Amendment One to the 2020 Omnibus Incentive Plan”，这是尚可发行的计划容量，不是已经发出的期权行权预留，故也不从 ㈠ 扣掉。于是 ㈠＝（20,000,000−9,643,906＋3,368,677−0）÷6,275,229＝13,724,771÷6,275,229＝2.187 倍。即使把 550,000 股计划容量作最严敏感性扣除，仍为 2.099 倍，远高于 0.4 倍线。
㈡真实出路与堵死三机制：S-8 已生效并正面覆盖 550,000 股员工计划发行，给出不依赖通用货架的现实路径；10-Q 关于信贷协议的逐字限制是 “currently prohibits most stock repurchases”，限制的是回购而不是发行。60 日美元成交额中位数为 $25,702（n60＝60、零成交日 0），低承接不能把 2.187 倍容量写成封闭；计划股可作薪酬发行，也没有以市场现金认购为唯一前提。现有正面材料未显示发行会触发违约、加速或控制权变更；15.3% 持股者会同受稀释是普通经济后果，不是能把董事会容量机械堵死的专门触发代价。㈢交易条款分走：本票当前没有待交割的公司出售交易，故没有一份交易条款把普通股对价另行分走；本门改否由 ㈠ 大与 ㈡ 有现实出路独立承重，不靠搜索“没有分走”。按 pro02 2026-09-08 11:21 canon，㈠≥0.4 倍且没有堵死，故④由过改为否。
crosstrack/divergence_review/rulings/NAII.md blob 269a9108e1b7，③ 由 p 改 f，并在同一笔把 data-close 由 2 改 3；现行绝对序列为 fpff，close=3=f+n，结论仍为出局。若只反事实翻①，序列为 ppff，close=2，仍为出局；本笔不制造候选或近门。fppf，data-close=2=f+n。本笔改变封版门值，但没有新增候选，方向是让本票离开近门、远离候选。fppp、data-close=1=f+n。后续 G4 依 11:21 canon 改判后的现行序列与 close 以上方最新回写为准。需联网确认锚表之后是否另有新申报的半段标待窗口，本笔没有把“未取”写成“没有”。RULING_pro02_2026-09-08_0428_door3_canon_recheck5.md（2026-09-08 04:28，blob 0910e97612a7）四项缩小齐备，而入场券还是被收了回去：2026-02-17 它与 H.C. Wainwright 签了额度 $4 亿的 at-the-market 销售协议（Registration No. 333-291921），一边收缩旧业务、一边持续增发装新业务。要问的不是"拆得够不够"，是"拆完之后剩下的是不是壳"——它剩下的是一个正在装 GPU 的新公司。
价 $0.099 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本档共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母必须用增发之后的股数：在外股数由 2026-03-31 的 2,347 万涨到 2026-08-19 的 77,492,393 股。公司在 2026-07-10 新闻稿里自报未审权益 $20.5M ÷ 77,492,393 股 ＝ 每股 $0.265 ⇒ 0.37 倍，价格在家底之下，本门通过。而必须一起写下来的是这个家底的质量：$20.5M 是公司自己在新闻稿里给的未审数，没有配套报表，且与它五周前（2026-06-05 新闻稿）自报的 $34.8M 权益相差 $14.3M，公司没有解释；资产侧主要是折旧中的 GPU 与设备定金。把 2026-03-31 的旧权益去除以增发后的新股数是错的——那 5,400 万股新股是带着钱进来的，那样算等于假设增发白送。★这一门只有这一读：公司另一次自报的 $34.8M 权益会得出更有利的 0.22 倍，取 $20.5M 已经是更不利的那一侧；而 2026-03-31 那个经审计断面早于增发，拿它去除新股数正是上一句说的那个错。没有第二个一致假设下的清算构造可取，所以不为了凑一个更不利的数去发明一个。
董监高合计 1.89%、无 5% 股东。SC 13D 系列 4 份全是 /A 且最新停在 2025-01-31，2026 年零份；SC 13G 6 份（Orca 9.9%／Jane Street 5.6%／Duncan 5.26%）全部依 Rule 13d-1(c) 被动申报——持有的人都是不打算管事的那种。决定性的是管理层 RSU 明文挂在「募到 $5,000 万」上：激励指向增发，不指向出售。
认沽权负债 $7,105 千按原始对价结算且深度价内——出资人可以不管价值变动把钱要回去，2026-07 已实际取回 TON；另有应付 TON $1,425 千。授权股本 Unlimited，且作为 BVI 注册的外国私人发行人，增发与变更控制免股东批准（20-F 公司章程与证券条款节）。营运资金负 8,738 千；设备预付款 $9,308 千是已付款而尚未到位的 GPU。
按 2026-04-29 报出的 20-F(0001213900-26-048861,报表期 2025-12-31),控制人 Ng Chen Lok 同时是董事长、执行董事与首席执行官,持有 36.63% 的 Class A 与 100% 的 Class B,合计可行使 80.72% 表决权——公司在同一份件里自称「受控公司」。这一门要找的是「有人想把它卖掉」,而这里的结构是一个人已经把话事权全部握住。
2026-04-29 的 20-F(0001213900-26-048861,报表期 2025-12-31)里没有战略评估、聘请出售顾问、挂牌出售或清算的宣告。★而它挂着一条按批取用的股权融资安排:2025 年与外部投资人签的购买协议允许公司自行决定分批发行并出售股份,件内也没有任何一份说该安排已经终止。⇒ 入场券这一门给出的是否。
★ 这条安排的形状本身就是判断的依据,不看它叫什么名字:公司自决分批、单次有上限、有成交量与持股比例限制、须维持有效的转售注册。同一份 20-F(0001213900-26-048861)的股本章节写明公司为英属维尔京群岛主体,发行不需要逐次股东会。
底取 2026-04-29 的 20-F(0001213900-26-048861),底的报表期＝2025-12-31,按件内年末即期汇率 4.0585 折美元:总资产 $28,745,416、总负债 $3,610,021、归属母公司股东权益 $24,938,131,另有少数股东权益 $197,264(底只取前者)。股数断面＝2025-12-31 的 17,650,000 股 Class A 与 2,000,000 股 Class B,与底同一断面。★这张表是谁的:权益那一行只写「Shareholders' equity」未具名,所以按件头与目录页判——审计意见逐字写的是「consolidated statements of financial position of Sagtec Global Limited and its Subsidiaries」（出处 0001213900-26-048861）,表抬头为「SAGTEC GLOBAL LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION」⇒ 主体是本票的合并报表,不是某个子公司的单体表。
★ 关键的一格在资产端:非流动预付款 $12,580,660 加流动预付款 $926,884 ＝ $13,507,544,占总资产 47.0%,是用公司自己的股份换来的;而同一份 20-F(0001213900-26-048861)逐字写明其中许可权与服务器基础设施 RM 36,745,457(折约 $9,053,950)「截至报表日尚未交付」。⇒ 把这两笔全部剔出,底为 $11,430,587,结算市值 $11,603,205 ÷ 它 ＝ 1.02 倍;按账面全额计入(即直接用归属母公司股东权益 $24,938,131)则是 0.47 倍;只认现金与应收（现金 $2,676,344 ＋ 贸易应收 $2,457,853 ＋ 其他应收 $125,406，两笔应收相加 ＝ $2,583,259，★这一步是我加的、件内只逐行列示；再减总负债 $3,610,021）则底为 $1,649,582 ⇒ 7.03 倍。
★★本段已按 pro 05:xx 的三段门槛与指挥席 07:xx 的收口改判：② 由【答不了】改为【否】。★先声明主判构造（这三个数是真的三个构造）：取【可兑现清算】，底 ＝ $11,430,587，结算市值 $11,603,205 ÷ 它 ＝ 1.02 倍（data-mult="1.015"）。★理由落在标的性质上，不是「取严」：被剔出的那两笔预付款占总资产 47.0%、对价是公司自己的股份、且同件逐字标的截至报表日尚未交付 ⇒ 在「把公司卖掉」这条路上它不是可兑现资产。净现金构造不适用——本票 2025 年收入 RM 77,510,000，是有真实收入的经营公司，不是现金壳。账面全额的有形净值构造 0.47 倍记为压力端（data-mult-stress="0.465"）。
★三段门槛（pro 05:xx 裁）：≤1× ⇒ 过 · 1–2× ⇒ 需 G3 路径①②（四查前两项）补足 · >2× ⇒ 否。主判 1.02 倍落在 1–2 带 ⇒ 逐条查补足：★①机构≥10%在董事会 ——【不成立】：控制人 Ng Chen Lok 是自然人（董事长兼执行董事兼首席执行官），「机构」这一半不成立；★②留任／控制权变更给成交付钱 ——【不成立】：同件内 change of control／severance／retention 的命中全部是受控公司治理豁免与风险因素的通用描述，无一处是成交时付给高管的钱（另见 ③ 段引的发行人否定性陈述）。⇒ 补足不成立 ⇒ 这一门给出的是否。
★★而这是一张【敏感格】，两读都印：主判取可兑现清算 ⇒ 1.02 倍（1–2 带，补足不成立 ⇒ 否）；若改取有形净值（账面全额）⇒ 0.47 倍（≤1× ⇒ 直接过）。构造选择跨越 1× 线 ⇒ 那个选择本身就是结论；本段已把选择的理由钉在标的性质上。
★而【缺件】这一条仍然成立，只是它不再决定门值：2026-04-29 的 20-F(0001213900-26-048861,报表期 2025-12-31)逐字载明该两笔预付款截至报表日尚未交付,而未载其可回收比例;底随该比例在 $11,430,587–$24,938,131 之间移动,1 倍线落在这个区间内部(剔尽 1.02 倍 / 账面全额 0.47 倍 / 只认现金与应收 7.03 倍),分界仅需 1.3% 的计入比例。⇒ 缺的是事实,不是两种读法之争。★★而这一缺是【发行人未载】不是【本机漏取】：该 20-F 全文在盘、逐段读过，发行人载明两笔预付款尚未交付而未载可回收比例 ⇒ 处方是【等下一份件／另寻他证】，不是「去取」；进待等队列，等的那一份件 ＝ 报表期 2026-12-31 的下一份 20-F（或期内披露该两笔交付／减值情况的 6-K）。★原记答不了的时刻是 2026-09-07，成因类别 ＝ 件内无该事实（不是取件失败，也不是语料面没覆盖到本票——该 20-F 全文在盘、逐段读过）。
★ 价格日期自核:价 $0.609 ＝ 2026-09-04 收盘(PRICES_air 取价件,本票 bar_date ＝ 2026-09-04);2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $0.661;结算市值 ＝ 名册市值 12,593,955 × (0.609 ÷ 0.661) ＝ $11,603,205,同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $12,593,955,只回答档位归属;名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET,08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证;有异议回该票行情源逐日核)。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件。
2026-04-29 的 20-F(0001213900-26-048861)股权章节逐字:Class A 每股 一票、Class B 每股 二十票,两类在分配(含清算)上同顺位;Ng Chen Lok 持 6,537,600 股 Class A 与全部 2,000,000 股 Class B ⇒ 件内自述其可行使 80.72% 表决权,公司据此在同件里按 Nasdaq 规则自称受控公司。
★ 这一门问的是「拍板的人卖了能多拿多少」。同一份 20-F(0001213900-26-048861,报表期 2025-12-31)里★发行人自己把这一条写成了否定性陈述——同一份 20-F（0001213900-26-048861）逐字：「There are no directors' service contracts with the Company or its subsidiaries providing for benefits upon termination of employment」（出处 0001213900-26-048861）。★这句是〔证据级 1·发行人自陈句,受申报责任约束、不随我的词表变化〕，比我搜出来的零硬得多。作为旁证：同件 change of control 5 处、change in control 3 处、upon termination 9 处，逐处读过——前两者全是纳斯达克受控公司与反收购条款的样板段及关于 Ng Chen Lok 影响力的风险提示，后者全是商业合同的终止条款（与 Rams Solutions、CL Technologies 等的服务协议），没有一处是给拍板者的对价；golden parachute 与 severance 各 0 处。⇒ 一个已经拿到八成表决权、又没有成交对价的人,不是这一门要找的卖方,给出的是否。★⌫ 上面这一整句已被 2026-09-08 的 ③ canon 推翻，原句按规矩保留在此。它错在哪里：它问的是「他想不想卖」（「没有成交对价」＝没有把他推向卖的钱），而 canon 明说 ③ 不问意愿 —— 「终止一桩并购 ≠ 不想卖」，同理「没有成交对价 ≠ 不能卖」。
★★按 canon 重新判读后：③ ＝ 过。canon 要的是一个 positioned／demonstrated 的驱动方，五类之一即可：握控制块 · 已动作（签了或掀了桌）· 具名承诺买方 · 13D · 活跃股东。★本票落在第一类【握控制块】：同一份 20-F（0001213900-26-048861）逐字，Ng Chen Lok 持 6,537,600 股 Class A 与全部 2,000,000 股 Class B（每股二十票）⇒ 件内自述可行使 80.72% 表决权，公司据此按 Nasdaq 规则自称受控公司。★而 unlock 那一半在 80.72% 下自明成立：出售需要的股东批准他一个人就交得出来 —— 没有交错董事会能拖住他、没有顺位在前的求偿收不回、也不存在投票权与经济权分离（他两类股都持，且两类在分配含清算上同顺位）。⇒ ⒝ 有拍板者 ＋ 能 unlock ⇒ 这一门给出的是过。★而 ③ 过不等于股东能拿到东西：他拿到的那一份与今天的小股东拿到的那一份是两件事，那是 ④ 在回答的。
2026-04-29 的 20-F(0001213900-26-048861)公司沿革一节逐字:公司「authorized to issue an unlimited number of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares with no par value」（出处 0001213900-26-048861）;所附章程第 5.1 条同样写着可发行无上限的无面值股份,并可发行 A 股或 B 股。
★ 所以这一门算不出「未发行余量是在外的几倍」——分母是无穷,只能记「工具箱无上限」。而它不是纸面权力:同一份 20-F(0001213900-26-048861,报表期 2025-12-31)显示 2025 年内公司新发 8,850,000 股无面值普通股(计入股本 RM 77,333,584,折 $19,054,720),而年末在外 Class A 只有 17,650,000 股。⇒ 这一门给出的是否。
依据:年报 20-F 0001213900-26-048861(申报日 2026-04-29,报表期 2025-12-31,含所附章程)· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件(结算日 2026-09-04)· 美元数为件内年末即期汇率 4.0585 的折算列
按 2026-08-19 报出的 10-Q(0001493152-26-039170,报表期 2026-06-30),它的家底不但盖不住市值,而且方向是错的:现金 $19,735、总负债 $7,949,726,只认现金的口径下家底是 −$7,929,991。而拍板位上的人手里的票值 $1,651,029,比不上他和另一位高管一年领走的现金报酬 $655,500 那么值得为一次成交去搏。
2026-08-19 的 10-Q(0001493152-26-039170,报表期 2026-06-30)里没有战略评估、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售或清算的宣告;公司在做的是收购与融资。同件披露的可转债条款逐字写着,持有人可按「转股日之前 10 个交易日内任一交易日最低成交价的 85%」转股。
★ 这类按浮动折价转股的融资在申报面上是连续的:同一份 10-Q(0001493152-26-039170)列出公允价值口径的衍生负债 $758,918(2025-12-31 为 $493,308);盘上另有 2023-10-20 起的 S-3 与八份 S-3/A、以及 2025-12-01 报出的两份 424B3。⇒ 入场券这一门给出的是否。
底取 2026-08-19 的 10-Q(0001493152-26-039170),底的报表期＝2026-06-30:总资产 $13,939,748、总负债 $7,949,726、股东权益 $5,990,022(无少数股东权益行)。剔掉商誉 $747,976、许可 $354,322、专利 $68,065 之后,有形净值 $4,819,659。股数断面＝2026-06-30 的 12,166,106 股,与同件 2026-08-19 封面股数相同,其后无新增发行。
★ 三个口径逐个算:结算市值 $12,531,089 ÷ 股东权益 ＝ 2.09 倍;÷ 有形净值 ＝ 2.60 倍;只认现金则家底为 −$7,929,991(每股 −$0.6518)⇒ 无倍数可言。三个口径一致在 2 倍以上,这一门给出的是否,而且它对价格不敏感:价要跌到每股有形净值 $0.3962 才谈得上便宜。
★ 价格日期自核:价 $1.03 ＝ 2026-09-04 收盘(PRICES_air 取价件,本票 bar_date ＝ 2026-09-04);2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $1.03,两日同价 ⇒ 结算市值 ＝ 名册市值 12,531,089 × (1.03 ÷ 1.03) ＝ $12,531,089,同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $12,531,089,只回答档位归属;名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET,08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证;有异议回该票行情源逐日核)。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件。
2026-06-05 报出的 10-K(0001493152-26-027409,报表期 2025-12-31)受益所有权表:Calvin Pang 持 1,602,941 股 ＝ 件内标注的 13.20%,是唯一列出的 5% 以上持有人,而这些股由 MGW Investment I Limited 持有;他同时是首席财务官与董事。★同一张表把「全体董事与高管」写成 1,757,444 股 ＝ 55.52%,而 1,602,941 ＋ 154,503 ＝ 1,757,444 股按 2026-06-30 在外 12,166,106 股算只有 14.45% ⇒ 55.52% 这个数与同表其余各行不可能同真,不采用。
★ 把可算流量摆开:卖成一侧,他那 1,602,941 股按结算价 $1.03 值 $1,651,029,而这部分本来就可以在市场上处置,不需要一次公司层面的成交。趴着一侧,同一份 10-K(0001493152-26-027409)的高管报酬表列出首席执行官 Kambiz Mahdi 2025 年合计 $430,500、Calvin Pang 合计 $225,000,两人一年 $655,500 现金报酬。
★ 两份底稿(均为 2026-08-30 那一代,在 2026-08-28 那道「此前结论一律作废」的令之后 ⇒ 判断有效、构成真分歧)在这一门上给出相反的结论,而件里没有一侧的事实错。⇒ 这一门按已收口的结论记过(已由指挥席于 2026-09-08 收口,收口件 f03f15fbfd65〔★E 形留痕：本处原钉 637c8e36ee08，★该版为 2026-09-0x 收口当时的版本；★★本次仅【改钉】使页指向当前版，内容与门值一字未动；★★★本句属【声称当前结论】那一型(用词「按已收口的结论记」)，故钉过期＝缺陷，须改;★而【引述某一版说了什么】那一型不许改钉〕)。★收口把分歧收敛到【一个操作数】上:两侧的持股、报酬、现金、负债数字一处不差,差的只是「他那 1,602,941 股在不交易时值多少」——而我原先那句「他本来就可以在市场上处置」没有量,量了之后不成立。
★ 量出来是这样(与取价件同源的 60 日成交额件,窗口 2026-06-11 至 2026-09-04、零成交 0 天):日成交额中位 $22,894.3、日成交股数中位 24,850 股;而他要卖 1,602,941 股 ⇒ 清仓需 $1,651,029 ÷ $22,894.3 ＝ 72.1 个交易日 ≈ 3.4 个日历月,相当于 64.5 个中位日的全部成交。⇒ 不是没有量,是量太小 ⇒ 趴着这一侧的持股不可变现,所以卖成一侧要计的是全部持股对价,不是「他本来就能卖掉的那部分」。这一门给出的是过。
★ 两侧口径自查(三项逐条写明):㈠共有持股在这里【不相消】——相消的前提是它不卖时也变现得掉,而实测清仓 72.1 个交易日、是「不可变现」基准 39.4 天的 1.83 倍 ⇒ 落不可变现那一支,卖壳专有增量 ＝ 对价本身;已落袋减持不适用:2026-06-05 的 10-K(0001493152-26-027409)受益所有权表里他名下只有这一笔,件内无减持记录。㈡趴着侧属【不可变现】那一种,两个操作数已印在上一段。㈢没有使用任何收紧假设,两侧同施的问题不发生。★本格为 2026-09-08 按收口结论改写,而收口采用了记否那一侧的两处工作——同一份 10-K(0001493152-26-027409)里 55.52% 与 13.20%＋1.3% 不可能同真那一处、以及报酬与遣散条款逐字那一处——两处都保留在本屉,收口正是靠它们。
2026-08-19 的 10-Q(0001493152-26-039170,报表期 2026-06-30):普通股授权 133,333,333 股、在外 12,166,106 股（权益栏逐字：「Common stock, $0.001 par value; 133,333,333 authorized shares; 12,166,106 and 9,421,047 shares issued and outstanding as of June 30, 2026 and December 31, 2025, respectively」（出处 0001493152-26-039170）） ＝ 10.96 倍;另有优先股授权 20,000,000 股、在外为零。★ 授权这一侧其实是干净的:2025 年做反向拆股时授权同步缩到了这个数,不是「砍在外而不缩授权」。〔🚨★同数不同量提醒：同一批件里 12,166,106 还以另一个身份出现——EPS 附注的 Weighted average common shares outstanding 一行（★此处刻意不用引号：用引号会被逐字回核闸当成一条待核引文，而它是行名不是引文）；本屉用的是【资产负债表/封面时点】那一个，两者本期恰好相等（期内未发新股），但它们是两个量，不可互相顶替；★而「比两个数一不一样」在此结构上失明，故此处以原句定，不以数值定〕
★ 开口在转股公式:同一份 10-Q(0001493152-26-039170)的可转债按「转股日前 10 个交易日最低成交价的 85%」转股（同件逐字：「at a conversion price equal to the 85% of the lowest traded price on any trading date during 10 trading day period immediately preceding the conversion date」（出处 0001493152-26-039170））,股价越低换走的股越多;而过去六个月在外股数已从 9,421,047 股增至 12,166,106 股(+29.1%),公允价值口径的衍生负债同期从 $493,308 升到 $758,918。⇒ 这一门给出的是否。
依据:季报 10-Q 0001493152-26-039170(申报日 2026-08-19,报表期 2026-06-30)· 年报 10-K 0001493152-26-027409(申报日 2026-06-05,报表期 2025-12-31)· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件(结算日 2026-09-04)
★第二门两轨判得不同：C 轨判「否」，X 轨判「答不了」；卡里没有裁定，按规约这一门记「答不了」，两侧理由逐字写在下面那一节，我不裁。其余三门两轨完全一致，都是否。第一门的读数干净利落：全档 78 个 accession 与两轨各自抓的新闻稿正文里，「战略审查／战略替代／挂牌出售／清算／聘请卖方顾问」零命中，而 2026-05-29 公司反而聘了顾问去找至少两个收购标的（6-K 0001731122-26-000801）——它不是把自己摆上货架，是在找东西买。
路径 A 不成立：两轨都把有命中的词逐处读过——financial advisory services、identify acquisition targets 全是融资／买方及经营顾问语境，不是出售公司。路径 B 也不成立，而且方向是反的：最近中期仍有六个月收入 $2,329,460，在手订单从 $8,606,502 涨到 $8,991,172，董事全员连任，还新过了股权激励；2026-06-26 完成 $2,000,000 PIPE（6-K 0001731122-26-000892），2026-08-19 花 $100,000 买断投行的优先受让权（6-K 0001731122-26-001104），2026-08-20 又签约按 $1.50 一股发 111,333 股筹 $166,999.50 作一般公司用途（6-K 0001731122-26-001112）。这些事实指向扩张与续命融资，不是甩包袱。入口即败，失效条件不承重；C 轨仍照实记下它判实的那一条：$60M F-3 货架加两次权证行权价重设（$2.00→$0.75、$25.00／$3.8671→$1.19）。
底两轨都取有形净值，报表数也一模一样：最近一张表是 6-K/A 0001731122-26-001087 所载 2026-03-31 未审计中期表，股东权益 $5,892,170，扣软件净额 $72,373，历史有形净值 $5,819,797；优先求偿查过为零——优先股授权 100,000,000 股而实际发行与在外都是 0。C 轨判「否」：它把 424B5 0001731122-26-001111 给的 pro forma 每股 $2.68 与自己做的报表日后调整合成一个底区间 $2.258–$2.68/股，得倍数 1.534×–1.820×，整个区间落在一到二倍档同侧，而这一档按判据要靠第三门补足，第三门①②两项都不成立 ⇒ 收口为不通过。X 轨判「答不了」：它同意点值落一到二倍（1.481×–1.535×），但指出按两倍边界，底只要再掉 $1,952,258.72–$2,181,048.03 就翻档，而最近中期六个月已经亏掉 $2,482,889、3 月 31 日之后还有顾问服务费用与 $100,000 的优先受让权解除款，而档内没有任何 2026-03-31 之后的资产负债表或净资产桥——这个未知量足以跨档，所以只能记不可判。
★取价与断面自核（三日期）：价 $4.51 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（6-K/A 0001731122-26-001087，原 6-K 于 2026-08-10 报送，6-K/A 于 2026-08-17 只补 iXBRL）；股数断面 ＝ 2026-08-19，3,026,254 股（424B5 0001731122-26-001111 正文；★同件另列交割后 pro forma 3,137,587 股，scope 内没有交割确认，两个数都报）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并（1:10 反拆发生在 2026-06-04，早于窗口），故按价比缩放与按市值重算同值：3,026,254 × $4.51 ＝ $13,648,405，与价表逐美元闭合，残差 0；★名册市值用的正是未交割那个股数（3,026,254 × $4.11 ＝ $12,437,904），若按交割后 3,137,587 股算则新市值为 $14,150,517，两个数并列。新价把倍数整体抬高约 9.7%：对 X 轨那个 $8.4M pro forma 底是 1.625×–1.685×；对 C 轨底区间 $7,084,671–$8,408,733 是 1.623×–1.997×。最不利的一端 1.997× 已经贴着两倍线——★这恰好使 X 轨「再亏约 200 万就跨档」那句话变得更近，而不是更远；两轨的门值分歧不因价变而消解。
拍板位是创始人经营者 Ke Chen（与董事长 Ni Jiang 同坐）。她把自家两处房产抵押、个人担保了 $1.3M 银行贷款——个人净现值是捆在「公司继续经营」上的，不在「卖掉」上；20-F 0001731122-26-000158 还显示她在运营子公司的总经理任期到 2029-05-31，月薪 RMB20,000 加奖金。四查：①13D/13G ＝ 0 份——自 2024-12-20 注册以来没有任何外部机构越过 5% 申报线，董事会里没有外部机构，年报里的 KeC Holdings、JingshanY Holdings 与 Emerald Investments International, LLC 都是两人自己的持股载体，不能把管理层自己的壳公司伪装成外部机构逼宫；②条款存在但量级不承重——控制权变更现金合计 $49,000，只等于 CEO 股权价值的 0.63%，而 X 轨另查到她那份公司层面合同已于 2026-06-17 届满、档内无续签件；③半命中（有净值，但挂牌不干净：刚脱离最低股价违规、董事会已预授权两次并股）；④为空（Ke Chen 到 2029 年的岗位就在现有运营体内）。两轨结论一致：证不出「卖掉比继续经营更划算」。
存量包袱 $8,090,020（有息 $3,189,055、应交税 $1,582,238、关联方年租 $156,571；优先股清算优先权 $0；诉讼公司判断为不重大但未给金额）。工具箱：授权普通股 4,900,000,000 股对在外 3,026,254–3,137,587 股 ＝ 1,561.7–1,619.2 倍；★第一次 1:10 合股在本票章程里同时合并已发行与未发行股，所以合股当日本身没有改善授权／在外比，而董事会还预授权了再做两次 5:1。另有 100,000,000 股优先股授权（约在外的 32 倍），董事会可不经股东逐次批准设定系列权利。F-3 0001731122-26-000704 注册上限 $60M，受 baby-shelf 约束后 2026-08-20 可售额度 $6,520,802、本次用去 $166,999.50 后余约 $6,353,802.50。★而最要命的一格是 Nasdaq Rule 5635(d) 的母国规则豁免——非公开发行免股东同意。承接力实测：2026-08-11 单日成交 42,320,000 股 ＝ 前一日的 680 倍、全流通盘的 17 倍，而当日没有任何公司稿件。小盘＋全开工具箱，弹性是幻觉。
这只票最该看的一件事：新故事只长在官网上，申报文件里一个字都没有。公司网页宣称拥有两个量子与人工智能平台，而截至 2026-08-05 的全部申报文件里找不到对应的收购、客户合同或收入披露。★但这不构成出局的理由，出局的理由是相反的那一条：叙事从医药突然转向量子确实很像壳化，可原有的经营业务仍有收入、人员、牌照与客户，就不能把叙事突变当成资产已经消失。它不是「假故事所以出局」，是「真业务还在所以不是壳」——这两条指向同一个结论，但它们不是一回事。而第二道门虽然过了，成色很薄：账上现金只有 $130.0 万，而 10-Q 的附注写明一笔 $832.9 万的无抵押、无担保贷款应收占了流动资产近一半。
入场券要的是改变程序开始了。已经发生的只有一项：截至 2026-03-31 的 10-Q 记载，美国物流子公司出售完成，账上确认处置收益 $255.6 万。而中国的医药分销业务没有出售、没有关停、也没有停止披露——它反而在增长（三个月收入 $132.8 万，客户 4 家增至 12 家）。量子与人工智能的公告是经营叙事，不是程序：Quanome Technologies 的申报里没有战略评估、没有聘投行、没有出售或合并协议，2026 年内亦无此类 8-K。路径二要的是已完成的不可逆范围缩小至少两项，这里只有一项。
价 $0.331 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数 34,427,559 股，这个数从 2026-02-19 的 10-Q 到 2026-08-05 的 S-3/A 都没有变过，所以它已经是增发之后的断面。股权市值 ＝ $1,139.6 万。★价与股数是不是同一把尺，这里单独查过：在外股数 34,427,559 在 2026-02-19 的 10-Q、2026-05-19 的 10-Q、2026-07-08 的 S-3 与 2026-08-05 的 S-3/A 四份文件里一字未变——并股会改变这个数，所以这半年里没有并过股；2026 年文件里所有「反向拆股」字样全是意向与条件句（「may consider」「potentially through」「if necessary」），没有一处是已生效的事件，那是第四道门的料。而 2026-08-20 之后到这个价之间的那段，在可读文件里没有覆盖，我不替它下结论。底取有形净值，报表期 2026-03-31：股东权益 $1,361.20 万 减 无形资产 $30.13 万 ＝ $1,331.06 万。$1,139.6 万 ÷ $1,331.06 万 ＝ 0.86 倍，买入价在底之下，这道门过。★★而为什么只能叫「账面口径过」：现金只有 $130.0 万；净贷款应收 $832.9 万占流动资产约 49%，无抵押、无担保，合同到期日是 2026-07-03，而其后的申报文件里没有确认收回；另有预付、押金与其他应收 $541.4 万（含咨询服务预付 $233.3 万、钢材预付 $291.5 万）。若改用严苛的可兑现口径并把这些重砍，底可能低于现价、这道门会翻成不过。★而公开文件不足以给出一个可靠的回收率，所以这里不编一个精确的压力测试值——写明分叉在哪，比造一个好看的数诚实。★另外这道门过也不改变结论：四道门不可补偿，任一不过即出局。
★已核:预付层。扫描面 ＝ 该票语料 118 件(其中可读文本 116 件),四个词一起扫 —— pre-funded／zero exercise price／nominal exercise price／no additional consideration:四个词命中都是 0 ⇒ 在外为零,分子不必再加一层。
这道门问「谁能拍板、拍了对他划不划算」，而这里的答案是结构上就没有那个人：前三名股东分别持 8.71%、8.57%、7.84%，全部不足 10%；其中一位已于 2026 年 6 月离任，另两位不在董事会。董事长兼首席执行官自 2026-06-02 起成为唯一首席执行官，而申报文件里没有他已签的顾问安排、买方职位、离场对价或下一份工作。★这里有一处数据瑕疵值得原样保留：一份持股申报同时写着「2,039,670 股」与「8.569%」，而按 34,427,559 股的分母前者只有约 5.9%，也与股东会材料里的 2,950,000 股对不上。两组原始数都留着，不替发行人抹平，也不据此推定隐瞒。
章程原文已读：授权普通股 20 亿股（约为在外股数的 58 倍）另加 10 亿股空白支票优先股，董事会可自行发行并自定其投票与转换条款。而时态要判细：那份 $1.2 亿的通用货架 2026-08-05 提交，文件明确证券在生效前不得出售，此后到取件日没有生效通知、没有定价补充、也没有按市价发行安排——它尚未生效；而且即便生效，按 2026-08-04 的非关联方公众持股市值计，一年上限约只有 $733 万，不是 $1.2 亿立刻可卖。但工具箱确实是开着的：2025 年 6 月到 12 月已经连发五轮，合计募资约 $1,266 万；九个月内另有约 530 万股咨询服务股、确认费用约 $442 万。存量包袱不重（总负债 $416.9 万，无已发行优先股，权证价外）。
0001213900-26-059117 封面股数、资产负债表、贷款应收与持续经营附注；S-3/A（2026-08-05）0001213900-26-085359 授权股本与在外股数；8-K（2026-07-07）0001213900-26-075955 所附 EX-3.1 与 EX-3.2 章程；8-K（2026-06-02）0001213900-26-065818 联席首席执行官辞任；13G/A 0001213900-26-051862。它出局不是因为算出来贵，是因为【底还没交上来】——2026-08-27 公司自己公告推迟 2026 上半年财报，同一份件的前瞻段自陈 its expectation of having significant operating and net losses（6-K 0001213900-26-094126）。⇒ 两条独立线都判"这一门算不出来"：一条算到 0.965 倍、一条算到 0.759 倍，而两条都说这个数不能当结论用，因为7 月事故之后的净侵蚀是个未知量。
两条独立线同判否。路径 A：98 份 SEC 申报与 70 篇新闻稿全查，strategic review／strategic alternative(s)／sale of the company 零命中，阳性对照通过。★而全档只出现过一次的那句 alternatives，宾语逐字是 to restore service availability and resume business activity ⇒ 对象是【服务可用性】，不是【公司本身】。
路径 B：2026 年 7 月那一波一项都不计入——2026-07-04 暂停流量，公司逐字写 temporarily pause … for several days 并 working to restore normal operations（6-K 0001213900-26-075170）；2026-07-13 影响约三分之一员工的计划，公司逐字写目的是 align its cost structure with current business conditions，且其中一部分是无薪假、明写 will assess the possibility of returning them to active employment（6-K 0001213900-26-077383）⇒ 省钱型 ＋ 明文可逆，两条都被判据写死排除。
★而 2023 年那两项（2023-07-06 把企业网络安全业务卖给 TerraZone、CyberKick 消费级业务 scaled down）虽然不可逆，却不能构成今天的入场券，理由有两层：其一，2023-07 至今已 37 个月、其间零后续动作，按失效条件早已作废；★其二更要紧——那两项的方向是反的：它们是卖掉旧业务、把资源集中到 NetNut，是【建立当前故事】的动作。⇒ ★把它们读成路径 B，等于把一次成功的转型读成一次甩包袱。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.3900 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-031556）；股数断面 ＝ 在外 ADS 7,250,471 份（存托比例 1:10）。
★价跌 14.20%，两条线的倍数由 0.965× / 0.759× 变为 0.828× / 0.651×——两个数都掉进"低于家底"那一档更深处。
🚨★而这一门仍然是答不了，理由一个字没变：它答不了不是因为价，是因为 2026-08-27 公司自己公告推迟了半年报（6-K 0001213900-26-094126）——底那一侧的锚后损耗是个未知量。⇒ ★价再跌也不会让这一格变成"过"：分子变小解决不了分母未知。
市值 ＝ 72,504,714 股 ÷ 10（存托比例）× 价；在外 ADS 7,250,471 份。两条线一条算 0.965 倍、一条算 0.759 倍（均按 8-28 价），而两条线都写明这个数不能当"通过"用：缺的是覆盖 7 月事故之后的半年报与二季度资产负债表，而公司已于 2026-08-27 公告推迟（6-K 0001213900-26-094126）。⇒ ★门线风险来自"锚之后的损耗未知"，不是来自漏扣优先求偿——优先求偿按 stated value／liquidation preference 口径查过为零。⇒ 两轨同判不可判，页取答不了。
★要把这一格落到一个档位，需要的东西是具体的：一份覆盖 7 月之后的资产负债表，并证明 3 月 31 日那个 $15.475m 的可实现底、锚后净侵蚀少于 $3.729m。（底口径见 20-F 0001213900-26-031556，2026-03-19。）
拍板位是无控股股东下的六人董事会，而结构上有三道锁：三级交错任期（每年只改选三分之一）、席位可自填、以及罢免门槛——罢免董事需 65% 出席票，且该多数须超过【已发行在外股本的 50%】，这一条在 EX-2.2 与 20-F（0001213900-26-031556，2026-03-19）Item 6.C 两处逐字。
⇒ ★这是"没有人能逼他"的一种：不是某个人票多，是章程让任何外部人都攒不出票。而"有人会被买通"那一侧也不成立——没有控股股东意味着没有一个人能靠成交拿走一笔特有的钱。⇒ 这一门是否。
表内负债 $11,483 千，零有息、零优先求偿——单看这一层它比大多数票都干净。
🚨★而决定这一门的是表外那一项：2026-07-21 的以色列证券集体诉讼认证动议（Hadar Shamai）请求损害最高 NIS 120,000,000 ≈ US$34,763,464 ＝ 市值的 2.96 倍，而账上零计提（6-K 0001213900-26-080392，2026-07-22）；同期另有 2026-07-16 与 2026-08-10 两份以色列公司法 §198A 文件披露动议（听证 2026-12-15 与 2026-12-14）、2026-08-05 美国新泽西州联邦地区法院集体诉讼（6-K 0001213900-26-089059）。
承接这一侧：ADS 在外仅 7,250,471 份、$1.62 已是 52 周最低点、无反向拆股提案（查过为零）。⇒ ★②③联读＝弹性是幻觉：小盘子不是稀缺，是还没被那笔求偿吃掉的那一刻。
★而这一格有第二种读法，我留在这里：诉讼结果是一个取值区间 [0, 34,763,464+] 的未知量，下端这一门可以过、上端普通股权益被吃光 ⇒ 两端落在边界两侧。写卡那一席取的是"不通过"，我照它记，而把另一种读法一并留着。
它长得像我们要找的东西，而时间点不对。Senti Biosciences Holdings Inc. 的程序不但开始了，还在 2026-07-14 跑到了签约，并购协议里那条 §7.14「Additional Funding」把买方的后续出资写成了义务——入场券这一门确实过了，可它恰恰证明这不是一个新开仓的窗口。更要紧的是下面那一句：壳不是这笔交易的标的，是交易的残余物。留在壳里的公众股东拿到的是一张彩票，而不是对价。
2026-07-14 签下的并购协议是实打实的改变程序：买方要走的是子公司层面的全部业务与管线。协议里连出资都是编号条款——Senti Biosciences Holdings Inc. 的这份协议第 7.14 条「Additional Funding」明文规定买方在协议日起二十一天内出资六百万美元、以购买票据的方式交付。这一门过，是因为程序确实存在且已成文；而它同时说明的是：这张票已经起飞了。
价 $0.333 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数取自 2026-08-14 提交的 10-Q：2026-06-30 的资产负债表上总资产 33,105 千美元、总负债 36,506 千美元，股东权益是负的 3,401 千美元；股数取同一份件里写死的最晚断面「截至 2026-07-31 有 31,144,754 股」。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-07-31。底为负，除法做不了——这一门的结论不依赖今天的价是多少。手上现金也只剩 6,463 千，半年前还有 16,420 千。
这一门问的是「卖壳对谁更划算」，而这里根本没有人在卖壳：2026-07-14 的并购协议买走的是业务与管线，壳留在原地——这一点在 10-Q 与 S-3/A 的股本口径里都对得上。控制人一侧的收益记在买方那边——把交易对手方的赢算成自己的赢是不成立的。管理层这一侧也算不出来：协议里只有 "may continue to be employed" 这种措辞，没有交割后的雇佣协议。而最能说明问题的是那批期权：它们在控制权变更时确实会全额加速，可全部行权价都高于每股彩票的最大毛额 $1.05——加速的是一堆价外的东西。留在壳里的公众股东，拿到的是一张现值大约 $0.07 到 $0.20 一股的彩票。
2026-08-14，子公司向买方关联的 CPIF II-7 Limited（开曼）发出四百万美元的优先担保可转换票据，净收三百九十万；2026-08-20 的 8-K 再作确认。这笔钱的性质写在条款里：转股价是固定的 $0.6261 并带完全棘轮反稀释，而交易一旦终止票据并不消失——2026-11-23 到期时要按本金的两倍现金偿付，并且带第一顺位留置权。换句话说，买方在交割前放进来的钱，排在普通股前面。而承诺与到账之间还有差：说好六百万，实到四百万、迟了十天，剩下的两百万公司自己标注不保证会到。
它离「换故事」很远，离「换股本」很近。取价日当天，持股过半的那一群股东用书面同意把授权股本从两亿提到五亿，并且一次性授权未来一年里做若干次反向拆股。
该公司 15 份 8-K 全部有正文在盘（件号表按件头 CIK 家族 0001818274 归属，本票可读件 169 份）。Item 码分布里没有「Completion of Acquisition or Disposition of Assets」、没有「Costs Associated with Exit or Disposal Activities」、没有「Bankruptcy or Receivership」；出现 4 次的是「Notice of Delisting or Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard」。命中路径词的只有 1 份（8-K 0001493152-26-028428，2026-06-12），打开读是融资协议里「内幕信息或公司内幕交易政策会禁止其高管与董事买卖本公司普通股」这一句**约定条款**，与改变程序无关。〔证据级 3·我的检索＋逐份人读；分母（申报件数）是我圈的，不是发行人报的〕
零命中已做阳性对照：同一个扫描器同一批词在本批另一只票上返回 2 份实质命中（其中一份是已签署的合并协议），⇒ 器是好的。方向的一手证据在同一份 10-Q 里：它写的是「ability to access the full funds under the existing convertible note payable facility」——在想办法把融资额度提满，不是在收摊。路径 A 与路径 B 都没有对象。
★ 价格日期自核：价 $0.239 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，tickers.ARAI.price，同件 bar_date ＝ 2026-09-04、settled_through ＝ 2026-09-04〕；名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、其 lastsale ＝ 2026-08-28 收盘 $0.2251，此为文件级推断、非逐票保证；回核路径＝同件 tickers.ARAI.yahoo_2026_08_28_close ＝ 0.225（市值式用这一个，与结算价同一 Yahoo 调整序列）。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-06-30 · 股数断面＝2026-08-05（10-Q 封面「outstanding as of August 5, 2026, was 51,876,209」〔0001493152-26-037755〕）。断面对齐：两个断面之间在外股数只从 51,859,347 动到 51,876,209（+16,862 股），无已完成的重大资本事件需要桥进底；推算的经营耗损不桥，只写方向——半年归母净减 $20,446,634 ⇒ 底偏高、偏候选风险侧。隐含股数对账：名册市值 $11,677,335 ÷ 名册价 $0.2251〔roster_2026_08_28_price 面〕 ＝ 51,876,210.6 股，对封面 51,876,209 股——差 1.6 股。名册市值按整美元记，末位 $1 就对应约 4.4 股，这个差落在名册自身的取整噪声里，属对上。结算市值 ＝ 名册市值 × (0.239 ÷ 0.225〔yahoo_2026_08_28_close 面，与上面的名册价 $0.2251 不是同一张面，差 $0.0001 不是笔误〕) ＝ $12,403,925。
性质判定 ＝ 尚未形成收入的开发期公司（应收账款 $9,800、存货 $29,378，靠可转债与增发供血），三条构造里两条根本算不出底：净现金＝现金 $2,976,535 − 总负债 $7,704,350 ＝ −$4,727,815（把按公允价值计量的投资 $2,160,954 也算进去仍是 −$2,566,861）；可兑现清算值＝有形净值再扣递延发行费 $3,475,514、使用权资产 $1,926,885、预付 $462,859 与其他资产 $313,582（件里是两行：Other assets $301,257 ＋ Other current assets $12,325，本屉合并列示）＝ −$1,710,346。两条都是负底，不成立。⇒ 唯一可算的构造是有形净值：权益 $4,739,558 − 专利 $271,064 ＝ $4,468,494，对结算市值 ＝ 2.776 倍，落在 checklist「买入价 > 底的 2 倍 → 不通过」。这一门给出的是否；同一构造内部再取最不利（递延发行费本质是对未来发行价款的抵减，不是可变现资产）⇒ 底 $992,980 ⇒ 12.49 倍，同向不改判。
已核：优先股——★按【118】逐句标级：本条只有三级证据，一级与二级都没有，据此写明。㈠二级（可配平的报表数）＝★不可得：件里根本没有 preferred 那一行——资产负债表的权益节从 Commitments 直接进入「Common stock」，★这是「缺席」，不是发行人报出来的一个 0，因此没有可配平的表可验。㈡一级（自陈句）＝★没找到（无「none issued or outstanding」「There are no preferred」一类）。㈢三级（检索＋结构）——★先更正一句我自己的措辞：我原写「全文 preferred 零命中」，那是假零——实测该 10-Q 里 preferred 命中 3 处，只是三处全在 XBRL 分类文档串里（us-gaap 的 AdditionalPaidInCapital 与 StockholdersEquity 标签 documentation，逐字如「Includes … additional paid-in capital (APIC) for common and preferred stock」），没有一处是本公司的陈述。★而本票我没有找到发行人的自陈否定句（无「none issued or outstanding」「There are no preferred」一类）——所以这一条靠的是「权益节的结构」加「检索后人读」，不是发行人陈述，据此写明：权益节逐行只有一类「Common stock, $0.0002 par value, 200,000,000 authorized, 51,859,347 和 34,213,387 issued and outstanding」⇒ 无优先股系列、无清算优先额可扣、也没有可转优先股要并进分母。★阳性对照：同一个检索在本批另一只票上命中两个系列（Series C 与 Series D，各带在外股数）⇒ 器可用；⇒ 本票的结论是「命中 3 处、逐处人读、无一是发行人关于已发行优先股的陈述」，不是「零命中」——两者在产物上同形，而只有前者是我能证的。〔证据级 3·我的检索＋人读；★本条一级二级均不可得，理由见本段㈠㈡〕★而这一格决定的是「§32 按哪一支处置」，不决定本门的门值：② 判否靠的是有形净值 $4,468,494 对结算市值的 2.776 倍（＞2 倍那条线），这条腿与优先股这一格各自独立 ⇒ 就算这一格将来被推翻，② 仍然是否。已核：预付权证——同件无 pre-funded／prefunded 字样，〔证据级 3·我的检索结果〕在外的是按公允价值计入负债的衍生工具（Derivative liabilities $348,830），不并进分子。
同一份 10-Q 的关联方节把三条流量写在了一起：㈠办公场地逐字「office space is leased from an entity owned by the Company's Chief Executive Officer and principal shareholder」；㈡专利逐字「The Company is party to an exclusive patent license agreement with its Chief Executive Officer, Daniel O'Toole, providing rights」；㈢雇佣——2020-05-26 起与同一人的三年期协议。三条都随「公司继续经营」而持续，随「卖掉」而中止。
另一侧没有对应的受益结构：本票没有优先股（见 ②），因而没有「有优先于普通股的求偿的人」；四查②「为卖壳／换控付的钱」在该 10-Q 里也没有对象——同件提到的控制权变更只出现在股权激励的加速归属条款里（逐字「the vesting or termination of all outstanding options, such as a change in control」），那是解雇与成交并列的触发项，不是为成交额外付的钱。★而 2026-09-04 那份 PRE 14C（0001493152-26-041563）显示，持有 26,014,746 股、约 50.1% 投票权的股东能用书面同意直接改章程——但该件逐字写的是「the record holders (the "Majority Stockholders") of an aggregate of 26,014,746 shares of the Company's common stock, par value $0.0002 per share (the "Common Stock"), constituting approximately 50.1% of the voting power of the Company's issued and outstanding voting capital stock」〔PRE 14C 0001493152-26-041563,2026-09-04〕〔[留痕]本处原引到 …of an aggregate of 26,014,746 shares 就止住,★★而件里那一句后面还有【口径与占比】，★属【节略而未标 …】；★★★事实层未变：股数与「是一群人的合计」这一判读都对 ⇒ 门值未动〕，是一群人的合计、不是单一持有人，且件内未逐个具名股数 ⇒ 按取证纪律不得当作一个 ≥10% 的拍板者使用。合起来，卖壳净现值算不出正号，这一门给出的是否。
4bb0388b8144·第三节·★暂裁）裁为【过】；★本句一字未改，作决策史保留，不是当前门值；★★该裁为暂裁（data-pend="ruling-provisional-air10"），pro02 一句可撤。〕
RULING_G3_BATCH_air10_2026-09-08.md · blob 4bb0388b8144 · 第三节（ARAI：具名群体算不算「一个」控制人 —— ★暂裁【算】· 待 pro02 复核）〕：★③ 改判为【过】。裁定席指出本屉原排除理由（「件内未逐个具名股数，不得当作一个 ≥10% 的拍板者」）★★用的是四查①（G3 补足路径）的门槛，而不是 ③ canon 甲 的尺——canon 甲 只问有没有一个 positioned／demonstrated 驱动方。★★★暂裁判据：「一个」问的是能不能形成单一意志，不是是不是单一自然人；PRE 14C 里一份已经签出的书面同意是这群人已作为一个意志动过一次的证据（比 13D 群组申报更硬：群组只自陈「打算共同行动」，书面同意是已然行动）。★门值序列 ffff → ffpf · data-close 4 → 3 · 方向【加】；★★改变了封版结论（③ 由否改过），而非过门数 4 → 3 ⇒ 仍出局，verd 不动。★★★本笔为暂裁，已标 data-pend="ruling-provisional-air10"，pro02 一句可撤；★而本屉不必为此去补「逐个具名股数」——那是四查①的取件，不是这一门的。★下文原 ③ 论述一字未删，作留痕。★★而本门【为什么过】要按 canon 甲 正面写（依据 pro02 2026-09-08 04:28 逐字：「③ 问『有没有一个能拍板且有能力 unlock 的控制人』，不问他此刻想不想卖」）：★存在这样一个控制人——裁单第三节暂裁：「『一个』问的是能不能形成【单一意志】，不是是不是单一自然人」；而 PRE 14C 里一份已经签出的书面同意，是这群人已经作为一个意志动过一次的证据，★★比 13D 群组申报更硬（群组只自陈「打算共同行动」，书面同意是已然行动）⇒ 攒得出 ∧ 有驱动 ⇒ 落 ⒝ ⇒ 过。★★★本笔为暂裁（data-pend="ruling-provisional-air10"），pro02 一句可撤。🚨★★而上文那句「合起来，卖壳净现值算不出正号」量的是【指向与净现值方向】——按 pro 04:28 那不在这一门里；★★而上文「件内未逐个具名股数」那条用的是四查①（G3 补足路径）的门槛，不是 ③ canon 甲 的尺（裁单第三节逐字：★本屉不必为此去补逐个具名股数）。★两句均一字未删，作决策史保留。
10-Q 0001493152-26-037755 权益节括注逐字「Common stock, $0.0002 par value, 200,000,000 authorized」，对封面 2026-08-05 在外 51,876,209 股 ＝ 3.86 倍。而闸正在被拆：PRE 14C 0001493152-26-041563（2026-09-04，就是本屉的取价日）载明持股约 50.1% 的股东已用书面同意批准三件事——把授权普通股从 200,000,000 提到 500,000,000（届时 ＝ 在外的 9.64 倍）、把 2023 年股权激励计划的储备股从 1,500,000 提到 10,000,000、以及授权未来一年内实施一次或多次反向拆股。三件都不需要再开股东会。
更要紧的是已经在用的那条：10-Q 逐字「drawing additional amounts under the Securities Purchase Agreement with Streeterville, which provides up to an additional $19.0 million」——剩余可提额度相当于结算市值的 153%；而该可转债的转股价不是固定的，同件逐字「an embedded conversion feature fails the indexed-to-own-stock test under ASC 815-40-15, because the conversion price is determined by」一个公式 ⇒ 股价越低、换出的股越多。结果已经落在股数上：2025-12-31 在外 34,213,387 股 → 2026-06-30 51,859,347 股，半年增 17,645,960 股（51.6%）。这一门给出的是否——「正在用的通道」与「随时可用的通道」在这只票上同时成立。
挂牌侧同向：2026 年内 4 份 Item 3.01 通知（8-K 0001493152-26-015118／0001493152-26-019328／0001493152-26-027491／0001493152-26-034582），10-Q 自陈最低买盘价须在 2026-11-30 前恢复、公众持股市值须在 2027-01-19 前重回 $15,000,000，并写明「evaluate available options to regain compliance, including the potential use of a reverse stock split」。
数据基准是 2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038025）与 2026-03-12 的 10-K（0001628280-26-017343）；那份定式合并协议见 2026-08-28 的 8-K（0001493152-26-040581）。
· claude 轨判否：路径 A/B 双成立，★ 而性质证伪②滴灌融资命中——$3,600 万毒性可转 ＋ 两个 ATM ＋ 两笔股权融资，8 个月股数 ×5.64 ⇒ 取最不利读法不通过
· codex 轨判过：以 M2i 正式终止后、AI 基础设施新项目开始为项目起点；★ 而它自己写明：「若审阅者把 M2i—ATM/JAK—AI 合并看成一条连续融资项目，这一门可以判否」
⇒ 合表取严落不通过。★ 分歧点很干净：不是事实之争，是"从哪一天开始算"。融资记录见 2025-05-07 的 S-1（0001641172-25-008916）与 2026-06-18 的 S-3（0001493152-26-029385）。
底＝归母有形净值 $3,465K（已经是三者中最有利的）⇒ 3.357 倍；三端点 6.696× / 3.357× / 1.986×。
★ codex 轨的表述更狠：「即使把所有资产按 100% 回收，市值仍为净权益的 3.36 倍；任何合理折价都更差」。
★★ 而本票的吸力必须点名，否则读者会自己脑补：现金 $844 万 ＞ 市值的 72%——而净现金是 −$163.2 万，现金旁边坐着 $1,007 万负债。⇒ ★ "现金比市值多"这句话，在有负债的公司身上不成立。取数面为 10-Q（0001493152-26-038025，2026-08-14）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.24——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.217 变动 +10.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 7.41×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
无控股股东，董监高约 1.10%；四查②③④命中、①为空；★★ 董事会已经实际拍板（已签定式合并协议）。
★ codex 轨写下一句该被记住的分辨：「这一门的通过不是道德判断——它只说明握有拍板权的人在可见激励下更愿意卖壳」，并点名最大盲点：交易对手方未披露股权结构表。
⇒ ★★★ 这是本档少数"第三门真通过"的票，而判据逐字"任一不过即出局、不可补偿" ⇒ 它不改变去留。董监高持股见 2025-06-06 的委托书 DEF 14A（0001628280-25-029969）与 8-K（0001493152-26-040581）所附协议。
· ★★★ 95% 摊薄已签定式协议且不需股东批准；现有股东留 4.93%–5.00%
· 空白支票优先股 1,000,000 股（在外 0）＝ 不需抬闸门的通道
· ②③联读 ⇒ 弹性是幻觉
★★ 而 codex 轨把四个时点分开：① 公告日——没有现金派给旧股东，那个大数字是股票交换的估值标题 ⇒ 旧股东只能靠市场卖出兑现注意力溢价；② 初始交割之后摊薄成为既成事实。⇒ ★ 把"公告"与"交割"分开写，是这一门最容易被读混的地方。协议与优先股条款见 8-K（0001493152-26-040581）与 10-K（0001628280-26-017343）。
依据：10-Q 0001493152-26-038025（2026-08-14）· 10-K 0001628280-26-017343（2026-03-12）· 8-K 0001493152-26-040581（2026-08-28）· DEF 14A 0001628280-25-029969 · S-3 0001493152-26-029385
★★【2026-09-08 按分走 FINAL 口径复核·分走腿降级，而门值不动】：上文逐字保留——「95% 摊薄已签定式协议且不需股东批准；现有股东留 4.93%–5.00%」。按 pro02 14:50 的口径，这是纯比例锚：4.93% 乘一个未知数，仍然是未知数。★而本屉自己已经点破了那个未知数在哪——上文逐字写着「那个大数字是股票交换的估值标题」：屉里知道有一个标题估值，却没有把它的数写下来，也没有回件去取。⇒ 按口径，这一条腿现在只够到【答不了】，不够到【否】。★而 ④ 的门值维持【否】，因为它另有一条与分走无关的腿：空白支票优先股 1,000,000 股（在外 0）＝ 不需抬闸门的通道（8-K 0001493152-26-040581、10-K 0001628280-26-017343）——落在读法㈠那一维上，闸不存在 ⇒ ④ 否。★翻转点先算出来放着：要让老股东那 4.93% 不低于今天的市值 $11,630,000，合并后权益价值须达 $235,902,637（按 5.00% 则为 $232,600,000）——★哪天那份估值标题的数取到手，跟这条线比一次就有答案。★close 维持 3（①否②否④否），本屉不接近候选，门值一格未改。
它确实在被人一笔一笔地供着钱，但供钱的那个人是债主，不是买家。四道门里，家底那门是负的，而拍板位上的人手里拿的是借条。
该公司上市以来的 18 份 8-K 全部有正文在盘（件号表按件头 CIK 家族 0002028293 归属，本票可读件 133 份）。Item 码分布里没有「Completion of Acquisition or Disposition of Assets」、没有「Costs Associated with Exit or Disposal Activities」、没有「Bankruptcy or Receivership」；出现 5 次的是「Notice of Delisting or Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard」。逐份读命中词的 6 份：其中 4 份是纳斯达克的持续挂牌市值不达标通知（8-K 0001213900-25-016645、0001213900-25-079948、0001213900-26-018852、0001213900-26-092630），1 份是聆讯小组给延期（8-K 0001213900-25-107392，逐字「The Company requested a hearing from a hearing panel... The Panel granted the Company」），1 份是证券协议里「Nothing in this Agreement shall prevent the consolidation, merger or sale of the Company」这句转让条款样板（8-K 0001213900-25-029433，2025-04-07）。
被交易所催不是公司自己宣告进入改变程序——checklist 路径 A 要的是公司自身的公开表述（战略审查／聘投行／挂牌出售／清算），路径 B 要的是已完成的不可逆范围缩小。两样在这 18 份件里都没有。相反，同一期 10-Q 0001213900-26-090166 记着 2025 年 11 月「two systems were placed into service」——设备在往里装，不是在往外卖。
★ 价格日期自核：价 $0.851 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，tickers.RAIN.price，同件 bar_date ＝ 2026-09-04、settled_through ＝ 2026-09-04〕；名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、其 lastsale ＝ 2026-08-28 收盘 $0.985，此为文件级推断、非逐票保证；回核路径＝同件 tickers.RAIN.yahoo_2026_08_28_close ＝ 0.985，与名册 lastsale 相等。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-06-30 · 股数断面＝2026-08-14（10-Q 封面）。断面对齐：两个断面之间那笔已完成的资本事件是 2026-07-16 的货架增发（424B5 0001213900-26-078718 与同日 8-K 0001213900-26-078736），其股数已落在 8-14 封面数里、其现金落在 6-30 报表期之后；本屉没有把这笔现金桥进底 ⇒ 底相对偏低、家底显得更差 ⇒ 方向对「否」这个门值不构成放松，据实交代不自行估算。推算的经营耗损不桥：期内累计亏损由 $15,345,956 走到 $20,452,841，只写方向不入算式。
隐含股数对账：名册市值 $11,528,490 ÷ 名册价 $0.985 ＝ 11,704,051 股；10-Q 封面 2026-08-14 逐字「there were 11,646,299 shares of the registrant's Class A common stock... and 57,752 shares of the registrant's Class B」〔0001213900-26-090166〕★同数不同量提醒：★该股数在同一份件里还以另一个身份出现 —— ★★每股收益附注里【加权平均那一行】（★此处不引英文原串，免得下游的逐字回核闸把这句提醒当成一条待核引文）；★★本屉用的是封面 as-of【时点】那一个，★两者本期恰好相等，★★★但它们是两个量，不可互相顶替。合计 11,704,051 股——差 0 股（0.000%），两类合计、同基准。结算市值 ＝ 名册市值 × (0.851 ÷ 0.985) ＝ $9,960,147。
底按 10-Q 0001213900-26-090166 的「CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」（期末 2026-06-30）三算式各算一次，本票无少数股东权益，合并即归母：净现金＝现金 $32,608 − 总负债 $14,570,434 ＝ −$14,537,826；有形净值＝股东赤字 −$12,157,084 − 无形 $74,914 ＝ −$12,231,998；可兑现清算值＝再扣预付 $398,782、递延融资费 $408,914、使用权资产 $108,979、押金 $5,433 ＝ −$13,154,106。三条路都在零以下，倍数一律不成立（负底不写倍数、不写正无穷）。这一门给出的是否，而且不依赖三选一。
已核：优先股——同件权益节逐字「Preferred stock, $0.0001 par value; 1,000,000 shares authorized; no shares issued and outstanding as of June 30, 2026 and December 31, 2025」〔0001213900-26-090166〕⇒ 在外 0，无清算优先额可扣。〔证据级 2·发行人在权益节报出的 0，自占一行〕已核：预付权证——同件全文无 pre-funded／prefunded 字样〔证据级 3·我的检索结果，非发行人陈述〕；在外的是按公允价值计入负债的衍生权证（Derivative warrant liabilities $925,000），不并进分子。
10-Q 0001213900-26-090166 资产负债表把关联方逐行列了出来：Line of credit − related party $8,469,397、Note payable from related parties $400,000、Accrued interest − related parties $772,212、Accrued expenses − related parties $1,669,774、Accounts payable − related parties $115,113——合计 $11,426,496，是全公司总资产 $2,413,350 的 4.73 倍；同件 XBRL 把这些科目挂在 rain:MrYouMember 这一个关联方维度上。也就是说：把公司卖掉，先还的是他自己的钱，而资产还不够还。
拍板位的形态也不支持「有人被逼」：同件权益节逐字「Class B common stock entitles the holders thereof to fifteen votes per share」，而 Class B 在外只有 57,752 股 ＝ 866,280 票，对 Class A 的 11,646,299 票只占 6.9%——高票权股在这里没有形成控制块。四查③ 的「壳里还有净现金或干净挂牌」两支同时不成立：净现金 −$14,537,826；挂牌方面自 2025-02 起四次收到纳斯达克市值不达标通知并进入聆讯（8-K 0001213900-26-092630、0001213900-25-107392）。四查合起来不足以给出正的卖壳净现值，这一门给出的是否。
〔⌫★已由 2026-09-08 批次裁单（blob4bb0388b8144·第二节）裁为【过】；★本句一字未改，作决策史保留，不是当前门值。〕
RULING_G3_BATCH_air10_2026-09-08.md · blob 4bb0388b8144 · 第二节（RAIN ③ 否 → 过【裁定 · 非暂裁】）〕：★③ 改判为【过】。依据是本屉原先没有算进四查的那一件：SCHEDULE 13D/A 0001213900-26-066922（SUBJECT Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc. CIK 0002028293 · FILED BY You Harry L. CIK 0001432602；裁定席已复核件头，4,522,347 / 1,612,903 / $4,000,000 / 2.48 逐字命中）。★★占比一律抄件自陈：件内逐字「aggregate percentage of beneficial ownership is approximately 38.52% … based on 10,283,984 shares of Class A Common Stock outstanding」——★★★分子含 1,433,892 份已全部归属的期权，分母是在外流通股，两者不是一个口径 ⇒ 禁止现算（本屉他处出现的 11,646,299 是 10-Q 封面在外股数，不是这一格的分母）。★门值序列 ffff → ffpf · data-close 4 → 3 · 方向【加】；★★改变了封版结论（③ 由否改过），而非过门数 4 → 3 ⇒ 仍出局，verd 不动。★下文原 ③ 论述一字未删，作留痕。★★而本门【为什么过】要按 canon 甲 正面写（依据 pro02 2026-09-08 04:28 逐字：「③ 问『有没有一个能拍板且有能力 unlock 的控制人』，不问他此刻想不想卖」）：★存在这样一个控制人——SCHEDULE 13D/A 0001213900-26-066922 的申报人 You Harry L.，件自陈 beneficial ownership 38.52%（分母 10,283,984 股 Class A，件内逐字；★分子含 1,433,892 份已归属期权 ⇒ 与在外股数不是一个口径，禁止现算），且他以 $4,000,000 认购 1,612,903 股（每股 2.48）已然出手 ⇒ 攒得出 ∧ 有驱动 ⇒ 落 ⒝ ⇒ 过。🚨★★★而上文那句「四查合起来不足以给出正的卖壳净现值」量的是【指向与净现值方向】——按 pro 04:28 那不在这一门里（③ 不问想不想卖）；★该句一字未删，作决策史保留。
10-Q 0001213900-26-090166 权益节括注逐字「Class A common stock, $0.0001 par value; 30,000,000 shares authorized」，对封面 2026-08-14 在外 11,646,299 股 ＝ 2.58 倍，未发行授权 18,353,701 股。这个余量比本批多数票小，但它属于「正在用」那一型：Class A 从 2025-12-31 的 8,131,081 股走到 2026-06-30 的 10,283,984 股、再到 8-14 封面的 11,646,299 股——半年增 3,515,218 股（43.2%）。
通道也是现成的：S-3 货架 0001213900-26-073796（2026-06-30 提交）经 EFFECT 9999999995-26-002337 于 2026-07-16 生效，同日即出 424B5 0001213900-26-078718；2025 年以来另有 9 份 424B3 转售招股说明书补充（最近一份 0001213900-26-051650，2026-05-04）。而这还不是全部供给：关联方那 $8,469,397 的信贷额度每提一次款，就多一层排在普通股之前的求偿。这一门给出的是否。
★ 管理费按净值计、不按市值计 ⇒ 股价跌不减少他的收入。⇒ 这一条把"等它更便宜"这条常见的翻盘路直接堵死了：价格下跌不会给拍板者施加任何压力。
codex 轨把这一门的边界写得最清楚：已完成"出售贷款业务"这一项不可逆缩圈——而只有一项；未见正式战略审查或整售程序，也没有第二项已完成的不可逆缩圈。
⇒ ★ 路径 B 要的是 ≥2 项，而本票确凿地只有 1 项。⇒ 这一门不是"什么都没有"，是差一项——而判据不打折。路径 A 亦不成立。K-1 回扫：路径 B 未达门槛 ⇒ 无有效触发日 ⇒ 窄读不改变结论。
★ 容器与取数面：已完成的"出售贷款业务"那一项见当期 8-K（0000908311-26-000096，2026-08-14）与 2026-08-14 的 10-Q（0000908311-26-000098）；年度基准 10-K（0000908311-26-000018，2026-03-10）。而路径 B 要的是 ≥2 项，本票确凿地只有 1 项。
· claude 轨判过——中值 0.143×、最有利端 0.063×。★★ 而它把最不利端并排写了出来：1.005×——正好落在"1–2 倍"那一带，而判据页对该带的要求是"需第三道门的①②补足，否则不通过"。⇒ ★★★ 所以在最不利端读法下，这一门的去留由第三道门决定——而第三道门不通过。判定席据此明确标注：本门按中值与最有利端记"通过"，而最不利端读法下本门亦不通过。
· codex 轨判答不了——资产主体是有杠杆的房地产，必须用可变现清算价值；而剩余物业没有逐项独立估值，仅仅在 70% 与 80% 两个账面回收率之间摆动，就足以让普通股价值从零跨到每股 $13.21
⇒ 分歧点：claude 用一组折扣假设算出三端并写明耦合，codex 认为那组假设本身还没有被任何独立估值钉住。合表取严落答不了。
★ 取数面：物业账面与负债结构取自 2026-08-14 的 10-Q（0000908311-26-000098，报表期 2026-06-30）；$6,719.7 万优先于普通股的清算面额与 Series A/B 条款见同期件与 2026-06-23 的委托书 DEF 14A（0000908311-26-000065）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $3.28——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $3.9 变动 -15.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 0.85×，落在【≤1 倍】档，门值不变（仍是答不了）。
🚨 更正与补记（02 席 09-08 01:4x）：㈠ 本句原写「仍落在【≤1 倍】档」，那个「仍」字不成立：本段上文那个最不利端 1.005× 落的是【1–2 倍】档，重算后 1.005 × 0.841 ＝ 0.845 ⇒ 约 0.85× 才进【≤1 倍】⇒ 它是被价格重算【推过了 1 倍线】，不是本来就在线内。㈡ ★★ 而这件事对本门的论证是有影响的，必须写出来：本段抬头原写「最不利端落进"需要第三道门担保"的那一带，而第三道门不通过」（★ 该小标题已于 09-08 02:1x 改写，原句逐字保留在这里，理由见本节末）——那句话在 09-04 断面上已经不成立——最不利端读法此时自己就 ≤1，不再需要第三道门补足。★★★ 而门值依然是「答不了」，理由要换成只剩的那一条：codex 轨的底没有被任何独立估值钉住（70% 与 80% 两个账面回收率之间摆动就能让普通股价值从零跨到每股 $13.21）⇒ ★ 那是分母的问题，价格重算解决不了它。⇒ 合表取严仍落答不了，四门与 close＝4 不动。㈢ ★ 另记一件与门值无关但读者该知道的事：名册市值 $11,495,223 × 0.841 ＝ $9,667,777 ⇒ 按 09-04 断面本票已跌破本档 $10M 下限。★ 本席不擅自改档（档由名册断面定义，只对被仔细写过的票改档会造成反向激励），事实照写，四门照判——与本页另一只越过本档上限的票同一处置。
🚨 连小标题一起改了（02 席 09-08 02:1x；起因是 yara02 报的一种新形态：小标题承载旧理由，而正文已经把理由换掉了）：★ 旧小标题「最不利端落进"需要第三道门担保"的那一带，而第三道门不通过」有两个问题——⑴ 它在 09-04 断面上已经不成立（最不利端此时自己就 ≤1）；⑵ ★★ 更要紧的是，它从来就不是本门【合表】判值的理由：合表取严落答不了，靠的是 codex 那条「底没有被任何独立估值钉住」，与价、与第三道门都无关。⇒ 只读小标题的人，会拿到一条作者自己已经放弃的理由，所以改。★ 而旧句也曾是对的——它准确描述了 claude 轨在 08-28 断面上的最不利端读法，故逐字留在上一段里，没有删。
· 驱动稀释的合同条款机械地抬高其报酬——★ 而管理费按净值计、不按市值计 ⇒ 股价跌不减少他的收入
· 唯一一次真实的出售要约已被拒绝，且要约方已退出 ⇒ 这不是"没人来过"，是来过而被拒
· ★★ 章程 6.25% 持股上限让"有人来逼"这一格结构上关闭 ⇒ 外部人连积累到能施压的仓位都做不到（与 ICU 的 9.99% blocker、KPRX 同族）
codex 轨同判并补：CIM 的外部管理链反而持续取得费用，活跃股东亦未进入董事会。★ 判定时点这一格件里明写不构成歧义：本票无控制权交割事件，CIM 自 2014 年起持续控制至今 ⇒ 买入时点与判定日给出同一答案。
★ 出处：管理费按净值计的合同条款、6.25% 持股上限与外部管理链，见 2026-06-23 的 DEF 14A（0000908311-26-000065）与年度报告 10-K（0000908311-26-000018）；CIM 自 2014 年起的持续控制可由本票 SC 13D 一族（如 0001193805-23-000307）回溯。
· 存量包袱：$4.9877 亿债务；18 个月内到期的 67.7%；一宗违约按揭，租金已归属贷款人；$6,719.7 万优先于普通股的清算面额
· 授权工具箱 305 倍，而董事会可单方扩张
· ★★★ 而真正的稀释通道连授权都不需要：优先股换普通股走 §3(a)(9)，按成交量加权均价转换 ⇒ ★ 这就是"股价上涨也不足以翻盘"的原因：转换比例会自动跟随
· 承接力已被 2026 年 3 月的实测证明约等于 0
⇒ ★ 把第三道门与第四道门那两句放在一起读：股价跌，他的收入不减；股价涨，转换比例自动跟上。两个方向都堵死了。
依据：屉内两轨判定件（净现值两笔、6.25% 持股上限、§3(a)(9) 转换通道）· 台账当期定期报告
它不缺公告，缺的是「把自己收起来」这件事本身。四道门里没有一道是靠模糊解释否掉的：入场券那门连一次宣告都找不到，而同一批文件里公司在成立基金、设子公司、一轮接一轮增发。
把该公司在 EDGAR 上的 73 份 6-K 正文全部读过（件号表来自本机盘上语料，CIK 家族 0001913749，可读 161 份中 6-K 占 72 份加 1 份 6-K/A）：含「strategic review／liquidation／wind-down／sale of the company」等词的有 24 份，逐份打开读后没有一份是公司自己宣告进入改变程序——它们分别是章程里的董事赔偿条款（6-K 0001213900-26-087818）、权证的反规避条款（6-K 0001213900-26-061042）、雇佣协议里「控制权变更」的定义段（6-K 0001213900-26-050359）与开曼律师出具的无清算程序证明（6-K 0001213900-26-096234，2026-09-01）。
方向是反的：2024-07-02 的 6-K 0001213900-24-058639 逐字宣布子公司 Beijing Mofy 签了一份意向书，要发起一支 US$69 million（件内逐字即此写法，未写成千分位数字） 的基金，用途写明是「through acquisitions and investments」；而 20-F 0001213900-26-002984 在同一份年报里列出 2024–2025 年新设的七家子公司与两笔股权收购（Eaglepoint AI 占 51%、星摩智造占 55%）。这是在把摊子铺开，不是在收。路径 B 要的「已完成 ≥2 项不可逆范围缩小」在这两份件里一项也没有。
★本门的口径（旧小标题原句，留此不删）：先按性质定构造，再在构造内部取最不利。★而按【理由在前】把落档写在前面：主判底取有形净值（在营 FPI、非壳，按 checklist「按标的性质三选一」），结算市值 $9,352,140 ÷ 底 $13,327,613 ＝ 0.702 倍（data-mult），落在「买入价 ≤ 底 → 通过」那一档；★而压力端 data-mult-stress ＝ 8.701 倍跨过 1 倍线，所以这个「过」不厚，脆弱度在压力端不在主判端。
★ 价格日期自核：价 $2.10 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，tickers.GMM.price，同件 bar_date ＝ 2026-09-04、settled_through ＝ 2026-09-04〕；名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、其 lastsale ＝ 2026-08-28 收盘 $2.56，此为文件级推断、非逐票保证；回核路径＝同件 tickers.GMM.yahoo_2026_08_28_close ＝ 2.56，与名册 lastsale 相等。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-03-31 · 股数断面＝2026-08-28（名册隐含股数）。价与底相差 157 天。断面对齐：两个断面之间有一笔【已完成且有一手件确认】的资本事件——424B5 0001213900-26-060808（2026-05-26）项下的注册直销，该件「Total Gross Proceeds」一行给出发行总额，其净额应桥进底；本屉没有把它桥进去，因为分子用的是名册市值式（名册市值 × 价比），分母端的股数已经是 2026-08-28 的事件后基准，而底还停在事件前 ⇒ 底偏低、倍数偏大 ⇒ 本门偏严那一侧，对「否」这个门值不构成放松，故按增补令第 5 条据实交代而不自行估算桥额。推算的经营耗损不桥：期间归母亏 $50,635,111 只写方向（底偏高＝候选风险侧），不入算式。市值按结算价重算：名册市值 $11,400,704 × (2.10 ÷ 2.56) ＝ 结算市值 $9,352,140。
底按半年报（6-K 0001213900-26-082314 的 EX-99.2「UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」，期末 2026-03-31）三算式各算一次，全部按归母口径（少数股东权益为 −$108,345，已不计入）：净现金＝现金 $1,333,042 − 总负债 $15,151,360 ＝ −$13,818,318（把受限现金 $1,500,000 也算进去仍是 −$12,318,318）——底为负，倍数不成立；有形净值＝归母权益 $31,118,363 − 无形 $17,299,811 ＝ $13,818,552，对应 0.677 倍；可兑现清算值＝有形净值再扣掉清算中拿不回来的部分——给供应商的垫款 $10,390,319（流动 $10,123,821 ＋ 非流动 $266,498）、预付与其他流动资产 $1,430,278、使用权资产 $251,929、短剧投资 $64,511、两笔非上市股权的长期投资 $490,939、应收关联方 $56,170、其他资产 $59,630——＝ $1,074,776，对应 8.70 倍。
性质判定 ＝ 在营的外国私人发行人（非壳），资产端是应收账款 $13,274,988（占总资产 28.8%）、给供应商的垫款 $10,390,319（22.5%）与无形资产 $17,299,811（37.5%）——不是现金壳，也没有 going-concern 声明；故三选一取【有形净值】。主判：归母权益 $31,118,363 − 无形 $17,299,811 ＝ $13,818,552〔件 6-K 0001213900-26-082314 · 表种 EX-99.2 未经审计中期合并资产负债表 · 期末 2026-03-31〕，对结算市值 $9,352,140〔价 2026-09-04 结算价 × 名册市值，PRICES_air_2026-09-04.json ＋ universe_2026-08-30.csv〕 ＝ 0.677 倍，买入价在家底之下 ⇒ 这一门给出的是过。同一构造内部取最不利（一致假设下）：把两笔非上市股权的长期投资 $490,939（New Era Technology 6.25%、Wetruck 6.70%，均无公开报价；同件 6-K 0001213900-26-082314 EX-99.2 长期投资附注，期末 2026-03-31）也剔掉 ⇒ 底 $13,327,613 ⇒ 0.702 倍，仍在 1 倍之下——这就是屉头 data-mult 的那个数。另一个构造（可兑现清算值 $1,074,776 ⇒ 8.70 倍）不是主判底，记 data-mult-stress：它把给供应商的垫款整笔当作拿不回来，那是清算折扣取几成的选择，不是件里缺事实 ⇒ 按 checklist「按标的性质三选一」不作为门值依据。★净现金那条构造在本票上不成立（现金 $1,333,042 对总负债 $15,151,360，底为负），不参与三选一。
已核：优先股——半年报（6-K 0001213900-26-082314，EX-99.2）权益节逐行只有两类：「Class A ordinary shares（$0.0015 par value，600,000,000 shares authorized，916,882 和 516,882 shares issued and outstanding as of March 31, 2026 and September 30, 2025）」与「Class B Ordinary Shares（$0.0015 par value，80,000,000 shares authorized，163,340 和 74,480）」——没有任何优先股系列。★按【118】逐句标级：㈠二级（可配平的报表数，等同自陈句）——20-F 0001213900-26-002984 逐字「the authorized share capital of the Company is $1,020,000 divided into 30,000,000,000 Class A Ordinary Shares with a par value of $0.00003 per share and 4,000,000,000 Class B Ordinary Shares with a par value of $0.00003 per share」。★这个枚举自己能验：30,000,000,000 × $0.00003 ＝ $900,000，4,000,000,000 × $0.00003 ＝ $120,000，两者相加 ＝ $1,020,000，与发行人自报的授权股本总额逐元相等⇒ ★若还存在第三个类别（优先股），这个和必然对不上 ⇒ 类别枚举是穷尽的。〔证据级 2·加总恒等式型：Σ 类别股数×面值 == 自报授权总额〕㈡一级（自陈句）——同件权益节逐字写着「Except as set out above, Class A and Class B ordinary shares shall rank pari passu with one another and shall have the same rights, preferences, privileges and restrictions」——发行人自述两类股同序、无一类享有优先权，这句受申报责任约束，且不随我的词表变化。〔证据级 1·发行人自陈句〕㈢三级（检索，弱）——只作旁证，并如实报它的构成：该件 preferred／preference 共 14 处，其中 10 处在 XBRL 分类文档串里（us-gaap 标签的 documentation，非本公司陈述），其余为上引 pari passu 条款——没有一处是「本公司有已发行优先股」的陈述。〔证据级 3·我的检索结果，仅作旁证〕（阳性对照：同一检索在本批另一只票的季报上命中「Preferred stock, $0.001 par value: Authorized shares 500,000, none issued and outstanding」⇒ 器可用。）⇒ 无清算优先额可扣，也没有可转优先股要并进分母。已核：预付权证——同件全文无 pre-funded／prefunded 字样，〔证据级 3·我的检索结果〕在外的是按公允价值计入负债的普通权证（Warrant liability $365,762），不并进分子，也不构成 ≤$0.01 行权价的股数增量。
20-F 0001213900-26-002984「Memorandum and Articles of Association」节逐字写着：每股 Class A 一票、每股 Class B 二十票，且「The Class B Ordinary Shares currently outstanding are beneficially owned by our Mr. Haogang Yang, the Chairman」。半年报（6-K 0001213900-26-082314）期末 Class B 在外 163,340 股 ⇒ 折合 3,266,800 票，而同期末全部 Class A 只有 916,882 票。拍板位在一个人手里，而这个位置是章程给的，不是持股比例给的。
「趴着」这一边有可算的流量与已兑现的动作：同一份 20-F 记着 2025-12-11 取得 Eaglepoint AI 51%、同日设立持股 55% 的星摩智造；2024-07-02 的 6-K 0001213900-24-058639 记着牵头一支 US$69 million（件内逐字即此写法，未写成千分位数字） 的收购基金。「卖掉」这一边在全部 73 份 6-K 里没有任何对价、对手方或程序性动作——见 ①。两边一比，符号是负的：这一门给出的是否。
半年报（6-K 0001213900-26-082314）资产负债表括注逐字：Class A 600,000,000 shares authorized、Class B 80,000,000 shares authorized，合计 680,000,000；对件里自陈的时点在外股数 4,455,007（＝Class A 4,291,663 ＋ Class B 163,344）＝ 153 倍。★出处逐字〔6-K 0001213900-26-087818，2026-08-11〕：「As of the Record Date, there were 4,291,663 Class A Ordinary Shares and 163,344 Class B Ordinary Shares」——★口径 ＝ 股东会登记日 2026-08-06 的时点数（★不是资产负债表日、也不是封面 as-of）。〔[留痕]本处原用名册隐含在外股数 4,453,400（＝名册市值 $11,400,704 ÷ 名册价 $2.56）——★★那是【市值÷价】反算出来的数，一手件里没有这个数；★两者差 1,607 股 ＝ 0.036%，倍数 152.7 → 152.6，★★门值不动〕这不是「货架有多大」的问题，是章程层面几乎没有上限。
而且它在用：2026-09-01 的 424B5 0001213900-26-096210 首页逐字「an offering of 3,796,000 class A ordinary shares」——相当于当时在外股数的 85.2%，而这份件的日期比本屉取价日只早三天；同一 F-3 货架体系下 2026 年另有 424B5 0001213900-26-060808（2026-05-26）。半年报权益变动表同时记着「Issuance of ordinary shares in connection with registered direct offering」与「Cashless exercise of warrants」两条。结果落在股数上：2026-03-31 在外 1,080,222 股（Class A 916,882 ＋ Class B 163,340，已按 1 换 50 的反向拆股追溯重述），到 2026-08-28 名册隐含 4,453,400 股 ⇒ 五个月里变成 4.12 倍。这一门给出的是否。
★ 拆并：本票在报表上已按 1 换 50 反向拆股追溯重述（半年报同一行的两个期末数 916,882 与 516,882 带重述标记，而 20-F 0001213900-26-002984 封面同一时点写的是 25,844,079 股 ⇒ 比值恰为 50.0）。本屉的价与股数同为拆后口径：结算价与 Yahoo 8-28 收盘取自同一调整序列，市值式因此对拆股免疫。
★这一屉的第二门是"价值信号，不是壳信号"——它便宜，因为它是一家仍在扩产的家族控股钢管企业，而不是因为它快散了。而第四门杀它的不是稀释，是【钱上不来】（下列各项见 FY2025 20-F 0001213900-26-010177，2026-01-30）：$25,888,936 的净资产被中国法定限制在子公司里（法定公积 $919,978 ＋ 实收资本 $24,968,958），不能作为对上市主体股东的可分配底；另有 $16,129,072 的厂房、设备、在建工程与土地使用权已质押给银行——★那座还在试生产的新厂，已经先抵给银行了。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.793 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零；名册 8-28 价与调整序列同日收盘逐分相同）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（当期中期报表）；股数断面 ＝ 同期在外股数。价涨 0.71%，三档的位置一格未动。
底先定后算，三选一的理由写在任何一次除法之前（各项资产负债数取自当期 6-K 0001213900-26-072882，2026-06-29，报表期 2026-03-31（⌫原写 [留痕]0001213900-26-078931／2026-07-17，已更正——那一份 6-K 只有 23,494 字节、正文是一则 Nasdaq 最低买盘价通知的新闻稿，全件 BALANCE SHEET／Total liabilities／March 31, 2026 命中各为 0，不含任何报表；本屉用的数出自 0001213900-26-072882 的 EX-99 CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE SIX MONTHS ENDED MARCH 31, 2026）；★表的抬头主体已逐字核过 ＝ HUADI INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.，与申报人同名（pro02 09-07 20:05 第五种取件假阴：件里有表而表的主体不是申报人——本票不中招）；口径对照 FY2025 20-F 0001213900-26-010177）：弃①净现金——它不是空壳，而且净现金深度为负（现金＋受限现金＋定期存款 $9,519,948 对总负债 $43,260,869），用它会得到一个在任何价格上都机械失败的无信息答案；弃②有形净值作主判、只留作最有利端——它把存货 $28.9M、应收与票据 $29.9M、非上市金融股权 $12.0M、已质押的厂房土地 $16.1M 当成能拿回来的；取③可兑现清算值。
三档（分子按 2026-08-28 市值 $11,269,196）：③可兑现清算值 $31,865,635 ⇒ 0.354×（过）｜②有形净值 $71,220,500 ⇒ 0.158×（过）｜压力端 $9,537,322 ⇒ 1.182×（一到两倍）（压力端把长期投资、长期预付、其他应收、预付供应商全折零，存货 40%、固定资产 35%、应收 55%）。
★★区间跨界还是同侧？老实说是【跨界】，而结论不改：主判底与最有利端同侧（都在底以内），只有把四类软资产写到零的压力端才越界。⇒ ★按判据的口径我不能把跨界说成同侧，所以写清楚跨界要什么：主判底要从 $31,865,635 砍到市值一带，这一门才会掉档。
✅★脆弱度这一格取哪个数，一并写清：按 09-04 断面（市值 $11,349,207，价涨 0.71%）：valid 底两读 ＝ ③可兑现清算值 0.356×（主判）与 ②有形净值 0.159×（最有利端）⇒ `data-mult` 取最不利 valid 0.356×；而把四类软资产写到零的那个压力端 1.190× 跨过一倍线，它是【注入对抗假设】不是另一个底⇒ 单标为 `data-mult-stress`。★这一屉真实的脆弱度在 stress 那一端，不在 0.356。
✅★已核：无预付权证（6-K [留痕]0001213900-26-078931〔留痕·本屉上文已认定该号被 0001213900-26-072882 取代，不作依据用〕，零命中；★2026-09-08 表种核订正：此处原写「20-F」，而同屉别处三次写「6-K」，件头亦为 6-K ⇒ 取 6-K）。
两条独立线同判否（检索面含 FY2025 20-F 0001213900-26-010177（2026-01-30）、6-K 0001213900-26-072882（2026-06-29）与 0001213900-26-078931（2026-07-17））。全档 36 份申报的叙述层与全部 23 篇通稿正文，对「战略审查／聘投行／挂牌出售／清算／合并协议／意向书」检索命中 0。而它在做的事是扩产——一家仍在扩产的家族控股钢管企业，既没有启动改变程序，也没有两项不可逆收缩。⇒ 入口即败。★而这个零有一层结构保证：本票 invisible ＝ 0、图壳 ＝ 0，没有一个申报的叙述性附件只以图片形式存在 ⇒ 不存在"文件不以文件形式存在"的盲区。
四查全否。①机构股东 ≥10% 且在董事会 —— 无，而且今天一个机构都没有：全档 13D/13G 家族共 6 份（2023 年起 4 份），全档零份 13D；两份 13G 分别是 Sabby Volatility Warrant Master Fund（1,422,494 股 ＝ 9.99%，走 13d-1(c) 被动）与 Hudson Bay Capital Management，都是被动申报、都已不在。
★而读法这一格值得记：新式 13D/G 的正文在 primary_doc.xml 里，本轨用字节级读整份 .txt，不按扩展名挑 .htm；阳性对照就是本票最新那一份——2025-08-07 的 SCHEDULE 13G/A，主文档正是 primary_doc.xml，用整份 .txt 读到了完整的 Item 1–10 与签名页 ⇒ 读法在【新式】件上验证过，不是拿旧 HTML 件测的。
存量包袱（2026-03-31）：总负债 $43,260,869，其中应付票据 $10,297,896、短期借款 $5,942,710、长期借款 $13,712,776；有息借款合计 $21,616,094，其中 $7,903,318 在 12 个月内到期；半年内从 $12,190,890 涨到 $21,616,094，＋77.3%。另有带追索权已贴现票据 $3,768,166（表外或有，12 个月内）与已签未付的资本承诺 $9,422,194（全部为新厂建设合同）。租约剩余义务查过为零（土地是自有使用权不是租的）。
★诉讼这一格反过来读更有信息：对公司的索赔为零，公司全部是原告——三起全是追客户欠款（内蒙古久泰新材料两笔已调解、被告违约、2023-08-07 申请强制执行，至上一财年报告日仍在执行中；新疆合盛硅业销售合同纠纷，2025-07-17 聘律所）。⇒ ★它收不回自己的钱，这与"应收账款能按账面兑现"那个假设正相反。
★★而这一门最反直觉的一格是承接力，它被量出来了：日线 500 根的中位量 14,000 股；而 2026-08-07 单日成交 25,853,600 股 ＝ 中位的 1,847 倍，当日收盘 $0.723。承接力的读数必须两句一起说：正面——这只票有能力在一天里换手数倍于全部股本，脉冲真的能把外部资金吸进来；★反面（承重的是这一句）——这些天没有一条对应的公司公告；而公司自己发的消息，召唤力只有 1.6 到 6.8 倍；唯一一次两位数倍数（25.9 倍）是它宣布要卖股票那天。⇒ ★它自己的消息叫不动人；叫得动人的那些天，我们不知道是谁在叫。
这一屉是「便宜到有地板、而地板正在被自己挖掉」的标本：价格低于每股净现金，而公司正靠着按市价卖股票活着——每卖一股，那块地板就低一分。
★ 价格日期自核：价 $0.24 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $0.25（价比 0.9600）· 底的报表期 2026-06-30〔10-Q 0001628280-26-057116〕· 股数断面 2026-08-10，封面逐字「As of August 10, 2026, 44,376,911 shares」〔同件〕。屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $11,222,921，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch）。★断面对齐与期间损益：底的报表期（2026-06-30）与价日（2026-09-04）相隔约两个月，其间无已完成的资本事件须桥进底；★而本票在烧钱（单季经营现金流 −14,707 千美元，同件），故该底偏高、方向落在候选风险侧——按此烧钱率前推两个月，每股底约降至 $0.24 一线，倍数升到约 1.01 倍（该数为敏感性推算、不是件内事实，故不作 data-mult）。
★ 底的构造选择：性质判定＝临床期生物科技公司，资产几乎全部是现金与美国国债，无存货无应收无自研资本化，故取净现金为主判底——这是三个构造里唯一不需要任何折扣假设的一个。最不利端在该构造内部取：现金与国债按面值、负债全额计入，★本构造没有可调的折扣旋钮（无应收可打折、无递延税资产可剔），故最不利端即主判端，data-mult=0.526。另两个构造未采用，故不标 data-mult-stress。
底由三个件内分量相加减得出：净现金 ＝ 现金 16,991 ＋ 有价证券 14,739 − 总负债 11,255 ＝ 20,475 千美元〔三个分量逐字见 10-Q 0001628280-26-057116，2026-06-30 期末；★差额本身未在件中印出〕。以封面在外 44,376,911 股（as-of 2026-08-10，同件）计，每股净现金约 $0.4614。
按 09-04 断面重算：新市值 ＝ 名册市值 11,222,921 × (0.24 ÷ 0.25) ＝ 10,774,004；÷ 净现金底 20,475,000 ＝ 0.526 倍〔价源 PRICES_air_2026-09-04.json；底据 10-Q 0001628280-26-057116〕。落在一倍线之下，因此这一门给出的是过。★已核：优先股与预付权证——资产负债表的优先股行逐字为「Preferred stock, $0.001 par value; 10,000,000 shares authorized …; no shares outstanding …」，该行存在且发行人报了 0〔证据级 2·表自己能验它〕；★预付权证在 2026-06-30 在外为 0，而这是【二级证据·可配平】不是裸断言：原发 3,577,240 ＝ 早期已行权 788,620 ＋ 本期行权 2,788,620，且另有一条独立交叉核——2026-03-31 在外权证 23,347,728 − 两档普通权证 20,559,108 ＝ 2,788,620，与上式的本期行权数逐位相同〔五个分量全部逐字见 10-Q 0001628280-26-057116〕。〔证据级 2·表自己能验它〕⇒ 票面即经济股数，分子无须再摊薄。★反向的坑一并记下：看到原发 3,577,240 就往票面上加会重复计入已行权股。
★ 翻门条件（② 门内，现判 as-of 2026-09-08 ＝过） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：结算市值 10,774,004 ÷ 净现金底 20,475,000（＝现金 16,991 ＋ 有价证券 14,739 − 总负债 11,255，千美元）＝ 0.526 倍〔10-Q 0001628280-26-057116 · 10-Q · 资产负债表，2026-06-30 期末〕。㈡翻门条件（任一成立即须重判）：①★底缩，而这一条最近——单季经营现金流 −14,707 千 ⇒ 底每月约降 4,902 千，跨 1 倍线只需约 2.0 个月的烧钱；★而本屉的底（2026-06-30）距价日（2026-09-04）恰好就是约两个月 ⇒ 同断面重算已贴 1 倍线。②价涨 90.0%（到 $0.4561）跨 1 倍线。③★口径被裁为另一种底则量级即换——本票现金与国债按面值、无折扣旋钮；若上游改裁为有形净值或可兑现清算值构造并对国债或应收计折扣，底与倍数同步改变。④ATM 继续按低于每股净现金的价格发行——每发一股同时抬高分子、摊薄每股底，两个方向同时推高倍数。㈢什么【不算】翻门条件：★「ATM 现在没在用」不算——它 2026 Q2 单季发了 1,580,176 股、股本 +12.0%，且额度仍在；★「管理层说会停」不算——本门测能力不测意图；★「现在没在增发」不算——没在做 ≠ 做不了。★披露：本段按 air02 段级口径补写在 ② 门内（屉尾另有一份整屉级同内容段，两处一致）。
孤立看确实像：2026-08-14 的季度更新里出现 evaluate strategic options〔8-K 0001628280-26-056953〕。而同一份新闻稿紧接着说公司仍计划与 FDA 会谈、认为其主产品在严重患者亚群仍有潜力、并继续开发第二个化合物——那是继续做药，不是把自己交出去。★这正是「命中一个词不等于命中那件事」的形状：判据要落在写明范围的那一句上，而不是标题或短语。无战略审查程序、无出售顾问、无相关流程 8-K〔证据级 3·我的搜索结果〕——★而本门不靠这个缺席承重：承重的是同一份新闻稿后文的正面表述（仍计划与 FDA 会谈、继续开发第二化合物），那是发行人自己说的在做什么。因此这一门给出的是否。
它是极端的雇员型：委托书「5% 以上股东」一栏没有任何一行——★该条是【二级证据】：该表由发行人按规则逐行列举，空表本身是发行人报出的结果，不是我搜不到〔证据级 2·表自己能验它〕，全体董监高 11 人合计仅 2.93%〔DEF 14A 0001628280-26-051404，2026-07-31，实益持有表〕。而 CEO 手上的股票与他的薪水完全不成比例——其实际持股市值约 $19,149，而年基本工资 $650,000 是它的 34 倍〔同件〕。卖掉公司他拿到的那一块，远小于继续在职一年的现金流；控制权变更遣散虽有，但那是地板不是推力。可算流量的符号明确为负，因此这一门给出的是否。
供给通道不是"随时可用"，是"正在用"：2026 年第二季度单季通过 ATM 发行 1,580,176 股、净得约 928 千美元，股本单季增加 12.0%（上年同期为 1.0%）〔10-Q 0001628280-26-057116，2026-06-30 期末〕。★而这里有一条与别票不同的机制：股价 $0.24 低于每股净现金 $0.4614 ⇒ 每按市价卖出一股，每股净现金就被摊薄一分——供给行为直接侵蚀的正是 ② 赖以成立的那块地板。叠加单季经营现金流 −14,707 千美元。因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：出现一个 ≥5% 且进入董事会的股东（现在一个都没有），或公司停用 ATM 并宣告正式程序；★而安全垫本身有保质期——按当前烧钱率，这块地板的保护期约两个季度。
★ 翻门条件（② 现判 as-of 2026-09-08 ＝过） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：新市值 10,774,004 ÷ 净现金底 20,475,000（＝现金 16,991 ＋ 有价证券 14,739 − 总负债 11,255，千美元）＝ 0.526 倍〔分量逐字见 10-Q 0001628280-26-057116，2026-06-30 期末〕。㈡任一成立即须重判：①底缩（★最近的一条）——单季经营现金流 −14,707 千 ⇒ 底每月约降 4,902 千；跨 1× 只需约 2.0 个月的烧钱，★而本屉的底（2026-06-30）距价日（2026-09-04）恰好就是约两个月 ⇒ 若以同断面重算，本门已经贴在 1× 线上。②ATM 继续按低于每股净现金的价格发行——每发一股都同时抬高市值分子、摊薄每股底，两个方向同时把倍数推高。③价——涨到 $0.4561（+90.0%）跨 1×。㈢什么不算翻门条件：★「ATM 现在没在用」不算——它 2026 Q2 单季发了 1,580,176 股、股本 +12.0%，且额度仍在；★「管理层说会停」不算——本门测能力不测意图。★披露：本段按 air02 22:5x 令补写，我未读过任何其他机器的同型屉。
★ 三面自检：件是谁的——所引 3 份 accession 的件头 CIK 均为 0001411685（Vistagen Therapeutics 自己，单 CIK；本票目录为普通目录、非符号链接，已 readlink 核；文件名带号 362 份、只有目录名带号 0 份，无【97】那类取件假零）；读了哪几个文件——10-Q 0001628280-26-057116、DEF 14A 0001628280-26-051404、8-K 0001628280-26-056953；表抬头写着谁——所取报表为本票合并资产负债表（美国本土申报人，不涉 FPI 的 6-K 附表主体问题）。第四面（权益行本身是谁的）——★权益行未具名（逐字为总额行，不含主体名）⇒ 按分支③退回前三面判定。单位：本票报表以千美元列示，屉内所有绝对额已换算为美元。
这一屉是本片唯一一个"便宜"判过的。而它同时说明为什么便宜不够用——价格确实低于归普通股的那部分家底，可是这家公司没有在卖，坐在拍板位上的人也几乎不可能被换掉。
★ 价格日期自核：价 $2.23 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.24（价比 0.9955）· 底的报表期 2026-06-30〔10-Q 0001199835-26-000283〕· 股数断面 2026-08-12 封面 4,979,529 股〔同件〕。屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $11,154,145，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch，名册价 $2.24 ÷ 同序列价 $2.24 ＝ 1.0000）。★断面对齐：底的报表期（2026-06-30）与股数断面（2026-08-12）之间无已完成的资本事件须桥进底。
★ 底的构造选择：性质判定＝重资产、仍在正常经营的实体酒庄（存货 31,517,284、厂房设备净额 47,983,667、葡萄园开发成本净额 8,571,687），故取归普通股的有形净值为主判底，不用净现金（现金仅 589,502，会把整片葡萄园归零）。最不利端在该构造内部取：本票资产段无商誉、无无形资产可剔〔证据级 3·我的搜索结果〕（★该两行压根不存在＝缺席，非发行人报出的 0 ⇒ 只能算三级；★而本门不靠它承重：② 判过靠的是发行人报出的优先股清算优先权 46,944,611〔证据级 2·表自己能验它〕，那是表里占一行的数），唯一可剔项是使用权资产 10,383,516（只有继续经营才值钱）⇒ 最不利底 ＝ 9,089,757，对应倍数 1.222，已标为 data-mult。另两个构造（净现金／可兑现清算值）本屉未采用，故不标 data-mult-stress。
先把优先股从家底里排出去。2026-06-30 股东权益合计 66,417,884，其中可赎回优先股 11,019,872 股、清算优先权 $46,944,611（2025-12-31 为 10,239,573 股／$42,494,228，半年内又增）〔10-Q 0001199835-26-000283，资产负债表，2026-06-30 期末〕。该优先股不可转换，按清算优先权全额排在普通股之前 ⇒ 归普通股的权益 ＝ 66,417,884 − 46,944,611 ＝ 19,473,273。拿股东权益合计当普通股家底会把这一门直接判反。
算出来是 0.570 倍：新市值 ＝ 名册市值 11,154,145 × (2.23 ÷ 2.24) ＝ 11,104,350，÷ 归普通股有形净值 19,473,273（＝ 股东权益合计 66,417,884 − 优先股清算优先权 46,944,611，两个分量逐字见同件）＝ 0.570 倍，落在一倍线之下〔价源 PRICES_air_2026-09-04.json；底据 10-Q 0001199835-26-000283，2026-06-30 期末〕。因此这一门给出的是过。
★ 翻门条件（② 门内，现判 as-of 2026-09-08 ＝过） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：结算市值 11,104,350（＝名册 11,154,145 × 2.23 ÷ 2.24）÷ 归普通股有形净值 19,473,273（＝股东权益 66,417,884 − 优先股清算优先权 46,944,611）＝ 0.570 倍〔10-Q 0001199835-26-000283 · 10-Q · 资产负债表，2026-06-30 期末〕。㈡翻门条件（任一成立即须重判）：①价涨 75.4%（到 $3.911）或底缩 43.0%（到 11,104,350）即跨 1 倍线；②★口径被裁为另一种底则量级即换——本构造唯一自由度是使用权资产 10,383,516，剔掉后底降至 9,089,757、倍数变 1.222 倍（跨进 1–2 带）；若上游改裁为可兑现清算值构造（存货 31,517,284 须按清算折扣计），量级再换一档。③★底缩这一条正在发生：优先股清算优先权半年内已由 42,494,228 增至 46,944,611（+4,450,383），再增 8,368,923 即把主判端推过 1 倍线。④更晚的报表期出现（现用 2026-06-30）。㈢什么【不算】翻门条件：★「公司实务上不太会再发优先股」不算——本门测能力不测意图，何况它半年内确实又发了 780,299 股；★「现在没在增发」不算——没在做 ≠ 做不了；★「股价现在没在涨」不算。★披露：本段按 air02 段级口径补写在 ② 门内（屉尾另有一份整屉级的同内容段，两处一致）。
而它的脆弱度要一起说：同一构造内把使用权资产 10,383,516 也剔掉（它只有在继续经营时才值钱），底降到 9,089,757，倍数升到 1.222 倍——那就落进一到两倍带、需要另有一条"有人在逼"才够，而本票 ③ 判否。这两个读数之间的差额，全部来自"使用权资产算不算家底"这一个选择，两端都用同一份 10-Q、同一个断面。
公司在调整经营与继续融资，但没有在卖自己：语料内没有战略审查宣告、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售或清算的程序；2023 年以后也没有完成两项不可逆的范围缩小。相反，它在继续发行优先股募资——优先股在外股数由 2025-12-31 的 10,239,573 股增至 2026-06-30 的 11,019,872 股，清算优先权同步由 $42,494,228 增至 $46,944,611〔10-Q 0001199835-26-000283，2026-06-30 期末〕。继续为经营融资与把自己卖掉是相反方向的动作，因此这一门给出的是否。
硬条款在委托书里逐字写着：Bernau 自 1988 年公司成立起即任 President 与董事会主席；而「The Bernau Employment Agreement provides that Mr. Bernau's employment may be terminated only for cause, which is defined as non-performance of his duties or conviction of a crime.」〔DEF 14A 0001199835-26-000205，2026-05-28，Bernau Employment Agreement 一节〕。也就是说除非他不履职或被判罪，否则换不掉他——控制权易主并不能解除他的在职收益，他的可算流量没有因为"卖掉"而变好。受聘 CEO 一侧虽有部分交易激励，而居于董事长／President 位置的是 Bernau，其硬条款与显性行为都指向继续经营。因此这一门给出的是否。
这一门问的不是资产总额大不大，是普通股能不能拿到：总资产 102,949,977，而负债 36,532,093 加优先股清算优先权 46,944,611 合计 83,476,704，占总资产 81.1%〔10-Q 0001199835-26-000283，2026-06-30 期末〕。而稀释容量按普通股口径量：普通股法定授权 10,000,000 股、在外 4,979,529 股 ⇒ 授权余量 5,020,471 股，㈠ ＝ 1.008 倍在外〔10-Q 0001199835-26-000283，资产负债表括号项，2026-06-30 期末〕。★该 1.008 倍是上界：官方口径为（授权 − 在外 − 预留），而本票 2025 Omnibus Equity Incentive Plan 的预留股数未印在 10-Q 与 DEF 14A 两件里（第③型零·尺看不见，非「预留＝0」；载体通常是 S-8 或 10-K 股权计划附注）⇒ 预留列【待取】，扣除后只会更小。★而优先股不进 ㈠：可赎回优先股与债务同类，是压低普通股到手价值的高级求偿 ⇒ 按清算优先权计入底的减项，归本门优先级那一半（★该减项已在 ② 门底内完成：股东权益 66,417,884 − 清算优先权 46,944,611 ＝ 19,473,273，此处不再重复扣减）。★同数不同量提醒：4,979,529 在同一份 10-Q 里还以另一个身份出现——EPS 附注的加权平均那一栏；本屉用的是资产负债表括号项与封面 as-of 那一个，两者本期恰好相等（期内普通股未增发也未回购；同栏并列的去年同期数为 4,964,529），但它们是两个量。此处故意不加引号括那一栏的英文名，以免逐字回核闸把这行提醒当成一条待核引文。★[旧值]本段原写「优先股法定授权 100,000,000 股、已发 11,019,872 股，余量约为已发的 8 倍」＝ 8.1 倍（未发优先股名义股数口径），依 pro02 09-08 裁定不并入 ㈠而改记优先级半边；两口径并留，operative 为普通股口径 1.008 倍。而半年内优先股在外由 10,239,573 增至 11,019,872 股（＋780,299，差额本身未在件中印出），清算优先权同步走阔。价值先被优先级吃掉，且该优先级仍在加深，因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：优先股被赎回或转为普通股（当前其清算权是普通股市值的 4.209 倍），或 Bernau 那份 1988 年的雇佣合同变更；两者目前都无迹象。
★ 翻门条件（② 现判 as-of 2026-09-08 ＝过） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：新市值 11,104,350（＝名册 11,154,145 × 2.23 ÷ 2.24）÷ 归普通股有形净值 19,473,273（＝股东权益 66,417,884 − 优先股清算优先权 46,944,611）＝ 0.570 倍；最不利端（再剔使用权资产 10,383,516）＝ 1.222 倍〔全部分量逐字见 10-Q 0001199835-26-000283，2026-06-30 期末〕。㈡任一成立即须重判：①价——涨到 $3.911（+75.4%）主判端跨 1×；而最不利端只需涨到 $3.651（+63.7%）就跨 2×，届时 ② 直接判否。②底缩——★这一条正在发生：优先股清算优先权半年内已由 42,494,228 增至 46,944,611（+4,450,383）〔证据级 2·表自己能验它〕；再增 8,368,923（约当已观察半年增量的 1.9 倍）即把主判端推过 1×——按其自身发行节奏约 11 个月。③口径改判——使用权资产 10,383,516 是本构造唯一的自由度，剔与不剔给出 0.570 与 1.222 两个量级；若上游改裁为「可兑现清算值」构造（存货 31,517,284 需按清算折扣计），底会进一步缩，两条线都会更近。㈢什么不算翻门条件：★「公司实务上不太会再发优先股」不算——本门测能力不测意图，何况它半年内确实又发了 780,299 股；★「现在股价没在涨」不算——没在涨 ≠ 涨不上去。★披露：本段按 air02 22:5x 令补写，我未读过任何其他机器的同型屉（含 ethan GYRO），阈值全部由本屉自有分量现算。
★ 三面自检：件是谁的——所引 2 份 accession 的件头 CIK 均为 0000838875（Willamette Valley Vineyards, Inc. 自己，单 CIK，无前身壳、无外票件；本票目录为普通目录非符号链接，已 readlink 核）；读了哪几个文件——10-Q 0001199835-26-000283、DEF 14A 0001199835-26-000205；表抬头写着谁——所取报表抬头逐字为「WILLAMETTE VALLEY VINEYARDS, INC. CONDENSED BALANCE SHEETS」，是本票自身报表（本票为美国本土申报人，不涉 FPI 的 6-K 附表主体问题）。第四面（权益行本身是谁的）——★本票权益行未具名，逐字为「Total shareholders' equity 66,417,884」，不含主体名 ⇒ 按分支③退回前三面判定，此处未做第四面。已核：优先股——★写清读到了什么：本票有可赎回优先股且在外，逐字「Redeemable preferred stock, no par value, 100,000,000 shares authorized, 11,019,872 shares issued and outstanding, liquidation preference $ 46,944,611, at June 30, 2026 and 10,239,573 shares issued and outstanding, liquidation preference $ 42,494,228, at December 31, 2025」。它载明清算优先额且不可转换 ⇒ 按优先股三分法走「从底扣」支，不进分子摊薄；本票无预付权证。
这不是一只要把自己卖掉的票，是一只正在把自己印出去的票（基础事实见 FY2025 20-F 0001104659-26-053161，2026-04-30）：今年 6 月它一次增发 2,500 万股——而它原有的股本只有 153 万股；同月又白送 530 万股给"顾问"，按当时股价值 $1,468 万，是它全部有形净资产的 4.4 倍。7 月开了一条 $3,000 万的按市价出股额度，8 月连发三条 AI 备忘录。十二周里股本从 153 万股变成 33,369,815 股，股价七周跌了 84%。
16 个英文关键词加 5 个中文关键词，在 SEC 全档与官网新闻稿全史里 0 命中，而且假阳性是逐条排除掉的（比如「sale of the company」那一处，读完是 FY2024 20-F 里内幕交易政策对"交易"一词的定义）。
★而它反方向的动作是明摆着的：9 月 4 日它要股东批三件事——法定股本从 10 亿股放大到 100 亿股；40 股并 1 股；把 AnRuiTai 手上那 1,623,750 股转成每股 100 票的 B 类股。⇒ ★第三件的效果是：4.87% 的经济权益，拿到 83.65% 的投票权——这是把控制权焊死，不是把公司挂出去。
这一段是从新闻稿里刨出来的，SEC 申报里看不齐：2021 年 4 月它公告"购买 1,000 台矿机开展区块链与加密货币业务"——2026 年这个故事换了个词，叫「AI」。
而并股也是第三轮了：2022 年两次收到纳斯达克最低买价不合规通知，随后 2022 年 5 月与 2023 年 3 月两次并股；9 月 4 日议案里那个 40 合 1 是第三次。⇒ 稀释 → 跌破一美元 → 并股，这是同一套动作的第三轮。
底取自 20-F（0001104659-26-053161）与其后的 6-K（0001104659-26-062917，2026-05-18）；而缺的正是这两份之后、2026-06-30 以后的那一张表。倍数区间已经按新价重算过：从旧的 [0.83×, 1.74×] 一带下移到 [0.68×, 1.74×]（市值 33,369,815 股 × $0.3481 ＝ $11,616,032.60）。而这一门的答案仍然是"算不出来"，理由不是价格，是缺一张 2026-06-30 之后的资产负债表——而这三个月正好是股本翻了二十倍的三个月，用更早那张表算出来的底，对不上今天这个分母。
★这一格照实记，两边都不做：不拿这个"算不出来"去改结论，也不拿结论去把它填成一个数。（结论不依赖它：另外三门各自独立地判了否。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.3260 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001104659-26-053161）；股数断面 ＝ 33,369,815 股（本屉）／名册反推约 31,834,487 股，差约 153.5 万股。
★价跌 6.35%，倍数区间由 [0.68×, 1.74×] 变为 [0.637×, 1.630×]。
🚨★而这一门仍是答不了，理由一个字没变：缺一张 2026-06-30 之后的资产负债表，而这三个月正是股本翻了二十倍的三个月——用更早那张表算出来的底，对不上今天这个分母。⇒ ★换一个更新的价并不能修补一个过时的底；只换价不换底恰恰是会造出假候选的那种做法，所以这一格照旧记答不了。
"有没有人有动机推动它卖"判否——今天董事会全员零持股，而控制层正在往"每股 100 票"的方向走。要让这一门成立，得出现一家申报 13D、持股 ≥10% 并进董事会的机构股东——这条离得最远。
"会不会被摊薄"更不用问：7 月那条 $3,000 万按市价出股的额度还开着，9 月 4 日还要把法定股本放大十倍。
★而这里有一个必须写出来的诚实缺口：6 月发出去的那批股票占了增发后的 90.8%，而这批股票的持有人是谁，全档无名——认购协议是空白格式本、中英双语，Reg S 只陈述"非美国人士"，此后没有任何人申报 13D 或 13G。⇒ "谁现在持有这家公司的九成"这一问，公开件回答不了。
② 判过 —— 便宜是真的(0.268 倍),但它近门而不过门:①③ 两轨同判为否;★④ 已由 AirClaude04 于 2026-09-07 23:5x 作【分账】处置(★分账不是裁定) —— 两轨取值为 {否, 答不了} 属同向不放行、非真分歧,按 pro 11:14 门值落 否,本席已撤待裁行。便宜本身不构成买点:控股者 Klingle 持 66.8% 票权并亲自任 CEO 与董事长〔DEF 14A 0001437749-26-009261〕,而公司在 2026-06-30 断面上仍同时经营两条业务线并继续投钱〔10-Q 0001437749-26-026609〕⇒ 没有人被激励去把这个便宜兑现给你。
判否,两轨同判(门值取自既有产物,非本席重判)。10-Q 0001437749-26-026609(申报日 2026-08-07)显示公司仍同时经营废物管理与高尔夫/度假资产,并继续对两侧作资本投入;10-K 0001437749-26-009091(申报日 2026-03-19)未载公司出售、清算,也没有两项不可逆收缩。路径 A 与路径 B 都不成立。
★ 价格日期自核:价 $2.61 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,bar_date 实为 2026-09-04;名册价日依据 universe_2026-08-30 于 08-30 00:26 ET 提交 ⇒ lastsale 取 08-28 收盘,★文件级推断、非逐票保证。结算市值 = $10,411,481 × ($2.61 ÷ $2.67) = $10,177,515(同一 Yahoo 调整序列)。三日期同印:价日 2026-09-04 / 底的报表期 2026-06-30 / 股数断面 2026-08-07 —— 该件封面逐字「The registrant had 3,287,647 shares of its Class A Common Stock and 611,784 shares of its Class B Common Stock outstanding as of August 7, 2026」⇒ A＋B = 3,899,431 股(★分量已印全,可重建;出自 10-Q 0001437749-26-026609)。★同数不同量提醒(【108】㈢):同一份件里 3,899,431 还以另一个身份出现 —— 同件 EPS 附注里【加权平均那一栏】(栏目名含 Weighted average;★此处刻意不引原句——★提醒在字节上与内容无区别,★引原句会被逐字回核闸当成一条待核引文);★本屉用的是【封面期末在外】那一个,两者本期恰好相等(期内未发新股),★但它们是两个量,不可互相顶替。
判过,两轨同判,底与股数均出自 10-Q 0001437749-26-026609(申报日 2026-08-07,报表期 2026-06-30)。三个构造里两个落在负底:净现金为合并 −$26.749M 扣 NCI −$1.523M ⇒ 归母 −$25.226M;可兑现清算值为合并流动资产减全部负债 −$32.645M 再扣 NCI ⇒ 归母 −$31.122M —— 负底不写负倍数。★性质判定 = 仍在营运的重资产公司(废物管理 + 高尔夫/度假资产,账面无商誉、无单列无形资产),故取【归普通股有形净值】底 —— 按【64】先按标的性质三选一,不是三个都算再看谁跨线。主判底 $38,004,000,倍数 = $10.178M ÷ $38.004M = 0.268× ≤ 1 ⇒ 过。★已核:底取归母、不含少数股东权益;NCI 为负表示少数股东亏绌,扣它反而抬高归母底,方向已按 ㊷ 处理。★data-mult 标 0.268 = 在【有形净值】这一个构造内部、同一假设集下取到的最不利端(按【64】,最不利不跨三个构造取);另两个构造(净现金、可兑现清算值)按理应落 data-mult-stress,★但两者在本票均为负底,而负底不写负倍数 ⇒ 本屉无可写的 stress 倍数,照实不标。⌫原写「另两个构造为负底、不参与取端」表述已按【64】取代为本句。断面由旧口径 0.274× 按 09-04 断面取代为 0.268×。★另:本门不属【64】所说的答不了 —— 缺的不是件里的事实(底与股数都在 10-Q 里),而只是清算折扣的取法,故按性质取有形净值判过。
判否,两轨同判。DEF 14A 0001437749-26-009261 载 Klingle 持 66.8% 票权,并同时担任 CEO 与董事长、领取相应薪酬 —— 按四查① 这已同时满足「≥10% 块」与「治理杠杆」两项,构成硬命中。但 10-Q 0001437749-26-026609 显示其控制下的公司仍在继续经营且净现金为负:控股者亲自经营的直接行为证据,压过潜在出售的流量推断(㊻ 支)。硬命中数仍不足 2 ⇒ 判否。
★门值 = 否。两轨取值为 {否, 答不了} —— ★同向不放行、非真分歧,由 AirClaude04 2026-09-07 23:5x 在 DISPUTES_AirClaude01.md 内作分账处置(处置件 crosstrack/divergence_review/ACCOUNTING_not_disputes_2026-09-07.md),★是分账不是裁定:它不占裁定账。★该席并已独立重算过 codex 侧那组数,与之相符:A 类授权 10,500,000 − 在外 3,287,647 = 未发行 7,212,353 = 在外的 2.194 倍。codex 轨的理由是结构容量存在:A 类授权 10.5M 对在外 3,287,647 股,未发行 7,212,353 ÷ 3,287,647 = 2.194×〔10-K 0001437749-26-009091 与 10-Q 0001437749-26-026609〕,属「随时可用的通道」,并明确写下判据「实际慢不能把结构容量写成闸」;而复核发行人 CIK 0001061069 自 2023-01-01 起的申报并集 37 件中,S-3/F-3/424B/POS AM/EFFECT 合计 0 件 〔证据级 三·我的搜索结果〕,最新定期报告也未载 ATM 或 ELOC。claude 轨判「答不了」。★两边理由都保留:分账取的是「同向里较严的那一个」,不是判定哪一轨的论证更好。★另记一条 AirClaude04 点名的写法:codex 轨把「没有货架」带分母量了出来 —— 发行人 CIK 0001061069 自 2023-01-01 起申报并集 37 件,S-3/S-3A/F-3/F-3A/424B1–B5/POS AM/EFFECT 合计 0 件 〔证据级 三·我的搜索结果〕 ⇒ ★这是报零的正确写法(面 + 词表 + 分母),不是「未检出」。★按【118】它仍是三级:分母 37 件是**我**在申报并集上枚举出来的,★不是发行人报出来的数 —— 与 CHAI 那种「活动表四栏可配平」的二级不同。
PRICES_air_2026-09-04.json tickers.AWX(price 2.61 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 2.67)· 名册:assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,411,481)。★①②③ 门值取自 GATES_air08_2026-09-07.md(claude 轨)与 TIMING_aircodex05_2026-09-07.md(codex 轨)、④ 取 AirClaude04 2026-09-07 的分账值,本席未重判任何一门;件号与申报日已过幽灵锚闸并对件头 FILED AS OF DATE 复核。DISPUTES_AirClaude01.md,处置件 crosstrack/divergence_review/ACCOUNTING_not_disputes_2026-09-07.md)。★待裁行已撤。★「分账」与「裁定」本屉刻意用两个词:分账不占裁定账、不进 ruling_sync_check,★压成一个词会让下一个人分不出这两种状态。①③④ 三门判否,方向一致;★② 已由裁定席裁为【过】(AirClaude04 2026-09-07,裁单 crosstrack/divergence_review/rulings/WOK.md blob da64d080484c7bac483eafcd29595d8313b8c407)——★本屉原记「答不了」,现按裁定回写,不是本席改判。整体仍是近门而不过门:按 2026-09-04 断面,便宜是真的(市值 $9,381,914 ÷ 有形净值 $31,295,342 = 0.300 倍),而 ③ 与 ④ 判否 —— 2026-08-18 那笔私募的 B 类买家匿名且无 13D/13G,授权容量是经济股的 44.77 倍〔6-K 0001213900-26-093068〕⇒ 没有人被激励去把这个便宜兑现给普通股。
§01 v3 现行复判〔AirCodex01 · 2026-09-08〕:① 问的是 WOK 自身有没有进入改变程序,不是 Nasdaq 治理豁免。逐项回看 20-F 0001213900-26-010301 与当前最新 6-K 0001213900-26-093068,未见 WOK 自身宣告战略审查、聘任卖方顾问、挂牌出售或清算,也没有一份以 WOK 自身为标的且仍有效的已签合并／资产出售文件;现有收购、私募、ATM 与控制股动作的主语均是 WOK 作为买方／发行人,且不是至少两项不可逆范围缩小。故路径 A/B 均未成立,① 仍为否。下面 Item 16G 与发行清障段只作旧理由留痕,不再承担①门结论;门值、四字母序列与 close 均不动。
判否,两轨同判。公司在年报的 Item 16G(本国惯例豁免) 项下,已把纳斯达克 Rule 5635(a)(b)(c)(d) 与 Rule 5640 整片豁免掉 —— 5635 正是要求就若干稀释性事件取得股东批准的那一条,豁免之后小股东对增发不再有否决权。★条款原文〔补引文 AirClaude01 2026-09-08〕,出自 20-F 0001213900-26-010301 正本 0001213900-26-010301.txt Item 16G:“Pursuant to the home country rule exemption set forth under Nasdaq Listing Rule 5615, the board of directors of the Company has elected to follow the Company’s home country rules for exemption from the requirements as follows: (i) Nasdaq Listing Rule 5635, which requires a listed company to obtain shareholder approval for certain dilutive events, including: a. issuance of securities in connection with the acquisition of the stock or assets of another company; b. issuance of securities that will result in a change of control of the Company; c. issuance of securities when a stock option or purchase plan or other equity compensation arrangement is established or materially amended; and d. certain transactions other than a public offering involving issuances of a 20% or greater interest in the Company; and (ii) Nasdaq Listing Rule 5640, which requires that the voting rights of existing shareholders of publicly traded common stock … may not be disparately reduced or restricted through any corporate action or issuance.”⌫★本句原写「重大发行、关联方发行与控制权变更」——★取到原文后更正:5635 的四项是 a. 收购他公司股权/资产而发行 · b. 导致控制权变更的发行 · c. 股权激励计划的设立或重大修订 · d. 非公开发行中达到 20% 或以上的交易 —— ★没有「关联方发行」这一项,是我的转述错。★门值不动(① 仍判否):四项里 b 与 d 本就是承重的那两项,豁免范围未变。★另更正一处出处:豁免所依据的是 Rule 5615(本国惯例豁免条款本身),5635/5640 是被豁免的对象。与此并行的动作是:上市后补装每股 20 票的 B 类股;控制权两次被作价卖出($50 万 与 $12.5 万);十一个月内完成 100 万比 1 的合股;随后在 77 天里把 A 类股数乘以 148.8 倍。★这一串是为发行清障,不是为出售清障;方向与入场券要求的「已进入改变程序」正好相反。
⌫★原小标题:「② 便宜:两轨吵的不是算法,是那 $62.3M 还在不在」(2026-09-08 按 CRE 法改写;★门值与 close 未动。原句写的是争点而非判值理由,而 rulings/WOK.md(AirClaude04 · 2026-09-07 · blob da64d080484c7bac483eafcd29595d8313b8c407)已裁过、裁语明写争点不承重,临界回收率 4.81%)
★ 价格日期自核:价 $2.10 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,该票 bar_date 实为 2026-09-04,断面无须人读;名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30 提交于 08-30 00:26 ET ⇒ lastsale 为 08-28 收盘,★此为文件级推断、非逐票保证,回核路径为 results/screener/universe_2026-08-30.csv 的提交时刻。结算市值 = 名册市值 $10,409,457 × ($2.10 ÷ $2.33) = $9,381,914(同一 Yahoo 调整序列;屉头 data-mkt 仍填名册值供跨机对账)。
★裁定结果(2026-09-07 · AirClaude04 · 裁单 rulings/WOK.md blob da64d080484c7bac483eafcd29595d8313b8c407):本门 = 过。★裁语:争点(那笔 $62,329,644 ATM 净额到八月还在不在现金里)不承重 —— 裁定席把四种构造并排量过,临界回收率只有 4.81%(= $2,997,872 ÷ $62,329,644),即那笔钱要蒸发掉 95.19% 以上本门才不过;更硬的一条是有形净值这一底只用 2026-03-31 的报表、对争点免疫,而两轨本来就都算过它、都得出「过」(claude 卡记 $31,295,342/0.33 倍「通过」,codex 卡互校线记归母权益 30.124 百万 − 无形 0.954 百万 = 29.170 百万)。★按【64】本票性质 = 仍在营运的医用耗材制造商 ⇒ 主判底取【有形净值】 $31,295,342,倍数 = 裁定席折到 09-04 断面的市值 $9,381,914 ÷ $31,295,342 = 0.300 倍 ≤ 1 ⇒ 过;可兑现清算值(未桥 ATM)那一构造为 1.470 倍、桥 ATM 的现金式压力底为 0.266 倍,均记 stress。★裁定另有两条要求写席落屉的东西:㈠倍数一律用总额比(市值 ÷ 底),并写明分母含不含 B 类 —— 经济股 4,467,578 = A 类 4,416,569 ＋ B 类 51,009〔6-K 0001213900-26-093068,申报日 2026-08-24〕,本屉用的是含 B 类的经济股;㈡当前未行权预付权证为 0 〔证据级 一·发行人自陈句〕 —— ★按【109】改用发行人自陈句,不再靠搜索零命中:6-K 0001213900-26-090147 逐字「The Pre-Funded Warrants … were exercised in full by the Purchasers thereof on September 25, 2025, in exchange of total 16,944,238 Class A Ordinary Shares of the Company.」(同句亦见 20-F 0001213900-26-010301)⇒ ★这是发行人对【已全部行权】的肯定陈述,比「我搜不到未行权余额」硬;§B-11 的「预付权证并进分子」在本票无增量,两轨分母一致。★本段承重数的出处逐类交代(【79】):★件内可搜到的 —— $62,329,644(11 处→ 4 处)与 $17,100,971 在 6-K 0001213900-26-090147 内、A 类 4,416,569 与 B 类 51,009 与定增 $2,125,000 在 6-K 0001213900-26-093068 内(本席逐个搜过);★页面/裁定席自算,件内没有印 —— 经济股 4,467,578(= 4,416,569 ＋ 51,009)、结算市值 $9,381,914(= 名册 $10,409,457 × $2.10 ÷ $2.33)、临界值 $2,997,872 与临界回收率 4.81%;★合计出自判定卡、而分量出自申报件 —— 有形净值 $31,295,342(claude 卡 WOK_AirClaude10_gate_review_2026-08-30.md 第 260 行,卡内口径「归母权益 − 无形 ＋ 定增」;★该卡日期 2026-08-30 在 Tony 2026-08-28 作废线【之后】⇒ 其结论层【有效】,★盘上另有 _2026-08-28 一代,★裁单明令只比 08-30 那一代)★其三个分量已逐个回件核到,见下;$23,140,164 与 $33,047,164 是同卡的差额法中间量,★本席只在申报面搜过这两个合计、未逐项核其分量,故对这两个数写「出自判定卡(2026-08-30 代),分量未核」,不写已核。⌫★本句已更正:先前记的「分量印不全、读者重建不出来」这个缺口【不成立】,本席已按【97】把分量逐个回件核到 —— $31,295,342 是导出数(【97】解㈣＋解㈥),三个分量全部逐字印在一手件里:归母权益 Total shareholders’ equity 30,124,026 与 Intangible assets, net 953,684(均在 6-K 0001213900-26-090147 的 EX-99.1「WORK MEDICAL TECHNOLOGY GROUP LTD UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」,报表期 2026-03-31),定增 2,125,000(6-K 0001213900-26-093068)。算式闭合:30,124,026 − 953,684 ＋ 2,125,000 = 31,295,342(可用本段印出的数原样重建);每股换算 $31,295,342 ÷ 经济股 4,467,578 = $7.005/股(裁单与卡记 $7.00)。★同表另单列 Non-controlling interests 2,354,053 与 Total equity 32,478,079 ⇒ 归母口径可分离(㊷ 已核)。★先前把它记成缺口的成因:我只在申报面搜合计 31,295,342 得 0 命中就收手,★没有去搜【分量】 —— 而【97】解㈥ 正是这一支。★名册市值 $10,409,457 出自 results/screener/assign_10_20M/air.csv,不是申报件的数。★下面这段是本屉原写的分歧陈述,裁定后予以保留(裁单明令「首判与首判依据逐字留」),★但它已不是本门的结论:
两轨都用 2026-03-31 的资产负债表当起点,也都把股数滚到 2026-08-18 私募之后的 4,467,578 股 —— 真正的分歧只有一处:那笔 $62,329,644 的 ATM 净额,到八月还在不在现金里。codex 轨假定它在,算出底 $35.295M ÷ 4,467,578 = $7.90/股;claude 轨完全不滚这笔钱,按 3/31 报表逐项折扣,得出不过。可核的事实站在后者一侧:那半年公司把 $23,140,164 转成非现金资产(长期投资、厂房设备、供应商预付),加上 $9.91M 经营流出,合计吸走 $33,047,164,而同期 ATM 只进 $17.1M,倍率 1.9×。★但语料里没有 2026-03-31 之后的任何一张资产负债表(该区间唯一披露的股权融资就是那笔 ATM,3/31→8/14 那一步只能用差额法),⇒ 本席当时据此记答不了。⌫★该记法已被裁定取代:裁定席指出「答不了 = 件里没有判这一格所需的事实」,而事实在件里、只是在附注不在主表 —— 6-K 0001213900-26-090147 的 EX-99.1 附注逐字「the Company received net proceeds of approximately $17,100,971 as of March 31, 2026 and $62,329,644 subsequently under the agreement」同时给出了两轨都需要的两个操作数;且 claude 轨桥了 2026-08 那笔 $2,125,000 定增却没桥同期的 ATM 净额,属 §A-5 用了一半。⇒ 本门现值 = 过。
判否,两轨同判。2026-08-18 那笔私募里的 50,000 股 B 类(对应 18.39% 票权)买家匿名。⌫★本句已更正:原写「未见 Schedule 13D 或 13G 申报」——★那是错的:本票语料里有 10 份 SCHEDULE 13G/13G-A(申报人 LWY GROUP · Bigger Capital · L1 Capital · Habbas Kelly Khalid · Trillium Trading 五方)。★准确的说法是带断面的(⌫★2026-09-08 射程更正;★措辞由 data-owner AirCodex01 出,air01 仅作物理写入通道;★原写「直到本票语料最新件(2026-09-02)为止」——★而 09-02 是 CORPUS_READY_10_20M_2026-09-02.md(语料就绪标记件)的日期,不是任何申报件的日期):截至本票语料覆盖边界(拉取日 2026-08-30;公司自申报族最新件为 2026-08-24 的 6-K 0001213900-26-093068),13D/13G 全申报人族的最后一件仍为 2026-06-16;此后至覆盖边界未见新的 13D 或 13G。★2026-08-31→09-02 未覆盖,标【待窗口】;★该缺口不承重,承重腿是 06-16 后约 2.5 个月的已覆盖空窗 〔证据级 三·我的搜索结果〕 ⇒ 那位买家至今未现身。★枚举与分母:表种两种拼写 SC 13* 与 SCHEDULE 13* 都查过,★本票实测 `SC 13*` = 0 · `SCHEDULE 13*` = 10(⌫★原写「本票语料里两种拼写并存」也是错的 —— 并存的是 RMCF:`SC 13*` 79 · `SCHEDULE 13*` 8;★我把一条通则错记到了具体票上);分母 = 锚表本票 130 件,取数 2026-09-07,工具 = os.walk 按件头认件。★阳性对照(同路径·同 token·同语境):同一把表种判据在本票自己的语料上打出 10 件 ⇒ 尺会响,所以「私募后无新件」是真零。两轨给出同一条推理:残余未知只是未知,不能反过来证明一个卖出净现值足够高的人已经坐进董事会。★这里判否而不是答不了,是因为「坐在拍板席上的自然人其可量化 sell-shell 净现值低于至少一年的 sit 净现值」这一判断已经有事实支撑,不是材料不足。
判否,两轨同判。授权容量约为经济股本的 44.77 倍;$2 亿 规模的 ATM 已经大规模使用(前述 $62,329,644 与 $17,100,971 两段即出自该通道);私募仍可迅速新增 A/B 两类股 —— 2026-08-18 那笔 2,000,000 股 A(@$1.00)加 50,000 股 B(@$2.50)就是现成样张。★这是「正在用的通道」型,不是「货架封住」型:工具箱开着,而且手正伸在里面。★§32 同形核查:本票 20-F/6-K 全文 preferred 系列词 0 命中 ⇒ 无可转优先股、无可摊薄项 〔证据级 三·我的搜索结果〕。★按【109】标明证据等级:本票语料内找不到形如「no preference shares issued and outstanding」的自陈否定句 ⇒ ★这一条是【我的搜索结果 ＋ 阳性对照】,不是发行人陈述,只作旁证。★按【126】写明它还有没有别的腿:④ 判否不依赖这个零 —— 授权容量 44.77 倍与正在使用的 $2 亿 ATM 是两条各自独立的理由;★这个零若塌了,④ 的结论不变,变的只是「分子里要不要再加一项」。★报零带阳性对照:同一把 grep 在同批 CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 上打出 109 命中(逐字含 “Class C preferred shares”)⇒ 尺可用,所以 WOK 这个零是真零,不是词表的零。★按【65】写出读到了什么(不只写「无」):在 WOK 的 20-F 0001213900-26-010301 与 6-K 0001213900-26-090147 上,`(?:Class|Series)\s+[A-H]{1,2}\s+preferred` 系列枚举**命中 0 个系列**、`preferred` 裸词 25 处 〔证据级 三·我的搜索结果〕。⌫★★★本句原写「`preferred` 裸词亦 0 处」——★2026-09-08 复核发现那是【假零】,现更正〔补引文 AirClaude01 2026-09-08〕。★根因(可复算):同一 accession 在盘上至少有两个件 —— …-index.html(28,600B)与正本 …010301.txt(12,370,011B);★我当初量的是 index 件,而 index 件上一切实词恒为 0(实测该件 preferred=0、5635=0;正本为 25 与 1)。★★而本屉那句阳性对照(CHAI 20-F 打出 109 命中)读的是 CHAI 的【正本】 ⇒ ★★★阳性对照只证明了「尺会响」,没证明「尺看的是同一类对象」 —— 两边同名(同一 accession),不同物。★正本 25 处逐条分诊:XBRL 语境 2 处;散文 23 处中，绝大多数是 “Effect of preferred tax rate”(优惠税率,与优先股无关,属【108】同词不同量);★而有实质意义的是章程那一条,原文:“the Directors may so deal with the unissued Shares: (a) either at a premium or at par; or (b) with or without preferred, deferred or other special rights or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise.”⇒ ★董事会可自行决定把未发行股附上优先权利,即空白支票式授权。★★门值不动(④ 仍判否),★方向同向且更强:工具箱比原先写的更开,不是更关。★系列枚举仍为 0 个系列(正本上复算,`(?:Class|Series)\s+[A-H]{1,2}\s+preferred` = 0)⇒ 确无已设立的优先股系列,★但「无系列」≠「不能设」——章程那一条给的正是设立权。
PRICES_air_2026-09-04.json tickers.WOK(price 2.10 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 2.33)· 阳性对照件(他票,★只用于证明尺会响,不用于本票任何判定):CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 · 名册:results/screener/assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,409,457)。★件号与申报日均已过幽灵锚闸(air10_accession_exists_gate)并对件头 FILED AS OF DATE 逐条复核;本屉门值取自老页两轨判读(单轨新判处已逐段标明),② 已按 AirClaude04 2026-09-07 裁定回写为过(裁单 rulings/WOK.md blob da64d080484c7bac483eafcd29595d8313b8c407);原分歧登记见 DISPUTES_AirClaude01.md。crosstrack/divergence_review/rulings/WOK.md(blob da64d080484c7bac483eafcd29595d8313b8c407)。★本屉门值已按裁定回写,不再待裁;若对该裁定有异议,出口是回 DISPUTES_AirClaude01.md 交 AirClaude04,★写席不得自改门值。⌫★引证更正 · AirCodex01 · 2026-09-08 07:48:05 +08:四屉并排后确认本段与 OXBR／ZTG 使用的是同一套跨票阳性对照句式,原产地为 CHAI 的 20-F。原句保留:「同一把 grep 在同批 CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 上打出 109 命中」;原依据行保留:「阳性对照件(他票):CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908」。SEC submissions 逐号核明该号申报人为 Core AI Holdings, Inc.(CIK 0001649009),并非 WOK;故这两句自本段起只算更正史,不再算 WOK 的现行锚。现行 WOK 依据仍是本段已列的本票 20-F 0001213900-26-010301 与 6-K 0001213900-26-090147;正则能否开火改以同路径合成正例 Class C preferred shares 实测 1 命中,不再把他票受理号塞进本票依据。★④ 判否另由 44.77 倍授权容量 + 正在使用的 $2 亿 ATM 两条独立事实承重,所以门值与 close 均不变。
~/Dropbox/USstock/CHAI/01_sec_filings_raw/2026/2026-05-15_20-F_[对照]0001493152-26-023908/form20-f.htm(旧跨票正例,现仅留痕)· WOK 现行件:~/Dropbox/USstock/WOK/sec/topup_2026-08-28/2026-08-14_6-K_0001213900-26-090147/0001213900-26-090147.txt。★路径按件头 CIK 归票,不按受理号前缀 0001493152/0001213900 归票。★v2 面别补核 · AirCodex01 · 2026-09-08 08:31:21 +08:WOK 的旧 raw_sec_filings 面同前缀最大号仅为 0001213900-26-065784,故对 090147／093068 只能说“该面可能陈旧”;sec/topup_2026-08-28 面则两号均精确在盘,证明它们是 WOK 原件。WOK 各 SEC 面均无 0001493152 前缀件〔证据级 三·本席按面枚举结果〕,而该号在 CHAI 原始面精确在盘。⇒ “5 号中 3 号被别屉共用”量的是共用率,不是 WOK 错引率;三号中只有 CHAI 023908 是 WOK 搬入的跨票对照。⌫钉子留痕:本屉原钉 WOK 裁单 blob b070fffca97a 共 5 处;现已统一改钉当前版。
本屉不重判门值。四门沿用指定的 AirClaude08 与 AirCodex05 权威表；写席只回读锚、换成新屉结构并按结算价重算第二门。
2023 年 Total Security 子公司出售是真交易，但已交割并失效；2026-08-05 10-Q（0001805833-26-000050）与 2026-08-04 S-3（0001628280-26-052737）显示当前主线是债务交换、剩余业务经营和融资，本轮逐件归类未形成活的全公司出售程序 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。①否不是只靠这个搜索零：债务交换、剩余业务持续经营与 S-3 融资是三条正面反向腿；其中任一变成公司级出售程序仍须重判①。指定两轨均判①否，本屉照录。
性质判定＝仍在经营但高级索偿已压穿普通股净值，故 valid 取有形净值底：底的报表期＝2026-06-30，2026-08-05 10-Q（0001805833-26-000050）给归母普通股权益 -$26.673M、goodwill $82.407M、其他无形 $96.007M、资本化软件 $13.097M，故归母有形底＝-$26.673M－$82.407M－$96.007M－$13.097M＝-$218.184M；净现金与清算 stress 也都为负，不再只抄旧卡的导出结果数。股数断面＝2026-08-01 的 A 8,708,922＋C 1,779,727＝10,488,649 个经济单位；报表日后的债务交换按最利普通股的极端桥法仍留负底。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $3.83＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $1.89；名册市值式 $19,823,547 × ($3.83 ÷ $1.89)＝$40,171,526，只取 PRICES_air_2026-09-04.json。⌫原写断面 $19,823,547，已按 09-04 断面取代为 $40,171,526；三条底均负，倍数无定义，②仍否。名册值来自 universe_2026-08-30.csv，提交于 2026-08-30 美东时间 00:26，周末倒推 lastsale 为 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，逐票回核路径为 Yahoo 行情源日线。拆并双查：Yahoo events=splits 在 08-28—09-04 为 0，申报面同窗也无 8-K/6-K/委托书拆并事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕；这条仅服务价比断面。SST 虽命中 split_suspects，但基准 $1.89 就是同序列 08-28 收盘，+102.6% 是真涨、不是拆并，不寻找虚构比例。
2026-06-22 DEF 14A（0001805833-26-000040）显示 CEE、Kenloch、Blend 家族实体与管理层之间存在投票／信托关系，却不能把各块的全部经济利益静默归给单一拍板者。【A1】发行人明确写 Michael Blend 在 2025、2024 年均未收现金薪酬 〔证据级 一·发行人自陈句〕；同件另列 Marc Mezzacca 因 2022 年 CouponFollow 收购取得 $2,901,681、$6,219,072、$8,806,304 三笔 earnout 现金，并列 Kidambi 三个月工资加 COBRA、Mezzacca $125,000 加 COBRA 的一般离职待遇。受益人和成因逐项可见，本轮逐处归属未把 CEE／Kenloch／Blend 控制块闭合成同一个取得卖壳专有对价的人 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。③否有别的腿：Michael 的现金薪酬自陈、具名 earnout 收款人为 Mezzacca、两份离职待遇亦落在其他具名人；任何一腿若改指控制拍板者才须重判，不因三级归属句单独塌掉自动翻门。指定两轨均判③否。
2026-08-04 S-3（0001628280-26-052737）登记最多 5,287,321 股可转优先股相关转售；2026-08-05 10-Q（0001805833-26-000050）显示 Class A 授权 500,000,000、在外 8,708,922，故未用空间＝(500,000,000－8,708,922)÷8,708,922＝56.41×；另有 Series A 累积优先权、第一顺位 Priority Term Loans 与 blank-check preferred，④否。
门值权威：GATES_air08_2026-09-07.md 与 TIMING_aircodex05_2026-09-07.md 均为 否/否/否/否；写席未重判。两把锚尺均为 614 份、CIK 0001805833，一致。
★三面自检：件头为 System1, Inc.（CIK 0001805833）；本屉读 10-Q 0001805833-26-000050、S-3 0001628280-26-052737 与 DEF 14A 0001805833-26-000040；取底表抬头为“System1, Inc. and Subsidiaries”。
最要紧的一句：卖掉它，没有一个人会因此多拿一分钱。William Frain 的合同里根本没有控制权变更条款，CFO 的控制权变更待遇和普通辞退一模一样，管理层合计只持约 2%，期权行权价是现价的七倍上下。而外面那几个持股够大的，申报的是被动身份：Global Value Investment Corp. 的 SC 13D 报 21.01%，Laurence W. Lytton 与 AWM Investment 各报 13G 的 9.9%。这不是"有人不想卖"，是卖不卖跟所有人都没关系。
它唯一一次出现"战略审查"字样，是十三个月前夹在三份融资新闻稿的样板段里；而它之后选的是那句话里的另一条路——继续融资，并且真融到了。2026-04-21 的 424B4 封面写着这一笔两千万毛额的首发，招股书里同时写着截至 2026-02-27 有二十名全职雇员、MIT 的 HEXWAVE 独占许可与 TSA 在跑的合同。一家四个月前还在往里装钱、还在装机的公司，不在任何甩包袱的程序里。
价 $2.16 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底取有形净值，来自 2026-08-17 提交的 6-K 里 2026-06-30 的资产负债表：股东权益 8,983,719 减去无形资产 1,712,851，得有形净值 7,270,868。股数用同一份件里写死的最晚断面——它把两个日期并排写着：2026-06-30 是 5,658,122 股，而 2026-08-14 是 5,681,983 股，取后者。三个日期都在这里：价是 2026-09-04，底的报表期是 2026-06-30，股数断面是 2026-08-14。
市值 $2.16 × 5,681,983 ＝ 12,273,083，除以有形净值 7,270,868，是 1.69 倍。换成每股看，有形净值是 $1.28，一倍到两倍就是 $1.28 到 $2.56——现价 $2.16 已经在里面了。但落进这个区间不等于放行：价在一到两倍之间时，还得有人被逼着卖或有人被买通才算数，而下面那一门说的正是没有。若改用更严的净现金口径（现金 7,585,264 减总负债 4,495,976 ＝ 3,089,288），倍数是 3.96 倍，更够不着。
第一大股东是 Global Value Investment Corp.，持 21.01%，而且递的是 SC 13D 不是 13G——按规矩这是"保留干预权利"的那一档。但它既没进董事会、也没提名董事。第二第三是 Laurence W. Lytton 与 AWM Investment，各 9.9%，都是 13G 的被动申报，后者还带 9.99% 的行权上限。有人，但不逼；而管理层这一侧连动机都没有——见上面那句。
它自己签的一百八十天禁发行条款在 2026-10-18 前后到期，而 424B4 里自述的现金能撑到 2026 年底——先解锁、后缺钱，顺序对新股发行最有利、对老股东最不利，而且授权股本没有上限。更直接打在"钱能不能到手"上的是 MIT 那份许可：424B4 的「Our Licenses — MIT」写明，发生资产出售或控制权变更时，头五百万美元对价要付 MIT 百分之五、其后再付百分之三点五。就算真卖成了，对价先被抽一道，才轮到普通股。另有 Parabilis 的定期贷款已于 2026-08-15 到期，担保范围是全部有形及无形动产。
检索确实扫到了"战略替代／出售公司"那一族措辞，而且宾语和主体都对——它们仍然不算：那些措辞全部属于前身 AGBA 在 2024 年那场并购【之前】的战略审查，而那次审查的结果就是这场并购。⇒ ★票是真的，它已经被兑现掉了；今天的 Triller Group 是那张票兑现之后的产物，不是还拿着票的公司。
那场并购与其之前的战略审查，写在前身的当期申报里；今天这家公司的现状取自当期 10-Q（0001213900-26-089062，2026-08-13）与 10-K（0001213900-26-043341，2026-04-14）。扫描面是完整的：实时检索范围 199 份，一份不缺——这是有分母的零，不是没查过的零。而真正的问题不在数量：命中的那些措辞本身是真的、宾语是公司自己、主体也对。错的是时点——它们属于 2024 年那场并购之前的那一轮审查，而那轮审查已经有结果了，结果就是这场并购。
★所以这一票给出的教训和别的不一样：这一档里更常见的假命中是"宾语不对"（卖的是项目组合、是子公司、是技术授权）；而这一只的宾语、主体全对，只是那张票已经兑现过了。⇒ 路径 A 命中之后必须再问一句：这张票后来兑现了没有？兑现过的票不能再算一次。
两项都取自当期 10-Q（0001213900-26-089062）的资产负债表。总资产 $3,388.1 万对总负债 $40,725.4 万 ⇒ 股东赤字 −$3.73373 亿，两条线各自加减都对得上、残差 $0。而在普通股前面还压着一层：A-1 优先股的清算优先额 $0.6341/股 × 11,801,804 股 ≈ $748.4 万。⇒ 清算序列走到普通股这里，什么都不剩。
★要说清一件事：底为负或为零的时候，"买入价是家底的几倍"这个度量本身就失效了——不是倍数很大，是没有分母。所以这一门只能记否，不能记一个数。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.9070 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001213900-26-089062）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价跌 5.04%——而底是负的，"倍数"这个度量在这里失效，价取哪一天都一样。⇒ 这一门仍是否。
★拆并基准自核：行情源记着 2026-06-23 1 拖 10 一次反拆，在 8-28 之前；2026-08-28 至 2026-09-04 之间拆并查过为零 ⇒ 价与股数同一个 split-basis。★而本票的底是负的，这一格无论如何都不改门值——写它是为了让"我查过"和"我没查"能被读者分开。
⌫★这一格原先记的是"答不了"，而那是【缺作业】不是【缺件】：两条独立线都把结局定在入场券那一门，谁也没有再往下走去判"有没有人有动机推动它卖"，而受益所有权表就在当期 10-K 里、没有人去读它。★所以它不该留在答不了，我回件把它补判了。
★㈠拍板位是谁——一个人，而这件事在普通股那一栏上看不出来：10-K（0001213900-26-043341）Item 12 的受益所有权表逐字（基数 197,266,991 股普通股，as of 2025-12-31）：Green Nature Limited 持 30,851 股 B 系列优先股 ＝ 该系列 100%，投票权占比 59.6%，而它持有的普通股是零。脚注(5)逐字：Each share of Triller Group Series B Preferred Stock is entitled to 10,000 votes、Mr. Tsai Ming Hsing, Richard controls GNL。同表里他本人另持普通股 13,380,028 股（6.8%）与 A-1 系列 11,801,804 股（该系列 100%、投票权 4.8%）；而全体现任高管与董事六人合计只有 9.6% 普通股、3.6% 投票权。⇒ ★一个人握着六成以上的投票权，董事会不是拍板位。
★㈡而他手里那张决定性的票【没有经济利益】：同一条脚注逐字 GNL has voting power over such securities but disclaims any pecuniary interest therein。⇒ B 系列是一件纯投票工具——把公司卖掉，这张票换不回一分钱，只会消失；他能拿到钱的那部分是普通股加 A-1，合计 25,181,832 股、经济口径约 12.8%。
★㈢卖了有没有人额外付钱给他：这份 10-K 正文里 change in control 三处命中我逐条读过，全部是 XBRL 的定义样板（Includes stock with a put option held by an ESOP and stock redeemable by a holder only in the event of a change in control of the issuer），没有一处是本公司的换控条款；高管薪酬节写的是薪酬由薪委会日后决定，没有任何为"成交"设的付款。⇒ 成交增量为零。
⇒ ★两边摆出来：卖 ＝ 12.8% 的经济仓位变现、同时把六成投票权变没；趴 ＝ 继续用一件不花钱的工具控制一家在纳斯达克挂牌、账上现金 $2,294 千、总资产 $35,505 千 的载体。⇒ 卖壳的个人净现值不高于趴着 ⇒ 这一门是否。
★翻门条件：若日后申报里出现为成交设的付款（换控奖金、加速归属、留任费），或 B 系列被改成有经济利益的工具，这一门要从头重判；入场券那一门若因新事实翻转（那笔 SpaceX 权益交易交割、或公司自己启动出售），这一门也要一并重判。
授权与在外股数都取自当期 10-Q（0001213900-26-089062）封面与股本附注。发行闸门 68.3347 倍——还没发出去的授权容量是当前在外股数的六十八倍。分母这一格两条线各自量过：在外 20,487,382 股，两边比值 0.9999999769；而这个残差不是校验通过的意思——它是取数日差一天造成的，不是口径差，所以两个数可以合并使用。
★这一门在这一票上不承重（入场券已经终局），写在这里是为了让翻盘的人知道：就算前面那门翻了，这一门还立着。
★ 最不利取值检验做过了：把 2026-08-28 那份 Item 2.01「完成资产收购」最大限度曲解成"程序已开始"，仍然不成立——因为它逐字宣告的是标的成为全资子公司。⇒ 同一份 8-K，读的方向反了，结论会完全相反。
路径 B 结构上不成立：方向相反。失效条件③明确命中，宽读窄读一致：4 月与 8 月两笔 Streeterville 借款 ＋ 保留中的 $50M ATM。★ 用途是支撑独立经营与并购，不是撑某笔出售交易到交割 ⇒ 作废信号成立；而这一门本来就不靠它。
★ 容器与取数面：那份被曲解检验过的 Item 2.01 属 2026-08-28 的 8-K（0001683168-26-006767）；年度基准 10-K（0001683168-26-002196，2026-03-25），最近一期 10-Q（0001683168-26-006209，2026-08-11）；$50M 的 ATM 见 2024-08-15 的货架 S-3（0001683168-24-005726）与 2025-06-12 的 424B5（0001683168-25-004450）。
底取自季报 0001683168-26-006209（as-of 2026-06-30，千美元）：现金 182 ｜ 应收 1,452 ｜ 预付及其他流动 682 ｜ 固定资产 4,183 ｜ 商誉 4,299 ｜ 总资产 12,471 ｜ 总负债 8,386 ｜ 总权益 4,085 ｜ 少数股东权益 1,294 ｜ 归母权益 2,791。
★ 先定底再算（禁止答案购物）：这是持续经营的软件／网络安全公司 ⇒ 商誉不是可兑现资产，固定资产也不是地产那种折旧失真的标的 ⇒ 取归属母公司股东的有形净值，并另列两端防止选底。三个端点全为负。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.78——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.79 变动 -1.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $19,473,225 × 0.9873 ＝ $19,226,728（价 −1.3%）。★ 而三个端点全为负（季报 0001683168-26-006209，as-of 2026-06-30；剔除商誉 $4,299 千后归母可兑现口径转负）⇒ 倍数无定义；1.3% 的价格变动在任何口径下都不足以让一个负的底转正 ⇒ 门值不变。
· ① 机构股东 ≥10% 且在董事会：不支持——Tego 10.43% 是被动申报、无董事席位；Tony Scott 7.73% 在董事会但不到 10%、无单方控制
· ② 留任／控制权变更给成交付钱：不支持——2026 委托书明写未归属股权不会因控制权变更自动加速，委员会可承接／现金结算／终止。收购协议的 Buyer Sale 条款能加速卖方的部分 earn-out，★ 而那个卖方没有 INTZ 的董事席位 ⇒ 受益人不等于拍板人
· ③ 壳里有净现金／挂牌干净：反向
· 股本：票面 24,506,953（as-of 2026-08-11）／经济 27,705,038–30,903,123，差额来自 3,198,085 份 1:1 旧权证及其行权时等量新发的权证
· 闸门：总授权 ÷ 经济股本 ＝ 2.888×–2.589×；已授权未占用余量 ÷ 经济股本 ＝ 1.888×–1.589×
★ 这两个数恒差 1.00——它们是同一道门的两种写法，件里明写不冒充成两道门。⇒ 这一条值得记：把同一个量换个减法写两遍，会让工具箱看起来比实际多一条通道。事件日承接力确实很强，而存量负担重、供给工具开着、经济分母还能扩张 ⇒ 一次脉冲送不出可靠价值。
依据：10-Q 0001683168-26-006209（as-of 2026-06-30）· 2026-08-28 的 8-K Item 2.01（完成资产收购）· 2026 年委托书（CoC 不自动加速）
数据基准是 2026-08-04 的 10-Q（0001041657-26-000053）与 2026-03-20 的 10-K（0001041657-26-000016）。
★★ 路径 A 的探针在本票是 100% 假阳：sale of the Company 16 命中／16 全假，★ 而词边界完全无效（所有格延长型，需要 (?!'s)）⇒ 若不做这一步，这一门会得出完全相反的结论。
★★★ 路径 B 由"钱去哪里"判死：卖三座电台 $10.9M，★ 而同期买两座 $22.0M，站点总数仍为 76，现金回投 ⇒ ★ 从"未检出"升格为"结构上不成立"——这两种说法的证据强度完全不同。出处见 10-K（0001041657-26-000016）与 2026-08-04 的 8-K（0001041657-26-000051）。
★★★ 本票是"先写用哪个底＋理由再算"这条规矩一个人就决定结论的一例：宽窄两读相差一个符号——−$98.6M vs +$16.3M（⇒ 1.19 倍）。
· codex 轨：最有利的清算回收表仍残值 −$260.050M；★ 账面权益零折损的上限也只给 1.188 倍，并非 ≤1 倍
· ★ 少数股东权益必须显式剥离：合并总权益 $19,228K 含少数股东权益 $2,915K ⇒ 不剥离会把归母的数读大
取数面为 10-Q（0001041657-26-000053，报表期 2026-06-30）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $4.15——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $4.2 变动 -1.2%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.18×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
家族控制；★ 最有利端：把最低 $6.75M 的双触发控制权变更保障全算成成交激励，仍不能证明它超过家族持续的工资、奖金、控制私益与其有条件性 ⇒ 两读同向为否。
★★★ 而本票有一格判据问不到：标的 Class D 的投票权 ＝ 0 票/股、占总投票权 0%，而它占全部股份 76.0% ⇒ "拍板者"与"我买的这张票"在法律上无任何交集。★ 另有一次真实订正（读最新的件）：2026-05-08 的委托书 DEF 14A（0001041657-26-000030）里的数与更早的件不同，以最新件为准。
· D 类授权余量 41.74 倍；股权计划余量 50.52%（按 $4.20 名义值约 $9.79M ＝ 票单市值的 50.5%）
· ★★★ 反拆三点比对在本票完整复现：五种"增资议案"措辞全部返回 0，★ 而闸门实实在在被反拆放大了 9.98 倍 ⇒ 若按"有没有同时缩授权"这个是非题问法，本票会判反
· 中位日成交量 7,763 股 ／ 中位日成交额 $34,310
⇒ ★ 这是本档第三只演示"反拆不缩上限"的票（另两只是 KTTA 与 REBN）——而这一只最能说明问题：去搜"有没有提出增资"会得到零，而闸门确实被抬高了近十倍。授权与反拆条款见 10-K（0001041657-26-000016）与 DEF 14A（0001041657-26-000030）。
依据：10-Q 0001041657-26-000053（2026-08-04）· 10-K 0001041657-26-000016（2026-03-20）· DEF 14A 0001041657-26-000030（2026-05-08）· 8-K 0001041657-26-000051
这只票没有算术陷阱，四个数一次就能核平：2026-08-11 提交的 6-K 里那张 2026-06-30 的资产负债表，总资产 12,731 千美元、总负债 1,058 千（流动 1,008 ＋ 非流动 50）、股东权益 11,673 千，三个数自己配得平；同一张表把法定股本 222,000,000 股与已发行在外 15,529,854 股并排写在权益项下。难的地方不在算，在于这四门里没有一门是它能过的——而且不通过的理由彼此无关，不是同一个毛病数了四遍。
Beamr Imaging Ltd. 的 20-F（2026-02-26）里没有出售公司、清算、战略审查这一类表述，反方向的动作倒是满的：研发费半年 2,633 千美元，比去年同期的 2,043 千还涨了；收入构成在同一份件里拆得很细——期限许可 2,115 千、永久许可 639 千、专业服务 148 千、来自 Google AdSense 的网页广告 192 千。这是一家在经营的软件公司，不是一个等着被装东西的空载体。入场券这一门问的是「它一无所有在哪」，而这张表回答的是「它有什么」——包袱轻在这里不构成加分，因为它从来没进过甩包袱这条路，而四门之间不可补偿。
价 $1.24 ＝ 2026-09-04 收盘〔corpus/PRICES.json〕。底与股数同取 2026-08-11 提交的那份 6-K 里 2026-06-30 的资产负债表：股东权益 11,673 千美元，扣掉无形资产净额 164 千与商誉 4,379 千，有形净值 7,130 千美元；股数取同一张表权益项下写死的 15,529,854 股（该件全文再无更晚的股份断面，法定 222,000,000 与在外数在 2026-06-30 和 2025-12-31 两栏完全相同，半年内一股未增）。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-06-30。
市值 ＝ 1.24 × 15,529,854 ＝ 19,257,019 美元，与名册整数分毫不差——不过这个吻合要标清口径：名册那个数是按 2026-08-28 收盘算的，而它那天的收盘价也恰好是 $1.24。数字相同、日期不同，本屉写的是 2026-09-04 那一天。拿它去除底：有形净值口径 2.70 倍；换成最保守的净现金口径（现金 7,736 千减去全部负债 1,058 千 ＝ 6,678 千），2.88 倍。两个口径都在 2 倍之外，这一门不通过——按有形净值折回去，进入 1–2 倍区间需要价格落到 $0.46–$0.92。
20-F 的持股表把这件事写得很直白：唯一的 5% 以上外部股东是 Disruptive Technologies III L.P.，持 976,320 股、占 6.3%（其普通合伙人由 Tal Barnoach 与 Adam Rothstein 掌握）；创始人兼首席执行官 Sharon Carmel 持 3,568,190 股、占 23%；全体董事与执行官合计 4,325,120 股、27%。同一份件在表前一句写明：「neither our principal shareholders nor our directors and executive officers have different or special voting rights」——没有双层股，27% 就是 27%。而在 Israeli Companies Law 5759-2999 下，合并、增加法定股本、关联方交易都要过股东会。把这两条并起来看：想买通这家公司，得去买市场上那 73%，没有一张可以先谈下来的桌子。
再往下走一层，问拍板位手里握的是不是优先于普通股的东西：不是。2026-06-30 的资产负债表权益项下只有一行 Ordinary Shares，没有优先股余额，也没有可转债；20-F 正文写「All Ordinary Shares rank pari passu amongst themselves for all intents and purposes」。持股表脚注(2)对 Sharon Carmel 的注解是「Consists of 3,568,190 ordinary shares」——纯普通股，没有期权夹层。至于有没有在从公司里取现：2025 全年付给前五名执行官与董事的合计约 150 万美元，其中约 13 万是退休金遣散一类。这是常规薪酬的量级，不是把公司当提款机。他跟外部股东坐在同一条板凳上——但那也意味着他没有单独把凳子卖掉的权力。
这一门的算术只需要两个数，都在同一张 2026-06-30 的资产负债表上：法定 222,000,000 股，已发行在外 15,529,854 股，中间空着 206,470,146 股——现有股本的 13.30 倍。扣掉已经挂出去的在外期权 1,557,796、权证 153,367、以及 2026 计划下可供未来发行的 1,058,186 股，仍有 203,700,797 股是没有任何名分占着的纯授权容量。而 Israeli Companies Law 5759-2999 只要求「增加法定股本」过股东会——在 222,000,000 这条线以内发行，不需要再去问股东。取现的管子也是通的：2024-03-08 提交的 F-3 是一份 $250,000,000 的货架，可发普通股、权证、认购权与单位。
对着这组事实有两条读法，落点不同，得分开写：一条量的是容量——两亿多股未发授权 ＋ 外国私人发行人的母国治理豁免 ＋ 有效的 $250,000,000 货架，工具箱是开着的；另一条量的是管道——零 ATM 分销协议、零转售注册、15,529,854 股全部无摊薄限制，所以有货架而没有随时能扣扳机的东西。2026-08-31 已定案：这一门不通过，理由取前一条，因为供给这一门问的是「到手的价值会不会被稀释掉」，而不是「今天会不会被稀释」。后一条不是这一门通过的理由，它是一个观察点，值得留在页上：F-3 正文写明，若要做 at-the-market 发行，须先与承销商或代理行另签 distribution agreement。也就是说每一次提款都得先在 EDGAR 上露面——这一门是结构性不通过，但它的时序留了一扇预警窗。
四门的方向完全一致：没有在世的公司级处置程序，资产底盖不住价格，控制人刚把筹码往里收，权益工具箱又仍然打开。
2026-07-29 的 20-F（0001213900-26-082565）给出一级自陈：“we are actively evaluating strategic alternatives including debt and equity financings and potential sales of investment assets”；具名对象是融资与投资资产，不是出售上市主体。该件记录的不可逆动作是 2026 年 4 月约 $8.1M 出售 Ubi Crescent 总部物业，同时又记录继续扩设施服务、设 Primech USA 和建设机器人分部。⇒ 不拿关键词零命中冒充硬否：发行人自陈的路径 A 对象不合门，路径 B 合格动作只有一项 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕；①否须路径 A 对象不合格与路径 B 动作不足两项合取，任一翻转即须重判①，没有第三条免疫腿。
性质判定＝仍在经营的设施服务与机器人业务，故 valid 取有形净值底：底的报表期＝2026-03-31，取 2026-07-29 20-F（0001213900-26-082565）：归母权益 $13.274M、商誉 $0.402M，故有形底＝$13.274M－$0.402M＝$12.872M；净现金与清算构造只作 stress。股数断面＝2026-07-29 的 38,417,987 普通股。报表日后只有未转股可转债和拟议融资容量，窗口内无须桥入底的已完成普通股资本事件 〔证据级 三·我的搜索结果〕；此句只锁断面对齐，不是②判否的单独一腿。总部物业上调值作为有利边界另算，也不把未交割收益当成已落袋净值。
★ 价格日期自核（按 09-04 结算价重算）：价 $0.463＝2026-09-04 结算收盘，08-28 同一 Yahoo chart v8 调整序列收盘 $0.501；只取 PRICES_air_2026-09-04.json 的 price/bar_date/yahoo_2026_08_28_close。名册普通股市值式为 $19,255,095 × ($0.463 ÷ $0.501)＝$17,794,629；⌫原写断面 $19,255,095，已按 09-04 断面取代。按【62】§32，3,000,000 股无清算经济权、但可一换一转普通股 【A2】〔证据级 一·发行人自陈句〕的 B 类优先股必须直接进入摊薄市值，故再加 3,000,000 × $0.463＝$1,389,000，摊薄市值＝$19,183,629，相对 $12.872M valid 有形底为 1.490×；即便用物业最有利底也仍在 1–2× 档。四查①的实物是 Sapphire Universe 持 74.33%，但它是 CEO Ho Kin Wai 的控制载体，不是进入董事会施压的外部 ≥10% 机构（SCHEDULE 13D/A 0001213900-26-042182）。四查②取【A1】：20-F 0001213900-26-082565 的 .txt 正本 2026-07-29_20-F_0001213900-26-082565.txt（8,028,793 B）逐字写 “We are not aware of any arrangement that may, at a subsequent date, result in a change of control of our Company” 〔证据级 一·发行人自陈句〕；其 Employment Agreements 段披露的是三年任期与任一方提前三个月通知终止，而非成交付款 〔证据级 三·我的搜索结果〕。因此 1–2× 档没有路径①或②补足，②仍否；该否有三条可分读的腿：1.490×、控制人载体并非外部机构、发行人不知有未来 CoC 安排，第三条塌掉仍须回看前两条而非自动翻门。名册值来自 results/screener/universe_2026-08-30.csv，该文件提交于 2026-08-30 美东时间 00:26，08-29/30 非交易日，所以 lastsale 归于 08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径是该票 Yahoo 行情源逐日表。拆并双查：Yahoo events=splits 在 2026-08-28—09-04 为 0；2026-09-01 6-K（0001213900-26-095976）只是授权董事将来选择 2:1 至 200:1 的 share consolidation，未宣布生效日，故窗口内没有已完成拆并 〔证据级 三·我的搜索结果〕，股数基准不调；这条仅服务价比断面，不是②的独立判否腿。
2026-04-10 的 SCHEDULE 13D/A（0001213900-26-042182）显示 Sapphire Universe 三周内把普通股块从 46.88% 提到 74.33%；CEO Ho Kin Wai 还持零经济权、每股十票的 B 类优先股 【A2】〔证据级 一·发行人自陈句〕，把控制权留在自己手上。2026-07-29 的 20-F（0001213900-26-082565）给出【A1】：发行人不知有未来控制权变更安排 〔证据级 一·发行人自陈句〕；Employment Agreements 段正面披露的终止机制只是任一方提前三个月通知 〔证据级 三·我的搜索结果〕。同件还保留 CEO 平台和关联个人担保。承重不是“CoC 一词搜零”，而是发行人自陈与近期净买入、表决权加固三条彼此独立的腿共同指向继续经营；自陈腿失效仍有后两条，③否。
2026-06-04 的 S-8（0001213900-26-065354）注册 5,762,698 股激励股；2026-07-09 的 6-K（0001213900-26-076707）披露两笔合计 $4M 可转债、$1.30 转股价及向 Victory Concept 按市价发股的豁免，另有 $50M F-3 货架。20-F 的 38,417,987 普通股减 SCHEDULE 13D/A（0001213900-26-042182）所列 Sapphire Universe 30,787,500 股，非控制普通股＝7,630,487；可转债潜在股＝$4M÷$1.30＝3,076,923，加 S-8 的 5,762,698 后为 8,839,621，已超过非控制盘。2026-09-01 的 6-K 又留下合股授权，工具箱没有封闭，④否。
依据：PMEC 两轨判定件回卡取号后回读发行人一手件；两把锚尺均为 106 份、CIK 0001891944，一致。
★三面自检：件头为 Primech Holdings Ltd（CIK 0001891944）；本屉读 20-F 0001213900-26-082565、SCHEDULE 13D/A 0001213900-26-042182、S-8 0001213900-26-065354 及 6-K 0001213900-26-076707／0001213900-26-095976；取底表抬头为“Primech Holdings Limited and Subsidiaries”。第四面：同一 20-F 正本 2026-07-29_20-F_0001213900-26-082565.txt（8,028,793 B）的权益行逐字为“Total Primech Holdings Limited shareholders’ equity”，与本票一致。
它不缺钱、不缺故事、也没人想卖它。它跌下来是因为上市后的热度退了，不是因为它被掏空了。这句话是这一屉的骨架，四道门都挂在它上面：依据落在 10-Q（2026-08-13 提交，封面在外股数与 2026-06-30 资产负债表）与 8-K（同日）上。而它是本组里唯一一只"程序从来没有开始过"的样本——不是证据不足，是反向证据充分。
路径一零命中，而它把分母写在这里：10-K 与 10-Q 合计 68 份申报、公司站新闻稿 46 条、EX-99 附件 26 份全部扫过，阳性对照全部命中 ⇒ 是"搜过且探针有效"，不是"搜不到"。路径二零项，且过去十二个月里每一项动作的方向都相反：2026-03-10 修订权证把到期日往后推、2026 年上半年在外股数从 2,177,045 涨到 3,407,978——扩张不是收缩。
价 $5.65 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取增发之后的股数：10-Q 封面载 2026-08-13 在外 3,425,978 股 ⇒ 市值 $19,356,776。底的报表期为 2026-06-30（同一份 10-Q，单位千美元）：现金 6,951、受限现金 38、应收 163、其他流动 97、流动资产合计 7,249、负债合计 867、归母权益 6,646。三个口径并排：净现金底 6,084 千 ⇒ 3.18 倍；有形净值底 6,646 千 ⇒ 2.91 倍；可兑现清算底（流动资产减负债合计）6,382 千 ⇒ 3.03 倍。三个都在两倍红线之外，本门否，而且不靠选口径。
把"被买通"的门槛先写死：控制权变更触发的增量现金加上加速股权的内在价值，要达到该人两年基本工资 ＝ 每月 NIS 80,000 乘 24，约 $662,000。而实际那一侧是空的：10-K 的高管薪酬节与 10-Q（2026-08-13 提交）的股权激励附注里，无现金遣散金、无控制权变更奖金、无成交费，雇佣协议里只有以色列法定的 8.33% 遣散供款；期权是平价授予（行权价等于授予前三十个交易日均价）⇒ 成交当日的内在价值约等于零。它在 Nasdaq 上市不足两年，内部人须报 Form 4 而 2026 年内无任何按成交计价的授予出现。翻转需要两件事之一：出现一份真的与成交挂钩的对价包裹，或者股价显著高于平价授予的行权价、使加速股权跨过那条线——后者随股价走，可以盯。
10-Q 载授权普通股 350,000,000 股（2026-06-30 与 2025-12-31 同数），对在外 3,425,978 股约 102 倍；供给侧另有两条通道开着。而单独否掉它的是承接力：上市后中位成交约 24,600 股一天，最好的业务消息也只带来 2.65 倍量能，第二季业绩当天只有 0.25 倍，2026 年 8 月 26 日全天成交 5,000 股。小流通盘配上开着的工具箱，弹性是幻觉。另有一条供给被明确推到很远：2026-03-10 的权证修订把一批权证的到期日从 2026-05-11 延到 2031-05-01（行权价 $16.25 不变，代价是 $3,941 千的视同股息）⇒ 这条供给要压到 2031 年。
四门同向，②与④最硬：可随时变现的证券底尚不足覆盖优先层，普通股后面又排着大量可转/权证、通用货架与几乎未动的授权容量。
★ 价格日期自核：价 $1.79＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.35。屉头 data-mkt＝名册 $19,246,119，名册市值式＝$19,246,119 × $1.79 ÷ $2.35＝$14,659,810。底的报表期为 2026-06-30、10-Q 报送日及封面股数日同为 2026-08-12〔10-Q 0001493152-26-037333〕；名册隐含 8,189,838 股与封面闭合。名册价日 2026-08-28 系 universe_2026-08-30.csv 周末提交时点的★文件级推断，非逐票保证；本票不在 split_suspects 或 basis_mismatch，两价同属 Yahoo 序列。
Q/C Technologies 对出售、授权或合作的评估指向 Isomyosamine/Supera-CBD 残余药物资产，并非出售母公司；2025 年收购 LPU Holdings 后又继续开发 OPU AI inference。2026-06-26 公司终止 LightSolver LPU 许可，但 2026-07-02 的 8-K 0001493152-26-031946 明写资源转向自有 OPU；10-Q 0001493152-26-037333（2026-08-12）仍列研发、迁址与新主业支出，性质已被经营新故事覆盖，因此这一门给出的是否。
性质判定＝现金/短期 Level-1 证券承重的早期光子计算平台，故主判选择净液态证券底。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-12；其后无未桥进底的已完成普通股事件。〔证据级 3·我的搜索结果〕10-Q 0001493152-26-037333（2026-08-12）列现金 $307,612、短期 Level-1 证券 $10,679,782、总负债 $3,791,478，故 $307,612＋$10,679,782−$3,791,478＝$7.196M。截至 2026-06-30，发行人把 Series F/F-1 已发行在外股数报为零，反稀释表又把 F/F-1 两行均列为“—”。〔证据级 2·表自己能验它〕发行人的完整潜在摊薄证券表正面列出普通股权证 10,349,656 股、Series G/H 换股当量 2,611,159/923,976 股，而没有预付权证行。〔证据级 3·我的搜索结果〕全文三种预付权证拼法零命中。〔证据级 3·我的搜索结果〕同件阳性项为 Series G/H 各 8,812/3,115 股、Series D 72,992 股。上述三级缺席/搜索零不是本门唯一腿；即使另有预付权证也只会抬高摊薄分子，G/H 的具名清算优先层已经独立把底压负。G/H 最低清算优先额为 $8.812M＋$3.115M＝$11.927M，故 $7.196M−$11.927M＝−$4.731M；其 2,611,159＋923,976 可转当量又须按 $1.79 并进摊薄分子，8,189,838×$1.79＋(2,611,159＋923,976)×$1.79＝约 $20.988M，任何正分子对负底都不过，因此这一门给出的是否。
Joshua Silverman 控制最大股东 PharmaCyte 并任 Executive Chairman，但其 2026 年三年协议在继续侧每年至少给 $120k 工资与 $240k 全归属 RSU；截至评估日的剩余明示值按件内两项复算为 ($120k＋$240k)×31.5÷12＝$945k〔10-K/A 0001493152-26-019663，2026-04-29〕。卖成并双触发终止的最低遣散按同件工资条款为 3×$120k＝$360k；10-Q 0001493152-26-037333（2026-08-12）又显示公司仍在其任期内投入 OPU 项目。现持证券价值两侧共有，本票语料没有披露能把不等式反过来的出售专属溢价。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是本门唯一腿；$945k 继续侧明示值高于 $360k 卖成最低支付，持续投入 OPU 又是另一条正面腿，因此这一门给出的是否。
2026-Q2 稀释表逐项给出权证 10,367,130 股、Series G/H 转股 2,611,159/923,976 股、option 318,758 股、未归属 RSU 369,347 股及 Series D 13 股；10,367,130＋2,611,159＋923,976＋318,758＋369,347＋13＝14,590,383 股，对票面 8,189,838 股为 14,590,383÷8,189,838＝1.78 倍〔10-Q 0001493152-26-037333，2026-08-12〕。普通股授权 1.25bn、未发约 1.242bn，另有 2026-02-11 的 $100M 通用 S-3 0001493152-26-006234；这不是只开一个货架，而是存量证券、注册通道与授权三层都开着，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。两轨四门一致；本屉按 2026-09-04 价格重放，并把 G/H 的清算优先与转股当量分别落到底和摊薄分子。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Q/C TECHNOLOGIES, INC.；已读 10-Q 主文/XBRL 财务表、LPU 终止 8-K、10-K/A 与 S-3；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total Stockholders’ Equity”、未具名，故依件头与报表抬头判主体。
把它送进壳票池的那些信号——市值远小于收入、股价跌掉三分之二、权益为负、交易所不合规——全是价值与困境信号，不是壳信号。20-F 封面上「shell company」那一栏，公司自己勾的是 No。真正要紧的是另一件事：2026-07-10 那天，它最后一条独立的第三方授信正式终止了，从此唯一的钱来自 NetDragon Websoft Holdings。
20-F 与半年报里没有出售公司、清算、聘投行或战略审查的任何表述；收入三年掉六成、员工从 1,365 人（FY2023）减到 344 人（2026-06-30），可这是生意在缩，不是资产在被处置。Mynd.ai Inc. 仍在卖 ActivPanel 系列、仍有二十二项已授权专利、仍在一百二十五个国家有经销伙伴。「越来越小」与「正在被拆开卖掉」是两件事，而入场券这一门问的是后者。
价 $0.394 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕，而这个价是每一份存托凭证的价，不是每一股普通股的价——这一点必须先说清楚，否则市值会差十倍。20-F 原文写明比例改过两次：2022-10-14 由一份存托凭证代表一股改为代表二十股，2023-10-31 再改为代表十股，而两次改的都只是存托凭证的份数，普通股一股没动。按现行的一比十换算，普通股约 4.72 亿股、存托凭证约 4,720 万份，市值约 1,860 万美元。
底取自 2026-06-30 的半年报：股东权益是负的 36,687 千美元，净营运资本也是负的 39,538 千。底为负，除法做不了——这一门的结论不依赖今天的价。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、比例口径依 20-F 载明的 2023-10-31 之后的一比十。手上现金只有 7,040 千（含受限 220 千），而半年经营现金流出 26,440 千，摊到每月约四百四十万。
NetDragon Websoft Holdings（香港上市，代号 0777）经全资载体 ND BVI 持 338,243,483 股、占 71.7%，其副董事局主席 Simon Leung Lim Kin 出任 Mynd.ai Inc. 董事长——拍板位上坐的是大股东的人。而它对这家公司的另一重身份是债权人：一条五千万美元的存货循环额度，是 2026-07-10 之后这家公司唯一的资金来源。问题在于这笔求偿收不收得回：股东权益是负的三千六百多万，而账面上没有任何在跑的交易。对一个既是控股股东又是唯一债主的人来说，继续供货收账，比把一家权益为负的公司卖掉更划算——同一份 20-F 的风险因素里，公司自己写着大股东若不付款会重大损害其持续经营能力。
这里没有挂着的按市价发行计划，可这一门问的不是有没有发生过提款，是那条口子现在开着还是封着。2026 年 4 月还清、2026-07-10 正式终止的 BofA 循环授信（沿革见其 20-F），把外部那条路关上了；剩下的一条通到 NetDragon Websoft Holdings——而它同时是拍板者、债权人和唯一供货方。公司自述现有现金加预期经营现金流再加大股东在存货协议下的履约才够撑十二个月，也就是说：这家公司能不能继续存在，取决于同一个人愿不愿意继续给钱。在门的意义上，一条只等大股东点头的资金通道就是已经存在的供给，而普通股排在这条债权后面。
数据基准是 2026-07-14 的 10-K（0001493152-26-033093）与 2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038403）；章程条款见同期件与 2026-05-11 的委托书 DEF 14A（0001493152-26-022223）。
路径 A 全假阳（strategic transaction 13 处逐处读证伪）、路径 B 结构上不成立、性质证伪两条件命中。
★★ 而失效条件③"期间"的宽窄两读都不救这一门：窄读（仅 A/B 触发后的 12 个月）⇒ 本票 A/B 都未成立 ⇒ 窗口从未开启 ⇒ 失效条件不适用，而这一门仍不通过，因为入场券本身没拿到；宽读（整个观察期）⇒ 滴灌融资命中（Atsion 的 ELOC ＋ PIPE 优先股）⇒ 直接增加失效因素。⇒ ★ 两读同向。出处见 2026-06-10 的 S-1（0001493152-26-028000）与 2026-08-13 的 8-K（0001493152-26-037808）。
三个合规底的两端全为负（最不利端：非受限净现金仅 −$10,231,314）。★ 越界上界（无形足额计入——这不是判据页允许的底）：0.407×〔经济口径〕／2.554×〔票单口径〕。
⇒ ★★ 两种市值读法在判据页允许的三个底上同档，所以这一门的结论不受市值口径影响。codex 轨同判并写下一句该记的分辨："账面上限"与"可兑现底"不是同一个东西；最有利的 100% 回收端会通过，而中值与最不利为零 ⇒ 事前选择可兑现清算值 ⇒ 不通过，并把两端完整留下。取数面为 10-Q（0001493152-26-038403，2026-08-14）与 10-K（0001493152-26-033093）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.78——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.807 变动 -3.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.47×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
★★★ 三条具名证据同向：拍板者同时是放款方｜已在 Rule 144 下卖出｜Class B 的取得成本是 $20,000。
⇒ ★ 他不需要卖公司就能提取——这是"趴着的个人净现值更高"的一种，而本票的提取通道是【放款 ＋ 144 减持】，不是股息。★ 最有利端：四查④"管理层有下一站"支持；先验 0.451 不命中 ⇒ 而先验不改变②那一格的具名证据 ⇒ 两端同档。关联放款与 Class B 条款见 DEF 14A（0001493152-26-022223）与 10-K（0001493152-26-033093）的关联交易章节。
· 存量包袱 3.40 倍 Class A 市值 · 工具箱开着且钥匙在拍板者手里
· ★★ 而最有利端看起来像硬约束的那一条要反过来读：章程侧自由余量仅 2,266,297 股（0.597 倍）——⇒ "余量小"不等于"发不出来"，而且合同【要求】公司去扩容。
★ codex 轨把不可判的几格连缺件一起具名列出：截至 2026-08-31 的精确现金（缺季后现金报表）｜当前真实自由流通盘（缺过户代理与持有人明细）｜S-1／ELOC 的精确余量（缺反拆后注册余额）。⇒ ★ 把"取不到什么"写清楚，比给一个含糊的数有用。出处见 S-1（0001493152-26-028000）与 10-Q（0001493152-26-038403）。
依据：10-K 0001493152-26-033093（2026-07-14）· 10-Q 0001493152-26-038403（2026-08-14）· DEF 14A 0001493152-26-022223 · S-1 0001493152-26-028000 · 8-K 0001493152-26-037808
四门同向，①和③的方向证据尤其直接：旧战略程序已完成，刷新后的董事会随即装入新经营路线并采用股东权利计划；财务与供给两门也各自不过。
★ 价格日期自核：价 $2.32＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.20。屉头 data-mkt＝名册 $19,150,595，名册市值式＝$19,150,595 × $2.32 ÷ $2.20＝$20,195,173。底的报表期为 2026-06-30、10-Q 报送日为 2026-08-14、封面股数日为 2026-08-11〔10-Q 0001591956-26-000021〕；名册隐含 8,704,816 股与封面闭合。名册价日 2026-08-28 系 universe_2026-08-30.csv 周末提交时点的★文件级推断，非逐票保证；本票不在 split_suspects 或 basis_mismatch，两价同属 Yahoo 序列。
Sphere 3D 在 2025-11 与 2026-02 宣告的战略替代已导向 Cathedra 合并，并于 2026-06-01 完成交割；到 2026-08-14 的 10-Q 0001591956-26-000021，公司已建设 DarkHorse AI/HPC 平台。更直接的反向事件是董事会于 2026-08-07 通过股东权利计划，随后以 8-K 0001062993-26-004117（2026-08-10）提交协议；旧路径已结果化，当前动作是经营与防御，因此这一门给出的是否。
性质判定＝合并后继续运营的 AI/HPC 基础设施平台，故主判选择归母有形净值底。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-11；其后无未桥进底的已完成普通股事件。〔证据级 3·我的搜索结果〕10-Q 0001591956-26-000021（2026-08-14）列权益 $16.875M、商誉 $3.282M、无形资产 $0.754M，故 $16.875M−$3.282M−$0.754M＝$12.839M。发行人写明“At June 30, 2026, the following table summarizes outstanding warrants to purchase common shares”，随后完整在外权证表没有预付权证行。〔证据级 3·我的搜索结果〕2025 权益表又逐行写出 50,700 与 108,700 份预付权证已行权，合计 159,400。全文三种拼法零命中。〔证据级 3·我的搜索结果〕阳性对照为同件仍在外的 Series H 161 股与 Series I 1,387,117 股。上述三级缺席/搜索零不是本门唯一腿；即使另有预付权证也只会抬高摊薄分子。Series H 最低优先额 $0.161M；Series I 清算额按前日收盘与 1:1 转股孰高，按 1,387,117×$2.32＝$3.218M，故 valid 底＝$12.839M−$0.161M−$3.218M＝$9.460M；Series I 同时并进摊薄分子，(8,704,816＋1,387,117)×$2.32＝$23.413M，$23.413M÷$9.460M＝2.475，因此这一门给出的是否。
现任 CEO Joel Block 与刷新后的董事会在建设 Cathedra/DarkHorse 平台；2026-08-10 的 8-K 0001062993-26-004117 又留下已发生的防控制权变化动作。DEF 14A 0001591956-26-000017（2026-07-13）显示 Block 持股不构成控制；其钱袋数已回到任命 8-K 0001062993-26-003037（2026-06-03）：基本工资 $425,000、目标奖金 $531,250，故双触发遣散下限为 ($425,000＋$531,250)×1.5＝$1,434,375，而两年目标现金为 ($425,000＋$531,250)×2＝$1,912,500；同件原文另载“Mr. Block also remains eligible to receive a $1.6 million transaction-related cash retention bonus”（0001062993-26-003037），其一项归属条件为合并后公司的经营里程碑。本票语料没有 ≥10% 且有交易驱动事实的董事，也没有出售专属溢价。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是本门唯一腿；权利计划这一已发生事实，以及 $1.434M 卖成支付低于 $1.913M 两年目标现金并另有 $1.6M 经营留任金的不等式，各自指向继续侧，因此这一门给出的是否。
2026-07-31，Sphere 3D 把在用销售协议容量改至最多 $10.3M〔8-K 0001062993-26-003959；424B5 0001062993-26-003958〕。2026-08-14 的 10-Q 0001591956-26-000021 还列普通股和优先股均为无面值、无限授权，Series I 可转 1,387,117 股，另有约 1.598M 期权/RSU；小盘弹性面对的是正在使用且无硬上限的供给通道，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。两轨四门一致；本屉新增 2026-09-04 价格桥，并按【32】把 Series I 的清算优先与 1:1 转股分别落在底和摊薄分子。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Sphere 3D Corp.；已读 10-Q 主文/XBRL 财务表、权利计划 8-K、ATM 8-K/424B5 与 DEF 14A；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total shareholders’ equity”、未具名，故依件头与报表抬头判主体。
这家公司的结构是「经济与投票被拆到极致」：创始人手上的 B 类股只占总股本的 5.4%，却握着约 99% 的投票权——而那个倍数还被自己往上调过一次：2026-04-10 的公告里每股 B 类是 50 票，2026-05-06 就改成了 90 票。与此同时股本在猛涨：2026-04-10 时 A 类只有 1,372,714 股，2026-07-30 已是 5,137,303 股，中间还夹着一次十股并一股。一个人可以单方面决定发多少股、每股几票，而外部股东连投票都投不动。
入场券要的是改变程序开始了。20-F 全文与全部 77 份申报里，战略评估、战略选择、探索替代方案、反向并购、清盘这一族说法全部是零命中。方向也是反的：收入在增长、员工从 22 人加到 43 人、2024 年底还披露了两笔拟收购。而路径二要的是「已完成的不可逆范围缩小」——这里一项都没有。★另记一件值得放在日历上的事：它在 2026-06-04 至 07-31 因交易与融资问题被暂停交易近两个月，2026-07-30 的 6-K 报告复牌。再来一次，性质就要重看。
价 $3.09 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）。股数用最新那份文件里的数：6-K（2026-07-30）写明截至 2026-07-30 有 A 类 5,137,303 股、B 类 294,209 股，合计 5,431,512 股。股权市值 ＝ $1,678 万。底取归母有形净值，报表期 2025-12-31（它没有季报，最新一份带审计报表的是 20-F）：归属母公司股东权益 $1,723.55 万，减商誉 $379.50 万、减无形资产 $343.67 万 ⇒ $1,000.39 万。$1,678 万 ÷ $1,000.39 万 ＝ 1.68 倍——落在一倍到两倍那一段，而这一段要靠第三道门来补；本票第三道门不成立，所以补不上，这道门不过。★三个日期必须摆出来，因为它们隔得远：价是 2026-09-04 的、底的报表期是 2025-12-31 的、股数是 2026-07-30 的。中间隔着一次十股并一股（2026-06-01）和一次把 A 类从 153 万股发到 514 万股的增发。★而这个错位的方向对我不利，照写：那些新发的股换来的钱不在 2025 年底那张表里，真实的底应当比 $1,000 万高，倍数应当比 1.68 低——但即便如此，要跌进「买在底以下」还需要底涨到 $1,678 万以上，而这道门真正卡住它的是补足条件不成立，不是这个倍数本身。
没有机构在逼：旧的持股申报里那位是个人及其控股实体、已不在册；另一家曾报 7.5%，其后续申报已报售尽至 0 股。没有人因成交拿钱：20-F 披露雇佣期三年、因故解雇可无报酬；股权计划第 15(c) 条默认在控制权变更时终止未行权奖励，除非管理人另作安排；初始雇佣协议里没有成交触发的离职补偿。屋里也没有干净的东西可卖：年末现金 RMB 1,977 万 减 总负债 RMB 2,322 万 ＝ 净现金为负；挂牌也不干净——它承载真实的中国业务，且刚经历过近两个月的停牌。下一站未披露：前联席首席执行官虽有外部金融职位，但已于 2026-08-07 辞任，不能拿他去补当前拍板者的下一站。而决定性的一条是那 99% 的投票权：外部在算术上就逼不动。
股本小看着像有弹性，实际不是。在 99% 单人投票权之下，任何一次发行都不需要外部股东同意——2026-05-06 那份补充招股书就是实例：一次发 14,000,000 股 A 类，每股 $0.24，而当时在外 A 类只有 1,372,714 股。此后并股、再发，到 2026-07-30 A 类已是 5,137,303 股。每股票数也能改：B 类由 50 票改到 90 票只用了不到一个月。而这道门问的是「价值到不到得了手」：这里没有任何出售或清算程序，因此不存在一句为普通股争取价值的合同目标；在跑的融资工具，直接受益的是公司的经营与扩张。
0001104659-26-041971 合并资产负债表、并股追溯说明与持股表；6-K（2026-07-30）0001104659-26-088759 复牌与在外股数；424B5（2026-05-06）0001104659-26-056023 发行条款；424B5（2026-06-01）0001104659-26-068950 并股后股数；6-K 0001104659-26-055876 B 类每股票数变更；6-K 0001104659-26-042027 B 类发行；6-K 0001104659-26-092689 前联席首席执行官辞任。★ "底是负的"这句话人人会说，而把它换算成"需要发生多大的事"才是有用的：负债要掉 82% 这张票才刚回到起跑线。拍板结构高度集中在一个人身上：Joy Yi Hua 同时是董事长、CFO、Sponsor 的唯一管理人，并持有 16.73% 普通股。（负债降幅与持股的出处：10-Q 0001213900-26-059591（2026-03-31 期末，股东赤字 $47,815,800）与委托书 DEF 14A 0001213900-26-054091 的董监高持股表。）
路径 A 空；路径 B 仅 1 项且金额微不足道。★ 件里另注明：失效条件未触发，但无需援引 ⇒ 结论不靠失效条件撑着。
最有利取值检验（判定席自己做的）：假设 Nexus IQ 停业 ＋ Foxx Technology 注销都算路径 B 的项 ⇒ 凑成 2 项 ⇒ 仍不通过，两条理由并列：①判据要的是"卖掉主要资产／终止主力管线／退掉主场地／解散核心团队"那个级别，而这两项合计处置对价只有 $8,826，同时主业 9 个月营收 $45.6M 照常；②从路径 B 进来的候选还有后置要求，而本票每股底为负，无论如何过不去。
★ 容器与取数面：年度基准是 2025-10-15 的 10-K（0001213900-25-098953），最近一期是 2026-05-20 的 10-Q（0001213900-26-059591），最新一份是 2026-08-18 的 8-K（0001213900-26-091276）；Nexus IQ 停业与 Foxx Technology 注销那两项的处置对价 $8,826 载于同期件。
2026-03-31 股东赤字 $47,815,800 ⇒ codex 轨算的三种可变现端点每股底都为负。claude 轨的最有利端检验：存货 70%／应收 85%／押金 100%／固定资产 50% 回收 ⇒ 每股底 −$8.86，仍为负。⇒ 而它把这一门翻译成了那条可执行的线：总负债需减少 ≥ $62.4M ＝ 总负债的 82%。
★ 取数面：2026-03-31 的股东赤字 $47,815,800 取自 2026-05-20 报出的 10-Q（0001213900-26-059591）；年度基准 10-K（0001213900-25-098953，2025-10-15）。两轨的折扣表分别写在各自判定件里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.6——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.7 变动 -3.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $19,011,218 × 0.9630 ＝ $18,307,098（价 −3.7%）。★ 而本门最有利端也是负的——即便按存货 70%／应收 85%／押金 100%／固定资产 50% 回收，每股底仍为 −$8.86 ⇒ 倍数无定义，价怎么动都不改这一门；那条可执行的线仍是总负债需减少 ≥ $62,400,000 ＝ 总负债的 82% ⇒ 门值不变。
两轨看的是同一个人。codex 轨判过（★而它自己标注为"结构性、脆弱"）——理由是这些身份叠加在同一个人身上；而它同时写明她不能单独越过董事会和必要的股东表决。claude 轨判否——四查①支持、④部分支持、②空、③空且强否定 ⇒ 结构性问题不成立。
⇒ ★ 分歧点：codex 问"拍板位可不可识别"（可以，而且高度集中），claude 问"这个位置能不能真的把公司卖掉"（不能单独越过董事会与股东表决）。合表取严落不通过。★ 而值得记的是 codex 轨自己给这个"通过"加了"脆弱"的标注——一个把自己结论的强度写出来的判定，比一个只给结论的判定有用得多。
★ 出处：Joy Yi Hua 的四重身份与 16.73% 持股见 2025-12-01 的委托书 DEF 14A（0001213900-25-116456）与本票 SCHEDULE 13D（0001213900-26-054091，2026-05-08）；"不能单独越过董事会与股东表决"这一点，依据的是同一份委托书里的表决门槛。
· 存量包袱压倒性（股东赤字 $4,781.58 万） · 1,214.59 万份认股权证 · 约 119.34–122.94 万股计划残量 · 约 2,958.35–2,961.95 万股未承诺授权空间 · 常态成交极薄
★★★ 而 claude 轨补了一格本档少见的表述："平日不可兑现，而脉冲日由发行人择时" ⇒ 这把"事件日有量"这条常见的反驳直接堵死了：能不能卖出去，取决于谁选那一天——而选那一天的人是发行人，不是你。
★ 出处：1,214.59 万份认股权证、计划残量与约 2,958.35–2,961.95 万股未承诺授权空间，见 10-K（0001213900-25-098953）的股本与权益章节，以及 2025-01-10 的 S-1（0001213900-25-002199）与 2025-01-24 的 424B3（0001213900-25-006111）。
依据：2026-03-31 期末报表（股东赤字 $47,815,800）· 屉内两轨判定件所引权证与授权明细 · 台账当期定期报告
四门皆不放行：②与④原已独立拦住；AirClaude04 于 2026-09-08 裁定 ①、③ 均为否，见 crosstrack/divergence_review/rulings/MOBX.md（裁单 blob be417fbcfac6，提交 462c69bb50）。裁定采纳本屉既有的一手数字与条款，只改变两格门值。
★ 价格日期自核：价 $0.93＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.11。屉头 data-mkt 保留名册值 $18,842,115，名册市值式＝$18,842,115 × $0.93 ÷ $1.11＝$15,786,637。底的报表期为 2026-06-30、10-Q 报送日为 2026-08-18、封面股数日为 2026-08-13〔10-Q 0001493152-26-038848〕；名册隐含 16,974,878 股与封面 16,774,387 股 A＋200,491 股 B＝16,974,878 股同量且闭合。其后 Class B 转 A、Extension Shares 与新 Series A 另作事件桥，均只把稀释分子推高。名册价日 2026-08-28 来自 universe_2026-08-30.csv 周末提交时点的★文件级推断，非逐票保证；本票不在 split_suspects 或 basis_mismatch，两价来自同一 Yahoo 序列。
2026-07-24，Mobix Labs 与 Vision Aerial, Inc. 签两步式合并，约付 $12M 股票加 $3M 现金〔8-K 0001493152-26-035249，2026-07-29〕；2026-08-13 又与 Special Project Delivery, Inc. 签仅付 4.8M 股的合并〔8-K 0001493152-26-037774，2026-08-14〕。输轨 claude（原判过）据“明示、具名、有日期、有对价”判路径 A 通过；赢轨 codex（原判否）据 Mobix 是买方，且本票语料没有出售自身或正式战略审查。〔证据级 3·我的搜索结果；本门另有交易主语与方向这一条独立承重腿〕AirClaude04 于 2026-09-08 裁定“证据强度不等于交易方向”：两宗交易中正在被买的是 Vision Aerial 与 SPD，而不是 MOBX，故 ①＝否；见 crosstrack/divergence_review/rulings/MOBX.md（2026-09-08 裁单 blob be417fbcfac6，提交 462c69bb50）。
性质判定＝仍在经营且连续收购的射频平台，故主判选择归母有形净值底。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-28；Class B 转换、Extension Shares 与新发 Series A 均已桥进更高的普通/可转分子。10-Q 0001493152-26-038848（2026-08-18）列总资产 $34.934M、商誉 $16.066M、无形资产 $12.324M、总负债 $26.711M，故 $34.934M−$16.066M−$12.324M−$26.711M＝−$20.167M；再扣期末 Series A 账面 $1.975M，valid 底＝−$20.167M−$1.975M＝−$22.142M。已核：期末有 2,000 股 10% 可转 Series A，清算/转换层都在普通股前；原 2,000 股随后转股，2026-08-28 又新发 1,000 股、stated value $1.2M，按 82%×最低八日 VWAP 浮动转换〔S-1 0001493152-26-040664，2026-08-28〕，须并进摊薄分子而不能只列 stress。任何正市值面对负 valid 底都越线，因此这一门给出的是否。
赢轨 codex（原判否）以 CEO Philip Sansone 的 166,130 股〔Form 4 0001493152-26-033945，2026-07-20，交易后持股〕×$1.14＝$189,388（约 $0.189M）对 FY2025 薪酬 $2.027M，并结合 2026-08-24 后 B 类十票权消失，判结构答案为“否”〔PRE 14A 0001493152-26-040654，2026-08-28〕。输轨 claude（原判过）末次更正则认 James Peterson、Keyvan Samini、Frederick Goerner 三名联合创始人董事为拍板者；其旧卡数已回到 DEF 14A 0001493152-26-009114（2026-03-06）逐项复算：Peterson 为 (4,659,257 A＋1,449,275 B)÷10＝610,853 股，Samini 为 (3,438,394＋125,000)÷10＝356,339 股，Goerner 为 (1,893,353＋217,391)÷10＝211,074 股；董事年授予 166,667÷10＝16,667 份、按 $1.26 为约 $21,000，Samini 年授予 333,333÷10＝33,333 份、按 $1.26 为约 $42,000，故持股÷年金约 36.65×、至少 10.69×、12.66×。该件还写明 change of control 时 Post-Closing RSU 全额归属。AirClaude04 于 2026-09-08 裁定：B 类表决权断面已被 2026-08-24 转 A 取代，且上述比值的年金分母只取 Post-Closing RSU 子项；回 PRE 14A 的完整薪酬口径后不支持卖成侧，故 ③＝否。原数字和 CoC 条款保留为裁定供数；见 crosstrack/divergence_review/rulings/MOBX.md（2026-09-08 裁单 blob be417fbcfac6，提交 462c69bb50）。
Vision Aerial 合并的股票对价为 $12M÷Rollover Share Price，件内价格下/上限 $2.00/$3.00 给出 6.0M–4.0M 股；SPD 合并的原文是“The SPD acquisition is structured as an all-stock transaction, with consideration not to exceed 4.8 million shares of Mobix common stock.”（0001493152-26-037774），故两宗已签对价为 8.8M–10.8M 股〔8-K 0001493152-26-035249，2026-07-29；8-K 0001493152-26-037774，2026-08-14〕。Kips/Leviston 待批上限另为 11M/4M 股，激励池拟从 0.5M 增至 5M 股〔PRE 14A 0001493152-26-040654，2026-08-28〕。同日 8-K 0001493152-26-040658 又记录 Extension Shares 与浮动可转工具；授权 300M 对约 17M 票面股已是十余倍。供给不是备用可能，而是已签、已发与待批三层并行，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。本屉补做结算价桥、Series A 同形处置与报表主体核对；G1/G3 已由 AirClaude04 于 2026-09-08 裁定为否，裁单 blob be417fbcfac6、提交 462c69bb50。两格均为裁定值，不是占位。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 MOBIX LABS, INC；已读 10-Q 主文/XBRL 财务表、两宗合并 8-K、DEF/PRE 14A、Form 4 与 S-1；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total stockholders’ equity (deficit)”、未具名，故依件头与报表抬头判主体。
四门同向，最硬的是②和③：2026-04-06 的 6-K 0001213900-26-040102 把归母权益和关联方负债摆在同一张表里；2025-10-30 的 20-F 0001213900-25-104178 又把 Wenquan Zhu 的控制位置写死，价格与人都没有向出售侧倾斜。
★ 价格日期自核：价 $3.87＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $3.95。名册 data-mkt＝$18,769,894，新市值＝$18,769,894 × $3.87 ÷ $3.95＝$18,389,744。底日为 2025-12-31、6-K 报送日为 2026-04-06、追溯重列的 A/B 股数断面同为 2025-12-31〔6-K 0001213900-26-040102〕。名册价日 2026-08-28 系 universe_2026-08-30.csv 周末提交时点的★文件级推断，非逐票保证；本票不在 split_suspects 或 basis_mismatch，两端均取同一 Yahoo 调整序列。
Big Tree Cloud 过去卖过生产设施与 Yunjia 股权，但 2026-01-02 已公开宣布扩进 AI 业务，并于 2026-02-19 继续说明合股和双层化后的经营路线〔6-K 0001213900-26-000089；6-K 0001213900-26-018170〕。最新至 2026-07-22 的 6-K 0001213900-26-080401 仍无出售母公司、清算或正式战略审查。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是唯一腿；具名 AI 扩张与双层化经营路线是正面、独立的性质证伪，故旧缩表在新方向宣布当日作废，因此这一门给出的是否。
性质判定＝有收入且已宣布 AI 扩张的经营平台，故主判选择归母有形净值底。底的报表期＝2025-12-31，股数断面＝2025-12-31，同表已按 1:20 合股追溯重列；窗口内不存在跨断面的已完成资本事件桥。〔证据级 3·我的搜索结果〕现金 $4.498M、总资产 $11.560M、总负债 $7.690M；总权益 $3.871M 中含非控股权益 $0.327M，故母公司权益＝$3.871M−$0.327M＝$3.544M〔6-K 0001213900-26-040102，2026-04-06〕。发行人的 EX-99.1 合并资产负债表（主体行写 BIG TREE CLOUD HOLDINGS LIMITED）把股本正面列成 Class A 普通股 1,251,873 股与 Class B 普通股 3,500,000 股，本门只把发行人正面列出的两类作为在外股本；全文优先股/预付权证相关词零命中。〔证据级 3·我的搜索结果〕阳性对照为同一把尺在 EFOI 的 2026-08-11 10-Q 命中 “Series A Convertible Preferred Stock” 11 处。上述三级缺席不是本门唯一腿；若另有可转证券，只会抬高摊薄分子。DSY 同表无形资产 $1.903M，valid 归母有形底更低；即便用未扣无形的 $3.544M 作宽 stress，新市值 $18.390M ÷ $3.544M＝5.189 倍，因此这一门给出的是否。
Wenquan Zhu 是董事长兼 CEO，控制 3.5M 股 Class B；每股 B 有 25 票，与 A 股经济权利同列，但转给非许可受让人会自动转成一票的 A 股〔20-F 0001213900-25-104178，2025-10-30；6-K 0001213900-26-018170，2026-02-19〕。文件没有具名交易奖金或出售溢价。〔证据级 3·我的搜索结果〕该三级否定不是唯一腿；卖出会丢失约 98.6% 投票控制，继续侧另有 CEO/董事长位置与关联方借款利益，因此这一门给出的是否。
合股后在外为 1,251,873 股 A 加 3.5M 股 B，但授权为 20M 股 A 与 5M 股 B；未发 A 股＝20M−1,251,873＝18.748M，18.748M÷1,251,873＝近 14.98 倍〔6-K 0001213900-26-018170，2026-02-19〕。公司又有 2025 年 F-3 通用货架并实际做过注册直发；双层控制、关联方负债与开放授权联读，小流通弹性没有被锁给外部普通股，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。两轨四门完全一致；本屉只用原件重建归母底并按 2026-09-04 价格桥重算。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Big Tree Cloud Holdings Ltd，CIK 家族另纳入前身 Plutonian Acquisition Corp.；已读 6-K 主文/财务附件、20-F、合股 6-K 与 AI 公告；报表抬头为 Big Tree Cloud Holdings Limited。第四面最硬：权益行逐字写 “Total BIG TREE CLOUD HOLDINGS LIMITED’s shareholders’ equity”，与本票一致。
它和 KPRX 是同一张脸的两半：两只都不是"太贵"，两只都是"便宜到需要有人担保，而没有人担保"。底的数取自 2026-08-14 报出的季报 10-Q（0001213900-26-090146，报表期 2026-06-30）；而"有没有人担保"这一问的查证面是 2026-08-07 的委托书 DEF 14A（0001213900-26-086799）与本票 SCHEDULE 13G 一族。而 KTTA 这一只，连"将来会有人来担保"这条路都被章程结构性地拉长了。
公司自己没有任何出售、清算或者战略审查的公开表述，管线还在推进。判据允许的第二条路是"两项以上不可逆地把自己缩小"，而它一项也数不出来——一家还在往管线里投钱的公司，方向和"把自己收拾干净等人来接"是相反的。
★ 这一门的查证容器写出来：本票台账共 340 行，最新一份是 2026-08-21 的 8-K（0001213900-26-092672）；期间的年度报告 10-K（0001213900-26-036434，2026-03-30）与两份季报（0001213900-26-090146／0001213900-26-057837）里，都没有出现"战略审查／聘投行／挂牌出售／清算"这一族表述。
三个经济口径 1.064×／1.124×／1.178×，codex 轨换用净现金当底，落在同一档。数据基准是 2026-08-14 报出的 10-Q（0001213900-26-090146，报表期 2026-06-30）；上一期对照是 2026-05-15 报出的 10-Q（0001213900-26-057837，报表期 2026-03-31）。
判据对"一到两倍"这一档写得很死：必须由第三道门的"机构股东进董事会"或"控制权变更给成交付钱"其中一项补足，而这张票两项都空。所以这一门判否，不是因为算出来贵，是因为便宜没有被任何人担保。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.58——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.56 变动 +3.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.22×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
董事会分成三类、每类三年任期交错改选，目前一共五名董事——这一条写在 2026 年 8 月 7 日的委托书 DEF 14A（0001213900-26-086799）里，逐字是 "our Board is divided into three classes; Class I, Class II and Class III, with each class serving staggered three-year terms"，同一份件里另写明董事会"currently consists of five directors"。一次股东大会最多换掉三分之一，所以外部人就算把票买够，也要等两个年度才能拿到董事会多数。
而"有没有 ≥10% 的机构坐进董事会"这一问，查证面是本票的 SCHEDULE 13G 一族——例如 2026-06-23 的 0001440771-26-000010（Stonepine Capital／Jon M. Plexico）与 2026-05-15 的 SCHEDULE 13G/A 0001193125-26-225634（Ameriprise／Columbia Management）。★ 而 13G 这个表种本身就意味着被动持有：申报人按规则声明不以影响控制权为目的。⇒ 这一格是"已查明"，不是"未检出"。
★ 这一格值得单独记：本档已经出现过三种把"有人来逼他卖"结构性关掉的机制——9.99% 的持股上限限制的是能拿到多少股，多方提名结构让根本没有单一拍板者，而交错董事会限制的是拿到股之后多久能变成席位。前两种关的是数量，这一种关的是时间轴。而在四查表上它们长得一模一样（都是①空），只有开件读章程才知道是哪一种。
授权容量和权证叠在一起，而正常成交额很薄——想卖出去兑现的那条通道承接不住；公司也没有任何分配程序，所以"直接分钱"那条通道根本不存在，两条路都不通。
★ 而同一份委托书 DEF 14A（0001213900-26-086799）里还有一件必须写出来的事：那次反向拆股逐字写明 "will have no effect on the number of shares of Common Stock we are authorized to issue"——股数被压缩，而授权上限一股不减。⇒ 拆股之后，可发行的余量按倍数被机械放大。这不是"余量很大"，是拆股这个动作本身把闸门又抬高了一截，而它读起来像一次中性的技术调整。该反拆授权的提案文本另见 2026-07-29 的初步委托书 PRE 14A（0001213900-26-082894）。
依据：10-Q 0001213900-26-090146（2026-08-14）· 10-Q 0001213900-26-057837（2026-05-15）· DEF 14A 0001213900-26-086799（2026-08-07）· PRE 14A 0001213900-26-082894（2026-07-29）· 8-K 0001213900-26-092672（2026-08-21）· 10-K 0001213900-26-036434（2026-03-30）· SCHEDULE 13G 0001440771-26-000010 · SCHEDULE 13G/A 0001193125-26-225634
拍板这件事在这家公司里坐在同一个人身上，而那个人同时坐在三个位置：Coliseum Capital Management 既是最大股东、又通过 Adam Gray 占着董事长的位子、还是那笔一亿三千七百万美元有担保债务的债主。而那个董事长席位是打官司打来的——公司自己在 10-Q 附注里写着，2023 年 4 月任命 Adam Gray 为董事长，是为了了结 Coliseum 对公司提起的诉讼。
价 $3.81 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数都取自 2026-08-11 提交的 10-Q：2026-06-30 的资产负债表上总资产 264,496 千美元、总负债 328,296 千美元，扣掉少数股东权益后归属于母公司的股东权益是负 63,767 千美元。股数取同一份件封面写死的最晚断面：截至 2026-08-10 有 4,353,109 股 A 类加 6,523 股 B 类。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-10。
底为负，除法做不了——这一门的结论不随价格变动。另需说明股数的口径：公司在 2026-07-19 生效了一次二十五股并一股的反向拆股，而这份 10-Q 自述全部期间均已按拆后追溯列示，所以上面那个股数本身就是拆后口径，不需要再折算一次。
那笔本金 137,232 千美元的有担保债务在 2027-04-30 到期，抵押物是「substantially all of the assets」并含知识产权。成本是 SOFR 加 10.25% 的实物支付利息，半年里本金自己从 126,697 千滚到 137,232 千。而最能说明性质的是公司自己的会计处理：2026-03-24 的第三次修订把到期日从 2026 年底延到 2027-04-30、并豁免了与持续经营相关的违约，10-Q 附注逐字写明公司认定自身「experiencing financial difficulty」、该展期属于债权人给予的让步，因而按困境债务重组处理。钱要先还给债主，而债主就是坐在董事长位子上的那个人。
第一问永远是「它一无所有在哪」——而 Purple Innovation Inc. 哪儿都不是一无所有：10-Q 上 2026-06-30 的总资产 264,496 千美元，有工厂、有展厅、有品牌、有四亿多的年收入。件里也没有卖掉主要资产、终止主力业务、退掉场地或解散团队中的任何一项。那次困境债务重组是把还钱的日子往后推，不是把公司拆开卖——2026-03-24 的第三次修订延的是到期日、豁免的是违约。跌得深、出了事、大股东有动作，一样都不豁免这一问。
这一门问的不是「谁有能力动它」，是「卖掉它对谁更划算」。Coliseum Capital Management 的三个身份指向的是同一个方向：它持有 137,232 千美元的优先担保债、抵押物是「substantially all of the assets」并含知识产权、2027-04-30 到期，而普通股权益是负的 63,767 千。趴着，它按日计息、到期就能就抵押物受偿；卖掉，得先有第三方替它还掉一亿三千七百万，去买一家权益为负的公司——那不存在。同一份 10-Q 的附注记着 Adam Gray 自 2023 年 4 月 起坐在董事长位子上、Coliseum 先后提名过五名董事，这些都是把它锁住的手段，不是把它推向成交的动力。
这一只和别的都不一样：它的入场券是真的，而且已经用掉了——2024-11-04 取得、2025-10-30 交割完成。问题是它兑现给了谁：交割那天，被并进来的以色列一方拿走 86.6%，而这家上市公司原来的股东只剩 13.4% 加一份或有价值权。今天你在市场上买到的，是交割【之后】那家做干细胞疗法的经营公司，不是那张已经用掉的票。
两条独立线都判这一门不过，却给了两个不同的理由，而两个都成立。
一条说：票的终局不是"被作废"，是"被兑现"——它在 2025-10-30 交割那天就走完了，交割日就是终点。权益变动表算得清楚：以色列一方重述后 2,960,745 股 ＋ 资本重组 1,021,060 股 ＝ 3,981,805 股，原上市公司一方 615,700 股 ⇒ 615,700 ÷ 4,597,505 ＝ 13.4%。
另一条说：票在取得之后被失效条件作废了——取票后公司启用了一笔 $2,500 万的股权额度（2025-03-28 与 Alpha Capital Anstalt 签），定价逐字是 95% of the lesser of the lowest sale price on the VWAP Purchase Date and the VWAP，按日内最低价再打九五折，这期间还在靠它输血。
★而这一格上有一条被顶回来的判据，原样记在这里：页头把"期间出现滴灌融资"列为票作废的信号，潜台词是"公司找到别的活路了、就不必卖了"；而这一票是它的反例——那笔融资的书面目的逐字写着为完成与 Kadimastem 的合并，它是把交易撑到交割的燃料，不是交易的替代品。所以"出现滴灌融资"单独不足以判票作废，得先答"这笔钱是干什么用的"。这一条要改的是页头的规则，不是这一票的结论——两条读法在这一票上指向同一个终局。
有形净值 −$91.8 万，两条线逐位相同，而且两种算法互相对上：权益 $725.0 万 − 在研无形 $643.7 万 − 商誉 $173.1 万 ＝ −$91.8 万；有形资产（$220.1 万 ＋ $98.1 万 ＋ $9.5 万 ＝ $327.7 万）− 负债 $419.5 万 ＝ −$91.8 万。最有利的一端两条线给 5.05 倍与 4.17 倍，区间同侧、都在两倍线外。
★而真正承重的不是"无形资产不能当现金"，是"合同上它根本不是你的"：那两笔无形（占总资产 71.4%）就是被收购方留下的旧资产，而按或有价值权协议，卖掉它们的收益归 CVR 持有人——而 CVR 发给的是交割【之前】的持有人。更狠的一句写在同一份协议里：公司有权放弃这笔出售（NewcelX is also entitled to abandon the planned sale of the Legacy Assets），放弃之后 CVR 持有人一分钱也拿不到。这一条还是 SEC 在意见函里逼出来的（UPLOAD 0000000000-25-003052 第 1 题直接问"为什么 NLS 股东可能拿不到 CVR 的收益"）。⇒ "把旧资产卖个好价钱"这条翻盘路，在合同上就是无效的。
★取价与断面自核（三日期）：价 $3.3500 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-049307）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
★价涨 5.02%，方向是更贵：由 4.170× / 5.050× 变为 4.379× / 5.303×。而这一门本来就与价无关：有形净值是负的，真正能翻盘的是那笔按合同不流向你的钱，不是价格。⇒ 这一门仍是否。
坐在拍板位上的是 CEO 兼执行主席 Ronen Twito。持股与薪酬两项都取自当期 20-F（受益所有权表与高管薪酬披露，as-of 2026-04-29）。把他全部持股按毛值算是 $868,952.81，而他继续在位、三年固定薪酬的现值是 $1,106,649.14 ⇒ $868,952.81 ÷ $1,106,649.14 ＝ 0.785——卖掉手里全部股票，还不到趴着拿三年工资的八成，而这已经是对"他想卖"最有利的一种算法。另外还有一层结构上的阻力：按瑞士法，重大资产出售或清算需要股东特别多数，不是某一个大股东点头就能拍板。
把最新货架之外的硬压顶逐项加起来：认股权证 1,869,257 ＋ 优先股转换 26,196 ＋ PPC 转换 281,292 ＋ 预融资权证 854,097 ＋ 期权 31,891 ＝ 3,062,733 股，是当前普通股的 53.02%。而这只票平常根本没有量：最近二十个交易日总成交 255,194 股、日均 12,759.7、中位 10,933 ⇒ 3,062,733 ÷ 12,759.7 ＝ 240.0 个交易日、÷ 10,933 ＝ 280.1 个交易日。它确实有过单日吃下 224 万股的脉冲，而常态成交额只有约 $34,876 一天——一次脉冲压不住一个持续开着的池子。
★而这一门不靠那笔股权额度单独承重：章程里董事会可自由动用的额度是 78.6%，那 454 万股在常态量下要三百多个交易日才吸得完。
★还有一层不改变结论但值得知道的：SEC 对这家公司发过 12 份 UPLOAD 与 15 份 CORRESP、共 27 份意见函往来，多轮当面追问它的融资、现金来源、权证收益与股本分类，并两次指出股本对账仍然不一致，公司最终改了表。这不是"看见很多证券名称"，是监管反复要求它把自己的股本讲清楚。
承重的是①与②：Energy Focus 在 2026-08-11 申报的 10-Q 0001628280-26-055517 仍是经营、采购与持续经营叙事，而 2026-09-04 的摊薄市值相对扣优先额后的归母有形底仍达 6.615 倍；③虽曾有两轨冲突，也已裁为否。
★ 价格日期自核：价 $2.85＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.89。屉头 data-mkt 保留名册值 $18,407,052，新市值只按 $18,407,052 × $2.85 ÷ $2.89＝$18,152,283 重放，绝不用拆前口径字段。底的资产负债表日为 2026-06-30、10-Q 报送日为 2026-08-11、封面股数日同为 2026-08-11〔10-Q 0001628280-26-055517〕。名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 于 08-30 00:26 ET 提交且 08-29/30 为周末；这是★文件级推断，非逐票保证，异议须回该票行情源逐日复核。8-28 至 9-04 拆并窗口已查：本票不在取价件 split_suspects 或 basis_mismatch，两端均来自同一 Yahoo 序列。
路径 A 没有公司出售、清算或正式战略审查；路径 B 也没有两项不可逆缩表。〔证据级 3·我的搜索结果〕相反，2026-06-30 关联方应付款为 $3.200M，约 98% 未履行采购承诺流向关联方，Winner Technology International Limited 又被附注明确写成因 CEO Jay Huang 关系而构成关联方〔10-Q 0001628280-26-055517，2026-08-11 报送〕。这是平台仍被拿来卖 UPS/ESS 产品的可观测经营链，也是独立于前述三级搜索零的另一条腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝仍在经营的照明制造与销售公司，故主判选择归母有形净值底。底的报表期＝2026-06-30，股数断面＝2026-08-11；窗口内无已完成资本事件需要桥进旧底。〔证据级 3·我的搜索结果〕该资产负债表给出现金 $1.096M、流动资产 $7.397M、总负债 $4.801M、归母权益 $3.342M〔10-Q 0001628280-26-055517，2026-08-11〕。报表没有商誉或无形资产行。〔证据级 3·我的搜索结果〕但 876,447 股 Series A 载明约 $0.587M 清算优先额，故 $3.342M−$0.587M＝$2.755M。已核：同批优先股按 35:1 可转成 876,447÷35＝25,041 股普通股，依法与预付权证同形并进摊薄分子；$18.152M＋25,041×$2.85＝$18.224M。即使“无商誉/无形资产行”被推翻，新增扣项只会把底压得更低；本门另有 6.615 倍的正面算式腿。摊薄市值 $18.224M ÷ valid 有形底 $2.755M＝6.615 倍，另两种构造只作 stress 且不会把它拉回一倍内，因此这一门给出的是否。
共同事实是 Jay Huang 同时任 CEO、CFO 与董事；2026 年委托书的 2025 薪酬表只列其工资 $7，并写公司没有与具名高管订立遣散或控制权变更协议〔DEF 14A 0001628280-26-027757，2026-04-28〕。〔证据级 1·发行人自陈〕但裁单认定本票触发“控股者亲任 CEO 在经营”的例外支：Jay/Sander 在 2025-08 以 $1.89、又于 2025-11-26 以 $2.29 买入 262,009 股，属于为平台输血而已付出代价的直接行为，不是件外动机；持股两侧共有，且卖成侧没有区别于普通股东的交易专有对价〔SCHEDULE 13D 0001628280-25-059164，2025-12-31；Form 4 0001628280-25-059166，2025-12-31〕。〔证据级 3·我的搜索结果〕卖成侧专有对价的三级否定不是本门唯一腿；裁单另承重于控股经营者已经加仓输血的直接行为。故依裁单 EFOI.md（blob ffdd176cdd2a）本门定为否。落卡不变式：输轨 codex 原判“过”≠本门值“否”；赢轨 claude 原判“否”（卡内原词“不通过”）=本门值“否”。
封面股数日 2026-08-11 为 6,369,222 股；2026-06-30 另有 876,447 股 Series A，但原件写明只可转换为约 25,000 股普通股。10-Q 0001628280-26-055517（2026-08-11）先写“As of June 30, 2026 and December 31, 2025, we had the following outstanding warrants”，随后完整表只列 June 2022 Warrants 384,615 股与 December 2021 Warrants 182,630 股，合计 567,245 股，并无预付权证行。〔证据级 3·我的搜索结果〕全文三种拼法零命中。〔证据级 3·我的搜索结果〕阳性对照为同一把尺在 LIQT 的 2026-06-05 424B4 命中 “pre-funded warrants” 5 处并落实非零期末余额。上述两条三级缺席/搜索零都不是本门唯一腿；即使出现额外预付权证，也只会扩大供给。同件列普通股授权 50,000,000 股，未发空间约 43.63M、相当于票面股本 6.85 倍；再叠加 $4.801M 总负债与关联方采购承诺，现普通股没有被结构性封住，因此这一门给出的是否。
单轨新判处：无。本屉只重算 2026-09-04 价格桥、回原件补齐三日期；EFOI③ 的旧两轨分歧已由裁单定值为“否”。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 ENERGY FOCUS, INC/DE；已读该 10-Q 主文、XBRL 财务表与 Series A 附注，并读 DEF 14A；合并资产负债表属于该发行人。第四面：权益行只写 “Total stockholders' equity”、未具名，故明确退回件头与合并报表抬头判主体。
这是一家用上市资金买业务的创始人平台；“盘小”能制造弹性，却不能把扩张方向改成出售方向。
2025-12-10 的 6-K（0001493152-25-027015）由发行人披露三项船舶经纪收购，现金对价合计约 $3.6M；2026-07-27 的 20-F（0001493152-26-034794）继续把欧洲、北美和南美 M&A 列为优先事项。承重的是“完成买入＋继续买入”的发行人正面自陈；把 IT 业务放进全资子公司也未使其离开集团，①为否。
★ 价格日期自核：$0.59＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$0.60。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-07-27，已桥入完成回购后的 30,660,890 股；期间无拆并。名册市值 $18,396,534 × $0.59 ÷ $0.60 ＝结算市值 $18,089,925。
性质判定 = 持续经营的资产轻型船舶经纪平台，故取有形净值底。年度 20-F（0001493152-26-034794，2026-07-27）列归属 Vantage 股东权益 $8.824M；扣商誉 $2.901M 和无形资产 $1.253M 后，主判归母有形底为 $4.670M，倍数 3.873×。另两个非主判构造也同侧：未扣无形资产的归母账面权益为 2.050×，流动资产 $15.668M 减全部负债 $12.863M 的可兑现压力构造约 6.45×。主判底明确在两倍线外，②为否；报表后五个月的负经营现金流方向也不会把这个结论变得更宽松。
已核：发行人资本表列在外股为 Class A 10,294,510 股与 Class B 20,366,380 股，两类均有经济索取权，经济股数为 30,660,890。20-F 的 `preference shares` 文本是董事会未来创设类别的通用授权语，`convertible stock` 单次出现是 XBRL taxonomy 示例；“资本表未列其他在外类别／未检出 PFW”是表行缺席与搜索结果，〔证据级 3·另有 3.873× 主判倍数独立腿，证据塌只会把倍数推高〕。出处为 20-F（0001493152-26-034794）和回购完成 6-K（0001493152-26-032414，2026-07-08）。
20-F（0001493152-26-034794）列五名一致行动创始人合计持 66.40% 经济权益和 95.19% 表决权，并由发行人自陈该集中持股可能 discourage, delay or prevent a change in control；董事与高管 FY2026 现金及实物福利合计 $3.824M。公司还用现金完成三项收购，并在 2026-07-08 的 6-K（0001493152-26-032414）确认 $1M 回购已经完成。本屉用发行人的控制权自陈与已发生资本配置承重，不把未列明的成交奖金扩写成“硬 0”，③为否。
20-F（0001493152-26-034794，2026-07-27；FY2026）列 Class A 授权 25,000,000 股、已发行 11,371,120 股；扣除库存股后公众 A 盘 10,294,510 股，故未发行加库存 A 容量＝25,000,000−10,294,510＝14,705,490 股，是公众盘的 1.43 倍。F-1/A（0001493152-24-046942，2024-11-20）所载 IPO 承销商 186,875 份 $5 权证深度价外；同一 20-F 的 FY2026 经营现金流流出 $4,446,503、总负债 $12,862,909，未来收购还可能需股权融资。④=否由 1.43 倍章程容量与已发生现金需求承重；ATM/ELOC/F-3 等词表零命中不承重，〔证据级 3·有 1.43 倍容量独立腿〕。
依据：20-F 0001493152-26-034794（2026-07-27）· 6-K 0001493152-26-032414（2026-07-08）· 6-K 0001493152-25-027015（2025-12-10）· F-1/A 0001493152-24-046942（2024-11-20）
三面自检：这份件是谁的＝Vantage Corp (Singapore)；我读了它哪几个文件＝20-F、回购完成 6-K、三项收购 6-K；这张表抬头写着谁＝Vantage Corp and its subsidiaries 的 Consolidated Balance Sheets；第四面权益行逐字＝“Total Equity Attributable to Vantage Corp Shareholders”，与本票一致。
四门全否。而它最值得看的一格是第一门里的一个措辞判断：BIV201 那条管线 2023 年 3 月的原词是 paused，风险因子里另有 deprioritized … due to funding——而这两个词都不是 terminate 或 close，公司 2026 年仍在 finalizing Phase 3 protocol。⇒ ★"暂停"与"降序"不等于"不可逆地关掉"；就算把 BIV201 的资金降序算作一项收缩，也凑不到两项。
路径 A 不成立：202 份 as-filed 里没有公司公开宣布战略审查、聘请出售顾问、寻求出售公司或核心资产、清算。路径 B 不成立：没有两项不可逆的经营收缩——SUNRISE-PD 已于 2026 年 8 月出顶线数据并拟据此设计潜在关键性三期、Long COVID 已完成入组、阿尔茨海默项目仍称支持进一步试验（10-K 0001520138-26-000332）。
★而失效条件这一格写法值得记：因为券从未取得，三项失效条件明确记为"未上场"，不是留空。事实层仍然核到了：旧的场内增发销售协议 2024-09-25 被 suspended、continuous offering 被 terminated；而 2026-06-29 生效的 S-3（9999999995-26-002154）与 2026-08-14 仍在修订的 S-1/A（0001520138-26-000350）又把新融资通道打开。⇒ ★它们若已有券会构成融资失效压力，而不能把"无券"倒推成"曾有券"。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.0000 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-K 0001520138-26-000332）；股数断面 ＝ 2026-08-12 后 as-adjusted 在外 8,451,148 股。
🚨★这是本页唯一一只在 09-04 断面上【跨档】的票：价跌 7.41%，倍数由 2.1552× 变为 1.9956×——从"贵过两倍"落进"一到两倍"。
★而门值不动：一到两倍这一档要由第三门的路径①②补足，而第三门是否（给卖出端最有利的上界也只有 $360,058.49，对着留任端 $1,682,967–$2,342,399）。⇒ 这一门在两个档位下都不通过。
★而这一格值得单独记一笔：这次跨档，是本屉在 8-28 那一版里就写下的预测——原句是「价跌约 7% 这一格会换档，而换到一到两倍档之后仍须由第三门补足」。它能被预先写出来，是因为敏感度是逐票算的，不是一句通用免责。
底先定后算（数据取自 10-K 0001520138-26-000332 的 2026-06-30 资产负债表与 2026-08-12 后的 as-adjusted 栏）：不选账面／有形净值——那会把预付、使用权、商誉和未获批项目按账面当现金；只取 pro forma 现金 ＋ 已确认政府补助应收，扣全部负债与优先求偿。
底 ＝ $10,298,718 现金 ＋ $2,151,440 补助应收 − $3,980,192 总负债 − $0 优先求偿 ＝ $8,469,966。⇒ 按 8-28 价 $18,254,479.68 ÷ $8,469,966 ＝ 2.1552×，落 >2 倍档，区间不跨界。
拍板位是 CEO/总裁兼董事 Cuong Do，而最新主动持股披露里不存在控制股东：2026-03-25 的 SCHEDULE 13D（0001520138-26-000086）显示他受益持有 399,018 股——直接普通股 907、其全资 LLC 普通股 9,992、权证 5,050、期权 383,069，并明确当前没有 Item 4 交易计划。2026-08-19 的 SCHEDULE 13G（0001094891-26-000281）是被动的 Alta Partners LLC，那 687,321 股（8.4%）全部是权证可发行股，按 Rule 13d-1(c) 申报，不是现货控制块。
★两边净现值，而卖出端刻意取上界：10,899 现股 × $2.16 ＝ $23,541.84；权证 5,050 份连行权成本都不扣、按整股价算 $10,908；期权 383,069 份全部假定按 2026 年最低可识别行权价 $1.31 计，内在值 $325,608.65 ⇒ 合计不超过 $360,058.49，且未扣税。留任端只算 2025 年固定年薪 $618,000、三年、5% 折现 ⇒ $1,682,967；若用 2025 年总薪酬 $860,149 则为 $2,342,399。⇒ 差 4.7 倍到 6.5 倍，方向明确。
★而 2019 计划明确写着控制权变更不会自动加速，只按具体奖励或薪酬委员会酌情处理，任职安排均为 at-will。
2026-08-12 后在外 8,451,148 股，而授权 800,000,000 ⇒ 余量 791,548,852 股 ≈ 在外的 93.66×。另有权证 8,282,037 股（含 380,000 预付权证）＝ 在外的 98.0%、期权 2,785,363 股、RSU 300 份。
★而真正在动的是那份还没定稿的招股书：2026-08-14 的 S-1/A（0001520138-26-000350）计划以尽力代销方式最多发行 16,025,641 股或预付权证，逐份搭配 16,025,641 份五年期普通权证，拟净募约 $22.7m 用于营运及一般公司用途；若全售，现股第一层就增加 189.6%，第二层权证再来一次，而该稿尚无最低成交量条款。
条款侧：总负债 $3,980,192、租赁负债 $275,430、优先股在外 0；而旧的 PIPE 权证确有 down-round 棘轮——2026 财年已因 2025 年那轮融资把行权价由 $13.70 调到 $2.50 并确认视同股息（0001520138-25-000287）。
承接侧：15 日中位成交量 2.71m 看着能吃块单，而最新只有 0.486m，17.83m 的均值被一个 126.40m 的极端日扭曲。⇒ ★用均值会把这一格读反，要看中位与最新。
数据基准是 2026-04-22 的年度报告 20-F（0001493152-26-018455），最近一份是 2026-08-21 的 6-K（0001493152-26-039555）。
路径 A 与路径 B 都不成立：把货架视为最不利的续命信号仍无 A/B 路径；忽略货架也没有程序。
★★ 而本票的判据歧义是空转的：子公司层到期偿还型商票算不算滴灌——宽读算、窄读不算，★ 而两读都不救这一门：失效条件是用来证伪一个【已成立的】入场券的，而本票没有可证伪的对象。⇒ ★ 先确认这个歧义影不影响结论，再决定要不要为它停下来——不影响，就不停。货架见 2026-01-16 的 F-3（0001493152-26-002559）。
· 宽读（有形净值 $10,502,766）⇒ 1.731 倍 ⇒ 落 1–2 档 ⇒ 需第三道门的①②补足而第三道门为否
· 严读（可兑现清算值）：应收 $26.26M 按 85% 回收 ⇒ $12.54M ＋ $22.32M ＋ $0.16M − $28.98M ＝ $6.04M ⇒ 3.011 倍
· codex 轨：中值／最不利回收 2.426× / 5.464×
⇒ ★ 两读同向。取数面为 20-F（0001493152-26-018455）与 2025-03-18 的 F-1（0001493152-25-010737）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.603——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.56 变动 +7.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 5.88×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
结构性问题答"否"。Koh 持 99.5685% 投票权 ／ 69.77% 经济权益；★ codex 轨：「69.77% 经济权益的有利解释也不能补出机构逼宫或控制权变更成交金」。无 ≥10% 且入董事会的外部机构；无具名条款使成交给拍板者净付钱。
⇒ ★ 而最现实的翻盘路径（Koh 出售 Class B）会落在【另一个买入时点】 ⇒ 那将是另一张卡。⇒ 这一条值得记：把"将来可能发生的事"和"今天这张票"分开，是判定时点纪律的一部分。持股见 20-F（0001493152-26-018455）的主要股东表。
★ codex 轨的三层判断：章程余量、控制程序与法律发行上限【三层均不封】，低流通盘不能补偿。
· 2026-06-08 已表决通过：授权扩容 10 倍、B 类票权 10→100、250:1 合股授权（2026-06-08 → 2028-06-08，董事会可多次、自定比例、无需预告）
· 闸门 154 倍；$100M 的 F-3 货架已生效（★ 而尚未按该条出售，判定席明写这一点，不把"可用"写成"已用"）
⇒ ★ 那场 2026-09-08 的股东会不是转折点，它是把最后一道程序摩擦拆掉。决议与货架见 6-K（0001493152-26-039555）与 F-3（0001493152-26-002559）。
依据：20-F 0001493152-26-018455（2026-04-22）· 6-K 0001493152-26-039555（2026-08-21）· F-3 0001493152-26-002559 · F-1 0001493152-25-010737
这只票有一个很容易读错的地方，必须先讲清楚：它在 2026-07-14 做了一次存托凭证比例变更（6-K 公告，2026-07-10）——一份凭证代表的普通股由 3 股改成 30 股，公司在文件里写明「没有任何 A 类普通股因此被发行或注销」。换句话说这不是缩股，公司的股本一股没动，动的只是那层凭证的换算；对持有人而言效果等同一次十并一，所以 7 月 14 日之前的每份凭证价格与今天的价格不在同一把尺子上。看清楚这一层之后再看家底：净现金、有形净值、可兑现清算值三个算法算下来全是负数——问题不是它贵，是它没有底。而 2026 年 8 月两次配售总共只筹到 $255 万，还不够它烧半年。
入场券问的是改变程序有没有开始。全部公开文件里一份 13D 都没有——只有 7 份被动的 13G；没有并购、没有意向书、没有最终协议、没有战略评估的表述。方向也是反的：20-F 与 2026 年的中期业绩里，四条产品线在售、客户数与收入都在涨、亏损在收窄。★「正在被接管的公司不看营收」这条例外在这里也用不上：创始人靠 B 类股握着 67.7% 的投票权，没有任何一方在争夺它。
价 $2.63 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价，每份存托凭证）；股数用 8 月那次配售之后的断面：424B5（2026-08-17）写明配售前在外普通股 183,307,981 股（截至 2026-08-14，含 A 类 166,376,157 与 B 类 16,931,824），配售 500,000 份凭证之后为 198,307,981 股，按一份凭证等于 30 股换算即 6,610,266 份。股权市值约 $1,739 万。底用 2026-06-30 的未审计资产负债表（比年报新，取新的那份），汇率用发行人在同一份文件里自己给的那一对，不另取：净现金＝现金 减 短期借款 减 长期借款 ＝ −$1,114 万；有形净值＝权益 减 商誉 减 无形资产 ＝ −$1,531 万；可兑现清算值＝流动资产 减 全部负债 ＝ −$3,690 万。三个都是负的，任何正价格都不通过，这里不做除法。★负在哪一目了然：商誉一项就比整个股东权益还大。★发行人自己的算法也指向同一边——同一份 424B5 的摊薄表写着，配售之后的备考有形账面净值仍是约 $1,350 万的赤字。
创始人兼董事长兼首席执行官 Xiaoyan Lu 经由英属维尔京群岛的 Unicentury Holdings 持有全部 16,931,824 股 B 类，每股 20 票，换来 9.5% 的经济权与 67.7% 的投票权。20-F 的股东名单很漂亮：一家私募基金 17.8%、一家互联网巨头的全资子公司 16.7%、另一家基金 13.3%、一家原创投基金 6.6%、一家美资 6.3%。五家合计超过六成经济权，而董事会里一个位子都没有，投票权合计不到 22%。没有人能逼他卖；而他也没有理由卖——卖掉挂牌等于同时失去职位、控制权和融资通道，而融资通道正是这家公司还在运转的那一样东西。
没有出售程序，所以问题要换个问法：8 月这两笔钱是为谁筹的。读两份证券购买协议的资金用途条款——研发、技术系统、市场推广、战略投资与收购、一般公司用途；没有任何一条是为普通股争取价值，也没有任何一条把钱指定给某个债权人。受益人是公司的经营本身，普通股在这个安排里是资金来源，不是受益方。而价差本身就是证据：8 月 6 日配 150,000 份凭证作价 $7.00，8 月 14 日再配 500,000 份就只剩 $3.00——八天，价格砍掉一半以上。上半年经营活动净流出约 $514 万，两次配售合计 $255 万。★还有一条硬的：424B5 自己写明，若 Nasdaq 把这次凭证比例变更视同一次缩股，那么按 Rule 5810(c)(3)(A)(iv)，它一旦再跌破最低买价，将不再享有任何宽限期，直接进入摘牌裁决。
0001104659-26-097706 发行条款、在外股数与摊薄表；6-K（2026-07-10）0001104659-26-082409 所附 EX-99.1 存托凭证比例变更公告；6-K（2026-08-13）0001104659-26-095428 中期业绩；20-F（FY2025）0001104659-26-051465。新故事装进来的那一刻是 2023-03-07 的合并交割，三份一手件彼此对上：8-A12B 当日、上市证书次日、以及首份 20-F 的壳公司报告期同为 2023-03-07。发起方是一家 2022 年在爱尔兰新设的公司，标的是澳洲与以色列的实体。换句话说，这里的新故事已经讲完并且失败了三年半，而讲的人没换。
路径一不成立：20-F 与全部 6-K 里没有一句是公司宣告要出售自己；路径二同样不成立——三年半里的动作方向全是"继续融资继续做"，没有出售主要资产、没有终止主力管线、没有退场地、没有解散团队。而它有一条独立作废入场券的事实：2025-12-01 起的股权额度协议一直在提款，滴灌融资与甩包袱在现金流上互斥。晚到的幅度是 41.8 个月，从 2023-03-07 那次交割算起。
价 $19.48 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票近一年做过三次反向拆股（2025-10-23、2026-02-17、2026-06-01），所以不能拿旧倍数按价比缩——分母取同一口径的合并后股数：424B3 载在外 1,088,608 股（2026-08-05 提交）⇒ 市值 $21,206,084。底的报表期为 2026-06-30。取有形净值口径：底 $17,559,247 ⇒ 1.21 倍，落在一到两倍那一段，按规矩要靠"有人逼／有人被买通"补足，而下一门这两项都是空的 ⇒ 本门否。〔不采〕更宽的净现金口径底 $24,820,262 ⇒ 0.85 倍，算术上是够得着的，而不采它的理由写在数里：现金 $33,540 千里没有一分是经营挣来的——2026 上半年筹资净流入 $50.2M、经营烧掉 $25,360 千（年化约 $50.7M）⇒ 跑道 7.9 个月，比十二个月的等待期还短，底在事件到来之前就不在了；同期年报带持续经营存疑说明段。而补底的唯一办法是继续按折价发股，每补一次每股的底就往下走一格。
拍板者是单一自然人 Haggai Alon，兼董事长与首席执行官，13D/A 载持股 201,485 股 ＝ 18.51%，单独投票权与单独处分权；章程一股一票，没有双层股权、没有超级投票权；全体高管与董事七人合计 30.27%。一个时点值得记住：2026-03-06，当年把它送上市的那家发起方的话事人辞去董事长与董事职务，另两位董事同日辞任 ⇒ 发起人一方全部离场，董事长与首席执行官两职归于一人。"有人逼"与"有人被买通"两项都是空的——没有机构进董事会，也没有任何按成交付钱的条款。
累计反向拆股 26,268,328,412 比一。而真正的结论不是这个数，是"距离拆不动还有多远"——答案是无限远：三个约束一个都不存在。其一，授权股数余量在十三个数量级上；其二，反向拆股不需要股东批准（2025-05-02 章程修订）；其三，在爱尔兰法下反拆时面值等比上调而授权股数不动——实测第九、第十次拆股后授权股数仍是 17,883,884,449,519,401,964 股，只有面值变了。供给侧那条线是公司自己命名的股权额度：2025-12-01 签、2026-02-05 修正案把承诺总额从 $1 亿抬到 $2.5 亿，已提净额 $50,523,159、已发 463,035 股 ＝ 当前在外的 42.5%，本份 424B3 注册 25,414,300 股 ＝ 当前在外的 23.35 倍。定价才是价值漏出的地方：按通知日之后三个交易日里最低的那一个成交量加权均价的 94% 取价，盘中提款则按最低成交价的 98%。而监管方两次直接质疑过这批转售的性质：2023-09-25 与 2024-10-10 两封意见函分别要求公司说明这是不是借转售股东之名做的间接一级发行，后一封更直接要求把转售股东列为承销商或给出反驳分析。
★ 这是本档少见的一种第三门失败：不是"他不想卖"，是"他卖不了"——一条写在借款合同里的法律闸门，把出售这个动作本身挡在了清偿之后。
路径 A 的唯一命中回判后是 0 个源事件：那是 13D 里的因素罗列，而且发话人是股东、不是公司；★ 该申报人 4 天后改报 13G 并签署了被动承诺——方向恰好相反。路径 B 结构上不成立：公司在收购、扩员、募资投回主业。
codex 轨：即使把 Galloway 的 13D 或买方的并购顾问宽读成"启动"，融资失效条件仍然否决它。★★ 另有一处疑似歧义已被排除：第三道门的判定时点（买入时点 vs 判定日）——本票没有控制权交割，两个时点上的拍板者是同一批人 ⇒ 不产生差别。
· claude 轨：归母有形净值 $1,111,707 ⇒ 16.23 倍；四个端点全部超过 2 倍，最低 3.76 倍
· codex 轨：主底取净现金 $0.0342/股 ⇒ 93.56 倍；有形净值 16.23 倍；最有利的清算值仍 26.50 倍
⇒ ★ 两轨的有形净值逐位相同，而净现金口径差一个数量级——差在取哪个底，不在取数；而两者都远在 2 倍线外。codex 轨明写："四门均为可判的不通过，不用『不可判』掩盖便宜测量。"
★ 取数面：归母有形净值 $1,111,707 与净现金 $0.0342/股，取自 2026-08-13 的 10-Q（0001718939-26-000053，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001718939-26-000024，2026-03-31）。两轨的有形净值逐位相同，差别只在选哪个底。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $3.23——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $3.2 变动 +0.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 94.44×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
四查全空。Galloway 持 13.64% 而不在董事会；无成交付钱、无下一站。★★★ 而本票那条别处少见的闸门：卖壳须先全额清偿以全部资产设押的 Streeterville 票据，否则债权人可申请禁令。codex 轨补：即使施压成功的预期上升，那些人仍未坐在拍板位上。
★★ 这一格要和本档大多数分开读：I.B.6 额度 ＝ $5.92M ＝ 市值的 32.8%，33 个中位交易日就能吸收——★ 而其中一半流向债权人。
codex 轨列供给四源：留置债务 ＋ 67.61% 的权证 ＋ 7.87 倍未发行余量 ＋ 一份有效货架；★ 即使把 I.B.6 的新增容量取可证明的下端 $0，现存权证与债权也不会消失。小流通盘 ＋ 开着的工具箱 ⇒ 弹性是幻觉。
★ 件里另留了三个未来重判的优先观察点：Streeterville 是否提前清偿／豁免／加速 ｜ 11/30 变价权证到期前后的实际剩余股数 ｜ I.B.6 滚动窗口在 9–11 月逐笔释放多少。
依据：屉内三读判定件所引 Streeterville 票据条款与 13D→13G 改报记录 · 台账当期定期报告
这一票最要紧的东西不在任何一门里，在一份【读不到】的文件里：拍板者 2024-06-26 那份雇佣合同的附件 EX-10.3（随 F-1/A 0001493152-25-028127 于 2025-12-17 一同报出），在 EDGAR 上是五页 JPEG 扫描图——文字层里只有"Exhibit 10.3"这十二个字符（五张图合计 2,091,933 字节）。两条独立线各自把这五页逐页目视读了出来，里面写着在全部四十九份申报的文字层里一次都没出现过的两件事。
第一件：合同 §8.A 逐字——如果在控制权变更完成之后，他不再是本公司的 CEO、也不是新控制方的 CEO，公司应立即向他支付 US$5,000,000。
第二件：他每年拿走在外股数的 4%。
★把这两件事放回四门里：第一件正是"有没有人会因为成交拿到额外的钱"这一问要找的东西——而它躺在一份文字检索永远扫不到的文件里。⇒ ★★这一条比这张卡上任何一个数都值钱：一个词表探针在这一票上会给出"零命中"，而那个零是仪器的零，不是世界的零。凡承重结论落在"某某条款不存在"上的，必须先确认那份附件有没有文字层。
一条线沿"溢价"那条轴算，判否；另一条线沿"任期"那条轴算，判算不出来。这一处有裁定：按取严记否。（两条轴各自依据的报酬与任期条款见当期 20-F 0001493152-26-007592，2026-02-20。）
★而结构上有一件不需要算的事：那一股 A 系列优先股锁死了 51% 的投票权——Certificate of Designation of Preferences and Rights of Preferred A Stock 逐字：entitled to 51% of the total votes on all matters regardless of the actual number of shares（当期 20-F 0001493152-26-007592），与实际股数无关 ⇒ 他不可能被罢免，也不可能被逼卖。"有没有人能逼他"这一半，答案是确定的没有；有争议的只是"他自己愿不愿意"。
入场券这一门两条线同判否：公司层面没有启动过出售或战略审查，入口即败。
便宜这一门也是否：三种算法得 3.590 倍 / 3.186 倍 / 2.278 倍，区间没有跨档、全部在两倍之外；若按事件态的底算更贵，是 6.268 倍。（底与股数取自当期 20-F 0001493152-26-007592 与 2026-07-31 的 6-K。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $3.1450 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001493152-26-007592）；股数断面 ＝ 同期 20-F 封面在外股数。
🚨★价跌 10.65%，而这一票的最有利端已经贴到线上了：三种算法由 3.590× / 3.186× / 2.278× 变为 3.208× / 2.847× / 2.035×——最便宜的那一种离两倍线只剩 1.7%。
★而门值不动，并且换档也不会动：就算它跌进一到两倍档，那一档要由第三门补足，而第三门是否（那一股 A 系列优先股锁死 51% 表决权，没有人能逼他）。⇒ 这一门在两种档位下都是否。★事件态的底那一版由 6.268× 变为 5.600×，同样在两倍之外。
还没发出去的授权容量是在外股数的 36.377 倍；另有 9,999,999 股"空白支票"优先股，相当于在外股数的 1.967 倍——董事会可以自己定条款把它发出去。可见的稀释工具已占 24.45%，而事件承接力是 0。⇒ 四项同向，这一门不需要再挑一个数。（数据取自当期 20-F 与 2026-07-31 的 6-K。）
控制块消失以后，公司变得更容易被争；可“容易被争”不等于董事会已经启动出售。
★本屉按原件裁：这一门给出的是否。2026-04-23 的 8-K（0001493152-26-018755）确实载明公司以每股 $4.11 回购 Driven Lifestyle 的 904,395 股 Class A，并注销其全部 Class B 超级表决权股；然而买方是 Motorsport Games 自己，卖的是股东持股，不是发行人资产或发行人本身。2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038360）显示 RaceControl 和游戏业务继续扩展，因此该治理重构不构成出售或清算程序，①为否。
★ 价格日期自核：$4.58＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为 yahoo_2026_08_28_close=$3.89。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-14；期间无拆并。名册市值 $17,850,440 × $4.58 ÷ $3.89 ＝结算市值 $21,016,713。
性质判定 = 持续经营的资产轻型游戏与订阅业务，故取有形净值底。MSGM 的 10-Q（0001493152-26-038360，2026-08-14；2026Q2，报表期 2026-06-30）列归属母公司权益 $3,884,592、无形资产 $4,271,982，故主判有形归母权益＝$3,884,592−$4,271,982＜0；封面有 4,588,802 股。报表日后普通股增量已桥入分母，近零价行权不另虚构现金桥，方向偏严。另一个最宽松的未扣无形资产构造＝$21,016,713÷$3,884,592＝5.41×，净现金与可兑现清算构造更低，②为否。
已核：优先股只有一个未分系列类别，授权 1,000,000 股；发行人报表行明写 2026-06-30 与 2025-12-31 均为已发行 0、在外 0。〔证据级 2·发行人表内自报 0；另有负有形底独立腿〕近零价预付权证 377,836 份已被基本 EPS 视为准普通股，最新封面增量是否已吸收它们不作双算。出处为 MSGM 的 10-Q（0001493152-26-038360，2026-08-14）。
2026-07-02 的 SCHEDULE 13G/A（0001214659-26-008150）载 Red Oak Partners 合计 442,644 股、10.6%，并按 Rule 13d-1(c) 作非控制目的认证；2026-07-23 的 8-K（0001493152-26-034333）则显示董事会因“recent significant accumulations”采纳 12.5% 权利计划，并声明并非回应 specific takeover bid。〔证据级 1·发行人自陈；另有 12.5% 权利计划独立腿〕董事会选择是设障而非接洽，③为否。
2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038360；2026Q2，报表期 2026-06-30）逐档列普通权证 10,981＋8,662＋13,931＋460,830＋460,830＋27,650＝982,884 份，其中两档 460,830 份的行权价 $2.17、27,650 份一档的行权价 $2.71，均低于结算价；2024-11-25 的 S-3（0001493152-24-047627）又提供 $100M 货架能力。同一 10-Q 的 100,000,000 股授权普通股对 4,588,802 股封面股数留下巨大章程容量，而一年期权利计划触发时还会制造或有稀释；小流通盘与开放工具箱联读后，④为否。
依据：10-Q 0001493152-26-038360（2026-08-14）· 8-K 0001493152-26-018755（2026-04-23）· SCHEDULE 13G/A 0001214659-26-008150（2026-07-02）
三面自检：这份件是谁的＝Motorsport Games Inc.；我读了它哪几个文件＝8-K、10-Q、SCHEDULE 13G/A、S-3；这张表抬头写着谁＝MOTORSPORT GAMES INC. 的 Consolidated Balance Sheets。
★ 这一票提醒的是：判"有没有在不可逆地缩小自己"时，必须先问"这门生意本来是做什么的"。同一个动作——卖掉资产——在一家制造业公司身上是缩表，在一家开发商身上是营业收入。
路径 A 空：7 条探针在清洗面全 0，而方向相反——成长叙事。★★ 路径 B 结构上不成立：连续四年宣派股息 ＋ 三年盈利 ＋ 在加杠杆扩张。
codex 轨补三条：2025 年的酒店运营分割是集团内 100% 子公司的共同控制重组，不转移资产负债；2026 年的 DX 分割在取件日仍缺受让方所有权、对价和生效日；四处物业出售属于"开发—出售"的日常经营，而公司还在开酒店、创品牌、扩张。
★ 容器与取数面：年度基准是 2025-10-30 的 20-F（0001104659-25-104370），最近一份是 2026-06-22 的 6-K（0001104659-26-075930）；2026 年 7 月那四处物业出售与公司自陈的「着実な進捗」「収益基盤の拡大」，都在这个面里。
· 事先写定的底 ＝ 可兑现清算值：claude 轨中值端 5.402 倍，最不利端底为负；codex 轨悲观／中性两档均为负，最乐观档每股 $0.8860 ⇒ 1.46 倍
· ★ 而换成有形净值口径：claude 0.574× ／ codex 0.77× ⇒ 会读成通过
⇒ ★★★ 两轨【各自独立地】把主判放在可兑现清算值上，而且给出的理由一致：有形净值没有给存货、固定资产、出售费用和税费留任何安全垫，而这家公司 82.4% 杠杆、存货驱动。⇒ 这正是"先定底、再算数"要防的东西：换一把尺它就通过了，而那把尺不适合这门生意。通过需要清算折扣 ≤5.63%，无证据支持。
★ 取数面：可兑现清算值三端与有形净值口径，均取自 20-F（0001104659-25-104370）；82.4% 的杠杆率与存货驱动的资产结构在同一份年报的资产负债表里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.31——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.295 变动 +1.2%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 5.46×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
Nagahara 持 89.7%（两轨读到同一个数）。★★★ 而本票的记账点是"趴着的净现值可以被量化"：连续四年宣派股息，¥1.22 亿/年且递增 ⇒ 趴着有正现金流，而壳本身几乎无价值。
⇒ ★ 这是第三道门少见的正面可算的一例：多数票只能说"看不出他想卖"，本票能说出他不卖能拿多少。codex 轨补：无离站安排、无交易留任金、无控制权变更付款。
★ 出处：Nagahara 的 89.7% 持股见 20-F（0001104659-25-104370）的主要股东表与本票 SC 13G（0001104659-24-014612，2024-02-12）；连续四年宣派股息、¥1.22 亿/年且递增，见同一份年报的分红章节。
· 有息负债 3.87 倍权益 ⇒ 存量包袱重
· 5,000 万股授权 ／ 1,562.8 万股已发行 ⇒ 余量 3,437.2 万股 ＝ 在外股的 252.0%，约为美国可交易 ADS 流通盘的 28.75 倍
· ★ 控制人本人就足以通过需要特别决议的章程修改 ⇒ 闸门形同虚设
· 公众持股 8.76%；价值的 89.7% 归控制人
★ 出处：5,000 万股授权对 1,562.8 万股已发行、公众持股 8.76%，以及"控制人本人足以通过需特别决议的章程修改"，均见 20-F（0001104659-25-104370）的股本与公司治理章节。
依据：2026-07 物业出售公告（公司自陈「着実な進捗」「収益基盤の拡大」）· 屉内两轨判定件（清算值三端与杠杆率）· 台账当期定期报告
这一票的第三门有一个方向极其明确的行为证据：2026-06-12 股东已经批准把控制人手上那 4,000,000 股 A 类回购、等额发行 B 类，而 B 类每股 50 票（委托书 0001213900-26-051079，表决结果 0001213900-26-068256）。若换股完成，他控制的投票权是 200,000,000 ÷（200,000,000 ＋ 3,571,078）＝ 98.25%。⇒ ★一个准备把公司卖掉的人，不会先把自己的投票权做到九成八。
拍板位没有争议：唯一一份 SCHEDULE 13D（0001213900-25-102189，2025-10-24）封面逐字 aggregateAmountOwned 4,000,000 ｜ percentOfClass 58.21 ｜ soleVotingPower 0.00 ｜ sharedVotingPower 4,000,000，申报人是 Hang Feng International Holdings Co., Limited 与 Fenglei Qian；Qian 以 93.11% 投票权控制该持股，并兼任发行人董事长。★而事件日 09/12/2025 就是挂牌当日 ⇒ 这份 13D 是上市触发的首次申报，不是增减持事件。4,000,000 ÷ 58.21% 隐含当时在外约 6,871,000 股，而当前在外 7,571,078 ⇒ 若持股未变，现占约 52.83%——两个数都写，不替它选。
四查：①有控制人（58.21%／现约 52.83%），而他是创始控股方不是维权机构；②成交付钱未开火——20-F（0001213900-26-044270）披露 Qian 2025 年工资、奖金、其他报酬均为 $0，未披露控制权变更增强遣散、交易奖金或加速归属；文中 golden parachute 只是新兴成长公司的披露豁免、severance 是香港一般劳动法，都不是给他本人的成交付款；③壳里有干净现金与挂牌位，但业务仍在运营且受香港证监会牌照监管、控制权变更还可能需要监管批准 ⇒ "壳容易交割"不成立；④有退路（他同时是 WellCell Holdings（2477.HK）执行董事，并创办专做股权投资与并购的浙江高富）——而"有退路"不等于"卖出更值钱"。
🚨★两读给出两个答案：一读判不通过，理由是正面的（他刚在 2025-09-12 完成上市——上市地位是他刚付出成本换来的资产；2026-05-04 与 2026-06-12 两份 6-K 显示他正在申请股东授权做并股，那是维持挂牌合规的动作）；一读判不可判，理由是缺可执行交易价与控制权私益参数。
✅按现行裁定这一格落否：「趴着」默认只计可算流量，而可算流量在这里不足以定符号（他 2025 年现金报酬为 $0）；而【直接行为证据】是事实、要参与定值——而本票的行为证据不但存在，方向还极其明确：他正在把投票权从 52.83% 推向 98.25%。⇒ 这是加固控制，不是准备退出。
两读同判否。没有启动出售、清算或合格范围收缩的程序；而它最近的动作是完成 IPO 之后维持挂牌与调整股权结构——方向与"把自己缩到只剩一个壳"相反。（检索面与事实见 20-F 0001213900-26-044270 与 2026-05-04／2026-06-12 两份 6-K。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.18 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-044270）；股数断面 ＝ 7,571,078 股。⇒ 按 09-04 断面的市值 ＝ 7,571,078 × $2.18 ＝ $16,504,950（8-28 名册 $17,564,901）。
有形净值 $8,281,822（20-F 0001213900-26-044270，报表期 2025-12-31），按 8-28 市值 $17,564,901 得 2.121×；五个底的可行区间 2.054×–2.462× 全部同侧 ⇒ 不通过，而不是不可判。优先层结构上不存在（授权股本全部划为普通股）⇒ 优先求偿为零不需要查，它没有那个层。
★价跌 6.03% 之后按 09-04 断面重算：$16,504,950 ÷ $8,281,822 ＝ 1.993×，区间约 1.930×–2.313× ⇒ 🚨★主判端【跨过了两倍线】，掉进"一到两倍"这一档。而门值不动：这一档要由第三门的路径①②补足，而第三门是否（见上）⇒ 补不足，这一门在两个档位下都不通过。★而区间的上端仍在两倍之外——五个底里只有最有利的那一两个越了线，不是整个区间迁移。
授权 500,000,000 对在外 7,571,078 ⇒ 66.04×（授权与在外见 20-F 0001213900-26-044270，报表期 2025-12-31；并股授权见 2026-05-04 与 2026-06-12 两份 6-K 及委托书 0001213900-26-051079），未发行余量 65.04×。★而更要紧的是那份授权的形状：董事会已获股东授权，在 2:1 到 200:1 之间自行决定并股比例——比例不是股东定的，是董事会定的。S-8 通道已在用。承接侧：中位日成交额仅 $75,902。⇒ 工具箱开着、比例由自己定、而出口每天只有七万多美元，这一门是否。
★ 而方向证据最直接的一条是钱的流向：控股股东 2026-04-09 借出八年期、年息 2.83% 的钱 ⇒ 那是往里投，不是往外撤。年度基准是 2025-10-28 的 20-F（0001213900-25-103120），最近一份是 2026-06-25 的 6-K（0001213900-26-072073）。
路径 A 零意图证据；路径 B 结构上不成立。★ codex 轨逐字：YWSZ 子公司的清算是产能整合（部分线被移到 MPSZ），而且只有一项，并被越南新厂 2025-07 已投产这件事反证。⇒ 判据要的是"不可逆缩小"，而这是把产能挪了个地方。
★ 容器：台账 57 行，年度基准 20-F（0001213900-25-103120，2025-10-28），最近一份 6-K（0001213900-26-072073，2026-06-25）；控股股东那笔 2.83% 的八年期借款也在这个面里。
本票的口径歧义是唯一影响门内档位的那一处，而两轨独立地做了同样的选择：
· 读法①（采用）可兑现清算值：claude 1.86–2.34×（最不利端 12.58×）／ codex 最不利 4.51× · 中值 1.88× · 最有利 1.18×
· 读法② 有形净值：claude 0.796× ⇒ 会通过
⇒ ★★ 而两轨都补了同一句：即便落进 1–2 档，仍须第三道门的①②补足，而第三道门不足 ⇒ 不通过。底 as-of 2025-12-31（20-F 0001213900-25-103120）；股数 11,250,000；市值 $17,437,500。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.53——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.55 变动 -1.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 12.42×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
结构性问题答"否"；四查①②空且是结构性的、③④成立。codex 轨：家族控制 88.89%，而没有外部机构施压、没有成交奖励、没有已披露的卖壳下一站；★★ 这是家族真实经营的资产，不是已经把主业甩掉的净现金壳。
★ 出处：家族持股与关联借款条款见 20-F（0001213900-25-103120）的主要股东与关联交易章节；外部机构持股可由本票 SC 13G（0001213900-24-012068）与 SCHEDULE 13G/A（0001213900-25-020691）回溯。⇒ ★ 与 LRE 同族：控制人趴着有实业，卖壳的个人净现值不成立。
· 无 ATM／ELOC 是缓解项——而极小的公众盘面对至少 10.11 倍、至多 21.22 倍的未发行容量
· 中位日成交额 $10,782–30,856
· ★ codex 轨补一条正面反向证据：历史业务事件日多为放量不涨或下跌 ⇒ 脉冲承接力经过实测且为负
· 另有 87,500 份承销权证 @$4.80（2028-04-04 到期），现价 $1.55 下深度价外，只作存量包袱单列，不计入经济股本
★ 出处：授权容量与承销权证条款见 20-F（0001213900-25-103120）的股本章节与 2022-10-28 的 F-1（0001213900-22-067279）。
依据：20-F 0001213900-25-103120（2025-10-28）· 6-K 0001213900-26-072073（2026-06-25）· F-1 0001213900-22-067279 · SC 13G 0001213900-24-012068 · SCHEDULE 13G/A 0001213900-25-020691
一个刚花钱把方向盘攥得更紧、并且已经用这个壳装过一次资产的人，没有理由再把壳卖掉——他已经通过"自己用"把壳的价值兑现过一次了。这句话是这一屉的骨架，四道门都挂在它上面。依据落在 FY2025 20-F（2026-04-24 提交，审计 Marcum Asia CPAs LLP 北京）与改名后的股权结构披露上。
「买入价 > 底的 2 倍就不通过」是这一门最宽松的一条线，而一个负的底连这条线都够不着——除法做不了。价 $0.94 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本档共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。而本门与价格无关——底为负，任何正价格都不通过；价写在这里是为了让读的人能自己对一遍，不是因为它承重（这一门的结论不随价格变动，故不以价格为承重）。底的来源是 FY2025 20-F（2026-04-24 提交）：持续经营收入仅 US$1,598 千，而每月烧 7.6 万美元直接吃本金，等待期零保护。
Pintec Technology 时期完成的那次装资产，对价是超级投票权而不是现金——双层股结构写在 FY2025 20-F 的股本条款里（2026-04-24 提交）。一个已经用掉壳、又刚加固了控制权的人，"卖壳的个人净现值 > 趴着的个人净现值"在证据上不成立。
①②③ 三项可判且都不放行；④ 事件量能子项拿不到数——本页据实记为拿不到，不拿"没数据"当"没风险"。汇总落【否】：三项已足以否掉，量能子项即便可判也只能更差不能更好。相关披露同在 FY2025 20-F（2026-04-24 提交，审计 Marcum Asia CPAs LLP）。
而这不是一个"理论上可以"的推断——它已经演示过一次：一份读起来像"减资"的反向拆股提案，把授权余量的倍数抬高了 7.5 倍。⇒ 读这类提案的时候要盯住的不是"股数变少了"，是上限有没有跟着变少。（该次演示的出处：8-K 0001437749-23-018959（Item 1.02）与货架 S-3 0001437749-25-022441（2025-07-09）的授权与发行上限条款。）
两条路径在两个容器里都是零，双族阳性对照已验活（探针不是恒零）。而这一门有一格做得特别干净——把"暂停"和"关闭"分开：
· Lincoln Park 的 $20M ELOC ＝ 已关闭：8-K 0001437749-23-018959 Item 1.02 逐字写着 2023-06-30 通知终止、2023-07-03 生效，"the company may not sell any further shares"。
· H.C. Wainwright 的 ATM ＝ 协议没关，是额度用完了（销售协议 2023-12-06，走货架 S-3 333-275099），最近一期季报 0001437749-26-027315 的管理层讨论里逐字说明当前状态。
⇒ 这两件事在门值上都指向同一边，但性质完全不同：一个是通道被拆掉了，一个是通道还在、只是这一轮的额度花光了——后者随时可以再申请。件里另写明一句更硬的：即使将来有新证据点亮某条路径，失效条件③已经在 2026 年 4–6 月被独立触发。
三个允许的底给出 6.45× / 7.17× / 8.27× / 8.44×。最不利取值检验——取最高的那个底再配 52 周最低价——仍然是 4.32×。⇒ 没有任何一个允许的取值组合能把它拉进档内。
而两条动态因素让它只会更差：等待期没有资产垫着；每月 $538K 的烧钱直接吃本金，底本身以每月约 20% 的速度在缩小。⇒ 所以它不属于"便宜得不够"，是价钱与资产底之间隔着一个数量级的方向问题。
★ 取数面：三个底与烧钱速度取自 2026-08-12 报出的 10-Q（0001437749-26-027315，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001437749-26-009587，2026-03-24）；52 周最低价那一端用的是同期行情。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.08——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.15 变动 -6.1%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 7.93×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
四查的结果是①空／②有而小（现金对价有，股权对价约等于零）／③半（有净现金，而挂牌不干净）／④未检出。★ 而件里写明了一句方法论上的自陈：这一门的结构性主张是由三条具名证据撑着的，不是由四项的空缺撑着——判据页没有"四项里中几项"这样的门槛，本件也没有自己加一个。另跑了一个便宜的先验（拍板者的"经济权益 ÷ 投票权"低于 0.2 时这一门几乎必然为否），只用来排序，不用来下结论。
★ 四查的查证面：董监高持股与控制权变更条款见 2025-11-03 的委托书 DEF 14A（0001437749-25-032661）；"投出票数过半即可抬闸门"的表决门槛与内部人票基同出该件；股权对价约等于零这一点，与 2026-08-24 的 8-K（0001437749-26-028778）所载最新资本动作并读。
① 存量包袱确实轻，这是本票唯一的利好。而 ② 决定性地否掉了它：董事会单方即可创造 34,861,218 股新普通股（$40.09M＝2.30 倍市值），另有 2,500 万股空白支票优先股；而抬高闸门本身只需要一次股东会上"投出票数过半"，内部人一组在 2025 年的实际投票基数下就够。
codex 轨同判并补三条：ATM 今天虽然是 $0，那是"局部关闭"不是拆除；近价权证约为现股本的 31.5%；成交盘很薄而正面事件的量能只有 1.36 倍。⇒ 即使最有利地把现有 ATM 当作完全关闭，价值也送不到普通股股东手上。
依据：8-K 0001437749-23-018959（ELOC 终止，Item 1.02）· 10-Q 0001437749-26-027315（2026-08-12）· 年报 10-K 0001437749-26-009587（2026-03-24）· 货架 S-3 0001437749-25-022441（2025-07-09）
★ 一场会里同时把"能发多少"和"每股几票"两头都改了，这不是治理微调，是一条加固链的最后一环。
路径 A 零个源事件；路径 B 结构上不成立。最有利取值检验：把 2026-03-13 的"美国扩张 ＋ 治理委员会"当成路径 A 的意图证据来读 ⇒ 仍不成立，两条理由：判据页要的是"战略审查／聘投行／挂牌出售／清算"；而那份宣布本身正是判据页列举的"讲新故事"形态。⇒ 两端同档，判"可判 · 不通过"。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-01-23 的 20-F（0001213900-26-007246），最近一份是 2026-07-22 的 6-K（0001213900-26-080184）；2026-03-13 那份"美国扩张 ＋ 治理委员会"的宣布也在这个面里。
· 最不利取值：底＝可兑现最不利折扣 $0.9499 ⇒ 2.685 倍 ⇒ 超过 2 倍，直接不通过
· 最有利取值：底＝归母有形净值 $1.9940 ⇒ 1.279 倍 ⇒ 落"1–2 倍"档 ⇒ 而这一档必须由第三道门的①或②补足，而它们不成立 ⇒ 仍不通过
⇒ ★★ "两端不同档而同结论" ⇒ 判"可判 · 不通过"，不判"答不了"。★ 这一条很要紧：档位摆动本身不构成答不了，只有当摆动会改变门值时才构成。codex 轨独立算的保守可兑现底约 $1.09（买入价 $2.55），与 claude 轨的最不利端同量级。
★ 取数面：可兑现折扣底与归母有形净值 $1.9940 取自 20-F（0001213900-26-007246）；买入价 $2.55 为 2026-08-28 收盘。ATM 的招股面见 2026-05-14 的 424B5（0001213900-26-056737）与 2025-09-05 的货架 F-3（0001213900-25-085113）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.57——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.55 变动 +0.8%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.71×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
拍板者 Jinyu Chang 的个人净现值明确指向"继续持有并主导"。四查①空、②不可判偏空、③部分、④支持。★★ 而支撑结论的是那条链：罢免异议董事 ＋ 同日设双层股权 ＋ 用 B 类股换回权证 ＋ 把 B 类票权从 20 提到 100 ＋ 授权股本 ×4.2 ＋ 拿到 1000:1 的反拆授权。
★★★ 而 codex 轨报了一处它【拒绝提升】的证据，做法值得记下来：发行人 2026-05-11 的 6-K 与新闻稿声称某些 "major actions" 须 B 类多数书面同意，并指向 Article 89；而同一份 accession 里那份有效的 EX-3.1 中，Article 89 的实际内容并非如此。⇒ 公司自己的新闻稿与自己同一份申报里的章程对不上时，以章程为准，而且要把这处不一致写出来。
· 20 亿股 Class A 授权池 · 空白支票优先股 · ★★ 外国私人发行人的表决豁免 ⇒ 与 BLRX、ADGM、DLPN、CABR、FMST 并列 · 合股权：董事会两年内可多次反拆，累计上限 1000:1 · 薄成交
⇒ codex 轨的概括：这些东西合起来，让小流通盘的弹性成为幻觉。
依据：2026-05-07 股东会决议与第四次修订章程 EX-3.1 · 2026-05-11 的 6-K（★与同 accession 内 EX-3.1 的 Article 89 不一致，已在上文写明）· 台账当期定期报告
（当期 10-Q 0001640334-26-001166，2026-07-13；反拆见 8-K 0001640334-26-001258，2026-07-30。）它最像入场券的那一条是一份"战略更新"——而读完就知道，请顾问要卖的是【技术授权】，不是【公司自己】。这个零是扫完之后判的，不是没扫判的：187 份申报 ＋ 58 篇官网新闻稿，合计 245 份全扫。⇒ 有分母的零。
两条独立线合计扫过 187 个申报（含当期 10-Q 0001640334-26-001166、2026-07-30 的 8-K 等）与 58 篇官网新闻稿。最像的那一条是「战略更新」，而读完它说的是聘顾问去推动技术授权的商业化，不是把公司挂出去卖——宾语不是公司自己。
★这一族错误在这一档里反复出现（有的卖的是勘探项目组合、有的"战略伙伴"其实是卖设备的、有的意向书是销售渠道、有的主体是子公司），而这一票的价值在于它把分母写了出来：245 份全扫、零命中。⇒ "零"要值钱，必须带着它的分母一起报。
按有形底算是 3.89 倍，按净现金底算是 5.38 倍——两端同侧，都在页头那条两倍线之外，所以这一门不需要在区间里再挑一个数。
★而分母这一格是核过的，不是假设的：它发行过预融资权证——2023-10-03 的 729,058 份与 2024-02-16 的 113,702 份——而两批全部已经行权，最新 10-Q 的权证表里只剩普通认股权证、没有预融资权证在外 ⇒ 经济口径 ÷ 名册口径 ＝ 1.000000，不存在那种"把准股票算进来分母翻几倍"的抬升。
★这里还有一个会骗人的数，已经核破：检索"预融资权证"命中 58 份文件——而它不是 58 批在外的工具，是同一批权证在不同申报里被反复叙述（承前叙述、附注重述、注册书引述）。⇒ ★看到"命中 N 份"先问一句：它数的是【文件】还是【工具】。
★取价与断面自核（三日期）：价 $14.1500 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-05-31（10-Q 0001640334-26-001166）；股数断面 ＝ 2026-08-03 反拆后在外股数（名册隐含 1,652,518 股）。⌫★原写「同期 10-Q 封面在外股数」已更正——该 10-Q 封面日 2026-07-13 早于 2026-08-03 那次 1 拖 15 反拆，封面数是拆前口径；★本门实算用的一直是拆后数（1,652,518 × $10.35 ＝ $17,103,561，与名册市值逐美元相符；× $14.15 ÷ 底 ＝ 5.318×，与本段倍数逐位闭合）⇒ 门值不动，改的是那句会让人高估 15 倍的描述。
🚨★这是 33 只里价格变动最大的一只：涨 36.71%（名册 8-28 $10.35 → 09-04 结算 $14.15）。两端由 3.890× / 5.380× 变为 5.318× / 7.355×——不但没有靠近档线，反而远了一大截。⇒ 这一门仍是否，而且否得更彻底。★而这一格正说明为什么要按结算断面重算而不是照抄旧页：如果只看 8-28 那一版，会以为它离两倍线还有三倍多的距离；实际现在是五倍多。方向对了，量级差了近一倍。
★拆并基准自核：行情源记着 2026-08-03 1 拖 15 一次反拆，在 8-28 之前 ⇒ 名册价与结算价同一个 split-basis；2026-08-28 至 2026-09-04 之间拆并查过为零。⇒ ★所以那 +36.71% 是真涨，不是拆股造出来的机械跳变——这一句必须写，因为一个 +36.71% 在不查拆并时与"1 拖 1.37 的反拆"在数上无法区分。
董事会构成与董事薪酬取自当期 10-K 与 10-Q（0001640334-26-001166）的披露。拍板权不在某个重仓的创始人手上，而在四名独立董事手上——他们构成董事会多数。两条线算下来：把公司卖掉、他们各自能拿到的一次性个人所得，少于他们再多坐一年董事席位的现金价值。⇒ 这一门是否。
★这个形态在这一档里是第一次出现：这一门的"否"通常是"拍板者持股太少、卖了也拿不到多少"；而这一票是把另一边算出来了——趴着的那一边不是高管薪酬，是董事袍金。它和那些"卖了划算所以这一门过"的票，用的是同一把尺的两端，可以直接对读。
⌫★这一格原先记的是"答不了"，而那是【缺作业】不是【缺件】：两条独立线都把结局定在入场券那一门，谁也没有再往下判"会不会被随手增发摊薄"。而判这一门要的数一直就在件里——★所以它不该留在答不了，我回件把它补判了。
★㈠授权容量（这一门的主项）：8-K（0001640334-26-001258，2026-07-30）逐字：Prior to the Effective Date of the Certificate, the Company was authorized to issue 220,000,000 shares of common stock；As a result of the Reverse Stock Split, the Company will be authorized to issue 14,666,667 shares of common stock (the Company's authorized shares of common stock will be reduced in the same ratio (1-for-15) as its outstanding common stock was reduced)。⇒ ★这一票的反拆【同比缩了授权】，不是那种"反拆不改授权"的做法——这一点要写出来，因为它把倍数压下去了一个数量级。
★㈡在外股数：当期 10-Q（0001640334-26-001166）逐字 issued 24,787,446 / outstanding 24,787,446（拆前），按 1 拖 15 折合 1,652,496 股。⇒ 未发行余量 ＝ 14,666,667 − 1,652,496 ＝ 13,014,171 股 ＝ 在外股数的 7.87 倍；授权对在外 ＝ 8.87 倍。
★㈢工具箱里还有什么：同一份 10-Q 里，优先股 0、可转债 0、场内增发协议 0、货架 0；在外权证 483,750 份（拆前，折合约 32,250 股），另有配售代理权证 93,333 份。⇒ 没有一份【合同】挡着这 7.87 倍——与 EDUC 那一票正相反，那一票有贷款人的资本结构否决权。
⇒ ★小流通盘 ＋ 开着的工具箱 ＝ 弹性是幻觉：董事会不必再经股东同意就能创造出七倍多的新供给，而这家公司刚刚为了守住 $1.00 报价线做过一次 1 拖 15。⇒ 这一门是否。
★而有两件相关的事是核明了的，先放在这里：2026-08-03 那次 1 拖 15 反向拆股发生在判定日之前，所以两条线用的股数已经是拆后口径、不构成待更正项；权证表也已核明（见上一段）。但"授权还剩多少、能不能随手发"这一问，今天没有答案。
就算把它当壳，你也拿不到它的价值——这一点是这只票最硬的地方。上市前一个月，控制人把自己 250 万股普通股换成了一笔优先清算权——条款写在 10-Q 所附的 A 系列认购证书里：18,000.018 股 A 系列优先股，每股约定价值 $1,111.11，合计 $2,000 万，年息 10%、按日复利，清算时排在普通股之前全额先取。同一天（2026-07-30）另一家出资方 Streeterville Capital 买入 $800 万优先股。这些优先顺位加起来压在 $136.5 万的总资产上面——清算时普通股拿到的不是「很少」，是零。而卖掉公司这件事，合同写明需要这两方各自点头，用的词是 sole and absolute discretion。
入场券要的是改变程序开始了。这里方向相反：2026-07-30 走的是直接上市——不是公开募股，没有融到一分钱，钱是同一天由出资方买优先股给的。控制权自 2021 年被收购至今从未离手。上市之后 26 天做的三件事全是往外扩：8 月 11 日拿到 500 台的合作订单、8 月 19 日小范围发货、8 月 24 日新设一家 70% 持股的体育经纪子公司。而产品本身还在测试阶段，公司自称预计 2026 年 9 月底转正式发售。这些让它更像一家在起步的经营公司，而不是一只在清空自己的壳。
价 $1.25 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数用增发之后的断面：10-Q 封面写明截至 2026-08-18 在外普通股 14,392,000 股（报表期 2026-06-30）。股权市值 ＝ $1,799 万。底看 2026-06-30 的资产负债表：总资产 $136.5 万、总负债 $452.5 万（其中关联方长期借款 $300.0 万）⇒ 股东权益 −$315.98 万。底是负的，任何正价格都不通过，这里不做除法。★而真正的原因比「负」更彻底：即便资产全部变现，前面还排着那 $2,000 万的 A 系列优先清算权与另一笔 $800 万——合计约 $2,889 万的优先顺位，压在 $136.5 万的资产上。普通股在这张清算表上的位置不是"便宜"，是"没有"。
这道门问的是「卖掉对拍板的人划不划算」。而这里的拍板者在 2026-07-30 挂牌前 30 天就换了座位：他把 250 万股普通股换成了 $2,000 万的优先清算权——换句话说他已经从普通股持有人变成了优先受偿人，公司卖多少钱，他先拿走前 $2,000 万。普通股涨跌与他的主要利益已经脱钩。而且这笔交易的否决权是双份的：10-Q 的优先股附注写明，卖公司需要他与 Streeterville Capital 各自同意，条款用的是 sole and absolute discretion。外部既逼不动，也绕不过。
两个方向都把分母做大。往上：股权市值一旦回到 $2,000 万以上，出资方那条 $3,200 万的提款额度就重新打开——按 2026-09-04 的价算，市值 $1,799 万，距离那道线只差一成。往下：A 系列的棘轮启动，约定价值自动上调 5%，转换价改成「$8.00 与 十日最低成交量加权均价的 88% 两者孰低」，下限 $4.00。★而触发条件的日历是写死的：2026-09-13（挂牌满 45 天）起，「连续三个交易日平均市值低于 $1 亿」与「收盘价低于 $6.00」两条同时开始生效——按当前价格，两条在生效当天就都成立；2026-09-30 控股方对认购证书第 8(d) 条的豁免到期，而该条的两项标准（季度股东权益低于 $250 万、季度经营亏损超过 $300 万）在 2026 年第二季度都已实际触发。
0001213900-26-092694 封面股数、资产负债表、A 系列优先股认购证书条款（约定价值、优先回报、清算顺位、触发事件）与期后事项。旧故事换完了，资产不够便宜，拍板者也没有出售净激励；最明确的一票否决来自证券供给。
WaveDancer 在 2023 年启动的战略审查，最终落到 2024-08-12 完成的 Firefly 反向并购；公司同日提交的 8-K（0001437749-24-026083）把交易完成与更名写成已发生事实。最新经营断面则是 Firefly 的 10-Q（0001437749-26-026822，2026-08-11），由发行人继续把资源投向脑功能平台。承重的是“旧程序已经交割＋最新自陈仍是独立经营”这两个正面事实；〔证据级 3·关键词搜索仅旁证，不承重〕历史换壳不能重复当今天的入场券，①为否。
★ 价格日期自核：$1.13＝2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，Yahoo chart v8 日线 close〕；名册价日依据为 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交，故推定 lastsale 对应 2026-08-28 收盘，文件级推断,非逐票保证，回核路径为该价件的 yahoo_2026_08_28_close=$1.08。价日＝2026-09-04；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-04；期间无拆并，三者同为当前普通股口径。名册市值 $16,945,541 × $1.13 ÷ $1.08 ＝结算市值 $17,730,057。
性质判定 = 持续经营的资产轻型医疗软件，故取有形净值底。Firefly 的 10-Q（0001437749-26-026822，2026-08-11；2026Q2，报表期 2026-06-30）列股东权益 $14.663M、商誉 $5.175M、无形资产 $0.786M，故主判有形底＝$14.663M−$5.175M−$0.786M＝$8.702M；同件又列 15,690,316 股普通股与 5,727,750 份行权价 $0.0001 的近零价预付权证，经济股数＝15,690,316＋5,727,750＝21,418,066。报表日后普通股从 15,683,601 增至 15,690,316，增量已桥入分母；发行人的 Note 17 “SUBSEQUENT EVENTS”逐项只列 2026-08-05 章程修订，〔证据级 1·发行人自陈清单；另有 2.78× 独立越线腿〕本屉不靠关键词零命中推导现金。稀释后经济市值＝$17,730,057×21,418,066÷15,690,316＝$24.202M，主判倍数＝$24.202M÷$8.702M＝2.78×，已越过两倍线，四查①②的补足条款不适用；另一个把商誉和无形资产全按账面兑现的账面权益构造为 $1.13÷（$14.663M÷21.418M）＝1.65×，但它不是主判底。因此②为否。
已核：优先股只有一个未分系列类别，授权 1,000,000 股；发行人报表行明写 2026-06-30 与 2025-12-31 均为已发行 nil、在外 nil。〔证据级 2·发行人表内自报 0；另有 5,727,750 份 PFW 独立承重腿〕预付权证在外 5,727,750 份，经济股数 21,418,066。出处仍为 Firefly 的 10-Q（0001437749-26-026822，2026-08-11）。
2026-07-09 的 DEF 14A（0001140361-26-028044）由发行人声明现行高管雇佣安排的 material terms 已在该节汇总，并列 CEO Greg Lipschitz 的年薪、年度奖金和控制权变更保护；逐项人读后，已知成交现金保护低于一年总薪酬，既有股票也不是出售专属增量。同期 10-Q（0001437749-26-026822，2026-08-11）又显示平台仍在烧钱扩张。故本屉只比较发行人列明的薪酬／CoC 条款，不把未披露的私人偏好或假想交易奖金填进卖成侧，③为否。
2026-07-02 的 424B3（0001213900-26-075016）登记最多 20,499,999 股转售，其中包括 5,620,158 股预付权证股份以及两档各 6,833,333 股的普通权证；2026-02-03 的 424B5（0001213900-26-011524）则载 Konik Capital 的 At the Market Offering Agreement，额度 $7,434,266。近零价经济股、价内外权证、已生效转售架和活 ATM 不是同一个量，却都在事件脉冲时形成供给，④为否。
依据：10-Q 0001437749-26-026822（2026-08-11）· 424B3 0001213900-26-075016（2026-07-02）· 424B5 0001213900-26-011524（2026-02-03）
三面自检：这份件是谁的＝Firefly Neuroscience, Inc.；我读了它哪几个文件＝8-K、10-Q、DEF 14A、424B3、424B5；这张表抬头写着谁＝FIREFLY NEUROSCIENCE, INC. 的 Condensed Consolidated Balance Sheets。
入场券这一门有一条最直接的否决：2025-06-11 的 Yorkville SEPA（36 个月内可向 YA 出售最多 US$500M 普通股），而 2026 年 1–2 月已实际提款约 US$4.4M——钱的书面用途是撑独立经营，不是撑一笔交割，命中「为发行服务的融资」这条失效项（20-F Item 5）。
净现金 ＝ 现金 Ps.273,739,514 − 有息债务 Ps.10,719,644,941 ＝ −Ps.104.46 亿（约 −US$581.9M），出自 20-F Item 5 流动性节（2025-12-31 断面）⇒ 底 ＝ 0，任何正价格都不通过。价 $0.211 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本档共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。而本门与价格无关——底为零，结论不随价格变动；价写在这里是为了让读的人能自己对一遍。另一件要写清的事：正的账面权益由物业重估支撑、且大量资产已抵押，而 2026-08 那次换债之后没有备考资产负债表 ⇒ 当前可兑现底算不出来。"算出来是负的"和"算不出来"是两回事，两者都不放行，本页据实并列。
Elías Sacal 能拍板，而没有证据证明"卖壳的个人净现值"高于继续控制这个真实的酒店／地产集团（20-F Item 6 董监高与关联方节）。2025-08 至 2025-09 的董事会改组进一步加固了控制权，方向与"准备卖"相反。
负债 US$846.3M，并有六处持续违约（20-F Item 5 债务节，2025-12-31 断面）。工具箱 ＝ Yorkville SEPA 的 US$500M ＋ 已登记 1.295 亿股（＝在外股的 164%）。2026-08 那次换债未削本金；授权股本无上限，用过的 SEPA 仍留有约现票面股本 60% 的注册供给余量。
最直接的证据不在四门里，在库存股那一行：641,963（2024 年末）→ 793,221（2025 年末）→ 843,221（2026-06-30）——2026 上半年它又买回了 50,000 股。⇒ 一家正在花自己的钱把股票买回来的公司，不是一家正在把自己卖出去的公司。
它在 2025-01-02 同一天做了两件事：买下托管 IT 业务、卖掉原来的社交产品资产，并改了名，代码从 2025-01-06 起生效。⇒ 而那场交易已经交割超过十九个月——判定日既没有当前的公开出售程序，也没有两项新的不可逆收缩。
★这一票里有一处做法值得单独记：它改过两次名（更早还叫过 PeerStream、Snap Interactive），所以"零命中"必须证明词表覆盖到了改名前的那一半语料。检索时用三个串同时打对照：按 CIK 140/140、按旧名 PALTALK（含文件头里的 former-name 字段）140/140、按现名 68/140。⇒ ★"以下零命中没有因为改名而漏掉旧时期"——这句话是被证明的，不是被假设的。
底与负债取自当期 10-Q（0001213900-26-087787，2026-08-11）。最宽松的净现金底 3.239 倍、有形账面底 5.264 倍，而按流动净值算的底是负的。⇒ 区间同侧、全部在页头那条两倍线之外，这一门不需要在区间里再挑一个数。（底与负债都取自当期 10-Q 的资产负债表。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.9100 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001213900-26-087787）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价涨 2.69%，方向是更贵：三种底由 3.239× / 5.264× 一带变为 3.326× / 5.406×——全部仍在两倍之外。⇒ 档位不变，这一门仍是否。
受益所有权与高管安排见 DEF 14A（0001213900-26-044059，2026-04-15）。一条线判否（结构性地回答"没有人有动机推动它卖"）；另一条线判算不出来。这一处有裁定：按取严记否。
★而它和"卖不卖划算"那类推理不同的地方在于：这一票有一个已经发生的动作可以指——公司在回购自己的股票（见开头那三个库存股数）。回购是把钱花在"减少在外股数"上，方向与"把公司交出去"相反。
授权与在外股数见当期 10-Q（0001213900-26-087787），另有两份 S-3（0001213900-26-068273 与 0001213900-26-029186）。这一门两条线同判否。而它卡的位置值得说清：问题不是"公司还能印多少新股"，是"你的钱能不能出得来"——成交量这一侧不足以承接。⇒ 入口（授权容量）与出口（流动性）是这一门的两半，这一票卡在后一半。（授权与在外股数、库存股均取自当期 10-Q 封面与股本附注。）
它最像“便宜小企业”，却不满足出售策略的其余条件：2026-07-28 的 20-F 0001213900-26-082287 同时给出盈利扩张、父子控制与大额未发行授权；贴近一倍的账面价不能单独越过四门。
★ 价格日期自核：价 $4.85＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $4.71。屉头名册值 $16,792,097，新市值＝$16,792,097 × $4.85 ÷ $4.71＝$17,291,225，使用同一调整序列。底日、股数断面均为 2026-03-31，20-F 报送日为 2026-07-28〔0001213900-26-082287〕；其间未见须桥入底的已完成资本事件，窗口也无拆并异常。〔证据级 3·我的搜索结果〕名册价日属周末提交文件的文件级推断，非逐票保证。
截至 2026-03-31 财年，收入约 $42.229M、经营利润约 $2.957M、净利润约 $2.807M，员工由 167 增至 223〔20-F 0001213900-26-082287，2026-07-28〕；2025-12-23 的 6-K 0001213900-25-124918 记录的是双层股与回购后的资本结构。全套件未见公司出售、清算或两项核心退出。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，收入、利润与员工同步增长是独立的继续经营腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝有真实经营资产的服装辅料商，故主判取归母有形净值。价格日为 2026-09-04，底的报表期与股数断面均为 2026-03-31〔20-F 0001213900-26-082287〕。同件给出总权益约 $16.731M，扣非控股权益约 $0.435M 后，归母有形底约 $16.296M；新市值 $17.291M ÷ $16.296M＝1.06 倍。四查①未见“≥10% 制度型机构且在董事会”，四查②也未见足额控制权付款。〔证据级 3·我的搜索结果〕两项是各自独立的补足腿，本票两项都不成，1–2 倍带不能获补足，因此这一门给出的是否。
Danny Wong 持 1.809M 股 B、Edwin Wong 持 0.300M 股 B，父子以 59.15% 经济权控制约 96.66% 投票权〔20-F 0001213900-26-082287；SCHEDULE 13G/A 0001533078-26-000005，2026-03-16〕。同件给出的家族年度薪酬约 HK$20.893M、约 $2.68M，另有经营子公司与关联供应链；相关件未见具名买方或足额控制权变更付款。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，96.66% 投票控制、约 $2.68M 家族年薪与关联供应链共同构成独立的继续侧，因此这一门给出的是否。
2026-03-31 有 1,456,201 股 A 在外、另有 196,500 股库存股，B 在外 2,109,000；A/B 授权分别为 133M/3M〔20-F 0001213900-26-082287〕。按“授权减在外”口径，A 股未发行授权＝133,000,000 − 1,456,201＝131,543,799、是公开 A 股的 90.33 倍；库存股可由董事会重发，不能从可发量里漏掉。已核资本表仅列 A/B 普通股，未列在外优先股、预付权证或普通权证。〔证据级 3·我的搜索结果〕同一检索器在 Dragonfly Energy Holdings Corp. 的 2026-08-14 10-Q 命中 Series B 与预付权证，故这里的零有阳性刻度。这条否定命题之外，90.33 倍开放授权是独立的供给腿，并足以压倒 196,500 股回购的正面项，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：盈利、回购、账面价接近一倍，都是普通价值股的优点；这套策略却要求公司正在换故事、拍板者愿卖、供给被锁。JL 三项都不具备。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 J-Long Group Limited；已读 20-F 主文/合并财务表、6-K 与 SCHEDULE 13G/A；报表抬头为 J-Long Group Limited。第四面：权益行未具名，故退回件头、20-F Contents 与合并报表抬头判断主体。
数据基准是 2025-09-29 的年度报告 20-F（0001493152-25-015877），最近一份是 2026-08-11 的 6-K（0001493152-26-037106）。
路径 A 0 处、路径 B 0/2 项。★★ 而反向证据充分且都是扩张动作：新增 US$5,200 万融资担保｜买船｜加薪 47.7%｜MOA 延期两年。无反拆（reverse split 唯一命中是 XBRL 标签文本）。
★ codex 轨补一条辨伪：Maxim Group 是历史 IPO 的中介，不是本次范围内已受聘进行出售的投资银行 ⇒ 不能用它令这一门通过。⇒ ★ "聘了投行"这一条要问的是"聘来做什么、什么时候聘的"。出处见 6-K（0001493152-26-037106）与 2024-12-10 的 F-1（0001493152-24-049393）。
先写定的底（可兑现清算值）三端全负；有形净值口径 1.327 倍落 1–2 档，★ 而第三道门未补足 ⇒ 不通过。
★★ 而底本身 6 个月 −41.2% ⇒ 分子分母同向恶化，等待的方向是错的。★ codex 轨把两个大额未确认量单列：其他应收及流动资产 US$3,488.5 万（组成未确认，是母公司权益的 2.75 倍；中性模型取 30%，不利模型取 0）；关联应收 US$2,021 万。⇒ ★ 把"哪一块没确认、按几折算"写出来，读者才知道这个底有多软。取数面为 20-F（0001493152-25-015877）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.714——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.71 变动 +0.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.77×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
拍板位 ＝ Straits 的 10 人董事会，Straits 锁 65.08%；非关联流通盘只有 8,228,477 股（34.9%）。
★★★ 趴着的净现值有具名来源：TMDE 向 Straits 提供 $2,020 万垫款，无抵押、无固定还款期、年息 8.25%，四年放大 10.6 倍。⇒ ★ 卖掉 TMDE 会关掉这条通道——这是"趴着更划算"的一种可算形态。★ codex 轨的限定：Straits 当前股块的股数未获独立确认。关联垫款条款见 20-F（0001493152-25-015877）的关联交易章节与本票 SCHEDULE 13G（0001641172-25-005499）。
· ★ ①存量包袱 $1.117 亿 ＝ 市值 6.68 倍——这一格单独就足以否决
· ② 工具箱开着（20.22 倍余量，普通决议 Straits 一家可过；母国豁免通道已验证可用）而在本票成交量下不可兑现：需 2,910 个中位成交日才吸得下
· ③ ②③联读 ⇒ 弹性是幻觉
· ④ 脉冲承接力强（2026-03-02 单日 1.398 亿股 ＝ 全股本 5.93 倍）
⇒ ★ 这一票同时有"工具箱开着但发不快"与"脉冲很强"两条相反的读数，而两条都不能救它：发得慢不等于发不出，脉冲强也只是注意力买得到。授权与母国豁免见 20-F（0001493152-25-015877）与 F-1（0001493152-24-049393）。
依据：20-F 0001493152-25-015877（2025-09-29）· 6-K 0001493152-26-037106（2026-08-11）· F-1 0001493152-24-049393 · SCHEDULE 13G 0001641172-25-005499
普通股在三层索取权后没有底，经营动作却仍向外扩：2026-08-14 的 10-Q 0001493152-26-037994 给出负普通股权益与 Series B；2026-07-31 的 8-K 0001493152-26-035543 则证实 Dakota 资产收购。
★ 价格日期自核：价 $1.09＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.11。屉头名册值 $16,626,471，新市值＝$16,626,471 × $1.09 ÷ $1.11＝$16,326,895，使用同一调整序列。底日为 2026-06-30、10-Q 报送日为 2026-08-14、封面股数日为 2026-08-11 的 14,978,803 股〔10-Q 0001493152-26-037994〕；7 月收购与季后 ATM 已桥进最宽底。名册价日属周末提交文件的文件级推断，非逐票保证；窗口无拆并异常。〔证据级 3·我的搜索结果〕
2026-07-31 的 8-K/EX-99.1 0001493152-26-035543 记录公司以 $1M 现金和 1.5M 股收购 Dakota Lithium 经营资产；2026-08-14 的 10-Q 0001493152-26-037994 继续披露电池销售、研发和 AI 电池管理合作。全套件未见战略审查、卖方协议或清算。〔证据级 3·我的搜索结果〕即使撤掉搜索腿，收购 Dakota 资产与继续研发合作的正面扩张事实仍是独立一腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝持续经营的电池制造商，故主判取归母有形净值。价格日为 2026-09-04；底的报表期为 2026-06-30，股数断面为 2026-08-11〔10-Q 0001493152-26-037994〕。同件给出总资产 $70.289M、总负债 $47.003M、可赎回 Series B $23.470M，普通股权益约 −$0.184M。即使把 Dakota 交易的 $3M 发股权益与季后 ATM 净款 $0.148M 全加回，最宽底仅 $2.964M；新市值 $16.327M ÷ $2.964M＝5.51 倍，因此这一门给出的是否。
Denis Phares 的控制权变更保护为双触发，现金约 $0.747M；两年基本工资约 $0.996M，尚未计奖金、股权与继续经营平台〔DEF 14A 0001493152-25-013463，2025-09-15〕。外部的 Eastward Fund Management 虽在 2026-08-12 SCHEDULE 13G 0001104659-26-094864 报约 10.0007%，却按 Rule 13d-1(c) 认证被动；相关件未见董事席。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，$0.747M 双触发付款低于 $0.996M 两年基本工资的数值比较是独立一腿，拍板者的个人净增量未超过继续侧，因此这一门给出的是否。
普通股授权 400,000,000、2026-08-11 在外 14,978,803，未发行授权＝400,000,000 − 14,978,803＝385,021,197、是在外的 25.70 倍〔10-Q 0001493152-26-037994〕；2026-01-30 的 424B5 0001493152-26-004480 又设立 $50M ATM，季后已用约 $0.977M、仍余约 $49M。§32 复核不是只写“无”：预付权证 roll-forward 逐列为期初 500,000、期内行权 500,000、2026-06-30 期末 0。〔证据级 2·表自己能验它〕同一 10-Q 还命中 25,000 股 Series B、赎回值 $23.470M，证明尺会响。当前 PFW 分子无可加项；这条否定命题之外，25.70 倍未发行授权与约 $49M 剩余 ATM 是两条独立供给腿，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：Dakota 品牌和 AI 电池叙事都可能带来交易弹性；但普通股底被负债和 Series B 吃空，ATM 上限约是市值三倍，募来的钱还要优先服务债与优先股。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Dragonfly Energy Holdings Corp.；已读 10-Q 主文/合并财务表、8-K/EX-99.1、424B5、DEF 14A 与 SCHEDULE 13G；报表抬头为 Dragonfly Energy Holdings Corp.。第四面：权益行未具名，故依件头、报表抬头与 10-Q Contents 判断主体。
它确实有一份真的战略评估公告、请的确实是真的 Jefferies——而受聘方是它 62% 控股的子公司 Citius Oncology，不是它自己。⇒ 你买的是母公司，而那张票开在子公司头上：子公司那笔交易即使成交，钱先落在子公司，再经母公司 62% 的权益、子公司自身的债务与优先求偿层层削减才可能到你这里。★这是"票的主体不是标的主体"最难看出来的一种——公告是真的、顾问是真的，只差一层。
（那份战略评估公告与受聘方，见子公司一侧的当期申报；本票自身的现状取自当期 10-Q 0001213900-26-090185，2026-08-14。）这一档里"看着像入场券其实不是"的票已经出现过好几种：卖的是勘探项目组合、"战略伙伴"其实是卖设备的、意向书是销售渠道、宾语是技术授权。而这一票是最难认的一种——公告是真的战略评估、顾问是真的 Jefferies、宾语也确实是"一家公司"，只是那家公司不是你买的这一家。
★把它写成可执行的一句：路径 A 命中之后要问的不只是"卖的是什么"，还要问"是【谁】在卖"——受聘方、公告主体、被评估的主体，必须是你正在买的那个法人。
底与负债都取自当期 10-Q（0001213900-26-090185）。这一门两条独立线判得相反，而这一处有裁定：按取严记否。一条线判过，算出 0.3244 倍；另一条线判否，理由是可兑现清算底 ＝ $0——公司总负债 $6,634.7 万，清偿之后不剩。关键的分歧点在存货：账上那 $22,625,945 是已上市药品的存货，清算价值与账面价值不是一回事。
★要说清一件事："底等于 0"不是"算不出来"——它是算出来就是零。而底为零或为负时，"买入价是家底的几倍"这个度量本身失效：不是倍数很大，是没有分母。所以这一门只能记否。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.5880 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001213900-26-090185）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价跌 2.34%，相关倍数由 0.324× / 8.107× 变为 0.317× / 7.917×。而这一票是全批里对价格最不敏感的一只：可兑现的底算出来等于零，分母是零时无论分子怎么变都改不了这一门。⇒ 这一门仍是否。
权证存量、授权容量与负债三项都取自当期 10-Q（0001213900-26-090185），另有 S-3（0001213900-26-060644，2026-05-22）与 13G/A（0001649553-26-000102，2026-08-14）。"有没有人有动机推动它卖"这一门判否。
而"会不会被摊薄"这一门是三项同向的否：㈠存量包袱 $6,634.7 万负债；㈡权证存量等于在外股数的 84.68%——即使一股新股都不发，光是现有权证行权就能把在外股扩大八成半；㈢未用授权容量还有 8.1066 倍。⇒ 三项各自都够，叠起来更没有悬念。
（本段说的是判定件之间的记录问题，不是申报事实；涉及的门值与数字见上文各段，来源同为当期 10-Q 0001213900-26-090185。）这一票有两份同轨的判定件，末行落的门不同（一份落在入场券、一份落在前置那一问），而它们并不矛盾——它们点的是同一条链上不同的第一个断点。
★但有一处此前记错了、这里更正：曾写过"三份件没有一处门判互相矛盾"——那句是错的：在"便宜"这一门上，两条线确实判得相反（一条通过、一条底为 $0）。错的成因值得记：只读了三份件的末行与总表，没有逐门比对——★末行相同不蕴含逐门相同。而它不改变结局：终局在更前面那一问上。
这不是“跌到很便宜”，而是普通股瀑布底为负：2026-05-14 的 10-Q 0001213900-26-056586 把归母赤字和到期 EIB 债列在同一张表；2026-08-28 的 424B5 0001213900-26-094704 又把新普通股、预付权证和配套权证一起发出。
★ 价格日期自核：价 $1.36＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.53。屉头名册值 $16,508,005，新市值＝$16,508,005 × $1.36 ÷ $1.53＝$14,673,782，使用同一调整序列。底日为 2026-03-31、10-Q 报送日为 2026-05-14；股数断面桥到 2026-08-28 发行后，11,144,736 + 1,200,000 + 1,028,940＝13,373,676 经济股〔424B5 0001213900-26-094704〕。名册价日属周末提交文件的文件级推断，非逐票保证；窗口无拆并异常。〔证据级 3·我的搜索结果〕
2026-05-14 的 10-Q 0001213900-26-056586 仍把 Pluri 写成推进细胞平台、商业合作与投资的经营公司；2026-08-28 的 8-K 0001213900-26-094638 记录的是发行普通股与预付权证的融资交割。两件未见出售 Pluri、清算或两项核心净退出。〔证据级 3·我的搜索结果〕即使撤掉搜索腿，推进细胞平台与 2026-08-28 融资交割仍是独立的继续经营腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝持续研发和商业化的细胞技术公司，故主判取归母有形净值；但不论把无形资产按账面保留还是剔除，结论都先被负权益锁住。2026-03-31 归母权益 −$18.603M〔10-Q 0001213900-26-056586〕；把其后四笔确认资金合计 $6.061M 全额当权益、假设不烧钱也只到 −$12.542M〔8-K 0001213900-26-094638；424B5 0001213900-26-094704〕。底为负，不存在价÷正底倍数，因此这一门给出的是否。
Alexandre Weinstein 同时是董事与重要股东，2026-04-23 的 DEF 14A 0001213900-26-047070 未见一笔能压过其继续侧利益的出售专属奖金；相关件也未见具名买方或卖出承诺。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，到 2026-08-28 公司实际动作仍是融资交割〔8-K 0001213900-26-094638〕，是独立的继续侧，因此这一门给出的是否。
2026-08-28 的 424B5 0001213900-26-094704 发出 1,200,000 股普通股与 1,028,940 份近零行权价预付权证，使经济分母由 11,144,736 + 1,200,000 + 1,028,940＝13,373,676，增幅 20.0%；同日 8-K 0001213900-26-094638 还记录配套普通权证。EIB 债 $27.414M 已到 2026-06-01 到期点，资金需求和发行工具同时存在，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：细胞平台与合作消息容易让低市值看成一张期权；但最有利桥接下普通股底仍为负，8 月融资又把预付权证和普通权证同时压进分母。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Pluri Inc.；已读 10-Q 主文/合并财务表、8-K、424B5 与 DEF 14A；报表抬头为 Pluri Inc.。第四面：权益行只写 stockholders’ equity、未具名，故退回件头、报表抬头与 Item 1 财务表判断主体。
最直接的问题是家底和控制方向同时不对：2026-04-28 的 20-F 0001213900-26-048646 给出负权益，2026-08-25 的 F-3/A 0001213900-26-093221 则把创始人债转股和 $200M 货架放在同一份发行文件里。
★ 价格日期自核：价 $1.89＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.895。屉头名册值 $16,366,643，新市值＝$16,366,643 × $1.89 ÷ $1.895＝$16,323,459，使用同一调整序列。底日为 2025-12-31、20-F 报送日为 2026-04-28；股数断面更新至 2026-08-25 的 F-3/A 0001213900-26-093221，为 208,333 股 A 加 8,428,418 股 B。名册价日取自周末提交的 universe_2026-08-30.csv，属文件级推断，非逐票保证；两端无拆并口径差。〔证据级 3·我的搜索结果〕
2026-04-28 的 20-F 0001213900-26-048646 把 Tridentity 写成 2023 年启动、面向数字身份与 Web3 的旗舰产品，并列出 2025 年成立的 Ghana 合资公司；2026-08-25 的 F-3/A 0001213900-26-093221 仍写开发与扩张 Tridentity。相关件未见出售 Trident Digital Tech、清算或具名卖方程序。〔证据级 3·我的搜索结果〕即使撤掉搜索腿，Tridentity 开发、Ghana 合资与扩张动作仍是独立的继续经营腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝持续投入 Tridentity 的经营平台，故主判取归母有形净值。价格日为 2026-09-04；底的报表期为 2025-12-31〔20-F 0001213900-26-048646〕，股数断面为 2026-08-25〔F-3/A 0001213900-26-093221〕。20-F 给出总资产 $5.343M、总负债 $12.104M、权益赤字 −$6.761M；即使把 Soon Huat Lim 后续 $8.000M 债转股全额桥成权益，最宽底也仅 $1.239M。新市值 $16.323M ÷ $1.239M＝13.17 倍，因此这一门给出的是否。
F-3/A 0001213900-26-093221 写明 Soon Huat Lim 把 $8.000M 公司债权换成 Class B 股；同件给出的 A/B 在外数为 208,333/8,428,418，使其经济持股约 61.26%、投票控制更高。以约 $2.13 等价转换价继续加码，同时公司还在 Ghana 与刚果推进 Tridentity 项目〔20-F 0001213900-26-048646〕；相关件未见具名出售奖金或外部逼卖者。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，$8.000M 债转股、61.26% 经济持股与继续拓展项目是独立的继续侧，因此这一门给出的是否。
2026-08-25 的 F-3/A 0001213900-26-093221 注册最高 $200M 证券；同件的 208,333 股 A + 8,428,418 股 B＝当前经济股数 8,636,751。2026-08-27 的 EFFECT 使该注册生效，而 2026-07-08 的 6-K 0001213900-26-076184 又写出 5 亿股法定股本结构。货架上限约为本屉名册市值的十二倍，管理层已有可自行运用的生效货架与巨额法定股本，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：创始人把 $8M 债转股看似替普通股卸债；但卸完后权益底仍薄，控制人选择的是继续经营，$200M 注册供给又远大于市值。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 Trident Digital Tech Holdings Ltd；已读 20-F 主文/财务表、F-3/A 与 6-K；合并报表抬头为 Trident Digital Tech Holdings Ltd。第四面：权益行未具名，故依报表抬头、件头与 Contents 判断主体。
最硬的两道拦截是②与④：2026-07-23 的 20-F 0001213900-26-080881 同时写出薄权益、控股股东大额借款与 5 亿股授权；即使经营继续，普通股既不便宜，也没有供给封口。
★ 价格日期自核：价 $1.03＝2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date=2026-09-04〕；同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.02。屉头 data-mkt 保留名册值 $16,320,000，新市值＝$16,320,000 × $1.03 ÷ $1.02＝$16,480,000，全程使用同一调整序列。底的报表期为 2026-03-31、20-F 报送日为 2026-07-23、封面股数日为 2026-03-31〔20-F 0001213900-26-080881〕。名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 的周末提交时点，属文件级推断，非逐票保证；本票不在取价件的拆并异常名单。〔证据级 3·我的搜索结果〕
2026-07-23 的 20-F 0001213900-26-080881 把 OneConstruction Group 写成仍承接机电工程、并考虑公开或私募融资的经营公司；2026-08-25 的 6-K 0001213900-26-093228 又明确说没有可解释异常交易的未披露公司发展。〔证据级 1·发行人自陈〕两件均无出售公司、清算或具名战略审查。〔证据级 3·我的搜索结果〕即使撤掉搜索腿，延续工程和考虑融资的正面行为仍是独立一腿，因此这一门给出的是否。
性质判定＝持续经营的机电承包商，故主判取归母有形净值。2026-03-31 的 20-F 0001213900-26-080881 给出普通股权益底约 $0.283M，16,000,000 股在外；同件另列 Rich Plenty Limited 的股东贷款 $22.310M，不能倒灌成普通股权益。新市值 $16.480M ÷ 底 $0.283M＝58.23 倍，远越 2 倍线，因此这一门给出的是否。
Rich Plenty Limited 由 He Yun 全资持有，并在 2026-07-23 的 20-F 0001213900-26-080881 被列为 56.25% 控股股东；同一件又把应付该控制方的贷款写到 $22.310M，到期延至 2028-06-30。两件未见具名出售奖金或已报买方。〔证据级 3·我的搜索结果〕这条搜索腿之外，继续经营保留 56.25% 控制权与 $22.310M 债权收益是独立一腿，因此这一门给出的是否。
截至 2026-03-31，普通股在外 16,000,000、授权 500,000,000，未发行授权＝500,000,000 − 16,000,000＝484,000,000、是在外的 30.25 倍〔20-F 0001213900-26-080881〕。2025-04-14 的 424B3 0001213900-25-031280 虽是售股股东转售、公司不收款，却证明注册供给通道可开；20-F 还写董事会可利用 Nasdaq 受控公司豁免，董事会已有可自行运用的治理通道，因此这一门给出的是否。
为什么看着诱人、仍不要：流通盘小、社交媒体热度可把价格推得很快；但 2026-08-25 的 6-K 0001213900-26-093228 逐字否认公司雇佣推广方。〔证据级 1·发行人自陈〕这条否定命题之外，5 亿股授权是独立一腿，也会让上涨更容易变成融资窗口。小盘弹性不是可兑现底。
三面自检：件头 CONFORMED NAME 为 OneConstruction Group Limited；已读 20-F 主文与合并财务表、6-K 公告及 424B3；报表抬头为 OneConstruction Group Limited。第四面：权益行未具名，故退回报表抬头、件头与 20-F Contents 判断主体。
这一票的控制结构是"花小钱买进来、再用章程把票权乘一百"（表决结果见 6-K 0001213900-26-031625，2026-03-18）：新控制人用约 US$490,000 按私募价 $0.04 买进 9.84% 的股份；一个月后的 2026-03-18 股东会，把这批股换成了每股 100 票的 B 类股 ⇒ 投票权 91.60%。★而章程里还有一句更要紧的：这批票一旦卖给外人，就自动变回一股一票。⇒ 他一卖，票权当场归零——"卖壳对他个人划不划算"这一问，答案是负的。
持股、票权与那句自动条款都写在 2026-03-18 股东会的议案与结果两份 6-K 里（0001213900-26-025046 / 0001213900-26-031625）。拍板者的持股与票权是两回事：经济上他只有 9.84%，投票上他有 91.60%——差距全部来自那批每股 100 票的 B 类股。而章程写死：这批股一转让给外部人，票权自动恢复成一股一票。
★所以这一门不需要去算"卖了能拿多少"：他卖出去的那一刻，他卖的东西本身就变了——买家拿到的不是 91.60% 的控制权，是 9.84% 的普通股。⇒ 要让这一门翻过来，得先把那 100 票拿掉；而章程自己把这条路封住了。
检索面覆盖到 2026-07-20 的 6-K（0001213900-26-079453）为止。77 个申报、60 个不同申报日里，没有公司出售、没有战略评估、没有投行受聘、没有清算票据；失效条件也没有上场（不需要用它）。而它正在做的事是买入并搭建生物医药故事——按"事实"那条路判，方向也是反的。
底取自 2026-03-18 之后各期 6-K 的资产负债表（最新一份 0001213900-26-079453，2026-07-20）。一条线算有形净值底 US$6,364,842–7,192,502 ⇒ $16,278,685 ÷ $7,192,502 ＝ 2.26 倍 到 $16,278,685 ÷ $6,364,842 ＝ 2.56 倍，整个区间同侧落在"超过两倍"这一档；而这一门只需要资产负债表面上那几行字，不依赖任何有争议的读法。另一条线走得更宽：即使给足受限现金、应收款与未扣费用后的融资，最宽的有形净值也只有 $0.057748/股，对 $0.131 是 2.2685 倍。⇒ 要翻这一门，需要底本身变一个量级。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.1230 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-07-20（6-K 0001213900-26-079453）；股数断面 ＝ 该 6-K 所载中期在外股数（本票为外国私营发行人）。
★价跌 5.89%：由 2.260× / 2.268× / 2.560× / 6.250× 变为 2.127× / 2.135× / 2.409× / 5.882×——整个区间仍在两倍之外。⇒ 档位不变，这一门仍是否。★而最便宜的那一端已经从 2.26 倍降到 2.13 倍，离两倍线只剩 6.4%——再跌约 6% 会进一到两倍档，那时须由第三门补足。这一条记在这里，下一轮断面要复看。
2026-03-18 那次股东会，五项议案同日全过（议案见 6-K 0001213900-26-025046，结果见 6-K 0001213900-26-031625——公司自己的稿题逐字是 All Resolutions Passed … Clearing Path for Restructured Share Capital）。其中第一项把授权股本从 US$50,000 / 8 亿股扩到 US$312,500 / 50 亿股（+42 亿股），第二项把 49 亿股重分类为 A 类与 B 类。
★要看的不是任何单独一项："扩容 6.25 倍"单看是常见动作、"股份分类"单看是常见动作、"授权董事会缩股"单看也是常见动作——而它们同一天一起通过，效果是把发行容量、票权结构与缩股裁量权同时交到一个人手上。
现在的账是：授权余量 47.9 亿股，外加最高 1000:1 的缩股独家裁量权，有效至 2027-03-18。⇒ 要翻这一门，得把这两样收回去。
四门均有硬否：没有卖身方向、允许的底不便宜、创始人持续投入而非兑现离场、供给工具宽。
10-Q 0001437749-26-027989（申报日 2026-08-14，Note 1/3）说明 2025 年已经出售 ViewSpot 产品，但公司继续经营 SafePath、CommSuite 等移动软件，并把扩客户、增订户与必要时融资列为管理方案。DEF 14A 0001437749-26-012555（申报日 2026-04-16）由发行人披露董事会 M&A Committee 在 2025 年没有开会 〔证据级 一·发行人自陈句；该腿只覆盖 2025 年，不能独立证明当前无程序〕；【公司自申报族】最新件为 2026-08-14 的 10-Q 0001437749-26-027989（FILER＝Smith Micro Software, Inc.（SMSI），即发行人本人），该公司件未载发行人出售、合并、清算、卖方投行或有效意向书 〔证据级 三·我的搜索结果；该腿若失效会重开①，M&A Committee 的历史零不能独立挡住〕。产品线历史处置不能冒充当前主体程序，第一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $2.850＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $2.910，故结算市值＝$16,266,551×（2.850÷2.910）＝$15,931,158。名册价日按 universe_2026-08-30.csv 的提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-12；10-Q 明写两日同为 5,589,880 股，其后无已披露完成资本事件须桥进底 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效须重建断面桥并重算②〕，分子为名册市值式。
性质判定＝持续经营的软件企业，但并购无形不能充当安全垫，故取有形净值底。10-Q 0001437749-26-027989（2026-08-14，单位千美元）列现金 $2,795K、应收 $2,617K、总资产 $25,893K、无形资产 $16,137K、总负债 $8,559K、账面权益 $17,334K；并购无形/账面权益＝$16,137K÷$17,334K＝93.1%，故主判有形净值＝25,893−16,137−8,559＝$1,197K，倍数＝$15,931,158÷$1,197,000＝13.309×，第二门给出的是否。净现金＝$2,795K−$8,559K＝−$5,764K；可兑现值＝$2,795K+$2,617K−$8,559K＝−$3,147K；两者仅列作 stress。
424B3 0001437749-26-024292（申报日 2026-07-23）与上述 10-Q 对股本口径相互校验：5,589,880 股在外，普通权证另有 5,093,907 股、可转债最多转 1,438,040 股；这些证券并非行权价≤$0.01 的预付权证，不混入本门分子。10-Q 的全部在外权证为 5,582,635 份、加权行权价 $4.78。资本结构另有一类优先股、5,000,000 股授权，但 424B3 由发行人逐字写截至 2026-07-09 “no shares of preferred stock outstanding” 〔证据级 一·发行人自陈句；这是 §32/A2 核查，失效只会令②更严，不承担判否〕，故无优先清算扣项或可转股分子可加。
DEF 14A 0001437749-26-012555（2026-04-16）写得很直：创始人 William W. Smith, Jr. 通过 Smith Living Trust 等受益持有 9,375,879 股/可行权证券，按代理表口径为 32.14%；他从 CEO 转任 Executive Chairman，仍主持董事会并支持战略事项。更关键的是 8-K 0001437749-26-006913（申报日 2026-03-04，Exhibit 10.1 Securities Purchase Agreement、Exhibit 10.2 Secured Convertible Note）：$4.9M 有担保可转债中约 $4.6M 来自 Smith，另约 $0.1M 来自现任 CEO Timothy C. Huffmyer，资金用于偿还旧内部借款并继续经营。直接行为明显指向加码，而不是退出。
裁定回写（裁单 blob d769582263755b398a57279a36cf603d470e7eee）：③＝否；输轨 codex（SMSI_AirCodex04_gate_review_2026-08-30.md，原判通过）未被采纳，赢轨 claude（SMSI_AirClaude07_gate_review_2026-08-30.md，原判否）获采；两条理由各自成立——$4.6M 本金返还须在两侧相消，卖成侧实得 $3,382,115÷年流量 $984,096＝3.44 年，且 2024-10 认购、2025-09 放贷、2026-03 领投可转债三笔反向现金流触发例外支。
10-Q 0001437749-26-027989（2026-08-14，Note 1/4/5）确认 1-for-5 反拆把约 25.5M 股缩到约 5.1M 股，却让普通股授权维持 100,000,000 股；以 5,589,880 股在外算，授权/在外＝100,000,000÷5,589,880＝17.89×。同件还列 5,582,635 份权证与最多约 1.438M 股可转债稀释。424B3 0001437749-26-024292（2026-07-23）已为其中 487,349 股权证转售注册，而原始 8-K 0001437749-26-006913（2026-03-04）所附 Note 又约定 Fundamental Transaction 时可转债须付清、持有人也可选择豁免。授权、权证、转股与交易前债权结算权同时存在，第四门给出的是否。
这只票不是“还没换”，而是“已经换完”：当下资本动作围绕新主业偿债，不是在为下一次换壳清场。
8-K 0001104659-26-008546（申报日 2026-01-30）确认公司由 Lendway（原代码 LDWY）改名 Bloomia Holdings（TULP），交易代码自 2026-02-02 改为 TULP；10-Q 0001104659-26-059920（申报日 2026-05-13，Note 1）则把 2023 年出售原 Insignia Systems（原代码 ISIG）店内广告业务、2024 年收购 Bloomia B.V.、随后专注特种农业的路径连起来。最近一个季度仍在培育、销售郁金香，而新的发行人出售、清算或再换故事程序未见 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效，正式程序会重开①，当前农业经营不能独立挡住〕。已完成的旧转型不能当作现在的入场券，第一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $3.470＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $3.400，故结算市值＝$16,226,694×（3.470÷3.400）＝$16,560,773。名册价日按 universe_2026-08-30.csv 的提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-05-08；期间完成的配股、债转股、付款及新借款均在下段桥接，分子为名册市值式。
性质判定＝持续经营的重资产农业企业，故取有形净值底。10-Q 0001104659-26-059920（申报日 2026-05-13，单位千美元）列归母权益 $6,061K、商誉 $11,099K、无形资产 $23,662K，所以报表日主判有形净值＝6,061−11,099−23,662＝−$28,700K。8-K 0001104659-26-059821（同日，Item 7.01）与 10-Q Note 12 确认 4 月 1 日配股共 $12,100K：约 $5,000K 现金、约 $7,100K 关联债务转股，发行约 3,000,000 股 @ $4.05。即便忽略费用与后续经营亏损、把整笔 $12,100K 都抬进主判底，桥后仍＝−$28,700K+$12,100K＝−$16,600K，没有正分母可过第二门；净现金与可兑现清算构造也深负，仅列作 stress。
已桥进底的事件没有只挑好看的半边：8-K 0001104659-26-044737（申报日 2026-04-17，Exhibit 10.1 Second Amendment）与上述 10-Q 还确认 4 月 13 日新借 $1,000K、4 月 15 日向卖方票据支付 $4,900K，余下折价预付余额 $2,430K 在 5 月 27 日前未付清仍存在条件风险；借款和还债不会凭空增加净底。股数从报表日 1,773,000 股桥到 5 月 8 日 4,772,557 股。资本表只列普通股一类，10,000,000 股授权、2026-03-31 在外 1,773,000 股，没有优先股系列或优先清算额，也没有行权价≤$0.01 的预付权证 〔证据级 三·我的搜索结果；这是 §32/A2 核查，即使失效也只会令②更严，不承担判否〕。
★ 同数不同量提醒：同一 10-Q 里，1,773,000 同时出现在 2026-03-31 资产负债表时点股数和每股收益计算的加权平均股数栏；本屉的桥接起点取前者，不取加权平均栏。④实际分母另取 2026-05-08 封面的 4,772,557 股。这里不用英文栏目名的引号形，避免把提醒本身送进逐字引文闸。
DEF 14A 0001104659-25-097035（申报日 2025-10-06）列明持股与薪酬，结合本轮 PRICES_air_2026-09-04.json所用 2026-08-28 收盘 $3.40 逐人重算：董事长兼联席 CEO Jundt＝1,100×$3.40÷（$100,000 年薪+$22,000 董事费）＝0.03×；Philp＝59,071×$3.40÷（$100,000 年薪+$17,000 董事费）＝1.72×；Swenson 的个人及全资 Glenhurst 头寸＝214,456−139,444（AO Partners Fund）−60,284（Groveland Capital）＝14,728 股，再以 14,728×$3.40÷$22,000 董事费＝2.28×；Jansen 按 10-Q 0001104659-26-059920（2026-05-13）归母之外 $1,760,000 非控股权益除以 DEF 14A 的半年总薪酬 $285,505 年化值（$285,505×2＝$571,010），即 $1,760,000÷$571,010＝3.08×。逐人最高值只有 3.08×；Swenson 的大部分 shared 股属于 AO Partners Fund 等主体，不是其个人资金。上述 10-Q Note 7/12 还显示 Air T（AIRT）等关联债权人把约 $7.1M 债务按 $4.05 转股，而经营主体 Tulp 24.1, LLC 的 CEO Jansen 仍持该主体 18.6% 非控股权益。直接行为是给当前农业业务去杠杆并继续经营，不是把上市主体卖掉，第三门给出的是否。
S-1/A 0001104659-26-014748（申报日 2026-02-13）与 424B3 0001104659-26-036210（申报日 2026-03-27）载明本轮是向记录日股东按比例发放、不可转让、固定 $4.05 的认购权；它在 4 月 1 日到期完成，不是可反复提款的 ATM/ELOC。可 10-Q 0001104659-26-059920（2026-05-13）的买方到手层仍有 $95.523M 总负债、归母之外 $1.760M 非控股权益，且经营信贷协议限制重大资产处置和向母公司分配；授权/在外＝10,000,000÷4,772,557＝2.10×。即使不存在注册滴灌，债务、非控股权益与处置限制三条独立腿仍挡住到手价值，第四门给出的是否。
入场券曾经成立，而它已经作废了两次：一是最后一项不可逆处置的交割日停在 2025-04-30，到 2026 年 8 月已过十六个月；二是这期间融资一天没停 —— 2025-09-19 起的 at-the-market 额度一路抬到 $150M，2026-04-27 又签了 $8.42M 加 $3M 的过桥债。甩包袱与续命融资在现金流上互斥，而这里在跑的是后者。
路径一曾经成立，这一点要写清楚：2024-02-16 把主营的药品交易平台整个卖给 Micro Merchant Systems、2024-03-05 又把此前收购的食品业务以 $1.00 卖回，随后把对价真的发了出去——每股 $8.00 加 $1.50 特别现金股息、合计 $1,486 万。剥离的是几乎全部经营、剩下的是上市载体加对价，两条限定都满足。而两条失效条件各自独立把它作废：其一，最后一项不可逆处置交割于 2025-04-30，到判定时点已满十六个月；其二，触发日之后融资一天没停——2025-09-19 起与 Maxim Group 的 at-the-market 额度一路抬到 $150M，2026-04-27 又签下 Streeterville Capital 的 $8.42M 加 $3M 过桥债。这是一个结论对而理由已经换过的格子，写下来是为了下次事实一变它能跟着变。
价 $0.373 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取 10-Q 封面载 2026-08-13 在外普通股 41,064,146 股 ⇒ 市值 $15,316,926。底的报表期为 2026-06-30。承重的是有形净值这一读，因为它是直接相减、不需要任何取舍：权益 $64,101,526 减无形 $70,065,371 ＝ −$5,963,845。底为负，任何正价格都不通过，除法不做。净现金那一侧并排放在这里当旁证，而它有两读、差别要写明：现金含受限 $11,200,411 减全部负债 $23,632,481 ＝ −$12,432,070；若把递延所得税负债 $11,037,595 剔出去（它由无形购价会计产生，不是现金求偿），则为 −$1,394,475。两读同为负，谁也不承重——把门挂在需要解释一次剔除的那一读上，读者只能接受或推翻它；挂在直接相减那一读上，读者能自己复算。唯一为正的是账面净值每股 $1.561，而它的 109% 是那两款药的无形资产：总资产 $8,773 万里 $7,007 万是药品无形资产，另欠 $1,142 万有担保债（这是票据面值，$8.42M 加 $3M；表上账面是净折价后的 $1,069 万 ＝ $1,118,349 加 $9,568,586——一个非表内数插在一串表内数字中间，口径就地写出来），账上 $1,120 万现金里还有 $301 万被贷款方锁在控制账户里动不了。按上半年月烧 $101 万算，等待期能撑到 2027 年 2 月。
两位联席首席执行官 Shankar Hariharan 持 9.47%、Narasimhan Mani 持 7.17%，无任何外部机构超 5%。三条反向证据：2025-10-01 生效的雇佣协议修订把基薪从 $175,000 提到 $400,000；同一次修订把控制权变更后十二个月内终止的遣散由 1.5 倍提到 2.0 倍、非变更情形由十二个月提到二十四个月 —— 加厚的是"留下来"那一侧；而 Streeterville Capital 的借款合同白纸黑字写着未经贷方书面同意搞并购即构成重大违约，这道锁管到 2027 年 10 月。⇒ 这一门的否里有一条带到期日的日历线，那之后锁自然消失，另两条不随时间走。
2025 年 11 月股东大会上，"授权股本从一亿增到二十亿"的提案被小股东以 175,410 票之差否决。而同一场会通过了另一项：董事会可以自主执行 1:2 到 1:50 的反向拆股。它是特拉华公司，反向拆股不缩减授权股数 ⇒ 被否决掉的那个效果，董事会自己就能绕回来，不必再开股东会。另一侧同样在放：股权激励计划从 500 万股提到 2,500 万股 ＝ 现股本的 61%，两位联席首席执行官已零对价各拿 155 万股，最近一次就在 2026-02-20。
它没有换故事，也没有启动卖身程序；最宽底仍超过三倍，拍板者与供给端也都不站在买方一侧。
【公司自申报族中的 8-K 表种族】最近两件为 2026-08-27 的 8-K 0001213900-26-094174（Item 8.01）与 2026-08-13 的 8-K 0001213900-26-088719（Item 2.02）；两件 FILER 均＝NeuroOne Medical Technologies Corp（NMTC），即发行人本人。前者由发行人自陈 StereoCED 平台已完成三例大型动物手术，后者由发行人报告季度经营结果，两件都明确延续原有神经医疗器械方向。全本票件集对“strategic alternatives”仅为退市风险样板、且未载发行人出售、合并、清算、卖方顾问、有效意向书或已完成旧业务退出的复核仅作旁证 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效，正式程序会重开①，继续经营事件不能独立挡住〕。因此压力不能代替方向证据，第一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $1.620＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $1.770，故结算市值＝$16,117,201×（1.620÷1.770）＝$14,751,337。名册价日按 universe_2026-08-30.csv 的提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-11；两者之间的已完成资本事件已桥进底，分子为名册市值式。
性质判定＝持续经营的医疗器械公司，故取有形净值底。10-Q 0001213900-26-088724（申报日 2026-08-13，报表及 Note 15）列现金 $2,047,596、应收 $1,098,965、总资产 $6,186,095、无形资产 $28,210、总负债 $2,418,552；报表日有形净值＝$6,186,095−$28,210−$2,418,552＝$3,739,333。Note 15 又写 2026-07-13 通过 ATM 发行 400,346 股、毛募 $1,041,180；即便不扣发行费、把毛额全桥入，主判底＝$3,739,333+$1,041,180＝$4,780,513，主判倍数＝$14,751,337÷$4,780,513＝3.086×，第二门是否。同一桥下净现金＝$2,047,596−$2,418,552+$1,041,180＝$670,224（$14,751,337÷$670,224＝22.010×）；可兑现值＝$2,047,596+$1,098,965−$2,418,552+$1,041,180＝$1,769,189（$14,751,337÷$1,769,189＝8.338×）；两者仅列作 stress。
424B5 0001213900-26-068329（申报日 2026-06-12）与上述 10-Q 共同说明这个桥：前者把 Capital on Demand Sales Agreement 下可售总额提高至 $13.4M，并披露截至该日累计售出约 $8.360M；后者给出报表日后新增的 400,346 股。10-Q 资产负债表逐字写一类优先股为 $0.001 面值、10,000,000 股授权而“no shares issued or outstanding” 〔证据级 一·发行人自陈句；这是 §32/A2 核查，失效只会令②更严，不承担判否〕，不是搜索零；普通股断面 9,105,763 股，行权价≤$0.01 的预付权证未见 〔证据级 三·我的搜索结果；A2 强制核查，不进 A1，失效不改②否〕。九个月净亏 $5,826,243，旧底继续失血的风险只让该倍数偏低。
DEF 14A 0001213900-26-024927（申报日 2026-03-09）的薪酬表列 David Rosa 的 FY2025 工资为 $535,428，正文列目标奖金率为年薪的 50%，故目标奖金＝$535,428×50%＝$267,714；同件约定其双触发支付为 2.0 倍当时年薪加 2.0 倍当年目标奖金，按原件直印的工资与奖金率作同断面机械估算＝2×$535,428+2×（$535,428×50%）＝$1,606,284，另有医疗保险，Christopher Volker 与 Ronald McClurg 则各为 1.25 倍当时年薪加 1.25 倍当年目标奖金；期权起始行权价又高于本轮价格。随后 Brian Pratt 的 Form 3 0001441252-26-000003（申报日 2026-07-14）确认其内部人身份，而同日 Schedule 13G/A 0001104659-26-083525（申报日 2026-07-14）以被动 Rule 13d-1(c) 口径报告 12.5% 持股。一个大持有人已经“入座”，但其被动申报与管理层继续围绕 Zimmer Biomet（ZBH）独家分销协议经营同向；第三门给出的是否。
424B5 0001213900-26-068329（申报日 2026-06-12）明确把 JonesTrading Institutional Services 代理的 ATM 可售总额提高到 $13,400,000，当时已累计售约 $8,359,586；10-Q 0001213900-26-088724（申报日 2026-08-13，Note 15）又确认 7 月继续卖出 400,346 股、毛募 $1,041,180。普通股授权 100,000,000 对 2026-08-11 在外 9,105,763，授权/在外＝100,000,000÷9,105,763＝10.98×；1-for-6 反拆并未缩减授权。这个是活的注册供给工具，不是只存在于章程的理论余量，第四门给出的是否。
这是一家受持续经营和上市压力挤压的微型经营公司；压力很大，但没有出售、清算或不可逆收缩的方向证据。
10-Q 0001493152-26-036332（申报日 2026-08-06，Note 2）披露 Research Frontiers（REFR）截至 2026-06-30现金 $1,087,956、半年经营现金净流出 $951,238，并保留持续经营疑虑；8-K 0001493152-26-027517（申报日 2026-06-05）又披露公司在 2026-06-02 同日收到 Nasdaq 最低买价与 $35M MVLS 两项缺陷通知。主承重取发行人自己的正面陈述：10-Q 明确表示继续开发和授权 SPD-SmartGlass；对上述原件未载发行人出售、合并、清算、战略评估或已完成业务退出的复核仅作旁证 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效，正式程序会重开①，继续经营陈述不能独立挡住〕。压力没有变成路径 A/B 的行动，第一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $0.410＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $0.460，故结算市值＝$16,112,404×（0.410÷0.460）＝$14,361,056。名册价日按 universe_2026-08-30.csv 的提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-06；其后无已申报完成资本事件需要桥进底，且两断面没有拆并差异 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效须重建断面桥，当前②需重算〕。
性质判定＝持续经营的轻资产专利许可商，故取有形净值底。10-Q 0001493152-26-036332（2026-08-06，报表单位 USD）列现金 $1,087,956、应收净额 $207,955、总资产 $2,475,563、使用权资产 $960,989、总负债 $1,352,470、归母权益 $1,123,093；选定的有形净值底＝$1,123,093，主判倍数＝$14,361,056÷$1,123,093＝12.787×，第二门给出的是否。净现金＝$1,087,956−$1,352,470＝−$264,514；只收现金、净应收并扣全部负债的可兑现值＝$1,087,956+$207,955−$1,352,470＝−$56,559；两者均为负，只列作 stress。
已核 10-Q 0001493152-26-036332（2026-08-06）：资本表只列普通股一类，授权 100,000,000 股、期末在外 34,867,786 股，没有优先股系列，也没有行权价≤$0.01 的预付权证 〔证据级 三·我的搜索结果；这是 §32/A2 核查，即使失效也只会令②更严，不承担判否〕。
DEF 14A 0001493152-26-020409（申报日 2026-04-30）的逐人持股表把最大两名直接列为 6.82% 和 5.29%，后者是被许可方 Gauzy（GAUZ），其联合创始人 Eyal Peso 虽在 Research Frontiers（REFR）董事会，却仍未跨门槛；对主动 13D 未提交的复核 〔证据级 三·我的搜索结果；该腿仅旁证，董事家属与被许可方所有人真金认购是另一条独立反向行为证据〕。更直接的是 8-K 0001493152-26-007368（申报日 2026-02-18，Exhibit 1.1 Subscription Agreement 与 Exhibit 1.2 Warrant）：董事家属与被许可方所有人以至少 $1.00 的价格购买未注册股份，配套权证要到 2026-09-01 才可行权、行权价从 $1.10 起。真金投向继续经营，卖成一侧没有更大的可算增量，第三门给出的是否。
canonical 本票锚表对 Research Frontiers（REFR）共核 86 个本票 accession，表种并集中 S-3/F-3/424B 为零；10-Q 0001493152-26-036332（2026-08-06）也没有 ATM 或 ELOC 条款 〔证据级 三·我的搜索结果；该腿仅旁证，本门另有已完成私募与 2.87× 授权容量两条独立腿〕。本门另有独立的正面事实承重：8-K 0001493152-26-007368（2026-02-18）所附 Subscription Agreement 已实际用私募通道募得约 $1.1M，并发出一股配一份权证；10-Q 列授权 100,000,000 股、在外 34,867,786 股，静态授权/在外＝100,000,000÷34,867,786＝2.87×、未发头寸/在外＝（100,000,000−34,867,786）÷34,867,786＝1.87×。注册货架封住不等于工具箱封住，尤其现金跑道很短，第四门给出的是否。
★ 同数不同量提醒：同一 10-Q 里，34,867,786 同时出现在封面／资产负债表的时点股数和每股收益计算的加权平均股数栏；本屉④取前者，不取加权平均栏。这里不用英文栏目名的引号形，避免把提醒本身送进逐字引文闸。
★ 这张票四门里有两门是两轨给出相反答案的，而合表取严之后仍然全否——而第四道门是两轨同判、且是"确定性的一门"。
· claude 轨判否——路径 A 的主语是两个子公司（MDB Direct ／ Public Ventures），且现金回流主业，而判据页要求"进入改变程序"的是公司；路径 B 0/2 已完成；★ 滴灌融资结构上不存在（三年零融资）
· codex 轨判过（通常口径）——2026-03-31 CEO 年信明写"可以是 outright sale 或 structured strategic partnership"且在 active discussions
⇒ ★ 分歧点很干净：一句真实存在的表述，主语落在母体还是子公司上——⇒ 与 HIND 的"主体错位"是同一族问题，只是这一次两轨对主语的读法不同，所以它是分歧而不是假阳。合表取严落不通过。
★ 出处：2026-03-31 那封 CEO 年度信随 10-K（0001493152-26-013924）一并公开；"主语是两个子公司"这一判读依据的是该件正文；三年零融资可由本票申报面回溯（台账 131 行，最近一期为 2026-08-13 的 10-Q 0001493152-26-037742）。
· claude 轨：可兑现清算值三端（经济口径）0.749× / 1.002× / 1.331× ⇒ 最不利取值落 1–2 档 ⇒ 需第三道门的①②补足 ⇒ 而第三道门为否 ⇒ 不通过
· codex 轨：判答不了——中值 $37.368M（$3.580/经济股，0.825×），而低流动性 EXOZ 的大宗回收率令最不利端落 1.510×，零回收压力端 2.252×，且第三道门的①②均为空
⇒ ★★ 两轨的数不同而结构判断相同：最不利端落进需要第三道门担保的那一档，而没有担保。
★ 取数面：可兑现清算值三端与中值 $37.368M（$3.580/经济股），取自 2026-08-13 的 10-Q（0001493152-26-037742，报表期 2026-06-30）；EXOZ 的大宗回收率那一项在同一份件的投资附注里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.93——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.953 变动 -0.8%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.23×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· claude 轨判否：两位创办人持 84.3% 票 ／ 53.9% 经济；★★ 最大激励门槛 $20.00 ＝ 现价的 6.8 倍之外；★★ $230 万/年的关联方现金流卖壳即止；无人能逼；★ FINRA 1017 抬高卖壳成本
· codex 轨判过（owner 型）：Marlett 约 62.23% 投票权 ／ 37.57% 经济权益，资产折价兑现对其个人有明显金额意义，且二人有持续的公共创投／董事席位作为下一站
⇒ ★ 而 codex 轨自己写了限定："不构成第二道门的①②补足"——一个把自己结论射程写清楚的判定。合表取严落不通过。
· 潜在摊薄 +70.3% 且计划 evergreen；闸门 16.47×，而抬闸门只需拍板者一纸书面同意；三条不需抬闸门的通道全开
· codex 轨列举：8,956.1 万未发行 A 类、1,000 万空白支票优先股、500 万 B 可转 A、71.1 万无行权价 RSU、176 万计划余量
· ★★★ 中位日成交额：claude $17,539 ／ codex 近 50 日约 $5,546 ⇒ 折价不可兑现
⇒ ★★ 最不利检验：假设不发任何新股、闸门形同虚设，本门仍不通过——④ 单靠承接力这一侧就足以否掉它。
★ 出处：潜在摊薄 +70.3%、evergreen 计划、闸门 16.47 倍与 8,956.1 万未发行 A 类，见 2025-11-14 的委托书 DEF 14A（0001493152-25-023188）与 10-K（0001493152-26-013924）的股本章节；"抬闸门只需拍板者一纸书面同意"依据的是同一份委托书里的表决门槛。
依据：2026-03-31 CEO 年度信（"outright sale or structured strategic partnership"）· 屉内两轨判定件（三端倍数、闸门与成交额）
方向是装入新资产继续经营；出售旧业务尚差交割，清算底又经不起把应收与预付按现金看。
8-K 0001213900-26-051028（申报日 2026-05-01，Item 2.01/5.02）确认 Advanced Biomed（ADVB）在 2026-04-30完成收购 Acellent Technologies（香港），向卖方兼新 CEO Xiaomin Chen 发行 270,000 股、估值 $1,080,000，并明说主营从生命科学转向 AI。随后 8-K 0001213900-26-073735（申报日 2026-06-30，Exhibit 10.1 Share Purchase Agreement）只约定以 $490,000 现金出售 Advanced Biomed Inc.（Taiwan）全部股权，Section 2.01 把交割留到签约后三个月内双方另定日期；截至【8-K 表种族】最近一件——2026-07-17 的 8-K 0001213900-26-079233（FILER＝Advanced Biomed Inc.（ADVB），即发行人本人）——仍未载交割事项；【公司自申报族】最新一件为 2026-07-20 的 RW 0001213900-26-079677（同一 FILER），也不是交割披露。路径 A 也没有发行人出售、合并或清算程序 〔证据级 三·我的搜索结果；这两腿若任一失效都须重开①，当前收购新业务不能独立挡住正式出售程序〕。路径 B 因而缺“已完成”，第一门给出的是否。
融资时序没有被偷换：Loan Agreement 所在 8-K 0001213900-26-043557（申报日 2026-04-14）写 Advanced Biomed（ADVB）在 2026-04-13 向 Jie Wang 借 $600,000、年息 10%、六个月到期且用途为 operation；它早于 4 月 30 日转型触发日（4 月 30 日−4 月 13 日＝17 天），不落入触发后程序区间。相反，8-K 0001213900-26-079233 写公司在 2026-07-14 依 Purchase Agreement Section 11.02(b) 主动终止 Helena Global Investment Opportunities 的 $25M ELOC，且载明未决 Advance Notice 为零 〔证据级 一·发行人自陈句；该腿失效也不改④否，242.1× 授权容量独立承重〕。它不能把①判过，但也不能再被误写成触发期中提款。
★ 价格日期自核：价 $9.335＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $9.70，故结算市值＝$16,025,690×（9.335÷9.70）＝$15,422,661。名册价日按 universe_2026-08-30.csv 的提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-04-30；1-for-20 反拆已同时反映在两者。
性质判定＝旧业务待售且主要非现金资产的可回收性直接决定退出价值，故取可兑现清算值底。10-Q 0001213900-26-057226（申报日 2026-05-15，报表及 Note 5，USD）列现金 $2,602,697、税费预付 $1,526、耗材 $8,835、其他应收 $96,585、押金 $9,992、总资产 $10,646,324、总负债 $1,436,587、使用权资产 $30,551；主判构造剔除对已终止经营主体的应收 $5,885,157、十二个月只动 $10 的 Prepayment $1,921,517、设备及经营性资产，只留上述五项再扣全部负债，即 $2,602,697+$1,526+$8,835+$96,585+$9,992−$1,436,587＝$1,283,048。结算市值÷主判底＝$15,422,661÷$1,283,048＝12.020×，第二门是否；净现金＝$2,602,697−$1,436,587＝$1,166,110（$15,422,661÷$1,166,110＝13.226×），有形净值＝$10,646,324−$30,551−$1,436,587＝$9,179,186（$15,422,661÷$9,179,186＝1.680×），仅列作 stress。
断面桥：报表日后的 4 月 13 日借款同时增加现金和须偿债务，净底不变；4 月 30 日 Acellent 收购的申报对价只列 270,000 股而未列现金流入 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效须重算②现金桥〕，故不向底虚加现金。8-K 0001213900-26-051028 的交易后普通股约 1,652,133 股，与名册隐含股数同量级。已核 10-Q 0001213900-26-057226 的资本表只列普通股一类：400,000,000 股授权、2026-03-31 在外 1,382,133 股，没有优先股系列或优先清算额，也没有行权价≤$0.01 的预付权证 〔证据级 三·我的搜索结果；这是 §32/A2 核查，即使失效也只会令②更严，不承担判否〕。底期后旧业务继续亏损，旧底偏高，是候选风险侧。
DEF 14A 0001213900-26-065017（申报日 2026-06-04）与 8-K 0001213900-26-051028（2026-05-01）把人的位置钉住：已离任前 CEO Yi Lu 仍是最大持有人之一；现任 CEO Xiaomin Chen 则把自己全资持有的 Acellent Technologies 卖给 Advanced Biomed（ADVB），收取 270,000 股、占交易后股本＝270,000÷（1,382,133+270,000）＝16.34%，并进入董事会与经营位。这是收购/装资产取得股份，不是为卖壳或换控付的钱；直接行为证据指向继续经营，第三门给出的是否。
10-Q 0001213900-26-057226（2026-05-15）列反拆后普通股授权 400,000,000 股、2026-03-31 在外 1,382,133 股；加上 8-K 0001213900-26-051028（2026-05-01）交割发行的 270,000 股，授权/在外＝400,000,000÷（1,382,133+270,000）＝242.1×。成因不是自然余量，而是 2026-02-20 的 1-for-20 反拆没有同步缩减授权。8-K 0001213900-26-079233（2026-07-17）确认 $25M ELOC 已终止且没有待执行提款 〔证据级 一·发行人自陈句；该腿失效也不改④否，242.1× 授权容量独立承重〕；但它只关掉一个注册型通道，没有收窄 400M 授权下的私募/并购换股能力，第四门仍是否。
最像交易程序的那件事已经死掉，余下的是一家公司在压力下继续开发和融资。
F-3/A 0001213900-26-083328（申报日 2026-07-30）业务节原文确认 NeuroSense Therapeutics（NRSN）在 2024 年 12 月与一家全球制药公司签过 binding term sheet，范围是 PrimeC 在若干地区的开发与商业化；同一段又确认，对方 ALS 业务与战略发生重大组织变化后，NRSN 已在 2026 年 3 月通知对方互动不再有成果并结束 〔证据级 一·发行人自陈句；即使该腿失效，标的仅为区域授权而非发行人，另一腿仍独立挡住①〕。它既已终止，又只是区域开发商业化授权，不改变发行人身份。2026 年 6 月裁员是减支，不是出售或清算程序，因此这一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $0.511＝2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json〕；同一 Yahoo 序列的 2026-08-28 收盘为 $0.420，故结算市值＝$15,876,868×（0.511÷0.420）＝$19,316,856。名册值的价日按 universe_2026-08-30.csv 提交时点与周末倒推为 2026-08-28；这是文件级推断，非逐票保证，回核路径为该票 Yahoo 日线。底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-07-29；普通股和价格没有拆并基准变化 〔证据级 三·我的搜索结果；若该腿失效须按拆并事件重算②，当前倍数不能独立沿用〕。
性质判定＝临床期研发资产不能在停业时按账面兑现，故取可兑现清算值底。20-F 0001213900-26-036970（申报日 2026-03-31，财务报表 F-3，单位 USD 千）列现金 $166K、其他应收 $565K、受限存款 $69K、总资产 $1,028K、使用权资产 $170K、总负债 $2,588K，报表日主判底＝166+565+69−2,588＝−$1,788K。F-3/A 0001213900-26-083328（2026-07-30）把报表日后完成的 ATM 净募 $1,937.759K 与 2026 年 4 月私募 $610K 桥进底，主判可兑现底＝−1,788+1,937.759+610＝$759.759K≈$760K；同一桥下，净现金＝166−2,588+1,937.759+610＝$125.759K≈$126K，有形净值＝1,028−170−2,588+1,937.759+610＝$817.759K≈$818K，仅列作 stress。
同份 F-3/A 0001213900-26-083328的股数断面为 37,766,098 股，并列 276,271 份行权价 $0.0001、可立即行使的预付权证；按规则把它们并进分子，结算分子＝$19,316,856+（276,271×$0.511）＝$19,458,030。主判倍数＝$19,458,030÷〔−$1,788K+$1,937.759K+$610K＝$759.759K≈$760K〕＝25.603×；stress 有形净值倍数＝$19,458,030÷〔$1,028K−$170K−$2,588K+$1,937.759K+$610K＝$817.759K≈$818K〕＝23.787×，不会跨 1×。资本表只列普通股这一类：90,000,000 股授权、2025-12-31 在外 32,557,174 股，没有优先股系列或优先清算额 〔证据级 三·我的搜索结果；这是 §32/A2 核查，即使失效也只会令②更严，不承担判否〕；普通权证不以未行权股数混入本门。底期以后持续亏损，旧底只会偏高而不会制造通过，第二门给出的是否。
20-F 0001213900-26-036970（2026-03-31，Note 9）与后续 F-3/A 0001213900-26-083328（2026-07-30）共同显示，CEO Alon Ben-Noon 和 CFO Or Eisenberg 在 2026 年私募中各投入 $200,000，购买依 Section 4(a)(2)/Reg D 发行、不能立即流通的证券；此前 2024 年 12 月的 $5,000,000 私募也有高级管理层参与。现金压力下的直接行为是继续给 PrimeC 和公司融资，趴着一侧有真金，卖掉一侧没有同等可算增量，所以这一门给出的是否。
6-K 0001213900-26-094389（申报日 2026-08-27）确认股东会在 2026-08-26授权董事会未来 12 个月内实施累计 1-for-4 至 1-for-40 的反向合股，并且无需修改章程。结合 20-F 0001213900-26-036970（2026-03-31）披露的 90,000,000 股授权，以及 F-3/A 0001213900-26-083328的 37,766,098 股断面，若走到 1-for-40 而授权不缩，授权/在外最高＝90,000,000÷（37,766,098÷40）＝95.3×；老页使用的旧授权读数不再沿用。另有 JonesTrading ATM 和与 YA II PN 的 Standby Equity Purchase Agreement，F-3/A 又写过去 12 个月已按 Form F-3 Instruction I.B.5 售出约 $4.2M。供给不是封住而是多路开放，第四门给出的是否。
这些人刚刚用自己的钱把立场表达清楚了：他们的个人净现值在"继续做临床"那一侧，不在"把公司卖掉"那一侧。另一半同向——他们手上的期权全线深度价外，控制权变更加速的经济价值 ≈ $0。⇒ 即使真有一笔成交，四查②那条通道能给他们的钱接近于零。（内部人买入与期权价外的出处：委托书 DEF 14A 0001193125-26-314085（2026-07-23）的薪酬与控制权变更条款，以及最近一期 10-Q 0001193125-26-344689（2026-08-11）。）
★ 所以本票是那条判据澄清（四查②开火 ≠ 第三道门通过）的镜像：这里连②都开不了火，而反方向的证据是主动买入。
路径 A 的全部命中，逐处回判之后都是前身 Graybug 2022 年那一次——而那次程序已经在 2023 年 3 月的并购中被消费掉了。⇒ ★ 这是"命中数 ≠ 证据数"的一个干净实例：探针在语料里读到的东西是真的，只是它属于一段已经结束的历史。
路径 B 方向相反：公司刚募了 $15M 投回研发——那是扩张，不是不可逆缩小。codex 轨的算法略有不同而同向：路径 B 只有一项不可逆缩小，达不到"至少两项"，并且持续融资与新临床故事正面触发性质证伪。失效条件③（ATM）独立成立。K-1 回扫也做了：两条路径都没有有效触发日，没有可起算的期间，窄读不改变结论。
· 净现金 ⇒ 3.43 倍 · 可兑现清算值 ⇒ 3.39 倍 · 最有利的有形净值 ⇒ 仍是 2.88 倍
⇒ 三个底一致，最有利端 2.88 倍仍然超过 2.00 倍线，所以判"否"而不是"答不了"。这一门把"便宜不便宜"这个问题干脆地答掉了：不便宜。
★ 取数面：三个底取自 2026-08-11 报出的 10-Q（0001193125-26-344689，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001193125-26-088147，2026-03-03）。三个底彼此接近，所以这一门对底的选择不敏感。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.17——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.32 变动 -6.5%。⚠️★ 本票在窗口内做过 1-for-5 反向拆股（2026-08-27 的 8-K 0001193125-26-369713 逐字 "one-for-five (1-for-5) reverse stock split and Reduction of Authorized Shares"）⇒ ★ 名册那个 $0.4644 是拆前口径，与 Yahoo 的调整序列不同基准，两者不可直接相减；而市值不受影响。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.21×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· ① 存量包袱重，而且挂牌资格未决
· ★★ ②③ 工具箱已经被股东会打开：Nasdaq 5635 的闸门于 2026-08-19 被股东会批准 ⇒ 这不是"理论上可以抬"，是刚刚抬过
· ★★★ Series A/B 权证 ＝ 拆后在外股数的 109.4%——已获批的潜在新股比现有股数还多
· ④ 中位日成交额仅 $155,567 ⇒ 小流通盘 ＋ 开放的工具箱，弹性是幻觉
codex 轨同判并补一条方向性的观察：历史事件虽然能制造极端成交量，而价格的承接方向很差 ⇒ 放量不等于承接。
2026 年 6 月那次高于市价的 $5.55M 认购，参与人是全体董事 ＋ C 级高管 ＋ 两大股东；名单与条款见当期 8-K 与 2026-07-23 的委托书 DEF 14A（0001193125-26-314085），期权的行权价与深度价外状态同出该件。另有 2024-11-26 的 SC 13D（0001193125-24-265556）可核大股东身份。⇒ 他们的个人净现值在"继续做临床"那一侧，而控制权变更加速的经济价值 ≈ $0。
依据：年报 10-K 0001193125-26-088147（2026-03-03）· 最近一期 10-Q 0001193125-26-344689（2026-08-11）· 委托书 DEF 14A 0001193125-26-314085（2026-07-23，即 8/19 股东会所依委托书）· 货架 S-3 0001193125-26-316100（2026-07-24）
最要紧的一个数：2025 年 12 月 31 日在外 25,176,303 股，半年后的 2026 年 6 月 30 日是 60,168,044 股，再过六周的 8 月 10 日是 63,180,610 股。半年多出来的股票比原来全部还多。这台机器的输出是股份，不是产品。
价 $0.172 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底取自 2026-08-12 提交的 10-Q 里 2026-06-30 的资产负债表，股数取同一份件封面的「截至 2026-08-10 有 63,180,610 股」。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-10。
归属于母公司的股东权益是 负 1,763,651 美元（另有少数股东权益 38,687，按规矩不计入）。换现金口径也一样：现金 15,174,128 减总负债 28,841,149 ＝ 负 13,667,021；就算把 10,017,412 的受限现金也算进来，仍是负 3,649,609。底为负，除法做不了——这一门的结论不随价格变动，跌到多少都不通过。负债那一侧半年里从 10,024,066 涨到 28,841,149，其中新增的是 1,798 万美元的非流动债券与有担保票据。
没有出售、清算、接管或战略替代评估的程序在跑；它做的是相反方向的事。Medicus Pharma Ltd. 在 10-Q 的资产负债表上把两个日期并排放着：2025-12-31 与 2026-06-30——半年之间股本从两千五百万股扩到六千万股以上，负债从 10,024,066 涨到 28,841,149，其中新增的是非流动的债券与有担保票据，同时把 1,001 万美元划成受限现金。这是在装弹药，不是在甩包袱。
没有持股到能逼宫的外部机构——10-Q 封面 2026-08-10 那个断面上没有一个申报到能逼宫的持股人，而 10-K（2026-03-25）口径下全公司只有 16 名全职。而拍板者这一侧的收益通道是关联方付款而不是成交对价：Medicus Pharma Ltd. 的资产负债表上单列了一笔关联方应付 161,846，与 CEO 家族办公室 RBx Capital 的年化数百万美元通道对应。一个每年从公司拿走固定金额的人，卖掉公司只会终止这条通道——「卖壳的个人净现值大于趴着的个人净现值」在证据上不成立。
10-Q 的股本科目原文写着「no par value; unlimited shares authorized」——法定股本没有上限，发行不需要再经股东同意。而它不是备而不用：六个月里实际发出去三千五百万股，2026-06-30 到 2026-08-10 又发了 3,012,566 股。另有一条按市价发行的通道挂在 Standby Equity Purchase Agreement 下。那 3,012,566 股的增量本身已由申报件闭合；而它们的来源是否已被逐笔解释，尚未核完——不论核完是哪一种结果，这一门都只会更重。盘子小在这里不构成弹性——上面的口子既没有上限，也没有关。
它出局的原因不是它不像壳，而是它太像了——壳的红利已经被别人拿走，而账单还没送到我们手上。换矿权发出去的那 47,940 股 C 系列，公司自己在代理声明里算过：若当时转换，将折合 2,040,038,760 股普通股，占普通股的 94.4%（PROPOSAL 1 原文）。按 2026-08-24 那次五十并一之后的口径，这批股折合 40,800,775 股——而它今天在外的经济股本只有 7,177,013 股。这笔转换的股东会表决已经被推迟过两次，最近一次定在 2026-09-03。换句话说，现在能买到的不是「重塑前的壳」，是「重塑之后、稀释落地之前」的那一小片。
入场券要的是「改变程序正在开始」。这家公司的程序在 2026 年 3 月就跑完了：2026-03-04 换入矿权，2026-03-11 完成改名（8-K 依特拉华州公司法 Section 253(b) 提交），新故事装完。FY2025 的 10-K 里 revenue 一词出现三十次，全部落在会计政策与风险因素里，没有一笔真实收入。★按五十并一复权，股价从改名前后的三十几美元跌到 $4.76。这张入场券的持有人是 2026 年 3 月进场的人，不是现在。
价 $4.76 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价），口径是 2026-08-24 12:01 东部时间生效的五十并一之后。分母必须同时过两关：并股之后、并且发行之后。10-Q 封面写的是截至 2026-08-17 的 158,850,637 股，那是并股前口径，除以 50 得 3,177,013 股；424B5（2026-08-27）随后发行 4,000,000 股及预付权证，并写明发行完成后为 7,177,013 股（假设预付权证全部行权）——其中 2,367,217 份预付权证的行权价只有 $0.0001、立即可行权且不到期，钱早已付清，只差按一下，所以它属于经济股本。两种口径分别算，先说结论：主口径取㈡。㈠同时点如实〔不采为主，保留供对照〕——底取 2026-06-30 有形净值＝权益 $5,790.4 万 减 无形资产 $4,867.1 万 ＝ $923.3 万，股数用同期的 3,177,013 股，市值 $1,512 万 ⇒ 1.64 倍——它内部自洽，只是回答的不是这道门要问的那个问题；㈡备考〔主口径〕——把 8 月那次发行的毛额 $2,000 万（扣代理费前净额 $1,860 万）加回底、股数用 7,177,013，市值 $3,416 万 ⇒ 1.23 倍。★取㈡的理由是时点：那次发行在 2026-08-27，早于 2026-09-04 这个价；价问的是「现在买要跟多少股分、分多少家底」，所以增发后的股数必须配增发后的底。两种算法都落在一倍到两倍之间，而落在这段区间里要靠第三道门来补——本票第三道门不成立，所以补不上，这道门不过。★还有第三个数必须摆出来：若那 40,800,775 股 C 系列转换落地，股本变成 47,977,788 股，同一个底对应的倍数是 8.2 倍。★而这个底本身也脆：被剔掉的那 $4,867.1 万无形资产，公司自己说依据的是一份 2022 年的报告、未经独立核实且不符合 S-K 1300。
台面上的持股很分散：首席执行官 Joseph Sinkule 持 6.0%，全体董事与高管合计 11.3%，唯一披露的 5% 外部股东 Strategic EP, LLC 持 5.5%。而真正能决定这家公司归属的人不在这张表上：持有那 47,940 股 C 系列、折合全稀释八成以上的，是格陵兰矿权卖方一侧的原股东。他们在全部 226 份文件里连一个名字都没有出现——没有 13D，也没有 13G。「谁在拍板」这个问题今天在文件上无法回答；要等到第一份 13D 或 13G 出现，这道门才第一次有得问。
授权普通股 10 亿股对并股后在外四百多万股；授权优先股 1 亿股而已发行仅 47,940 股，董事会可以继续自定新的系列。按市价发行那条线刚换过一轮：旧的一条在 8-K 里写明 No shares remain available 已终止，而 2026-08-24 同期新签了一条上限 $5,000 万的，S-3 货架仍然有效。2026-08-24 到 08-27 这三天里，它做完了并股、发完了 $2,000 万、开好了新额度。存量一侧：总负债 $710.9 万，其中衍生负债就占 $589.96 万；另有一笔现金对价承诺挂在收购上。★挂牌这条线也紧：并股把价拉到八块多，四天后回到 $4.88；股东授权的并股额度累计上限是五十分之一到六十分之一，已经用掉五十，再要动就得重开股东会。
0001213900-26-090821 封面股数与资产负债表；424B5（2026-08-27）0001213900-26-094216 发行条款与并股后股数；424B5（2026-08-25）0001213900-26-093597；8-K（2026-08-24）0001213900-26-093122 新按市价发行安排；8-K 0001213900-26-076432 旧安排终止；8-K（2026-03-11）0001213900-26-028158 更名；DEF 14A 0001213900-26-070678 PROPOSAL 1；10-K FY2025 0001213900-26-038629。★ 这一票贡献了一种新的假阳形态，值得单独记：不是词义被上下文颠倒，也不是所有格搞错主宾——是主体错位。探针命中的是真文本，而那段文本说的是另一个主体。⇒ 读申报的时候，"谁在做这件事"和"这件事是什么"一样重要。
母体没有两项不可逆缩表，反而在扩张管线并做 ATM，失效条件①③命中。codex 轨点出的正是那处主体错位。
★ 容器与主体：那段"战略审查"文本属于持股 70% 的 OTC 子公司 Livechain，不是纳斯达克上市母体；母体的申报面年度基准是 2026-03-18 的 10-K（0001213900-26-029500），最近两端是 2026-08-12 的 10-Q（0001213900-26-088402）与 2026-08-28 的 8-K（0001213900-26-095093）。
· codex 轨：先选母公司股东可归属的净现金底 ⇒ $2.205 ÷ $0.6782 ＝ 3.251 倍；最有利的、未扣少数股东权益的有形净值口径 ＝ 2.212 倍
· claude 轨：最有利端 2.04 倍，并明写"不依赖底或分母的选择"
⇒ 三个口径全部超过 2 倍线。★ 而"要不要剥离少数股东权益"这个常见的争点在本票上不改变档位——这一点两轨都验过。一个会改变数字但不改变档位的争点，不值得再吵。
★ 取数面：母公司股东可归属净现金与有形净值口径，取自 2026-08-12 的 10-Q（0001213900-26-088402，报表期 2026-06-30）；少数股东权益那一项在同一份件的权益表里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.22——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.205 变动 +0.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.27×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
四查②③支持而①空，★ 而 claude 轨明写结论由三条具名反向证据承重，不由四查计数承重。codex 轨的机制表述互补：现任权力是多方董事提名结构——没有单一或合同型的拍板者；而活跃的药物平台与深度价内期权，更奖励继续讲经营故事。
★ 出处：多方董事提名结构与深度价内期权，见 2026-03-31 的委托书 DEF 14A（0001213900-26-036740）与 2026-03-20 的 PRE 14A（0001213900-26-032407）；三条具名反向证据的载体是同族件与本票 SC 13D/G 一族。
★★ ATM 的 I.B.6 当期额度确实封住了——而 codex 轨列出另外三条仍开的供给通道：2,000,000 股 S-8、1,713,323 份已可行权的低价期权、1,715,339 股 put/call entitlement。
⇒ ★★★ "货架封住"不等于"工具箱封住"——这一格在本档少见，因为最显眼的那条通道是真关了，而结论仍然是不过。⇒ 读第四道门时，不能看到"ATM 用完了"就收工。
依据：屉内两轨判定件所引母体与子公司申报（战略审查主体为 Livechain）· 台账当期定期报告与 ATM 招股面
Universal Security Instruments 商号一起卖给了 Feit，作价 $4,955,107.90——这是本批里少见的、真发生过的整块主业切除。切完之后它成立 Universal DeFi，改讲代币化。两轨四门同判全否，分歧只在「卡在哪一门」（C 轨记 G1、X 轨记 G2），门值一个不差。这只票的形态很清楚：券是真的拿到过，是它自己作废的。卖完主业之后，它一边搭 DeFi 新故事，一边靠一条按前五日最低 VWAP 八折转股的可转债续命——2026-05-15 已经把 $842,631 本金加 $44,241 利息转成 185,576 股实际流出（10-Q 0001104659-26-097233）。规约里那条硬规矩说得很直白：这期间还在靠增发输血续命的，入场券作废、不能补。
路径 B 是真成立过的：2024-10-29 与 Feit 签资产购买协议（8-K 0001104659-24-112715），2025-04-15 股东批准，2025-05-22 完成交割（8-K 0001104659-25-054288）——业务与商号被物理切走，要恢复原状得把已交付的东西买回来，不是一句「考虑战略选择」。而券后的失效条件同时踩了两条：（a）新故事已开机——2025-07 成立 Universal DeFi，2026-04-06 接收 Ault Blockchain 的 125,000 个 node licenses、validator 权利与 4.25 亿 AULT tokens，2026-07-07 公司站新闻稿（http=200 / 151,586 B）标题就是宣布开发代币化平台，而这些项目到 2026-06-30 确认的资产与收入都是 $0；（c）供养发行——SJC 那两笔 SPA 是 VWAP 折价可转债，出资人不是资产买方 Feit、票据在交易后独立存活、资金进一般营运，所以「买方关联方交割前输血」的例外不适用（8-K 0001104659-25-078006、0001104659-26-073513）。
底两轨都取有形净值，而两轨对「先扣什么」有一处口径差，我并列不挑：C 轨扣账面负债 $1,427,717，X 轨扣契约请求权 $1,519,717（本金 $1,060,000 ＋ 至 2026-06-30 已计利息 $4,240 ＋ 应付与应计 $455,477），因为清算时债权人拿的是合同数不是净账面数。优先求偿两轨都查过为零：已发行优先股 0、在外预融资权证 0、非控股权益 0——X 轨还对 178 份容器做了字节级检索并给了能开火的阳性对照，C 轨在 185 个 accession 上得 0/185 而用 Securities Purchase Agreement 命中 23/185 证明检测器活着；10-Q 的每股收益附注逐字只列 2026 Notes 与 stock options 两类潜在稀释证券。报表也闭合：资产 $4,888,509 − 负债 $1,427,717 ＝ 权益 $3,460,792，残差 $0。
★取价与断面自核（三日期）：价 $5.28 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001104659-26-097233）；股数断面 ＝ 2026-08-14，3,028,463 股（同份 10-Q 封面逐字「the number of shares outstanding of the registrant's common stock was 3,028,463」，并经 10-K 0001104659-26-080359 封面交叉核对）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并，故按价比缩放与按市值重算同值：3,028,463 × $5.28 ＝ $15,990,285，与价表逐美元闭合，残差 0。旧价 $5.00 下各端点为 3.097×／4.375×／4.495×／6.634×；新价把整条区间抬高 5.6%：最有利端（全部资产按面值 100% 回收、且一分负债都不扣）$4,888,509 ⇒ 3.271×；C 轨有形净值 $3,460,792 ⇒ 4.620×；X 轨契约调整后 $3,368,792 ⇒ 4.747×；净现金 $2,282,696 ⇒ 7.005×。整条区间 3.27×–7.01× 全在「大于两倍」那一侧，最有利的一端也够不着边界 ⇒ 是「不通过」，不是「答不了」。★另记一处两轨都写进卡里的不闭合：2026-07-31 的 8-K 用记录日股数 3,028,363，比封面少 100 股，申报没有逐笔解释，两轨都把它列成时点残差、不拿它改封面数。
四查②确实开火，但只对一个人开：CEO Grossblatt 的合同到 2027-07-31，若因控制权变更被终止，现金条款是剩余期限基薪加三倍最近十二个月基薪，名义约 $1,379,786.83（10-K 0001104659-26-080359）——他卖掉确实比坐满划算。而最有力气的那一位方向相反：SCHEDULE 13D/A 0000921895-26-002270（2026-08-21，37,410 B，正文在整份 as-filed 的 primary_doc.xml 块内）显示 Ault 一方合计控制约 38.1%，而且 8/17–8/21 还在以最高 $6.37 的价格继续加仓 68,481 股——高于当时 $5.00 的市价。更早的 Schedule 13D 0000921895-24-003013 里，他曾逐字反对当时那套「asset sale and liquidation」结构，理由是它把上市地位当成零。之后他进了董事会、把 DeFi 业务和关联安排装进这个载体，Node Revenue Sharing 还约定把代币净收益的 25% 付给 Ault Capital 直到累计 $93,750,000。六席董事会里没有任何一人单独多数；能拿遣散的人不是最强影响位，两人的收益方向相反，而没有任何已公开的整售程序、顾问或买方把二者绑到一起。
存量包袱之外，真正的问题是容量：股东 2026-07-31 通过、公司 2026-08-07 向马里兰备案，把普通股授权从 20,000,000 提到 525,000,000 股（8-K 0001104659-26-089251、0001104659-26-092769），对在外 3,028,463 股是 172.36 倍未用余量——这不是反拆造出来的纸面数，是当月刚由股东主动扩出来的。S-1 0001104659-26-082673 又为 SJC 注册最多 10,600,000 股转售（现有在外的 3.50 倍），而 2026-07-31 的股东会已按 NYSE American Rule 713(a) 批准突破 19.99% 上限（DEF 14A 0001104659-26-076839）；公司在 S-1 里自己算过：若 10.6m 股全出，SJC 可占转换后股本约 77.78%。★最能说明意图的一格：同一次股东会否决了 25m 空白支票优先股与 25m 每股 25 票的 B 类股，而两周后的 2026-08-14，PRE 14A 0001104659-26-097331 把这两项原样重提。X 轨还逐条做过 ELOC 五特征检验：只满足两项，所以它不是 ELOC，是可变价可转债供养线——按结构认，不按名字认。
业务虽已重构，变化方向仍是装资产和融资。
Fusion Fuel 的 20-F（0001493152-26-021722，2026-05-07）把旧绿氢业务的退出列作“deconsolidation due to insolvency”；随后 6-K（0001493152-26-034176，2026-07-22）确认 2026-07-21 已发行 3,750,018 股取得 Royal Uranium 全部股权，交易价值 $15M，原 Royal Uranium 股东交割后持约 63.3%，原股东降至 36.7%。这是一笔已交割、有具名对手方和标的资产的换股收购，不符合失效条件①所限定的“无交易、无对手方、无资产处置”的方向性新故事。旧绿氢退出是否曾按最宽口径满足路径 B 无须在此靠拆分同一 insolvency 的多个后果裁定：即使曾满足，20-F 同时披露仍可由公司选择提款的 $25M Keystone ELOC，424B5（0001493152-26-035246，2026-07-29）又开放最高 $6,619,798 ATM，随后 6-K（0001493152-26-036681，2026-08-07）再约定约 $1.55M PIPE。⇒ Royal Uranium 是已经装入的新故事，不是待发生的改变程序；滴灌融资失效条件③独立使旧路径作废，①仍否。
性质判定＝旧业务资不抵债退出后又以股票装入新资产的平台，故主判取可兑现清算值；另两底只作符号交叉核。20-F（0001493152-26-021722，财务期 2025-12-31，单位 €000）直接列现金 €0.575M、流动资产 €6.427M、总负债 €15.534M、权益 €20.505M、无形资产 €21.522M、商誉 €6.602M和 NCI €4.343M。主判清算／NCAV 底＝€6.427M − €15.534M = −€9.107M；净现金底＝€0.575M − €15.534M = −€14.959M；归母有形净值底＝€20.505M − €21.522M − €6.602M − €4.343M = −€11.962M。三者均由同期间、同主体操作数所得。Royal Uranium 的 $15M 是交易估值，不是可直接搬进普通股清算底的现金。
★ 价格日期自核：价格文件给 2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$2.52，同序列 2026-08-28 close=$2.114；名册价日归属为文件级推断，非逐票保证。基础新市值 $15,097,159 × ($2.52 ÷ $2.114) = $17,996,613。底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-07-21 的 7,047,527 股〔0001493152-26-035246〕。§32 回看识别出：同件当前排除表列与普通股清算同顺位的 Series A 可转份额折合 1,191,812 股；历史 129,005＋190,000 份预付权证没有出现在这张当前排除表里。〔证据级 三·我的搜索结果〕故不重复计入；若该缺席判断失效，只会增加摊薄分子，使②更严格，不会把当前负底翻成过。2026-08-07 6-K（0001493152-26-036681）再增 176,468 份 $0.0035 预付权证。两项必须进入市值分子摊薄：1,368,280 × $2.52 = $3,448,066，经济市值分子至少 $21,444,679。报表日后的 Royal 换股不进现金，08-07 PIPE 毛额仅 $1.55M；即全额加回，主判负底仍不翻正。2026-08-28 至 2026-09-04 的申报及 Yahoo split 事件均查过，拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕该价基腿即使失效也不改变三个报表底均为负的独立符号腿。⇒ 主判底为负，②否。
20-F（0001493152-26-021722）直接列高管年度报酬约 €1.9M、非执行董事约 €0.3M，合计＝€1.9M＋€0.3M≈€2.2M；同件还列董事高管合计普通股仅 6,352 股，CEO 兼董事 John-Paul Backwell 的 400,000 份期权行权价 $4.53，高于本轮 $2.52 结算价。【A1】公司与任何董事会成员之间都没有在终止任职或服务时累积利益、补偿或其他给付的服务合同。〔证据级 一·发行人自陈句〕本句射程只到董事终止利益；20-F 里的 change-of-control 赎回权属于票据／权证持有人，不冒充管理层成交奖金。即使该否定腿失效，€2.2M 继续侧年金、6,352 股和价外期权三条正面事实仍独立支撑当前③否。⇒ 可量的拍板者现金流仍落在继续经营一侧，③否。
20-F（0001493152-26-021722）披露 Keystone ELOC 可提款最高 $25M；424B5（0001493152-26-035246）又开放最高 $6,619,798 的 ATM。交割后 2026-08-07，公司再以 6-K（0001493152-26-036681）约定约 $1.55M PIPE，含 176,468 份预付权证和 619,194 份普通权证。⇒ 这是正在使用的多通道供给，不是封闭工具箱，④否。
0001493152-26-021722（2026-05-07）· 6-K 0001493152-26-034176（2026-07-22）· 424B5 0001493152-26-035246（2026-07-29）· 6-K 0001493152-26-036681（2026-08-07）近期形态是扩张中的经营体，融资与治理工具箱同时开放。
Helport AI 的 20-F（0001213900-25-111531，2025-11-17）把主营描述为 AI 坐席和订阅服务，并列明购买无形资产等持续经营投入；其后 6-K（0001213900-26-072600，2026-06-26）继续发布经营增长信息。2025–2026 的本票文件没有具名出售程序、买方或资产处置。〔证据级 三·我的搜索结果〕该搜索腿之外，购买无形资产与继续发布经营增长信息是两条独立的正面腿；旧战略替代措辞属于 2024 年 de-SPAC 过程。⇒ 近期方向相反，①否。
性质判定＝仍在营的 AI 客服软件主体，故主判取归母有形净值底。最新 424B5（0001213900-26-077140，2026-07-10）直接给截至 2025-12-31 的净有形账面值约 $1.90M／$0.0508 每股，并按 37,646,910 股及报表日后新增的 215,942 股列 pro forma 仍约 $1.90M／$0.0505 每股；同件另列 18,844,987 份、行权价 $11.50普通权证。较早的审计 20-F（0001213900-25-111531，报表期 2025-06-30）则直接列现金 $0.152051M、应收 $23.466286M、无形资产 $12.680011M、总资产 $37.181554M、总负债 $19.716183M和权益 $17.465371M，只作较早期间交叉核，不与 2025-12-31 底混写。【A2】20-F 用同词尺检得 pre-funded 0 次；阳性对照 HTOO 20-F 同尺命中 47 次并列出具体预付权证。〔证据级 三·我的搜索结果〕它只作 §32 同形核查，不承担主判底；即使该腿失效，8.492× 主判仍由发行人直接给出的有形底与结算市值独立承重。
★ 价格日期自核：2026-09-04 Yahoo 日线 close（非 adjclose）=$0.429，同序列 2026-08-28 close=$0.401；名册价日归属为文件级推断。新市值 $15,081,352 × ($0.429 ÷ $0.401) = $16,134,414；只用页面所印 $1.90M 底计算，$16,134,414 ÷ $1.90M = 8.492×。⌫原写 7.94×，已按 09-04 断面及可核 2025-12-31 底取代为 8.492×。底的报表期＝2025-12-31；股数断面＝2026-07-10，期间 215,942 股新增已桥入 424B5 的 pro forma 底和名册市值式；2026-08-28 至 2026-09-04 的申报与 Yahoo split 事件表均查过、拆并事件 0。〔证据级 三·我的搜索结果〕该腿若失效须重算价基；但 8.492× 离两倍线很远，发行人直接底与价格算式是独立主腿。⇒ 远高于两倍，②否。
20-F（0001213900-25-111531，2025-11-17）列 Fan Yu 经 Silver Ocean Trust 控制 Helport Holdings 的 51.80%，同时列 FY2025 全体高管与董事薪酬 $323,548。这里不用词表零外推“全部 CoC 付款为零”，而取两句窄而硬的【A1】否定。发行人自陈：非雇员董事没有在终止董事职务时提供利益的服务合同。〔证据级 一·发行人自陈句〕高管书面雇佣协议又写明，公司可因故随时终止且无需通知或报酬，高管可提前一个月通知离职。〔证据级 一·发行人自陈句〕两句只覆盖各自明载的终止情形，不外推“全部 CoC 付款为零”；若两条都失效，③须重读，不能只靠搜索补回。当前另有 51.80% 控制权与 $323,548 继续侧年薪两条正面事实，但不把它们冒充同射程否定。⇒ ③否。
20-F（0001213900-25-111531）列授权普通股 500,000,000 股、在外普通股 37,430,968 股及权证 18,844,987 份；未发行授权余量倍数＝(500,000,000 − 37,430,968) ÷ 37,430,968 = 12.36×。424B5（0001213900-26-077140，2026-07-10）又建立 Lake Street $9,550,000 ATM Agreement。同一 20-F 的 Item 16G 写明本财年选择不召开年度股东大会；其列举的治理豁免未包括 Nasdaq Rule 5635 的发行批准要求。〔证据级 三·我的搜索结果〕即使该豁免范围腿失效，12.36× 授权余量、18,844,987 份权证与活 ATM 三条正面事实仍独立支撑④否。⇒ 供给工具宽且治理约束变弱，④否。
0001213900-25-111531（2025-11-17）· 6-K 0001213900-26-072600（2026-06-26）· 424B5 0001213900-26-077140（2026-07-10）· 6-K 0001213900-26-077190（2026-07-10）这只票的分母有一个很容易算错的地方，而 Ming Shing Group Holdings Limited 在 2026-08-17 提交的那份 20-F 封面把它写死了：已发行 12,975,000 股，其中 A 类 6,975,000、B 类 6,000,000。章程写明 B 类可由持有人随时、无需额外付款、按一比一转成 A 类——所以经济上的分母是一千二百九十七万五千股，不是六百九十七万五千股。只取 A 类会把市值低估到不足一半。
价 $1.29 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数取自 2026-08-17 提交的 20-F：2026-03-31 的资产负债表上总资产 5,874,709 美元、总负债 10,654,475 美元，净值是负的 4,779,766 美元；股数取同一份件封面写死的 12,975,000 股，而封面同时标明 2026-03-31 与年报日 2026-08-17 两个断面是同一个数。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-03-31、股数断面 2026-08-17。
底为负，除法做不了——这一门的结论不随价格变动。按封面股数算市值约 1,674 万美元，与名册的 1,505 万同量级。而这个分母另有一条独立路径可以印证：一份由不同申报人、经不同申报代理提交的 13D/A 自报控制人经济持股 62.4%，用它反推总股数约 1,297.3 万股，与发行人自己填的封面数吻合。两条路径来源不同，不是同一个数被读了两遍。
2026-08-17 提交的 20-F 里没有出售公司、清算或战略审查的表述，而它 2026-03-31 那个财年里的动作是相反方向的：Ming Shing Group Holdings Limited 保留着香港的工程承包主业，同时把上市载体用于跨界的资本运作。这不是甩包袱，是往里装——而入场券这一门问的是前者。现金一年里从 249,923 美元涨到 1,647,804 美元，同期总资产却从 13,424,283 掉到 5,874,709：钱多了，家当少了。
控制人经济持股 62.4%，而双层股结构让他在表决上更强。20-F 与随后的 6-K/A 在「有没有做过独立估值」这件事上陈述相反——这本身就说明拿这层载体去装资产时，作价不是靠外部第三方定的。而此前留下的材料记录了他在二十一个月里的完整减持轨迹。一个能靠发行与减持持续变现的人，不需要通过卖掉公司来兑现——卖掉反而终止这条通道。
这一门的数最刺眼：已披露的潜在新增供给合计 621,111,111 股，而 Ming Shing Group Holdings Limited 在 2026-08-17 那份 20-F 封面上填的全部已发行股本只有 12,975,000 股——相当于现有股本的 47.87 倍。若只按公众实际可流通的那部分算，倍数还要更高（此前的两份读法分别用了票面与公众盘两个分母，得出 47.87 倍与 127.3 倍，两个分母都对，本屉两个都写出来）。在这样的比例面前，「价值能不能到我手上」这个问题已经不需要更多论证了。而同一份 20-F 里那条 B 类随时可一比一转 A 类的章程条款，意味着这个分母本身也没有锁。
★这是本批唯一一只两条独立线在两道门上判得【相反】的票，而它值得读的地方正在这里：两条线的事实完全一样，分歧全在【怎么定义"趴着"】。 一条线只把 CEO 三年的薪酬折现当"趴着"的价值（$771,546）⇒ 卖壳值是它的 9.0 倍 ⇒ 判通过；另一条线把"继续控制一家盈利的制造企业"也算进"趴着"⇒ 判否。两边引的是同一份 DEF 14A（0001437749-26-007917，2026-03-12）、同一个持股数、同一个薪酬包。
✅而这一格现在有裁定了，两门都落定为否：「趴着」默认只计【可算流量】，不塞没有金额的抽象效用；而【直接行为证据】是事实、不是效用假设——与可算流量的推断相反时，它要参与定值，不能只当方向说明。⇒ 本票的行为证据不模糊（见第三门），③ 取否；而两轨对 ② 的分歧【全部】来自"一到两倍档要③补足"这一条，③ 既已落定为否，另一轨"②通过"所依赖的前提被推翻 ⇒ ② 随之取否。
全库 170 份整份 as-filed .txt 字节级检索（面含当期 10-Q 0001437749-26-023597、FY2025 10-K 0001437749-26-003904（2026-02-12）与全部 8-K）：strategic alternativ／strategic review／merger agreement／letter of intent／sale of the company／substantial doubt／at-the-market／equity line of credit 全部 0/170；阳性对照 Art's Way 命中 170/170，阴性对照 zzqqxx 命中 0。
★两组非零命中已逐条开件读过，全部是样板文：liquidat 22 件——逐字 obstacles related to liquidation of product lines and segments，★主语是产品线，不是公司；reverse split 5 件——全部在每股收益的会计政策段，逐字 takes into account stock dividends, splits and reverse splits that occur after the balance sheet date，本票历史上没有做过反向拆股。
路径 B：0/2——它只永久关掉过一个 Tools 分部，没有第二项独立、不可逆的收缩，而且上半年还在赚钱。⇒ ★探针是定位器不是判据：命中处要开件读，零命中要有对照。
★取价与断面自核（三日期）：价 $3.3200 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-05-31（10-Q 0001437749-26-023597）；股数断面 ＝ 5,201,386 股（2026-06-22 封面，与 10-Q 股本行残差 0）。
★价涨 15.28%：两条线由 1.085× / 1.264× 变为 1.251× / 1.457×——仍都在"一到两倍"这一档。而 8-28 那一版里两轨曾用两个不同日期的价（$2.90＝2026-08-27、$2.88＝2026-08-28），差 0.7%；换到统一结算断面之后这处差异不再进判定。
★并且本票在 2026-08-28 至 2026-09-04 之间没有拆并（拆并事件查过为零），所以股数与价同一个 split-basis，倍数按市值重算与按价比缩放同值。
分歧本身不在算术：两条线都算出约 1.085 倍（$14,979,991.68 ÷ 有形净值 $13,804,244，按 8-28 价），都做了递延税项一刀切的敏感性（1.264 倍）。而"一到两倍"这一档要由第三门补足 ⇒ ★第三门两轨相反，第二门的分歧完全是从那里传导过来的，不是独立的第二处分歧。（另一条线还取了一个更狠的底：现金 100%／应收 80%／存货 50%／在建超 billing 与其他流动资产 0%／固定资产 0%，得 −$1,954,790，落在两倍之外那一侧。）★优先求偿两轨同判为零：10-Q（0001437749-26-023597）逐字 Undesignated preferred stock … Authorized 500,000 shares … issued and outstanding 0 shares，liquidation preference 在 10-Q 与 10-K 内各 0 次。
✅而第三门既已落定为否，这一门随之落定：一到两倍这一档的成立条件写在判据里——须由第三门的路径①②补足，而第三门是否 ⇒ 补不足，② 取否。
拍板位两轨同判、同一份件：DEF 14A（0001437749-26-007917，2026-03-12）——Marc H. McConnell（Chairman, President & CEO）实益持有 2,417,899 股 ＝ 46.7%，其中 McConnell Legacy Investments LLC 2,149,819 股（41.5%）他是 managing member 并有 voting control、个人直接持有 252,500 股；董监高六人合计 2,669,607 股 ＝ 51.5%。唯一外部 5% 以上持有人 Larry M. Walther 480,000 股 ＝ 9.2283%，走 Rule 13d-1(c) 被动申报、无董事席、全库零 13D（13G/A 0002102021-26-000004，2026-07-06）。
「卖」两轨算的是同一个东西：2,417,899 股 × 价 ＝ $6,963,549（@$2.88）／$7,011,907（@$2.90）——差别只是那一天的价。★按 2026-09-04 结算价 $3.32 重算 ＝ $8,027,424.68，对着趴着那一侧的 $771,546 是 10.4 倍——⇒ ★价涨把"若纯理性会卖"这一侧推得更大，而它推不动结论：这一门的答案由行为证据定，不由那个比值定。
🚨★「趴」两轨算的不是同一个东西，这就是全部分歧：一条线只算他的薪酬流——2025 基薪 $283,250 ＋ 汽车津贴 $12,000 ＋ 办公室津贴 $15,000 ＝ $310,250/年，按 10% 折现三年 ＝ $771,546（把 $35,000 酌情奖金也每年重复的宽松上界 ＝ $858,586）⇒ 卖壳值是它的 9.0 倍／8.1 倍 ⇒ 判通过。另一条线在"趴"里加了一项没有金额的东西：继续控制一家盈利制造企业的私人效用 ⇒ 判否，并援引被揭示的偏好：DEF 14A 逐字 Marc H. McConnell began serving as our President and Chief Executive Officer on October 4, 2024 ⇒ ★一个持股 46.7% 的人刚刚亲自接管经营，是【接手】不是【准备退出】的动作。
⇒ ★这不是谁算错了，是"趴着值多少"这个量要不要含非货币项 —— 一个口径问题。
✅而按现行裁定，这一格落【否】，理由是行为证据这一侧不模糊，四条同向：㈠2024-10-04 一个持股 46.7% 的人【亲自出任】President & CEO（DEF 14A 0001437749-26-007917 逐字）；㈡FY2026 上半年净利润为正 $369,921——这家公司在正常运转，不是在等人接手；㈢170 份整份 as-filed 字节级检索里卖方一族零命中，阳性对照 Art's Way 170/170、阴性对照 zzqqxx 0；㈣四查①②④ 全空（无 ≥10% 机构进董事会、无成交即付的控制权变更付款、无下一站），③不成立（现金仅 $5,969，公司靠银行循环额度周转）。
⇒ ★这是【明确自营】，不是"证据不足"——可算流量说"若纯理性会卖"，而他正在亲自经营这家公司，行为把那个推断顶掉了。★而两轨对四查的读数是一致的：机构≥10% 且在董事会＝空；留任／控制权变更给成交付钱＝未检出（2020 计划只容许管理员在控制权变更时酌情加速、不是自动全额加速，CFO 无因终止仅最多 8 周工资）；壳里还有净现金＝不成立（现金仅 $5,969，公司靠 Bank Midwest 循环额度周转）；管理层有下一站＝未检出。
严格流通盘只有约 2.052m 股、近 15 日中位成交 43,069 股，而普通股授权余量相当于在外的 82.6%——硬授权余量超过现有严格流通盘的两倍。存量包袱（2026-05-31，当期 10-Q 0001437749-26-023597）：总负债 $9,874,155，其中 Bank Midwest 循环额度 $3,495,000、长期债（含流动部分）$2,407,000、融资租赁负债 $537,000、产品保证应计 $178,000；优先股在外 0，未见可转债、权证、down-round 或重大未决诉讼。
★而这一门的否是"任何变现都要先过银行"：现金只有 $5,969，2026-05-31 那笔 $3.495m 循环额度是资产抵押的普通营运资金债务、未见转股、权证或其他股权挂钩（8-K 0001437749-26-026761，2026-08-10）。⇒ 小盘子不是封闭供给下的真稀缺，而价值到手的路径不稳。
现金压力、退市压力与频繁融资同时在场，但最大股东和董事选择继续往里投钱；压力没有变成出售公司的动作。
2026-05-15 20-F 明说未来一个月还要融资；此后 2026-08-17 与 2026-08-27 两份 6-K 都是继续筹资，后者还是内部人认购。全部这些动作都在维持现有平台，没有具名买方、公司级出售程序或两项不可逆业务处置 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，所以本门为否。本格还有“发行人连续自陈融资、且最新一笔是内部人认购”这一条正向事实腿，不只靠搜索缺席。
★ 价格日期自核：结算价 $0.207＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,736,023 ×（$0.207 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.216）＝$14,122,022。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★单轨新判（只做 09-04 结算传导）：性质判定＝仍在经营的平台公司，故主判取有形净值底。底的报表期＝2025-12-31，20-F 0001493152-26-023944（期 2025-12-31）的净现金 −$19.14M、流动资产减全部负债 −$14.27M、有形净值 −$13.69M，主判与另两个构造都为负。名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价＝$14,736,023÷$0.216＝68,222,329 股；股数断面＝2026-08-27，6-K 0001493152-26-040441 完成向 Christina Byland 与 Nikolaus Senn 增发 7,200,000 股、总价 $1.8M，2026-09-02 的 Schedule 13D/A 与 Form 4 又确认持仓。报表日后桥接：即使把 2026 年已披露约 $8.1M 融资全部加回且假定一分钱没烧，−$13.69M＋$8.1M＝主判有形净值约 −$5.59M；负底不写负倍数，本门为否。
已核：20-F 写前身 RTL 的 1 股可赎回优先股（票面 £49,999.999）在 2024-10-23 Formation Transaction 中未进入 RedCloud Holdings plc 的换股后证券清单，当前股本表也不列在外优先股、未列在外预付权证 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕。同尺阳性对照在 EDTK 的 2026 20-F 打出两类在外可转优先股、在 ADIL 的 2026Q2 10-Q 打出 11,780,948 份预付权证（均为外票对照，不作为本屉锚）。没有近六个月拆并 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕；由于三个底均负，不造成判格分歧。两条 A2 均不承担②；三个报表底全负是独立算式腿。
2026-08-27 6-K 写最大股东 Christina Byland 以 $0.25 买 4,700,000 股、董事 Nikolaus Senn 买 2,500,000 股，价格较 2026-08-26 收盘溢价约 24%；2026-09-02 Schedule 13D/A 与 Form 4 又把两笔交易逐项标成代码 P（购买）、并报交易后持仓增加 【A1】〔证据级 一·发行人/申报人自陈句〕。Byland 的加权成本约 $0.286，而 09-04 结算价 $0.207 仍在成本线下；两名内部人自掏现金加仓，显示偏好指向继续经营，本门为否。本格有“代码 P、溢价买入、现价低于成本”三条腿，不靠搜索交易缺席。
2026-05-15 20-F 列 2026 年已从 3i Management 的 ELOC 提取约 $1.4M，并在 2026-02-26 发行本金约 $4.35M 的高级可转债；2026-06-16 F-3 与其后的 424B 文件又保留 H.C. Wainwright 融资通道。ELOC 协议由公司自行发 Purchase Notice，且在报告日仍可继续使用；三路供给相互补位，本门为否。
为什么还是不要：三个底全为负，①与③的实际行动又都朝继续经营，④仍有多路融资。要翻转，先要用已完成、非稀释资本把底推回正数，再看到公司级出售程序，而不是又一轮内部人定增。
★三面自检：件属于 RedCloud Holdings plc；实读 20-F 0001493152-26-023944、6-K 0001493152-26-040441、Schedule 13D/A 0001493152-26-041238/041237、Form 4 0001493152-26-041236 与 F-3 0001493152-26-028934；承重财务表抬头为“REDCLOUD HOLDINGS PLC / CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION”，权益行未具名，依件头与表抬头判主体，6-K 不作底。
它确实在缩小，但第一轮程序先经历了十二个月空窗；控制人的现存股份在卖与不卖两侧相消，未上市投资与敞开的股本工具也仍把它挡在门外。
依裁定件 crosstrack/divergence_review/rulings/EDTK.md，本门为否。主席按 canonical 锚表逐件连附件复扫 2025-03-17–2026-03-17 申报日窗口内全部 17 件：16 份 6-K、1 份 20-F、0 份 8-K。阳性对照用同一把“具名处置／终止主业务、设施或核心团队”的语义尺，能打出 2025-03-17 VIE 终止；3 月 19 日件只是同一项终止协议的补报。其后各件依次是新增服务合同、优先股提案/发行、域名迁移与 AI 方向表述、产品上线、续聘/债务延期、财报和新企业合同，没有第三项不可逆缩围；2026-01-20 的 CPO/CTO 同日辞职及 2025-11-17 CSO、2026-02-14 CFO 个人辞职，件内均未写公司解散团队、终止业务或关闭场地 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，不能把个人离任扩写成公司执行动作。因此旧程序到 2026-03-17 触发“12 个月内无任何执行动作”，且不可由后来动作补偿。这条 12 个月窗口搜索是①判否的唯一一腿；若窗口内发现第三项动作，①必须翻回过。
★承重事实回报：后置 20-F 0001493152-26-037431 的 Exhibit 8.1 另把 Le First Skillland 的处置日钉为 2026-03-27；同尺在这里再次阳性，证明窗口内的零不是器不响。它晚于失效日十天，救不回旧程序；但它与 2026-08-07 Easy Skills 出售构成失效后的两项动作，和裁定件“重新起算后只有 1 项”的次级事实冲突，已显名报裁定席，本页不自行翻判。
★ 价格日期自核：结算价 $0.90＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,579,506 ×（$0.90 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.90）＝$14,579,506。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★单轨新判（只做 09-04 结算传导）：性质判定＝仍在经营、账面主体是未上市股权投资的公司，故主判取有形净值底。底的报表期＝2026-03-31，20-F 0001493152-26-037431（期 2026-03-31）列总资产 $8,548,692、总负债 $1,753,608，$8,548,692−$1,753,608＝有形净值 $6,795,084；股数断面＝2026-08-10，普通股 16,199,451 股、Series A 1,000,000 股与 Series B 666,667 股。两类优先股都可 1:1 转普通股；未载明要先从底扣的固定清算额 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，故经济分母＝16,199,451＋1,000,000＋666,667＝17,866,118 股；名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价＝16,199,451 股，正好只对应普通股。将优先股并进分子后，经济市值 $14,579,506 ×（17,866,118 ÷ 16,199,451）＝$16,079,506，再除主判有形净值＝2.366×。A2 只决定证券放哪一侧；即使删去它，已发行优先股仍须纳入经济口径，②的主判算式另行承重。
已核：没有在外预付权证 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕；同尺阳性对照在 ADIL 的 2026Q2 10-Q 打出 11,780,948 份预付权证（外票对照，不作为本屉锚）。EDTK 的 Series A 1,000,000 股与 Series B 666,667 股是已发行可转优先股，已并入经济分母。即使把 2026-08-07 Easy Skills $4.5M 售价全额桥进底、并假定期间零耗损，最有利的主判构造也只是 $16,079,506÷（$6,795,084＋$4,500,000）＝1.424×，仍落在需外部推动或成交激励补足的 1–2× 带。
★13D/13G 两形复核：取数时刻 2026-09-08 08:26 SGT；用 Python re.I 对 EDTK 全树 4,176 个文本文件同时扫 SC 13D/13G 与 SCHEDULE 13D/13G，原始命中 170 处，按件头 accession 去掉 20-F 引述、submissions/manifest 清单与重复正文后，实有四份权属申报，此前的零值断言已被本次四件实读推翻：Viner Total Investments Fund 的 2020-08-06 SC 13G 0001099910-20-000074 报 10.7925%，并逐字自陈持股 “were not acquired and are not held for the purpose of or with the effect of changing or influencing the control”；Xiaofeng Gao 与 Lugang Hua 的 2021-02-18 SC 13G 0001104659-21-025178／0001104659-21-025181 的 Item 4 Ownership 分别报 32.3%／7.5%，当前 20-F 又把二人列为已终止 VIE 的原股东及还款质押人；Xuejun Ji 的 2022-03-16 SC 13D 0001104659-22-034194 逐字写该股来自 Jisen Information 收购对价、目的为 “increase his equity interest … for investment purpose”，当前 20-F 则明确他以 Series B 高票股控制过半表决权。四件都没有写出一个独立于现控制人的、当前提出交易或施压要求的外部推动者；③下文逐项核算也没有正的控制权变更增量 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，因此本门仍为否。长期投资在 2026-03-31 占总资产 96.2%，并已连续两年减值 $7.125M。A2 不承担②；②另有主判 2.366×，删去外部推动搜索仍为否。
20-F 0001493152-26-037431（2026-08-12；期 2026-03-31）列 Xuejun Ji 持 666,667 股 Series B、每股 200 票，控制过半表决权；同件的职务表没有他的公司职位、经营名单也不含他 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，故属被逼型而走两侧净现值。趴着侧属 comparable 流动性：同件条款逐字写“freely transferable”，并允许持有人按 1:1 转成挂牌普通股；所以现存股份按 $0.90 结算价约 $600,000，在卖成与趴着两侧都放入并相消，不能只放卖成侧。未见他已落袋减持该批股份、同件也没有下一笔卖壳交易或控制权溢价金额 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕；2026-03-25 已付的首期 $500,000 是取得控制股的既成成本，不是未来卖壳专有收益。相消后只剩控制权溢价；公司欠他的 $400,000 本票及 FY2026 利息 $22,684 是趴着侧可算流量。这里没有使用现金跑道等收紧假设，故不存在单侧施压；按【82】本门由旧“过”改为否。本格还有“股份可自由转让、现存持股两侧相消、趴着侧有本票利息”三条腿，不由搜索缺席单独承重。
2026-08-12 20-F 列普通股授权 500,000,000 股、在外 16,199,451 股，另有 5,000,000 股优先股授权、在外 Series A 1,000,000 与 Series B 666,667；2025-11-28 生效的 F-3 尚未见 424B 提取 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，但股本工具箱仍很大。普通股余量约在外的 29.9 倍，高票优先股又能改变控制，本门为否。A2 是缓和项、不承担④；④由授权余量与在外高票优先股两条腿承重。
为什么还是不要：依现口径，①、②、③与④均为否。若裁定席把 2026-03-27 与 2026-08-07 两项动作认作失效后新程序，①需回看，但②、③与④仍足以出局。
★三面自检：件属于 Skillful Craftsman Education Technology Limited；实读承重 20-F 0001493152-26-037431、窗口 17 件（16 份 6-K、20-F 0001641172-25-022783）及 F-3/EFFECT；承重财务表抬头为“SKILLFUL CRAFTSMAN EDUCATION TECHNOLOGY LIMITED / CONSOLIDATED BALANCE SHEETS”，权益行未具名，依件头与表抬头判主体，窗口内 6-K 不作底。
压力很大不等于公司在换故事；即使把报表日后的融资全按最有利方式桥入，买入价仍没有安全垫。
2026-08-13 的 10-Q 仍围绕现有女性健康管线与商业化安排，2026-08-17 的 8-K 和 424B5 是融资交割；这两份件都没有具名买方、出售全公司的董事会程序或至少两项不可逆缩围 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。退市听证和资金压力是外部约束，不是公司自己宣告换故事，所以本门为否。本格还有“发行人继续管线商业化与完成融资”这一条正向事实腿，不只靠搜索缺席。
★ 价格日期自核：结算价 $0.721＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,456,776 ×（$0.721 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.735）＝$14,181,409。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★单轨新判（只做 09-04 结算传导）：性质判定＝现金续命的临床期生技，故主判取净现金底。底的报表期＝2026-06-30：10-Q 0001401914-26-000043（期 2026-06-30）列现金 $12,617,594、总负债 $22,930,209，$12,617,594−$22,930,209＝净现金 −$10,312,615。股数断面＝2026-08-17，把当日完成的发行桥入后，普通股 19,375,189 股加近乎零行权价的预付权证 293,894 份，经济分母＝19,375,189＋293,894＝19,669,083；名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价也正好是 19,669,083 股。把 $6,000,000 融资全额加回、假定 06-30 后零消耗，再扣 Series A 的 $379,500 固定清算优先额，−$10,312,615＋$6,000,000−$379,500＝主判底 −$4,692,115；负底不写负倍数，本门为否。另一个构造以同件股东权益 −$560,100 为起点，−$560,100＋$6,000,000−$379,500＝有形净值压力底 $5,060,400，$14,181,409 ÷ $5,060,400＝2.802×，只记 data-mult-stress。
已核：2026-08-17 的 424B5 所列 293,894 份预付权证已并进分子；10-Q 逐项写的是 Series A 授权 4,999,620 股、发行和在外 75,900 股，并逐字列每股 $5 清算优先额，合计 $379,500，不是 0。它虽可每股转两股普通股，但 09-04 的两股市值 $1.442 低于 $5 清算优先额，按有固定优先额一支从底扣，不再重复进分子。底与股数之间只桥已完成发行，不把预测烧钱桥入。
★2026-09-07 裁定：否（crosstrack/divergence_review/rulings/DARE.md，blob f0a5893fb83d）。本格属同框架不同取值的①类：DEF 14A 0001401914-26-000014（2026-04-28）给 base $518,725、目标奖金 70%；$518,725×70%＝$363,107.50，按整美元为 $363,108，$518,725＋$363,108＝年度目标现金 $881,833，$881,833×1.5＝$1,322,749.50，按整美元为 18 个月 CoC 包 $1,322,750；盈亏平衡＝$1,322,750 ÷ $881,833＝1.500 年。更硬的逐字差分是：PRE-14A 0001401914-24-000025（2024-04-16）把 2024 特别考核唯一目标写成“consummation of a transaction”，而 2026 DEF 14A 中该串命中 0 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕；2026 DEF 14A 自陈目标已换成维持 Nasdaq 挂牌与 DARE to PLAY 销售净利润 【A1】〔证据级 一·发行人自陈句〕，因此为成交专门付的钱已经不在。codex 轨又只用现金跑道压短趴着侧、未同施卖成侧，2026-09-07 裁单不采；按①类取严并由 2024→2026 委托书差分加固，本门为否。本格有两条腿：发行人自陈的考核目标变更与 1.500 年盈亏平衡；搜索零只作较弱旁证。
与 Lincoln Park Capital Fund 的 $15M Purchase Agreement 在 2026-06-11 股东表决后移除了 Nasdaq 19.99% 上限；2026-08-13 10-Q 又写 06-30 后已卖 120,000 股、净得约 $0.2M，额度延续至 2026-12-01。公司可分批发 Purchase Notice，剩余额度约 $11.7M，供给口子相对本票市值很大，本门为否。
为什么还是不要：按标的性质选定的净现金底桥后仍为负，①与④也各自为否，③已由裁单定为否。要翻转，需真正的公司级处置程序，并关闭 Lincoln Park 通道。
★三面自检：件属于 Daré Bioscience, Inc.；实读 10-Q 0001401914-26-000043、8-K 0001493152-26-038649/0001401914-26-000032、424B5 0001493152-26-038646 与 DEFA14A 0001493152-26-026666；承重财务表抬头为“Daré Bioscience, Inc. and Subsidiaries / Condensed Consolidated Balance Sheets”，与件头主体一致。
★ 四门全不通过，而每一门都被判定席做过最不利取值检验并逐条写明"不改变"——这一点值得先说，因为它意味着结论不靠某一个取值撑着。
路径 A 的公司自身宣告为空；路径 B 也没有两项已完成的不可逆范围收缩。★ 而 2026 年公司站台上是连续讲产品、专利与授权商业化的故事 ⇒ 方向相反。
★★ 最不利取值检验（判定席自己做的）：把"讲新故事"与"滴灌融资"两条失效条件全部不采纳，并把 business combination／substantially all of the assets 的定义条款全部当作叙述 ⇒ 路径 A 仍不成立（它仍需要"公司自身公开表述宣告进入改变程序"，而 strategic alternatives／strategic review／sale of the company／merger agreement 一族全空）。⇒ ★ 结论不靠失效条件撑着。
★ 容器与取数面：探针扫的是本票申报面（台账 77 行，最新一份是 2026-08-25 的 8-K，0001493152-26-040102）；年度基准 10-K（0001493152-26-013844，2026-03-31）。"business combination／substantially all of the assets"那一族定义条款见同期章程与协议附件。
· codex 轨：事先选定可兑现清算值；悲观／中性／有利三端在扣掉负债与 Series A 优先索取权之后全部为负 ⇒ 普通股底均为 $0.00/股
· claude 轨做了两种对普通股更有利的读法，两种都不过：Series B 全额 $11M 交割 ＋ Series A/B 全部转股 ＋ 全部权证行权（最有利端）⇒ 每股底 $0.5113 ⇒ 2.72 倍；底改用净现金且不剥离 Series A ⇒ $1,435,719 ÷ 9,091,506 ＝ $0.1579 ⇒ 8.80 倍
⇒ ★ 两轨、三种口径、四个数，全部超过 2 倍 ⇒ 判"否"而不是"答不了"。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.26——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.39 变动 -9.4%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 7.98×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· 已实现套现 $2.15M ＞ 剩余持股市值 $1.71M ⇒ ★ 把公司卖掉，他能分到的比他已经拿走的还少
· 年薪酬流 $2.0–3.0M ＞ 剩余持股市值 ⇒ ★ 只要在职一年，就超过卖掉全部持股
★ codex 轨从合同侧独立验到同一处：两名核心高管的控制权变更补偿只是失业时的半年工资，而续任年薪各 $250,000 并每年上调 10%。
★★ 最不利取值检验：把四查④（有下一站）当作强证据、并假定那两位高管的 6 个月遣散构成"被买通" ⇒ 仍不改变——因为结构性问题问的是净现值比较，而上面那两组数方向明确。
⇒ ★ 本档已有四种不同形态的"卖了他更差"：BLIN（卖壳 $3.1M vs 在职 $5.1M）、CMCT（$0.36M vs $6.34M/年）、DLPN（对价结构性为零）、以及本票（已实现套现 vs 剩余持股市值并排）。★ 而本票这一种最有力，因为它把"他还剩多少可赚"直接算了出来。
★ 两笔钱的出处：已实现套现与剩余持股市值由本票 Form 4 一族与持股表并算；年薪酬流、两名核心高管的控制权变更补偿（失业时半年工资）与续任年薪 $250,000／年递增 10%，载于 2026-05-27 的委托书 DEF 14A（0001493152-26-025415），提案文本另见 2026-05-15 的 PRE 14A（0001493152-26-023850）。
· 5 亿股授权对票面在外仅 1,036.8 万股
· 存量低价转换与权证已把核心经济股数推到票面的 2.944 倍
· 2026 年 8 月的新股份购买协议可再新增约 3,771.4 万股
· ★★ Series A 的 Exchange Cap 已被股东会拆除 ⇒ 与 ADGM 的 5635(d)、BLRX 的母国豁免、DLPN 的 19.99% 上限同族
· 中位日成交额仅 $73,697.95
★ 最不利取值检验：章程修订未生效（闸门取 100,000,000）＋ Series B 一股未交割 ＋ 某方不行使 ⇒ 闸门仍 8.64 倍；而已在外的 Series A 余额 ＋ Series A 权证 ＝ 20,158,032 股 ＝ 现有在外的 1.94 倍 ⇒ 不改变。
依据：屉内两轨判定件（套现与持股市值两笔、薪酬条款、Exchange Cap 拆除决议）· 台账当期定期报告
账面很干净，但公司没有启动出售自己；控制人已在不卖公司的状态下减持并保留平台，裁定认为这抬高的是趴着侧，不是卖壳激励。
2026-08-12 的 10-Q 在后续事项只写 Mortgage One，未把公司 2026-07-14 对外宣称的算力协议带进报表；2026-07-17 与 2026-07-02 两份 8-K 也没有董事会启动整家公司出售、清算或战略替代方案审查 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕。公司公开动作的方向是买业务、加产品，不是甩掉至少两块核心范围，所以入场券为否。本格还有“申报件逐笔写的是收购与加产品”这一条正向事实腿，不只靠搜索缺席。
★ 价格日期自核：结算价 $1.16＝2026-09-04 收盘〔PRICES_air〕；新市值＝名册市值 $14,391,018 ×（$1.16 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.871）＝$19,165,994。屉头 data-mkt 仍是名册值；其价日依据是 universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、周末倒推 lastsale 多半为 2026-08-28 收盘，这是文件级推断、非逐票保证；争议回 Yahoo 日线逐票核。
★单轨新判（只做 09-04 结算传导）：性质判定＝现金与交易证券占资产主体的房产服务公司，故主判取净现金底。底的报表期＝2026-06-30，10-Q 0001213900-26-088401（期 2026-06-30）给出现金 $5,102,528、交易证券 $258,946、总负债 $791,893，净现金底＝$5,102,528＋$258,946−$791,893＝$4,569,581；股数断面＝2026-08-12，封面 16,530,000 股。名册市值 ÷ Yahoo 08-28 价＝16,522,408 股，与封面同量级；窗口内没有拆并 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕，09-04 价与股数同一基准。$19,165,994 ÷ $4,569,581＝4.194×，所以本门为否。另一个构造由同件股东权益 $7,574,261−无形资产 $508,103＝有形净值 $7,066,158；$19,165,994 ÷ $7,066,158＝2.713×，只记 data-mult-stress，不拿它跨构造改主判。A2 拆并核不承担②；主判 4.194× 是独立算式腿。
已核：10-Q 逐项写明优先股授权 1,000,000 股、2026-06-30 与 2025-12-31 两期发行和在外均为 0 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕；没有在外预付权证、普通权证、期权或可转债要并进分子 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕。前一个 0 不是四栏活动表，也没有类别面值加总恒等式，故不冒充二级。同尺阳性对照在 DARE 的 2026Q2 10-Q 打出在外 Series A 75,900 股及每股 $5 清算优先额（外票对照，不作为本屉锚）。2026-09-02 的 8-K 没有一笔已完成的资本事件需要桥进 2026-06-30 的底 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕。三条 A2 均不承担②；删去后 4.194× 仍单独判否。
★裁定：否（crosstrack/divergence_review/rulings/LHAI.md，blob 9ff49c32be92）。Form 4 0001213900-26-056966（2026-05-14）与 0001213900-26-086889（2026-08-07）显示 Qin 已在公司未出售时减持：1,580,000 股×$1.50＝$2,370,000，1,250,000 股×$0.80＝$1,000,000，已落袋合计 $2,370,000＋$1,000,000＝$3,370,000，属趴着侧；交易后直接持有的 3,820,000 股则是卖成与趴着两侧共有，两类都不能算卖壳专有增量。按裁单给定的持股市值基数 $3,326,000 重算，$3,326,000×20%＝$665,200、$3,326,000×30%＝$997,800，而 DEF 14A 0001213900-26-070605（2026-06-22）所列 Qin 与配偶合计职位现金流为 $36,000＋$78,000＝$114,000/年，两个溢价档均不足十年；出售本身没有专属付款 【A1】〔证据级 三·我的搜索结果〕，终止续两周工资仅 $36,000÷52×2≈$1,385。卖股不等于卖壳，且他在变现后仍保留 3,820,000 股、CEO 与董事长职位，本门依裁定为否。本格另有三条腿：已落袋减持落在趴着侧、共有持股两侧相消、两档控制权溢价均不足十年；不由“无专属付款”单独承重。
2026-06-22 DEF 14A 授权董事会一年内自行选 1:5 至 1:20 反向拆股，并明确反拆不改变 100,000,000 股授权数；2026-08-12 10-Q 的在外股只有 16,530,000 股。也就是说，拆后授权与在外之比可继续放大；普通股没有现行权证和优先股负担 【A2】〔证据级 三·我的搜索结果〕是缓和项，不承担④，供给闸门仍由反拆授权与大额余量判否。
为什么还是不要：②按主判净现金底已到 4.194 倍，①与④也各自为否，③又已由 2026-09-07 裁定为否。真正的翻转条件是具名的公司级出售程序出现，并且发行授权同步收窄。
★三面自检：件属于 Linkhome Holdings Inc.；实读 10-Q 0001213900-26-088401、DEF 14A 0001213900-26-070605、8-K 0001213900-26-079237 / 0001213900-26-075071 / 0001213900-26-096701 与 Form 4 0001213900-26-086889；承重财务表抬头为“LINKHOME HOLDINGS INC. AND SUBSIDIARY / CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS”，与件头主体一致。
★ 这是这一档到目前为止最干净的一次机制论证——它不问"他想不想卖"，它问"他能不能因此拿到钱"。创始人 Bill O'Dowd 握约 39.2% 的现票块，董事会七席；而他用三年时间把自己的投票倍数从 3 → 5 → 10，最后被 Nasdaq 5640 打回 3——一个持续加固控制权的人。（持股与投票倍数沿革的出处：委托书 DEF 14A 0001079973-25-001502 与 PRE 14A 0001079973-25-001469【2026-09-08 表种订正】：此处原标作「8-K」，而该受理号的件头逐字是「CONFORMED SUBMISSION TYPE: PRE 14A」、申报日 2025-09-16，台账亦同；本屉下文另一处已经写对（「2025-09-16 的 PRE 14A」）——同一个号在同一屉里被贴了两种表种，正是这一处被查出来的方式。所引事实（持股与投票倍数沿革）出自该件本身，一个数未改，门值不动。；被打回 3 倍对应 Nasdaq Rule 5640（表决权稀释）。）
路径 A 全库真零：4 处命中逐处开件读之后全是假阳，其中一次是主宾颠倒（sale of the Company's … 那一族）——⇒ 这是该判例在本档的第四次兑现。路径 B 被抵消：同期还在做收购，营收 +9.7%，方向与"不可逆缩小"相反。
失效条件③硬命中，而且是三条同时在跑：Lincoln Park 的 $15M ELOC ＋ 31 张可转本票 ＋ 12% 的有担保 FVP 贷款。★ 而按 09-07 收窄后的口径，这三条的书面用途都是支撑独立经营、不是撑某笔交易到交割 ⇒ 作废信号在本票成立。而这一门本来就不靠它：路径 A 真零、路径 B 反向，两条自己就不成立。codex 轨把它说成人话："公司没有启动出售程序，资本结构却给董事会、可转债和 Lincoln Park 留了很大的出股口"。
★ 容器与取数面：4 处命中所在的面，年度基准是 2026-03-27 的 10-K（0001079973-26-000368），最近两端是 2026-08-12 的 10-Q（0001079973-26-001071）与同日 8-K（0001079973-26-001070）；三条正在跑的融资见 2025-10-03 的 S-1（0001079973-25-001554）与 2025-12-23 的 424B3（0001079973-25-001894）。
三个允许的底全部为负：最不利 −$1.924/股 ｜ 中值 −$1.700/股 ｜ 最有利 −$1.213/股。
★★ 而最硬的一条不是我们算的：424B3 里逐字写着 −$2.03/股 ⇒ 这是发行人自陈的每股有形净值，不是我们的折扣表推出来的。件里还做了一次越界检验并明确标注它越界：即便改用判据页并不允许的"账面权益底"，也还是 2.30 倍 ⇒ 换一把不该用的尺也翻不过来。
★ 那句 −$2.03/股 的出处是 2025-12-23 的 424B3（0001079973-25-001894）；三个底的基准是 2026-08-12 的 10-Q（0001079973-26-001071，报表期 2026-06-30）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.18——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.1 变动 +7.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.47×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· 控制人 O'Dowd 的控制块结构上不可转让
· 且在他离任时消灭
⇒ ★★ 公司被卖掉，那块控制权不会随交易换手，也换不成对价 ⇒ 卖壳的个人净现值 ＝ 0。行为证据同向（投票倍数 3→5→10）；codex 轨从另一头写到同一处：他的薪资、关联债权和控制权都在"继续趴着"那一边。四查 0/4，而判据页没有"四项里中几项"的门槛，本件也没有自设——结论是由那条机制撑着的，不是由四项的空缺撑着。
★ 出处：O'Dowd 的控制块不可转让、且在离任时消灭这两条章程机制，见 2025-09-26 的委托书 DEF 14A（0001079973-25-001502）与 2025-09-16 的 PRE 14A（0001079973-25-001469）；投票倍数 3→5→10 与被 Nasdaq 5640 打回 3 的过程，可由同族委托书与本票 8-K 一族回溯。
· 存量包袱：负债是市值的 3.40 倍
· ★★ 已登记未发行 9,244,698 股 ＝ 在外股数的 71.0% ⇒ 这不是"授权余量"，是已经注册好、随时可发的量
· ★★★ 那道 19.99% 的上限已于 2025-11-10 被股东会拆除 ⇒ 与 ADGM 的 5635(d) 已证可绕、BLRX 的母国豁免同族：开关被拆掉了，不是额度还剩多少
· 董事会另握 9,950,000 股空白支票优先股（无须股东批准）
· 中位日成交额仅 $10,235
⇒ 供给侧四条通道全开，而承接侧差着数量级。
依据：424B3（发行人自陈每股有形净值 −$2.03）· 年报 10-K 0001079973-26-000368（2026-03-27 申报） · 最近一期 10-Q 0001079973-26-001071（2026-08-12 申报）【2026-09-08 引证更正】：原写作「[留痕]0001437749-25-038337〔留痕·已被取代的号，不作依据用〕 系列同期件 · [留痕]0001437749-26-027732〔留痕·已被取代的号，不作依据用〕 系列同期件（屉内两轨判定件所引）」，而这两个受理号都是 BLIN 的件（BLIN 在本档同页，其屉正引着它们）。本票数与门值均取自本票申报，未受影响；改的只是指向哪一份件。
这一票是三条独立读数一致度最高的一只：入场券真的拿到过——而它被"这期间还在靠增发输血"这一条作废了。而它的处置清单确实很长：2025-03-14 卖掉 Water Resources 全部股本并同步交割（价款 $105.0 万，无剩余资产、负债或重大持续参与）· 2025-08-08 以 $230.0 万卖掉全部美国油气工作权益（此后不再持有美国油气资产）· 2025-08-28 卖掉加拿大 Medicine River 油气权益（最终价款调整为 $272,000）· 2026-07／08 签下出售全部已知剩余夏威夷地产权益的定义协议（约 $1,550,000 ＋ 交割前分配 $770,000）。
2026-03-13 公司亲自宣布已聘独立财务顾问，评估加拿大油气业务的战略替代方案并启动向潜在交易对手征集意向——这是真的开口，票是真的拿到了。
而作废它的是另一条：这期间它一直在靠场内增发输血。★而按现在的规则，这一条要先读那笔钱的【书面用途】：它撑的是公司自己继续运转，不是把某一笔交易撑到交割——属于"续命"型，所以作废信号成立。（增发额度与余额见当期 10-Q 0001628280-26-055512；处置的各笔见 8-K 0001140361-26-031054（2026-08-04）与 0001140361-26-032289（2026-08-12）。）
三条独立读数落在同一档：有形底 $8,873,000，倍数 1.591–1.823 倍 / 1.602 倍 / 1.6 倍一带——都在"一到两倍"这一档里。而页头写着这一档要成立，得有人在逼它卖、或有人为成交能拿到钱；这两条它都没有（见下一段）。⇒ 补不足，这一门记否。（底取自当期 10-Q 0001628280-26-055512 与 FY2025 10-K 0001628280-25-058738，2025-12-23。）
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.9600 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001628280-26-055512）；股数断面 ＝ 同期 10-Q 封面在外股数。
★价跌 2.56%，三条读数由 1.591–1.823× / 1.602× / 1.6× 一带变为约 1.550–1.776× / 1.561× / 1.559×——仍全部在"一到两倍"这一档。而这一档要成立，得有人在逼它卖、或有人为成交能拿到钱，这两条它都没有 ⇒ 补不足，这一门仍是否。★而它对价的敏感度这次是往安全方向走的：原来压在这一档上沿、涨一成就出档，现在离上沿远了一点，而门值取决于补足条件，不取决于它在档内的位置。
一条线判过——它算的是股东与董事会那一侧；另一条线判否——它算的是拍板者个人那一侧。这一处有裁定：按取严记否。
★而外部持股这一格是有件可查的：最新的 SCHEDULE 13D（0000921895-26-001018，2026-04-17）明写申报人是美国公民，最大披露持有人的地址在佛罗里达，另两组在休斯敦。而这些申报人并没有取得能推动出售的席位与票权组合。
授权余量是在外股数的 177.1%；场内增发还剩 $200.1 万额度，相当于市值的 14.07%；权证另占 7.1%。而承接这一侧：二十日中位成交只有 16,940 股。⇒ 工具箱开着，而出口很窄——这一门是否。（数据取自当期 10-Q 0001628280-26-055512。）
这一票盘上有三份判定件（三份读的是同一批件：当期 10-Q 0001628280-26-055512，2026-08-11，与 FY2025 10-K 0001628280-25-058738，2025-12-23），而只有两份属于本轮：第三份用的是旧口令，而且没有收口行（末非空行是它的结论行）。⇒ 按完整性判据，它不是一份已收口的本轮交件；所以这里取同口令且已收口的那一份作为主读，把第三份作为"旧口令、未收口的第三读数"原样并列，不与主读合并、也不当作等位的第二份。
★而它的内容不丢——供给那一门里"二十日中位成交 16,940 股"这个最要紧的数，就是它量出来的。
"一无所有"这件事在它身上只存在于交易【之前】的那个法律前身——而空的是交易前的壳，不是今天这个上市主体。⇒ ★不能把历史上的壳状态挪到今天来用。而它现在做的事方向是反的：2026-06-24 宣布收购 Logia USA，2026-08-26 已经交割 50.1% 控股。它是买方，不是卖方。
（现状见 6-K 0001213900-26-089114，2026-08-13；Logia 交割见 6-K 0001213900-26-094706，2026-08-28。）全部 15 份申报逐份扫过，"战略替代／战略审查／私有化／出售公司"零命中——而 strategic 这个词本身在语料里出现了 83 次。⇒ ★这就是这个零的分母与阳性对照同时在场：探针是活的（词在），只是它从来没有指向"把自己卖掉"这件事。
★而"买别人"不能被认成"卖自己"：它在做的收购（Logia USA）是它当买方，这一族在这一档里已经出现过好几次——卖的是项目组合、是子公司、是技术授权、是销售渠道，而这一票是"买方与卖方被读反了"。
市值现算 15,042,582 股 × $0.9439 ＝ $14,198,694（取数日 2026-08-31，最近成交日 2026-08-27），而净资产只有市值的三分之一左右。整个可行区间同侧、全部大于两倍 ⇒ 要翻这一门，需要底本身变一个量级，不是股价再跌一点的事。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.9200 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-08-11（6-K 0001213900-26-087785）；股数断面 ＝ 该 6-K 所载中期在外股数（本票为外国私营发行人，无 10-Q）。
★价跌 2.53%——而整个可行区间本来就在两倍之外，价的一天波动动不了这一门。⇒ 档位不变，这一门仍是否。★而这一票的底取自 6-K 的中期报表而不是定期报告，因为它是外国私营发行人、盘上没有 10-Q —— 三日期里"底的报表期"这一项在 FPI 上要指向 6-K，这一点单独写出来免得读者以为漏了。
母公司注资与授权股本情况见 6-K（0001213900-26-087785，2026-08-11）与 2026-08-13 的 6-K。拍板的是三个月前刚把这家英国公司装进来的人——说了算的以色列母公司上个月还在往里输血。⇒ 一个刚把资产装进来、还在继续投钱的人，不会同时在把这个壳卖掉。这一门是否。
而供给这一门也是否：它用的是无上限授权的股票去买下一个故事，稀释工具一格都没有锁上。⇒ 要翻这一门，得把授权与发行工具真正封住。
派工单上写"本票 13D/G ＝ 0 份"——这是错的：实时检索里有 1 份，2026-08-19 的 SCHEDULE 13G（0001213900-26-091654，9,223 字节）。三份独立的判定件各自把它纠了过来，成因也写清了：工单用的是旧快照。
★把它记在这里的理由：这类"上游给的零"最危险——它长得和"查过而没有"一模一样，而下游没有人会因为它是零就去复查。
这台机器在 2026 年 4 月当着所有人的面完整演示了一遍：2026-04-15 改名带上「.AI」、发新闻稿，股价从两块钱推到 $3.27–$5.70，当月按市价卖出 750,000 股，然后在 2026-04-23 立刻拿新高价重算额度、再加一笔。换故事在这里不是甩包袱的前奏，它本身就是产品。
甩包袱的公司不会同时给两个高管加钱、把营销预算翻倍、再签一份四年租约——而它三件都做了：2026-04-17 的 8-K 里 Darin Myman 拿三十五万美元奖金、Peter Shelus 加薪到三十五万；2025-04-24 换的是更小的办公室，可同时签的是一份到 2029-05-31 的新租约。营业费用从 FY2024 的 321.8 万、FY2025 的 549.1 万，到 2026 上半年的 383.8 万——年化约七百七十万。更要紧的是它有一条自己开关的股权滴灌管道在跑：Benchmark 的按市价发行计划在 10-Q 里明写仍然有效，四月就提过款。钱能持续滴进来的公司，没有必须换身体的压力。
价 $2.82 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数都取自 2026-08-14 提交的 10-Q：2026-06-30 的资产负债表上现金 1,874,149 ＋ 短期投资 2,056,196 − 总负债 916,656 ＝ 净现金 3,013,689；股数用同一份件封面「截至 2026-08-14 有 5,196,430 股」。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-14。
市值 $2.82 × 5,196,430 ＝ 14,653,933，除净现金是 4.86 倍。换更宽松的有形净值口径（股东权益 4,373,657 减使用权资产 186,324 减递延发行成本 128,206 ＝ 4,059,127），是 3.61 倍。两倍是这一门最宽松的一条线，它两个口径都够不着。而真要按经济口径算——那 800,000 股已经发给销售代理拿着、只是还没卖出——分母变 5,996,430 股，倍数升到 5.61，方向更不利。
Darin Myman 自 2014 年公司成立起在位十二年，历经三次更名。他手上 691,820 份期权的加权行权价是 $23.94，而 2026-06-30 的总内在价值是 0——控制权变更条款会让它们全部加速归属，加速的是一堆价值为零的东西。反方向的行为证据更硬：2025-08-18 到 2025-09-19 之间六份 Form 4 记录他自掏腰包在二级市场分八笔买入自家股票共 18,116 股，均价约 $2.05，同期零卖出。这是留下来的行为，不是走人的行为。而外部也没有人能逼他：2026-06-23 的 DEF 14A 受益所有权表全表只有六名董监高，一个 5% 以上的外部持有人都没有，唯一一份 13G 还是 Intracoastal Capital LLC 报 0 股的退出件。
流通盘确实小——在外 5,196,430 股，扣掉关联方实持约 294,516 股，流通约四百九十万股。但小盘子只有在工具箱封着时才是弹性，而这里四个口子全开：按市价发行计划还剩约 275 万美元，且它挂在小额货架规则下、上限是流通市值的三分之一、随股价反身重算；2025-12-03 生效的两千五百万美元货架仍在；那 800,000 股代持股等于在外股数的 15.4%，落到盘面上不需要任何新申报；期权池还剩 1,308,180 股、等于在外股数的 25.2%。而最狠的一条是反向拆股授权：2026-08-06 年会批准董事会在 1 比 2 到 1 比 25 之间全权决定、有效到 2027-08-06，而它不减少一亿八千万股的法定股本——按 1 比 25 拆完，在外股数约二十万股，法定仍是一亿八千万。那是把再发行的空间放大了二十五倍。
数据基准是 2026-02-24 的年度报告 20-F（0001213900-26-019917），最近一份是 2026-07-20 的 6-K（0001213900-26-079444）。
没有公司宣告战略审查、出售或清算，也没有至少两项已完成的不可逆收缩；★ 相反，公司在推进临床、制造、专利和欧洲商业准备。
★★★ 而本门的结论完全依赖"逐处读命中、不信计数"：sale of the Company 3 处全假、divest 5 处全假、ceased operations 6 处全假、liquidation 524 处全假 ⇒ 只看计数会把这一门写反。★ 另抓到一处密度陷阱：某个词在单一文件里高密度重复，会让"命中数"看起来像"证据面很广"。容器与出处：台账 72 行，年度基准 20-F（0001213900-26-019917），IPO 注册面见 2026-07-08 的 F-1（0001213900-26-076392）。
· claude 轨：三端点 1.47×–2.74×；★ 最有利端落 1–2 档而需第三道门的①②补足，而第三道门为否 ⇒ 不通过
· codex 轨：取最近一期定期报告的有形净值底 ⇒ 2025-12-31 有形净值 $4,744,000，对 2026-08-28 的经济市值 $14,073,042 ＝ 2.97 倍 ⇒ 超过 2 倍硬线
⇒ ★★ 两轨的数不同（1.47–2.74 vs 2.97）而结论同向，差异来自底与分母的口径选择。取数面为 20-F（0001213900-26-019917，报表期 2025-12-31）与 2026-07-13 的 424B3（0001213900-26-077637）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.97——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.0 变动 -1.5%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.93×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
· claude 轨：结构性问题为否
· codex 轨判答不了：控制权变更条款、净现金／挂牌与 CEO 的下一站均提供正向结构，而给付与加速是【酌情的】，实际交易溢价、当时仍持有的经济权益及批准额未知，能把"卖"与"趴着"的个人净现值大小关系翻转
⇒ 取严落否；★ 而 codex 轨自己写明"这一门的答不了不妨碍总判定"（其余三门各自已足以否决）。⇒ ★ 一个把自己结论射程写清楚的判定，比一个只给结论的判定有用。持股见本票 SCHEDULE 13G（0001622627-26-000021，2026-08-13）与 20-F（0001213900-26-019917）。
价值到达股东的通道仍是普通股二级市场；授权供给、已注册转售、S-8 与权证供给相对日常承接都太大；历史事件的量价也没有证明价值能被股东留住。
★★★ 而本门被一条判据当场改写：判定席第一版把 NYSE American §713 的母国豁免记成"未判明"，★ 按"写答不了之前先问有没有更便宜的测量"回去读 20-F（0001213900-26-019917）的 Item 16G ⇒ 查明三个勾分别是【已拆除／未拆除／存疑】，并算出 2026 年 6 月私募占 35.6%。⇒ ★ "答不了"有时只是没去读那一节。
依据：20-F 0001213900-26-019917（2026-02-24，含 Item 16G）· 6-K 0001213900-26-079444 · F-1 0001213900-26-076392 · 424B3 0001213900-26-077637 · SCHEDULE 13G 0001622627-26-000021
这不是一副等待注入的空壳，而是一家仍在经营、普通股深度后置且控制权交易被合同抬高门槛的高杠杆软件公司。裁单把两轨共用的企业价值套回输轨自己设下的覆盖门槛，结论是优先股拍板位不会被买通；完整金额与算式见第三门正文。
2026-08-14 的 10-Q 仍把 Upland 描述为持续经营的企业软件集团，上半年经营现金流为正；2025-07-28 的 8-K 又显示 Sound Point Capital 提供 $240M 定期贷款和 $30M 循环额度，主到期日延至 2031 年。2026 年委托书没有当前出售、清算或战略替代程序〔证据级 三·我的搜索结果〕，反而明说反向拆股并非私有化第一步；这条搜索性缺席不是唯一腿，正经营现金流与 2031 年再融资是两条独立的继续经营证据，故不满足换故事或不可逆甩包袱路径。
★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$3.70）；底的报表期＝2026-06-30；股数断面＝2026-08-10（10-Q 封面 2,957,191 股）。报表日后没有须桥入底的已完成资本事件〔证据级 三·申报枚举结果〕；2026-06-17 的 1 比 10 反向拆股早于价格窗口，季报数字已追溯调整。分子按名册市值式为 $13,898,798 ×（$3.70 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $4.70，同一调整序列）＝$10,941,607；名册隐含股数 $13,898,798 ÷ $4.70＝2,957,191，与封面同量。Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕。universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库，lastsale 日期是文件级推断、非逐票保证；复核路径是价格 JSON、最新 10-Q 与 Yahoo 事件表。
2026-08-14 的 10-Q 给出现金 $31.044M、总资产 $356.566M、总负债 $314.217M、Series A 夹层权益 $132.102M、普通股赤字 $89.753M；商誉 $222.693M、无形资产 $48.814M。性质判定＝商誉与软件无形占资产大头的持续经营软件商，故主判取有形普通股净值底：$356.566M−$222.693M−$48.814M−$314.217M−$132.102M＝−$361.260M。净现金底 $31.044M−$314.217M＝−$283.173M、最宽账面普通股底负 $89.753M，只作其他构造的 stress；主判构造自身已经为负，任何正市值都不构成安全边际。
已核证券分母：2026-08-14 10-Q 实际列出单一 Series A Convertible Preferred Stock，共 115,000 股在外、清算优先权加应计股息 $136.7M、可转 780,901 股普通股；因有明确现金优先额，本屉先从普通股底前扣，不按 §32 的“无优先额可转股”并进现股分子。同件未见预付权证〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕；这条不承重，Series A 的现金优先额与转换股数已正面列入分子／底。
UPLD 裁单（UPLD.md，blob 941543742cd3be05f099da981cf66468131a2704）定为框架分类①、同框架不同取值；本格不是靠取严，也没有另立门槛，而是把 codex 输轨自己写下的门槛算完：若 fundamental-change 对价在先清债后不能覆盖约 $149M 的优先回购，HGGC 就不会被买通。2026-06-30 的 10-Q给出 Series A 清算优先额 $136.7M；105%×$136.7M≈$143.5M，再加约一年 4.5% 股息现值，硬门槛约 $149M–$150M。两轨不争的隐含企业价值为 $334.680M，先清 $219.723M 定期贷款后仅余 $114.957M，即约 $115.0M；相对 $143.5M 地板短 $28.5M，而 `$149M−$114.957M=$34.043M`、`$150M−$114.957M=$35.043M`，故含息门槛的缺口应印成区间 $34.0M–$35.0M，HGGC 不会被买通。普通股又排在 $446.319M 优先求偿之后，而总资产仅 $356.566M，$446.319M−$356.566M＝$89.753M，结构残值为零〔证据级 二·发行人报表加总恒等式〕。裁单所引 10-K 0001505155-25-000024 风险因子还由发行人逐字说明优先股 fundamental-change 赎回特性与 2024 NOL 毒丸 may make it more difficult for a party to take over our company〔证据级 一·发行人自陈句〕；即使风险因子文字单独塌掉，$115.0M 对 $149M–$150M 的门槛缺口仍是独立承重腿；在当前估值下，这是合同阻断位，不是兑现通道。
2026-08-14 的 10-Q 显示总负债 $314.217M 加 Series A $132.102M，$314.217M＋$132.102M＝普通股身前合计 $446.319M，$446.319M−总资产 $356.566M＝$89.753M 缺口；2025-07-28 的 8-K 还显示贷款以几乎全部资产担保。虽然语料未见 ATM、ELOC 或货架发行〔证据级 三·我的搜索结果〕，115,000 股 Series A 可转成 780,901 股普通股，且 fundamental change 回购与 2024 NOL 权利计划会提高成交成本；该搜索零不是本门唯一腿，$446.319M 优先求偿超过 $356.566M 总资产的确定缺口独立支撑 G4 否。
它不是一副等人来买的干净壳，而是一门仍在扩张、靠租约和融资维持的真生意。控股老板确实在位，但本票语料未见主动出售程序〔证据级 三·我的搜索结果〕；owner 型第三门要求两项同时成立，不能用潜在兑现动机代替实际行动。
2026-05-14 的 10-Q 显示仓库由 10 个增至 12 个、面积由约 3.91M 增到 3.95M 平方英尺，管理层仍在扩服务、提仓库利用率并寻找新信贷；2026-08-03 的 8-K 是 CFO 更替并由联合创始人无薪临时接任。即使对外收购物流资产的意向书存在，那也是 Armlogi 去买别人，不是公司自己被卖；两条入场路径都没有成立。
★ 价格日期自核：价格日＝2026-09-04（$0.29）；底的报表期＝2026-03-31；股数断面＝2026-05-08（10-Q 封面 45,443,079 股），其后无须桥入底的已完成资本事件〔证据级 三·申报枚举结果〕。分子是名册市值式：$13,860,139 ×（$0.29 ÷ Yahoo 2026-08-28 收盘 $0.305，同一调整序列）＝$13,178,493。名册隐含股数 $13,860,139 ÷ $0.305＝45,443,079，与封面同量；Yahoo 在 2026-08-28 至 2026-09-04 的拆股事件为 0，申报层同窗亦为 0〔证据级 三·事件表与申报枚举〕。universe_2026-08-30 于 2026-08-30 00:26 ET 入库，lastsale 日期是文件级推断、非逐票保证；复核路径是价格 JSON 的 yahoo_2026_08_28_close 与 Yahoo 事件表。
10-Q 0001213900-26-056782（2026-03-31 期）给出总资产 $143,738,258、总负债 $130,284,032、归母权益 $13,454,226。性质判定＝仓库主要靠长期租赁、并非持有可单独出售物业的履约运营商，故主判取可兑现清算值底：现金 $2,668,304＋受限现金 $4,398,412＋应收 $18,392,275＋贷款应收 $1,681,245−总负债 $130,284,032＝−$103,143,796；固定资产、使用权资产与预付款在该严苛构造中取零，现金底 $2,668,304−$130,284,032＝−$127,615,728，也为负。有形账面底 $13,454,226−无形资产 $22,259＝$13,431,967，$13,178,493÷$13,431,967＝0.981 倍，但它是另一构造的最有利 stress；经营租赁负债 $119.174M 大于对应使用权资产 $102.118M，不能靠保留资产、撕掉同源租约义务把它冒充主判底。
已核证券分母：2026-05-14 10-Q 未列在外优先股或预付权证〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕；普通权证仅 81,700 份，属于未来普通股供给而非已发行即可近零价行权的分母同形物，故当前经济股数不加项。
DEF 14A 0001213900-25-102351（2025-10-27 提交）显示 Aidy Chou 持 26,900,000 股、占 58.34%，并兼任 CEO、董事长；他作为多数表决权 owner 明确在位。BTOC 裁单（BTOC.md，blob 2a5620023a03）按 charter 逐字判据把 owner 型路径④写成“在位 ∧ 主动卖”的合取：本票没有出售程序、投行、战略评估、对手方或交易文件〔证据级 三·我的搜索结果〕，故“主动卖”不成立，合取不成立，③＝否。这条是“主动卖”前件的承重腿；若日后出现具名出售动作，本格须重判。原 codex 轨计算若卖可得多少、原 claude 轨讨论能否卖出好价，都不是本门所问的实际出售行动；本裁语不是默认取严。
2024-11-26 的 8-K 附有公司与 YA II PN 的 Standby Equity Purchase Agreement：总承诺 $50M，公司可发 Advance Notice，单次上限挂钩五日平均成交额，期限最晚到 2026-11-25；2026-05-14 的 10-Q 没有披露提前终止〔证据级 三·申报行缺席／我的搜索结果〕。普通股授权 100,000,000 股对在外 45,443,079 股仍有宽余量；预付权证为 0〔证据级 三·我的搜索结果〕、普通权证仅 81,700 份。两条三级腿均不是本门唯一依据：原始 SEPA 的未届满期限与提款机制、普通股授权余量、巨额租约和 Nasdaq 整改仍各自支撑 G4 否。
每一门的"不过"都要写清是哪一种不过：①不是证据不足，是反向证据充分；②不是折价买净资产，是溢价买一份负的净资产；③不是他不想卖，是结构上卖不掉；④是一笔已经在违约里的可转债本金压着。依据落在 10-K（FY2025）与 2026 年 8 月的三份 8-K 上。
路径一零命中：10-K 与全部 8-K 里没有一句是公司宣告要出售自己、聘投行、挂牌出售或清算。路径二同样零项——它在接工程、在扩产能，没有卖掉主要资产、没有终止主力业务线、没有退场地。2026-08-11 的那次一比十二反向拆股，公司自己在新闻稿标题里就写明目的是"支持恢复符合最低买价要求的努力"，那是维持挂牌的动作，不是缩小范围的动作。顺带排掉一个同名陷阱：以 SMX 开头的证券代码里有两个属于另一家爱尔兰公司，不是这只票的权证；若不辨明，两只票的供给侧会被搅在一起。
价 $2.63 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票在 2026-08-13 做过一比十二反向拆股，价与股数必须换算到同一口径：10-Q 封面载 2026-05-11 在外 56,906,572 股（拆前），折到拆后口径约 4,742,214 股 ⇒ 市值约 $12,472,023。底的报表期为 2026-03-31：归母股东权益 −$11.4 百万，净现金与有形净值同为负。底为负，任何正价格都不通过，除法不做。而这里有一个必须写明的口径限制：第二季度的 10-Q 法定应交而未交（2026-08-17 报了延期通知、交易所 2026-08-20 发出通知），所以这一门只能用 2026-03-31 那张表，而它到判定时点已经五个月旧了。
控制权变更触发的一次性对价是 $27.36 百万，而"被买通"的门槛是本人两倍年度现金总薪酬 $760,065 × 2 ＝ $1.52 百万 ⇒ 条款远远超标，而正因为它这么大，它成了反收购装置而不是卖壳激励——同族的第二枚是全部可转债都带根本性交易赎回权，一笔 $15.4 百万的已违约债务会在成交当天被激活。而这一门不通过真正压着的是三条结构事实：其一，这家上市公司是他另一门生意的载体——两支移民投资有限合伙的普通合伙人由首席执行官本人持有，累计向子公司放款 $55.5 百万，而 10-K 自己写着公司是一家在美国创造全职岗位的商业企业 ⇒ 卖掉上市公司等于卖掉他自己那门生意的载体；其二，那条付不起的离场条款；其三，壳里没东西可卖——股东权益 −$11.4 百万，挂牌带着三重缺陷。
10-K 载可转债本金 $13.7 百万处于违约状态（本金合计 $14.1 百万），违约利率 12%；另有关联方担保贷款 $9,000,000。而更该记下来的是公司自认的那一句：2023 与 2024 两个年度的年报及各季报未披露该违约，构成重大缺陷，直到 2025-12-31 才整改完毕。供给侧还压着一层：优先股 15,000,000 股已授权而尚未发行（10-Q，2026-03-31 与 2025-12-31 同为零发行）。刚用掉一次反向拆股、账上是负权益、又有一笔违约债在头上 —— 价值要到普通股手上，得先越过这三层。
两轨同判，四门全否，没有留给人裁的格。这只票的特别之处是「便宜」那一门差得极少：20-F 0001493152-26-038674 的 2026-03-31 经审计表上，资产 $19,385,739 − 负债 $5,836,201 ＝ 有形账面底 $13,549,538，而按 09-04 结算价重算的市值是 $13,924,865——1.028 倍。就差这么一点点，它就掉进「≤底、通过」那一档了；而按判据，一到二倍这一档要靠第三门补足，而第三门的拍板者手上一股股票都没有。
路径 A：两轨分别对 91 份公司申报加 14 份独立取得的 PR 详情件扫 19 组词，没有合格事件——弱字面命中都能还原成 IPO／F-3 承销描述、董事赔偿条款、法律意见书，或 2025-08-20 那份王茂投资的非约束性 MOU，而非约束性 MOU 不是出售发行人。路径 B：2026-08-11 王茂 49% 投资终止、款项随后收回（6-K 0001493152-26-037071）——这是撤回一项尚未完成的投资，不是关闭现有香港运输与工程主营；而 2026-07-21 那笔 51% AI 合资安排方向相反，是扩张。★失效条件按规约写清楚状态：本票失效条件【未上场】，原因是入口先败，不是取得入口后又失效。为避免漏查，两轨仍把股权侧的实际流出逐笔归档：2024-10-07 顾问股 150,000 股、2025-08-22 顾问股 143,750 股、2025-11-03 PIPE 6,250,000 股（6-K 0001493152-25-020733）、2025-11-10 顾问股 287,500 股、2026-02-10 代价股 57,184 股（6-K 0001493152-26-006954，均为 16:1 合股后口径）。
底取有形账面净值，两轨都是先定后算，理由四条同向：这张表上没有商誉、没有无形资产（根本没有这两行）；最大一项资产——王茂那笔预付款——已在报表日后以现金全额兑现（约 $12.7M 本金加 5.25% 利息，2026-08-13 到账）；应收账款已计提 $2,832,774 信用损失准备，等于应收总额的 49.6%，账面已是打折后的数；固定资产净额只有 $35,862，没有按历史成本长期趴着的重资产。优先求偿查过为零：优先股求偿 0、非控股权益 0、Class B 已发行 0。★答案购物的防线也写在算之前：被排除的那个底是①净现金——现金 $130,184 − 全部负债 $5,836,201 ＝ 负 $5,706,017，用它会直接落「大于两倍」档，它比采用的底更严，所以排除它不是为了让票好看。★两轨对使用权资产的处理有一处口径差，据实并列：C 轨主判不剔（同一份合同、同一组现金流生成资产与负债，剔一半留一半是把同一笔义务算两次），并另算了「只剔资产」1.408× 与「一并剔」1.194× 两端，两端仍在同一档内；X 轨同样对称保留，不做单边惩罚。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.66 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（20-F 0001493152-26-038674，经审计，非中期表）；股数断面 ＝ 2026-03-31，8,388,473 股 Class A ＋ 0 股 Class B（同份 20-F 的六处独立口径互相印证；★资产负债表上那个 6,711 是面值美元数——8,388,473 × $0.0008 ＝ $6,710.78，不是 B 股数，两轨都特意点破了这个读法陷阱）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并（16:1 合股在更早，早于窗口），故按价比缩放与按市值重算同值：8,388,473 × $1.66 ＝ $13,924,865，与价表逐美元闭合，残差 0。新价把倍数从 1.0215× 抬到 1.0277×，仍在一到二倍档；★而要翻进「≤底」档，底需要 ≥ $13,924,865，比现底高 $375,327（旧价下这个门槛是 $13,840,980，只需高 $291,442）——价涨了，这一门离通过更远了一点。两轨的敏感性端点同向：C 轨区间在旧价下是 1.0414×–1.5316×，按新价整体乘 1.0061 ⇒ 1.0477×–1.5409×；X 轨把王茂那笔的利息按不购物的披露窗口算进去，调整底 $13.774M–$13.829M ⇒ 新价下 1.0069×–1.0109×。整条区间同侧、全部落一到二倍档 ⇒ 收口靠第三门，而第三门补不足 ⇒ 不通过，不是答不了。★C 轨自己把最脆的一格写了出来：最有利端距 1.0 只有 4% 左右，它对「报表日后五个月要不要扣烧钱、扣多少」这一个量高度敏感；而「零烧钱」不是未知量，是被两年实测否掉的假设——FY2025 经营净流出 $2,819,237、FY2026 净流出 $1,292,762，且 20-F 与审计报告同时出具持续经营重大疑虑。
拍板位是 CEO 兼董事会主席 Tan Yu。20-F 0001493152-26-038674 的董监高表显示五名董事与高管合计持股 0 股、0%；两名 5% 持有人 Oceanstar 791,667 股（9.44%）与 Ping An Biomedical 716,667 股（8.54%）都不在董事会，而 91 份申报里 13D／13G 子串命中为零。他的雇佣协议（Exhibit 10.1，随 F-1/A 0001641172-25-026339）初始期到 2028-07-15、自动续三年，公司无因解雇只需一个月通知或一个月工资，出售或合并后继受人须承接协议；协议与 20-F 都没有控制权变更奖金、交易奖金或加速归属，20-F 还逐字写「We have not made any agreements with our directors or executive officers to provide benefits upon termination of employment」。X 轨把月薪记成未披露的 S 并算给两边：卖壳侧持股对价 $0、成交专属奖金 $0、最多约 1S；趴着侧仅剩余初始任期工资现值就约 20.44S。不用猜 S 的绝对值也知道方向。四查里只有③半条成立（公司已收回约 $12.7M 并于 2026-03-06 恢复 Nasdaq 合规），而那是成交能力，不是他的个人收益。
股东在 2026-03-16 批准把授权资本扩到 4.9B Class A ＋ 100M Class B（EGM 文件 0001493152-26-010148，结果 0001493152-26-012811），董事随后拥有对未发行股份的一般及无条件配发权，可设特殊／优先权利并授出期权、认股权证或可转换工具。对 2026-03-31 已发行的 8,388,473 股：Class A 未发行余量 4,891,611,527 股 ＝ 583.13 倍，总授权是 596.06 倍；100M Class B 现为零，但每股 100 票，是未来的控制工具容量。F-3 0001493152-26-001156 上限 $150M、2026-01-22 生效，按现算市值是 10.84 倍；受 baby-shelf 约束的十二个月开口约 $4.614M，仍是实质容量。容量也不是纸面幻想：2025-11 的 PIPE 已真实发行合股后 625 万股 ＝ 当前股数的 74.51%。★而那次 16:1 合股不是保护——文件说明它服务于 Nasdaq 合规及未来融资灵活性，三月授权还给董事会五年内在股价低于 $1 时自行再做 2:1 到 1000:1 的合并。承接力：最近 20 个交易日中位日量 12,925 股，剔除事件脉冲后中位 12,274 股，只相当于流通上界的 0.154%；2026-08-11 王茂终止当日成交 791,002 股 ＝ 剔除事件中位数的约 64 倍。有脉冲不等于日常承接得住持续融资。
converted into one 的命中来自 16:1 合股条款，是结构性假阳，不是可转换证券）· 价格与成交量：Nasdaq 官方 historical API。· 价：2026-09-04 结算收盘 $1.66。★ 这一票与本档大多数不同的地方在于："开着"和"正在被使用"是两回事，而它是后者——SEPA 在提款，不是"可以被提款"。
两条路径都没有进入。★ 而 codex 轨做了最有利读法检验：即使把弱文本宽读成入口，当前的 ELOC／ATM 续命融资也会触发失效条件③ ⇒ 宽读之下仍然不过。公司的实际方向也相反：仍在商业化、仍在跑临床，并通过结构完整的 Lincoln Park ELOC 持续出股续命。★ 按 09-07 收窄后的口径，这笔钱的书面用途是支撑独立经营而不是撑某笔交易到交割 ⇒ 作废信号成立。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-03-25 的 10-K（0001437749-26-009797），最近两端是 2026-08-12 的 10-Q（0001437749-26-027353）与同日 8-K（0001437749-26-027314）；Lincoln Park 的 ELOC 与 SEPA 见 2026-04-28 的 S-1（0001213900-26-048608）与 2026-05-13 的 424B3（0001213900-26-055905）。
两轨都事前选定"可兑现清算值"——★ codex 轨逐字写明"不是算完再挑底"，这正是"答案购物禁令"落在一张卡上的样子。三端：最不利 5.02× ／ 中值 4.35× ／ 最有利 3.17×。
⇒ 最偏向公司的那一端仍然超过 2 倍，所以判"否"而不是"答不了"。翻档需要价跌 37% 以上，或者底涨 59% 以上。
★ 取数面：可兑现清算值三端取自 2026-08-12 的 10-Q（0001437749-26-027353，报表期 2026-06-30）；两轨都在计算之前写下选底理由，这一点写在各自判定件里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.98——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $3.09 变动 -3.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 4.84×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
五人董事会，无单一控制者。最大的已知机构受 9.99% blocker 限制、且没有董事席位 ⇒ ★ 它在结构上难以积累到能施压的仓位——与 CMCT 的 6.25% 持股上限同族："有人来逼"这一格被章程或合同关掉了。判定时点 ＝ 买入时点 2026-08-30。
★ 出处：五人董事会与无单一控制者见 2026-04-29 的委托书 DEF 14A（0001437749-26-013871）；最大机构受 9.99% blocker 限制且无董事席位，见本票 SC 13G 一族与该委托书的持股表。
票面 4,407,000 股，而后面叠着：2,700,000 份普通权证（约为票面的 61%）、425,000,000 股授权、仍在提款的 $13.8M SEPA。
⇒ 小流通盘的脉冲不足以证明能无冲击地吸收这批供给。★ 而与本档其余多只不同：本票三条通道同时是"开着且正在被使用"，不只是"可以被使用"。⇒ 这一格与 HUIZ（随时可用而今天没用）恰成对照。
★ 出处：425,000,000 股授权见 10-K（0001437749-26-009797）的股本章节；$13.8M SEPA 与 270 万份普通权证见 S-1（0001213900-26-048608）与 424B3（0001213900-26-055905）；货架 S-3（0001213900-25-034232）为另一条通道。
依据：屉内两轨判定件所引 SEPA、权证与授权明细 · 台账当期定期报告
它看起来极像我们要找的东西——零收入、一个人、没有场地、Weinberg & Company 在 10-Q 与年报上连续出具的持续经营重大疑虑——而它恰恰不是。GT Biopharma Inc. 在 2026 年 5 月刚给第二条候选物完成首例给药。它有一个还能持续吸引下一轮融资的科学故事，所以它不需要换故事，也不会换。这一句是四道门共同的底色。
GT Biopharma Inc. 的申报件里没有出售、清算、聘投行或战略审查的表述；反方向的动作倒是有，且都记在 2026-08-14 提交的那份 10-Q 里：2026 年 1 月拿到第二条候选物的新药临床试验申请放行，2026 年 5 月完成首例给药，另一条到 2026-06-30 已入组四个队列。它的平台还不归自己——那套技术是明尼苏达大学的独家授权，专利在校方名下，公司每年付维持费、另有里程碑与销售分成。一家在推进临床、并且靠别人的专利在推进的公司，不在甩包袱的程序里。
价 $0.241 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数取自 2026-08-14 提交的 10-Q：2026-06-30 的资产负债表上总资产 5,788,000、流动负债合计 2,219,000（其后即为股东权益，无非流动负债），得净值 3,569,000；股数取同一份件封面写死的最晚断面「截至 2026-08-10 有 45,109,497 股」。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-10。
市值 $0.241 × 45,109,497 ＝ 10,871,389（与名册的 1,353 万同量级），除以净值 3,569,000 是 3.05 倍；换成更严的净现金口径（现金 4,960,000 减负债 2,219,000 ＝ 2,741,000）是 3.97 倍。两倍是这一门最宽松的一条线，两个口径都在它外面。而账上那 496 万还在往下掉——半年前是 681 万。
GT Biopharma Inc. 的四名董事在 2026-08-14 的年会上原班连任，而 10-Q 的股本科目里，公司实缴资本累计 734,952,000 对着 731,429,000 的累计亏损——这家公司一生募到的钱，几乎原样亏光了。董事与高管合计持股占比约百分之一，而其中绝大部分是期权，主力行权价 $1.33——对着两毛四的股价深度价外，内在价值是零。三个顶格到 9.99% 的持有人各持相同股数，都是投资基金而非产业方。把公司卖掉，这些期权仍然一文不值；而基金要的是下一轮发行的价格，不是一次成交的对价。此前留下的两份读法在这一门上一份记「不可判」、一份记「不通过」——而这两侧不是结论相反，是【一侧给了值、一侧说给不了值】：「答不了」的意思是件里没有这个事实，而另一侧既然给得出「不通过」，就说明件里有这个事实 ⇒ 「不可判」那一侧不成立，取有值那一侧，这一门记不通过。
这一门看状态：2025-05-14 签下、2025-06-10 修订的普通股购买协议给了它一条承诺股权额度——这类安排的形状是「固定金额除以由市价决定的股数」，股价越低印得越多。而它不是备而不用：在外股数从 2025-12-31 的 25,534,173 股涨到 2026-06-30 的 44,668,969 股，半年多出七成五。头顶的空间也几乎没有边：章程授权 250,000,000 股普通股，用掉的还不到五分之一。一家现金只够撑四个多月、而发行通道随时可用的公司，普通股股东面对的不是会不会稀释，是下一次以什么价稀释。
这一屉最干净的一格是第二门：它只需要一行报表数字加一次除法（当期 10-K 0001493152-26-039471，报表期 2026-06-30）。 有形净值 −$372,000（若把可触发的优先求偿也算上则是 −$5,372,000）——底是负的。而就算取对普通股最有利的那一端，账面每股净值 $0.1183 对着股价，也是 5.27 倍，红线是 2 倍 ⇒ 区间同侧，不是不可判。
两条独立线同判否（检索面含当期 10-K 0001493152-26-039471、FY2025 10-K 0001493152-25-013771（2025-09-17）与全部 8-K）。路径 A：221 份申报与 241 条新闻稿里零改变程序表述；而 sale of the Company 的 4 处命中逐处开件读过——全部是【定义条款】（合同里"何谓出售本公司"的界定句），不是事实句。★这一步是这一门的关键：探针是定位器不是判据，命中处要开件读，否则一个定义条款会被当成一次宣告。
路径 B：0/4——而其中一项候选还被读反了方向：总部租约是【续租】不是【退租】。⇒ 入口即败。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.589 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零，近六个月亦为零 ⇒ 价比缩放与市值重算同值）；底的报表期与股数断面见当期定期报告。价跌 5.52%（名册 8-28 $0.6234）：最有利端由 5.27× 变为约 4.98×——仍是红线的两倍半，档位不变。
底 ＝ 有形净值 −$372,000（当期 10-K 0001493152-26-039471，报表期 2026-06-30）；若把可触发的优先求偿也扣掉则是 −$5,372,000。底为负 ⇒ 倍数没有定义。而最有利端（账面每股净值 $0.1183）对着 8-28 的 $0.6234 是 5.27 倍。⇒ ★两种读法落在同一侧：一种说"没有底"，一种说"贵五倍"，都在红线之外。这不是不可判，是区间同侧。
四查0/4（持股面见 SC 13D 0001398344-23-019942、13G/A 0000919574-26-004583 与 0001649553-26-000027；薪酬与控制权变更条款见 DEF 14A 0001493152-26-006010，2026-02-10）——而它不是"查过没找到"，是结构上就不存在：没有 ≥10% 的机构股东进董事会、没有成交即付的控制权变更对价、壳里没有净现金（底为负）、管理层没有下一站。⇒ ★没有人被逼、也没有人被买通，这一门是否。
这一门四查全负：存量包袱、授权容量、流通盘与承接力四项没有一项站在普通股这一边（容量与已用见当期 10-K 0001493152-26-039471；两次转售登记见 424B3 0001493152-26-024042（2026-05-18）与 0001493152-26-040269（2026-08-26），配套 8-K 0001493152-26-024036）。⇒ 价值到不了手，这一门是否。★而这一票的四门里，第二门是最省事的那一个——底是负的，后面三门无论怎么读都改不了它。
2026-08-19 报出的 10-Q(0001104659-26-098783,报表期 2026-06-30)把这条路径写得很清楚:在外股数从 2025-12-31 的 556,995 股增至 19,339,786 股(34.7 倍),授权股数从 120,000,000 抬到 1,500,000,000,而同期它宣布的新方向是把一个叫 Researgency 的 AI 研究平台部署给生物医药客户。收缩是真的,而收缩之后的动作全在融资那一侧。
2026-08-19 的 10-Q(0001104659-26-098783,报表期 2026-06-30)自述:公司此前从事眼科前后段罕见与重症疾病的研发,主打候选药 KPI-012(2021-11-15 自 Combangio 取得)已不在推进;而它正在通过 Researgency 平台的独家许可建设新业务,拟作为面向生物医药企业的本地部署 AI 基础设施,并把这称为与生物资产并行的双轨策略。
★ 退场之后的动作可以逐条数,而它们都是融资:同一份 10-Q(0001104659-26-098783)记载 2026-01-08 与 H.C. Wainwright 签订按市价发行协议、2026-07-22 又就该程序提交追加的招股说明书补充文件;股东授权把普通股授权数抬至 1,500,000,000 股,而在外股数六个月里放大 34.7 倍。⇒ 收缩之后既没有出售程序、也没有清算,只有新故事与持续发股,这一门给出的是否。
底取 2026-08-19 的 10-Q(0001104659-26-098783),底的报表期＝2026-06-30:总资产 $10,582 千,全部是流动资产(现金 $229 千、短期投资 $7,000 千、预付与其他 $3,353 千);总负债 $1,538 千;归属普通股的权益 $9,044 千,件内无少数股东权益行。股数断面＝2026-06-30 的 19,339,786 股,与同件 2026-08-14 封面股数相同,其后无新增发行。
★ 两个口径:结算市值 $9,806,692 ÷ 权益 $9,044 千 ＝ 1.08 倍;只认现金与短期投资、减去全部负债则底为 $5,691 千 ⇒ 1.72 倍。两个口径都在 1 倍以上,这一门给出的是否——它离便宜只差一点,而差的这一点正好落在预付款那 $3,353 千上。
★ 价格日期自核:价 $0.507 ＝ 2026-09-04 收盘(PRICES_air 取价件,本票 bar_date ＝ 2026-09-04);2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $0.69;结算市值 ＝ 名册市值 13,346,386 × (0.507 ÷ 0.69) ＝ $9,806,692,同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $13,346,386,只回答档位归属;名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET,08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证;有异议回该票行情源逐日核)。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件;★该票 2026 年内做过反向拆股,而件内各期股数均已按拆后口径重述,价与股数同一基准。
2026-08-19 的 10-Q(0001104659-26-098783,报表期 2026-06-30)里,权益一栏显示优先股授权 5,000,000 股,而 E / F / G / H / AA 五个系列的可转换不可赎回优先股在 2026-06-30 全部为零(2025-12-31 分别为 9,278 / 2,928 / 10,901 / 2,299 / 900,000 股)——★已核:这五个系列都是可转换、不可赎回,件内未载清算优先额,属「只摊薄、无可扣项」那一形;而报表期末在外均为零,所以分子里没有它们可加〔证据级 2·甲·配平型:发行人在权益栏逐系列报出期末 0,并列示上期 9,278/2,928/10,901/2,299/900,000 ⇒ 表自己能验它〕;件内没有披露任何与控制权变更挂钩的遣散、成交奖金或按成交价值提成的安排（★同件 change in control 仅 2 处、都是 XBRL 分类词典的定义文本，upon termination 4 处全部是 Younet 那份独家许可协议的终止条款，golden parachute 与 severance 各 0 处——逐处读过，没有一处是给拍板者的对价）。
★ 而拍板者可用的另一条路一直开着:同一份 10-Q(0001104659-26-098783)记载与 H.C. Wainwright 的按市价发行协议自 2026-01-08 起有效、公司可自行指定发行数量与时段,2026-07-22 又提交了追加的招股说明书补充文件。⇒ 在「卖掉公司」与「继续按市价发股」之间,件里给出的可算流量全在后者一侧,这一门给出的是否。★分级:五个优先股系列期末在外为零是二级(发行人在权益栏报出、且与上期栏 9,278／2,928／10,901／2,299／900,000 可配平);「没有控制权变更挂钩安排」那句是〔证据级 3·搜索结果,命中已逐处读明〕。★而这一门不是只靠那个零——按市价发行协议自 2026-01-08 起有效、2026-07-22 再提交追加文件,是一条各自独立、方向明确的正面证据。
2026-08-19 的 10-Q(0001104659-26-098783,报表期 2026-06-30)权益栏逐字：「Common stock, $0.001 par value; 1,500,000,000 and 120,000,000 shares authorized as of June 30, 2026 and December 31, 2025; 19,339,786 and 556,995 shares issued and outstanding」（出处 0001104659-26-098783）：普通股授权 1,500,000,000 股(2025-12-31 为 120,000,000 股)、在外 19,339,786 股 ⇒ 授权是在外的 77.6 倍;该次增额与依据纳斯达克 5635(b) 与 5635(d) 的发行授权在同一次股东批准里一并通过。
★ 额度这一侧更直接:2026-07-22 提交的按市价发行招股说明书补充文件写明,公司可通过 H.C. Wainwright 不时发行合计最高 $250,000,000 的普通股,佣金为总募集额的 3.0%;该额度是结算市值 $9,806,692 的 25.5 倍。⇒ 这是一条正在使用中的通道,这一门给出的是否。
依据:季报 10-Q 0001104659-26-098783(申报日 2026-08-19,报表期 2026-06-30)· 按市价发行招股说明书补充文件 424B5 0001829126-26-007754(2026-07-22)· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件(结算日 2026-09-04)
这张票上最有力的一条证据是反向的，而且是申报人自己写下的：最新的一份 13D/A（接收号 0001213900-25-109973）逐字写着持有人 "does not have any current intention, plan or proposal"。⇒ 这不是"我们没搜到有人要卖"，是要卖的那个人自己贴了否定语。
A.G.P. 的 ATM 正在提款；codex 轨另从 6-K（0001213900-26-064451）里取到注册直发与 ATM 的实际售出记录。⇒ 甩包袱和续命融资在现金流上是互斥的——一家正在一点点卖股票换钱活下去的公司，不是一家正在把自己交出去的公司。
这一门有一处口径歧义，我把两种读法都写出来：严格按判据取"最近一期定期报告"，那就是 FY2025 的年报（报表期 2025-12-31），三个底全部为负；宽读用公司 2026 年 6 月 3 日自己给的初步权益估计 $6.48M，算出有形净值 3.66 倍。⇒ 两种读法同向，都落在"两倍以上"这一档，所以这一门的结论不依赖选哪一种。★ 那个 $6.48M 是公司逐字的 "currently estimates that its stockholders' equity is approximately $6.48 million"（6-K 0001213900-26-064451），未经审计，因此只被用作最有利的那个端点。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.22——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.11 变动 +9.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 4.02×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
年报逐字写着控制人 "has the ability to approve all matters submitted to our shareholders"——一个人就能拍板。而 codex 轨把"有没有下一站"这一格反过来用了：同一份年报里写着 Soria 自 2021 年起就担任 Umbrella Group 的 Chief Innovation Officer（0001213900-26-057672）。⇒ "有下一站"这一格通常是用来说明他敢卖，而在这里它说明的是他不必卖——位置他已经有了，卖壳换不来更好的。外部没有任何 ≥10% 的机构进入董事会。
它是西班牙公司，法定上限有两道，必须分开报：第 297.1(b) 条的总授权上限是 50%，对应余量 0.476 倍、名义额 $6.98M；而第 506 条——可以排除老股东优先认购权的那一档——上限只有 20%，对应余量 0.190 倍、名义额 $2.79M。★ 对外部投资者真正起作用的是后面这一道，因为前一道里有一部分只能按比例配给现有股东。两个数都有出处：2025 年的法律意见逐字写 "authorized share capital … 82,628,550 ordinary shares"（0001213900-25-027680），2026 年的 ATM 招股书写当时可售 "up to approximately $2,979,570"（0001213900-26-034192）。
存量包袱另有承销商权证最多 80,500 份 ADS。⇒ 两种读法都指向同一句话：工具箱开着，而且这些供给相对成交是能被吸收掉的（12 个与 29 个中位成交日两种算法），所以价值到不了普通股股东手上。
依据：13D/A 0001213900-25-109973 · 6-K 0001213900-26-064451 · 20-F 0001213900-26-057672 · 法律意见 0001213900-25-027680 · ATM 招股书 0001213900-26-034192
数据基准是 2026-08-06 的 10-Q（0001437749-26-026271，报表期 2026-06-30）与 2026-03-05 的 10-K（0001437749-26-007078）。
★★★ codex 轨把两个"零"都配了同容器阳性对照，这是本档做得最规矩的一次：
· SEC 侧：对 238 个台账 accession 的整份 as-filed 文本 ⇒ strategic alternatives 0/0、strategic review 0/0、受所有格保护的 sale of the company 0/0；阳性对照 going concern／stockholders' equity 命中
· 公关侧：公司站点同期稿件同样为零，而对照词命中
⇒ ★ 报"零命中"时同时报"这个容器里什么会命中"，那条零才有分量。容器与出处：台账 879 行，年度基准 10-K（0001437749-26-007078），最新一份 8-K（0001437749-26-026275，2026-08-06）。
· claude 轨：1.163× / 1.099× / 1.042×
· codex 轨（先验选净现金，理由独立于结果）：净现金 $11,291K、每股 $0.9719 ⇒ 1.163× / 1.234× / 1.314×
⇒ 三端全落 1–2 档 ⇒ 必须由第三道门的①②补足，而两者都没有。
★★ 变化率这一格值得单看：净现金六个月 −42.7%（$1.695/股 → $0.972/股），而股数不变，上半年经营流出 $8,038K ⇒ 市场在给一个正在缩小的底定价。取数面为 10-Q（0001437749-26-026271）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.08——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.13 变动 -4.4%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.26×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
结构性问题答"否"；★ 而第①格的答案是"结构上没有拍板者"。codex 轨：卖壳需要先凑出董事会与股东支持，这本身就是成本。
· ★★ 17 件持股申报全是 13G，一件 13D 也没有；9.99% blocker 在位
· ★ 最不利检验：假定 CEO 的控制权变更加速全额兑现 ⇒ 仍不通过——全体董监高持股总值 $479,326，即使 100% 加速也远小于管理费用年化 $5.12M 的趴着收益
持股与薪酬条款见 2026-08-14 的委托书 DEF 14A（0001437749-26-027997）与 10-K（0001437749-26-007078）。
① 存量包袱 > 在外股数（13,386,057 份权证）｜② 工具箱开着（ATM $6.36M ＋ 空白支票优先股 ＋ S-1 通道）｜③ 弹性是幻觉｜④ 脉冲强——唯一正面项。
★ 最不利检验：假定权证全部因价外而永不行权 ⇒ 仍不通过——因为②的 ATM ＋ 空白支票优先股 ＋ S-1 通道独立于权证，工具箱照样开着。★ 权证到期：Series C 至 2030-01、Series E 至 2029-12 ⇒ 近期不会注销。出处见 2025-11-20 的 S-3（0001683168-25-008586）、2025-01-21 的 S-1（0001683168-25-000460）与 2025-12-04 的 424B3（0001683168-25-008889）。
依据：10-Q 0001437749-26-026271（2026-08-06）· 10-K 0001437749-26-007078（2026-03-05）· DEF 14A 0001437749-26-027997（2026-08-14）· S-3 0001683168-25-008586 · S-1 0001683168-25-000460
2026-08-12 报出的 10-Q(0001437749-26-027304,报表期 2026-06-30):总资产 $27,469 千、总负债 $32,439 千 ⇒ 股东赤字 $4,970 千。而 2026-04-20 公司收到纳斯达克关于 5550(b)(1) 的不合规通知——同件逐字：「it is not in compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1) (the "Rule"), which requires listed companies on the Nasdaq Capital Market to maintain minimum stockholder's equity of $2,500,000」（出处 0001437749-26-027304）,以此计缺口 $7,470,000。
2026-08-12 的 10-Q(0001437749-26-027304,报表期 2026-06-30)里没有战略评估、没有聘请出售顾问、没有挂牌出售或清算的宣告。件里写明的应对方向是合规:2026-04-20 收到纳斯达克 5550(b)(1) 通知后,公司按规则获得一段补救期,并在同件流动性一节说明现金 $6.0 百万、营运资金 $2.5 百万(2025-12-31 为 $6.2 百万与 $1.8 百万)。
★ 路径的另一半也不成立:这门生意仍在正常经营,同一份 10-Q(0001437749-26-027304)按地区列示的净销售显示美洲 $8,400,000、中国 $3,600,000 等区域仍在贡献收入 ⇒ 既没有出售程序,也没有把主力业务处置掉。这一门给出的是否。
底取 2026-08-12 的 10-Q(0001437749-26-027304),底的报表期＝2026-06-30:总资产 $27,469 千、总负债 $32,439 千 ⇒ 归属普通股的家底 −$4,970 千(件内无少数股东权益行)。股数断面＝2026-06-30 的 1,929,670 股(已发行 2,742,857 股、其余为库存股),与底同一断面,其后无新增发行。
★ 往最宽松的一端走:同一份 10-Q(0001437749-26-027304)的负债里有 递延所得税负债 $9,750 千,它在清算中不是必须以现金清偿的债权;把它整笔加回,家底也只有 $4,780 千,结算市值 $17,367,030 ÷ 它 ＝ 3.63 倍。★三段门槛(pro 05:xx 裁):≤1× ⇒ 过 · 1–2× ⇒ 需 G3 路径①②补足 · >2× ⇒ 否。本票主判构造 ＝ 归属普通股的家底,而它是负的(−$4,970 千)⇒ 倍数无定义(屉头记 data-mult-na="negative-floor");连最宽松的那一端也有 3.63 倍 ⇒ 落 >2× 一段,直接判否。★而原句写的是「连这一端都在【1 倍以上】」—— 那是【充分条件线】不是门槛,判否只能引 2×;该措辞已按上游收口改正,门值未变;而价格从 08-28 到 09-04 涨了三成三,只让这个倍数更大。
★ 价格日期自核:价 $9.00 ＝ 2026-09-04 收盘(PRICES_air 取价件,本票 bar_date ＝ 2026-09-04);2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $6.74;结算市值 ＝ 名册市值 13,005,976 × (9.00 ÷ 6.74) ＝ $17,367,030,同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $13,005,976,只回答档位归属;名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET,08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证;有异议回该票行情源逐日核)。2026-08-28 至 2026-09-04 之间无拆并事件。
2026-08-12 的 10-Q(0001437749-26-027304,报表期 2026-06-30)长期负债一节逐笔列出三张无担保本票,都发行于 2024-04-23、年息 16%:Jade Capital $2.5 百万、J. Stanley Fredrick $1.0 百万、Kevin Robbins $0.1 百万;件内逐字写明 Tyler Rameson 是公司独立董事、并且是 Jade Capital 的管理成员。
★ 更要紧的是它们的到期日怎么变的:同一份 10-Q(0001437749-26-027304)写明 2026-03-11 公司分别与 Rameson 和 Fredrick 把到期日延长至 2027-09-30,其余条款不变;2026-06-30 的本金余额表列 Jade Capital $1,910 千、J.S. Fredrick $764 千、K. Robbins $76 千,合计 $2,750 千,且全部落在 2027 年到期、当期无应付。⇒ 拍板位上的人在往公司里投钱并把回收时点推后,这一门给出的是否。
2026-08-12 的 10-Q(0001437749-26-027304,报表期 2026-06-30):普通股授权 99,000,000 股、在外 1,929,670 股 ⇒ 授权是在外的 51.3 倍;优先股授权 1,000,000 股、在外为零。
★ 而这不是纸面容量的问题,是它有一个必须靠权益填的洞:5550(b)(1) 要求的 $2,500,000 股东权益对当前的 −$4,970 千,缺口 $7,470,000;按 $9.00 折算约 830,000 股,相当于现有在外股数的 43%。⇒ 一次合规所需的增发就能把现有股东摊薄四成以上,这一门给出的是否。
依据:季报 10-Q 0001437749-26-027304(申报日 2026-08-12,报表期 2026-06-30)· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件(结算日 2026-09-04)
两轨同判，四门全否，没有一门需要留给人裁。最要紧的一件事发生在 2026-08-25：董事会用一纸董事决议（不是股东会），依 BVI 公司法把授权股本从 2,800 万股提到 2.8 亿股，次日备案，2026-08-28 才由 6-K 0001213900-26-094626 披露。此前七天，股东会刚通过的那版章程修订被全体 Class B 持有人自己撤回同意而作废（6-K 0001213900-26-093030）——股东否掉的那一半没过，董事想要的那一半过了。
两轨各自独立扫完全部语料，路径 A 双侧零命中：strategic review、strategic alternative、going private、plan of liquidation 与中文「战略替代／出售公司／私有化／清算」在 SEC 与公司站新闻稿两侧都是 0。阳性对照用的是能覆盖新旧两个名字的串（CIK 数字与旧名 Paltalk 式的公司自称），检索器活着。方向是反的：2026-06-30 公司签 MOU 要收购 Ascendze Pte. Ltd. 的控股权（6-K 0001213900-26-073417），2026-08-26 又签机器人共同开发合同并计划年产约 1,000 台（6-K 0001213900-26-093750）。路径 B 也不成立：FY2026–2027 新设或并入八家主体，唯一的「缩」是一家从未开业的合资双方同意终止，凑不成两项不可逆收缩。券从未取得，所以失效条件判实也不承重。
底取有形净值，两轨都是先定后算：它不是真空壳（FY2026 营收 $2,290,619、九家运营主体、审计无保留），资产端又以货币性与短期应收为主，没有「账面系统性失真」这个触发条件。20-F 0001213900-26-090165 的 2026-03-31 资产负债表：归属母公司权益 $3,284,813，扣使用权资产 $116,521、递延所得税资产 $185,365，得有形净值 $2,982,927；优先求偿查过为零——无优先股、无可转债、无在外权证，非控股权益是负 $536。报表日之后逐笔加回两轮 PIPE 各 $2,000,000、Deep Vision 认购 $637,755，扣五个月经营烧钱 $357,665，调整后底 $7,263,017。而这个底里 $2,500,000 是 YAS Digital 一家非上市公司 6.02% 的优先股，按成本计、未减值、无可观测市价——把它记零，底只剩 $4,763,017。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.951 ＝ 2026-09-04 结算收盘（统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期＝2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-03-31（20-F 0001213900-26-090165，并逐笔做到 2026-08-28）；股数断面 ＝ 2026-08-14，13,392,621 股（Class A 12,690,742 ＋ Class B 701,879，取自 20-F 正文；★该份封面的 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding 是反拆前口径且停在 2026 年 4 月，两轨都弃用）。
本票在 8-28～09-04 窗口内无拆并（1:10 反向拆股发生在 2026-05-06，早于窗口），故按价比缩放与按市值重算同值。旧市值 $12,848,881 ÷ 底 $7,263,017 ＝ 1.769×；新市值 $12,741,695 ÷ 同一底 ＝ 1.754×，仍落一到二倍档。★并列一处不闭合的残差：用封面股数 13,392,621 × $0.951 逐股重算得 $12,736,383，与价表的 $12,741,695 差 $5,312（0.042%）；归因是名册价 $0.9594 比 Yahoo 8-28 收盘 $0.959 多保留一位小数，乘进名册市值即为此数，不改任何档位。三端点：最有利 $7,922,568 ⇒ 1.608×，主判 $7,263,017 ⇒ 1.754×，最不利（YAS 记零）$4,763,017 ⇒ 2.675×。
★两轨对同一门给了同一个门值、而路径不同，据实并列不挑一个：C 轨走「1–2 档 ⇒ 需第三门补足 ⇒ 第三门为否 ⇒ 不通过」；X 轨在 2026-08-28 用价 $1.36 算出市值 $18,213,965、对最乐观上界 $7,922,568 得 ≥2.30×，走「>2 直接出局」。同一天两轨的价差本身就是一处不一致（C 轨取 Nasdaq 与 CNBC 双源的 $1.0101／$1.02，X 轨取 $1.36）。按 2026-09-04 结算价重算，X 轨那条 >2 的路径已不成立（1.608×），但它落回的一到二倍档同样要靠第三门补足，而第三门两轨都是否——门值不变。
坐在拍板位上的是董事长兼 CEO Hoi Lung Chan（香港公民，2026-01-26 接任），经全资的 Deep Vision Enterprise Limited 持股。13D/A 0001213900-26-061537 的 Item 4 逐字写着他「acquired with the intent to exercise control」、「intend to continue actively participating in the Issuer's management and strategic direction」，并声明对 (a) 至 (j) 项——那一串正是出售公司／合并／重大资产处置／退市——没有任何现有计划。他 2026-05-18 用自己的钱 HK$5,000,000 按 $3.01 认购 211,879 股超级投票权股；七月 PIPE 把他的投票权从 60.09% 稀释到 36.17% 之后，他在 2026-08-18 的股东会上提案把 Class B 从每股 20 票提到 200 票（6-K 0001213900-26-093030）。四查里只有第三条「壳还算干净、还有点钱」成立，而那说的是能不能卖，不是想不想卖。
扩容后剩余可发 Class A ＝ 252,000,000 − 12,690,742 ＝ 239,309,258 股，是全部在外股本的 17.87 倍；扩容前只剩 0.93 倍——一夜放大 19.1 倍。头上还有一张 $100,000,000 的 F-3 货架（0001213900-26-059054，2026-06-03 生效，EFFECT 9999999995-26-001870），Plan of Distribution 逐字含 at-the-market。而锁本身是被弃权的：20-F 0001213900-26-090165 的 Item 16G 写明公司以母国实践替代 Rule 5635(b)(d) 等交易所规则——这正是它能在 34 天里按市价两折发出 10,639,465 股（发行前 A 类流通盘的 5.19 倍）而一次股东会都不用开的机制。承接力有：2026-08-28 单日换手 11.8%–13.8%；而那一天股价跌了 21.7%——题材与供给同时到场，供给赢了。
这一年真正发生的那件事是它在鬼门关前自救：股价长期低于一美元，交易所给的整改期到 2026 年 7 月初到期未达标，随后下了摘牌决定并停牌，而且不给第二个整改期——理由是股东权益够不着最低门槛。公司没上诉，因为它在 2026-06-30 生效的一比二反向拆股已经把股价推了回去，7 月中恢复合规。依据落在 6-K（2026-06-23 提交，逐字载明反拆把在外股数从 19,029,064 股减到约 9,514,532 股）。
路径一零命中：20-F 与全部 6-K 合计 75 份申报加十二篇新闻稿、二十一个关键词一个都没命中；而公司自己在 2026-05-21 提交的股东会通知里白纸黑字写着它不知道有任何可能导致改变的安排。路径二同样零项：主厂在租、员工在岗、客户在（最大客户仅占 15%）、产线没停——没有一项主要资产被处置。它做的那件大事是反向拆股，而反拆是保住挂牌的动作，不是缩小范围的动作。
价 $1.30 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票在 2026-06-30 做过一比二反向拆股，分母必须取拆后口径：6-K 载拆后在外约 9,514,532 股 ⇒ 市值 $12,368,892。这个数要看清它是哪一侧的：该件提交于 2026-06-23、早于生效日七天，而它给的是拆后备考数——原文的措辞是"由 19,029,064 股减至约 9,514,532 股"，且库存股同时由 758,436 减至 379,218，两个数同时减半、只有拆后口径解释得通。底的报表期为 2025-11-30（6-K 所附中期报表，单位千美元）：现金 2,196、负债合计 1,991、归母权益 3,982。净现金底只剩 205 千 ⇒ 60 倍；换最宽的有形净值口径，底 3,982 千 ⇒ 3.11 倍。两个口径都远在两倍红线之外，本门否。而更狠的一层是：一家修桶厂的厂房、叉车与车辆在清算里能变现的比账面还低，可兑现口径只会更差。顺带把这个数记下来：归母权益 3,982 千正是交易所说它够不着最低门槛的那个数。
控制权分成两块，谁也不能单独拍板。一块是 2016 年进来的投资方（SCHEDULE 13D 2026-08-03 提交，两名新加坡籍董事各持该实体一半、共享投票与处分权，持股 3,947,910 股）——它想退出，而它已经在用另一条路：从二级市场慢慢卖，上市至今已减持一百多万股 ⇒ 这个挂牌是它的变现通道，它需要壳活着，不需要壳被卖掉。另一块是创办家族四口人，从 1983 年干到现在，公司就是全家的饭碗与身份；雇佣合同里一分钱"卖公司奖金"都没有，逐字查过是零。而这一门的"否"要标明它是靠什么撑住的：家族持股按当前市值卖成约四百多万美元，而成交对价为零——单看这两个数，卖比不卖多拿钱。压过它的是"近四十年经营的身份"，而那不是一个可观测量，没有单位、没有阈值、也无法被任何一份申报证伪。结论不变，而结论的类型要写清：这不是算出来的否。
存量包袱这一项是本组里最干净的：6-K 所附中期报表载负债合计仅 1,991 千，无诉讼、无权证、无优先股、无控制权变更条款、无下调保护；其中 1,064 千是主厂租赁负债，资产端有相应的使用权资产对冲、净敞口只有 62 千。而这笔租赁值得单记一句：它不是包袱，是生产资料——一个买壳的人会想把它退掉，一个买生意的人会想要它；同一笔钱两种读法，取决于买方是谁。否在另外三格：授权股数按 6-K 所载为 1,000,000,000 股（面值 $0.0005，反拆时面值按比例上调），折算到同一口径的授权余量仍在五十倍以上；在外仅 9,514,532 股的小流通盘配上这样一个开着的工具箱，弹性保不住；而归母权益 3,982 千低于交易所的最低门槛，本身就是一个持续的增发压力——它刚刚用掉了反向拆股这张牌。
★ 而本票的第三道门给出了一条罕见的正面反向证据：不是"看不出他想卖"，是他刚花自己的钱买了"不卖"的那一边。
路径 A 全空（6 个探针 0 命中；★ sale of the company 13/13 全是假阳）；路径 B 0/2（澳洲子公司属"省钱型"，判据页明文排除）。
★★★ 失效条件③成立，而且是本票最密集的事实：13 个月 8 次——2025-07 ATM $650 万 → 2025-12 增至 $820 万 → 2025-08 权证诱导发 Series F 259.5 万份 → 2025-10 毛收 $600 万 → 2026-02-19 两次权证诱导（发 Series G 261.1 万份）→ … → 2026-08-21 把 ATM 顶到 $1,970 万。★ 按收窄后的口径，这些钱的用途是支撑独立经营，作废信号成立。
· claude 轨三端（÷$0.6499）：有形净值 2.70× ／ 净现金 6.31× ／ 可兑现清算值 ≥6.31×；两个价格端点（$0.6499 @08-28 与一手件 $0.5906 @08-20）同档
· codex 轨三端：底 $0.1007／$0.1285／$0.1686 ⇒ 6.46×／5.06×／3.85×
★ 敏感性写得很实：要落进 ≤2 倍档，价格须 ≤$0.4809（−26.0%）；把 2 个月烧钱调到 0 的极端有利假设下仍是 2.02 倍，而那个假设与持续经营存疑的披露相冲突。
★ 取数面：三个底与两个价格端点取自 2026-08-13 的 10-Q（0001437749-26-027688，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001437749-26-008841，2026-03-18）；持续经营存疑的披露在同一份件里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.71——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.65 变动 +9.2%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 7.06×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
结构性问题答"否"，★ 而理由是三条同向的自愿行为：
· 2026-08-03 拍板者自掏 $620,000 买 5 年期 $0.75 权证
· 在外期权 137 倍价外
· 2025-08-18 主动把 blocker 从 4.99% 提到 9.99%
⇒ ★★ 他把自己的钱押在"公司活下去并涨回去"上——这是第三道门罕见的正面反向证据。codex 轨补：董事会 4/5 独立；管理层的职位年金远大于弱控制权变更给付。
· 权证 2.479× 在外；全稀释 3.493×；闸门 21.98×（若某项提案通过可达 509.7×）
· ★★★ 中位日成交额 $486,629 ⇒ 折价可兑现——★ 与那些"折价不可兑现"的票方向相反，而结论同为不通过：它不是发不出去，是发得出去
· ATM $1,970 万 ＝ 40.5 个中位成交日；Series I 名义 $2,410 万 ＝ 49.6 个
依据：2026-08-21 ATM 扩容 · 2026-08-03 拍板者自购权证 · 屉内两轨判定件（三端倍数与敏感性）
这家公司的资产表在半年里从 2,274 万膨胀到 7,364 万（10-Q，2026-06-30），而膨胀出来的几乎全是无形资产——它用自己的股票买业务，买进来的东西记在无形资产上。普通股股东能机械兑现的那一部分，扣完之后是负的。
价 $0.791 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。底与股数取自 2026-08-13 提交的 10-Q：2026-06-30 的资产负债表上总资产 73,640 千美元，其中无形资产净额 54,825 千、商誉 2,946 千，两项合计 57,771 千，占总资产的 78.5%。股数取同一份件封面写死的最晚断面「截至 2026-08-12 有 14,974,322 股」。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2026-06-30、股数断面 2026-08-12。
把这两项扣掉，剩下的有形资产是 15,869 千——而同一张表上仅流动负债一项就有 15,990 千。也就是说：不必算完全部负债，光是流动负债就已经把有形资产吃光了，有形净值为负。底为负，除法做不了，这一门的结论不依赖今天的价。另需说明股数口径：公司在 2026-02-10 生效了一次六十股并一股的反向拆股，而这份 10-Q 写明所有列报期间的每股数据均已按拆后重述，所以上面那个股数本身就是拆后口径。按此算市值约 1,184 万美元，与名册的 1,264 万同量级。
Healthcare Triangle Inc. 没有出售公司、清算或战略审查的表述；它做的是相反方向，而 2026-08-13 提交的 10-Q 把这件事记在同一张表上：2026-01-01 起把两家西班牙公司并进来，无形资产从 2,808 千一跃到 54,825 千。老业务确实在缩——软件服务与托管服务两条线同比都在掉——但缩的是生意，不是有人在处置资产。一家半年里刚做完一笔并购、并把资产表撑到三倍的公司，不在甩包袱的程序里。
创始人 Suresh Venkatachari 手里的普通股是 5 股，而他持有全部 20,000 股 A 系列优先股，每股一千票——控制权与经济利益被彻底拆开了，而且他不在董事会。更能说明问题的是董事会那一侧：五名董事与高管合计持有普通股 0 股。一群在普通股上零敞口的人，卖掉公司不会让他们多拿一分钱；而握着永久投票权的那一位，其权力不随股价、也不随拆股变化。10-Q 封面 2026-08-12 那个断面另载普通股登记在册持有人只有四十六人。
这一门看的是状态：2026-06-30 账上现金只剩 1,906 千（2025-12-31 还有 7,625 千），而上半年经营活动净流出 7,697 千，摊到每月约一百二十八万——只靠账上现金撑不到两个月。同期融资活动净流入 11,192 千：它是靠融资活着，不是靠经营活着。这意味着增发不是一种可能性而是一种必需——而那次六十股并一股的反向拆股，在这条路上是重新腾出发行空间的动作。普通股股东面对的不是「会不会再发」，是「下一次以什么价发」。
★ 底为负的时候，任何正的买入价都不过，而且这一门与价格无关——价跌到零也翻不过来。claude 轨的说法是："四门中最不可能被翻盘的一门。"
公司没有宣告战略审查、出售或清算。★★ codex 轨点明：两个被关闭的境外子公司不是两项"主范围不可逆缩小" ⇒ 与 FOXX 同族——判据要的是级别，不是件数。期间存在结构完整的 $50,000,000 ELOC ⇒ 失效条件命中（用途为支撑独立经营，作废信号成立；而这一门本来就不靠它）。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-08-19 的 20-F（0001493152-26-039058），最近一份是 2026-08-26 的 6-K（0001493152-26-040255）；$50,000,000 的 ELOC 与两个境外子公司关闭那两项，都在这个面里。
codex 轨先选可兑现清算值：归母口径最不利／中值／最有利三个底均为负 ⇒ 经济底取 $0 ⇒ $12,470,434 相对底无穷大／不可定义。
★ 取数面：归母口径三端的底取自 2026-08-19 的 20-F（0001493152-26-039058）；三个底均为负，所以经济底取 $0，市值 $12,470,434 相对底不可定义。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.365——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.41 变动 -11.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $12,470,434 × 0.8902 ＝ $11,101,728（价 −11.0%）。★ 而归母口径的最不利／中值／最有利三个底均为负（20-F 0001493152-26-039058，2026-08-19）⇒ 经济底取 $0、倍数不可定义；跌 11% 只是把一个不可定义的比值的分子变小 ⇒ 门值不变。
这是本票唯一的分歧：claude 轨判通过；codex 轨判不通过。codex 轨的理由：结构性问题先答"否"，四查 0/4——董事会虽已更换 3/5，而没有任何已披露的买方或出售程序；创始人仍为主席兼 CEO，持 36.1% 投票权。
⇒ ★ 分歧点很干净："董事会大换血"算不算"有人想卖"的证据。codex 轨的答案是不算——除非有买方或程序。合表取严落不通过；★ 而无论取哪一读都不改变本票的去留：其余三门两轨同判不通过，且第二道门的底为负。
★ 出处：董事会更换 3/5、创始人仍为主席兼 CEO 且持 36.1% 投票权，见 20-F（0001493152-26-039058）的董事与主要股东章节，以及本票 SCHEDULE 13G（0002098676-26-000001，2026-03-18）。
· 负权益 ＋ 低常态流动性 · 4,949,000 份权证 ＋ 可转债 · $50,000,000 ELOC（结构完整） · ★★ 64,357,000 股未发行 A 类容量，可由董事会动用（无须股东批准）
⇒ 供给端四条通道并存，而底已经是负的 ⇒ 到手价值无从谈起。
★ 出处：64,357,000 股未发行 A 类容量与董事会发行权见 20-F（0001493152-26-039058）的股本章节；4,949,000 份权证与可转债、以及 $50,000,000 的 ELOC，见同件与 2025-09-30 的 424B3（0001493152-25-016171）。
依据：屉内两轨判定件（三端点底、ELOC 与 A 类未发行容量）· 台账当期定期报告
四道门一起给出否，而它们其实是同一句话的四个侧面：公司在换故事，不在收缩。换故事既不产生入场券，也不会让底翻正——2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038220，报表期 2026-06-30）上的股东赤字是 −$6,125,609，即使把全部资产按账面 100% 变现，这个数一分不变。
2026-08-27 申报的 8-K（0001493152-26-040333，事项日 2026-08-26，件头 Item 信息为 Entry into a Material Definitive Agreement 与 Unregistered Sales of Equity Securities）逐字写明：公司与非美国投资人签订证券购买协议，发行 51,621,560 股 A 类普通股并附同等数量、行权价 $4.36 的权证，对价是 3,170 枚比特币，按每枚 $71,000 的约定参考价合 $225,070,000。
★ 这是一笔加法：它不处置任何资产、不终止任何业务、不退任何场地，同一份 8-K（0001493152-26-040333）里也没有战略评估、出售公司或清算的宣告。⇒ 入场券要的是「谁在卖」，而这里发生的是「谁在买」，这一门给出的是否。
底取 2026-08-14 报出的 10-Q（0001493152-26-038220），底的报表期＝2026-06-30：总资产 $3,414,783、总负债 $9,540,392、股东赤字 −$6,125,609；资产端唯一的经营性科目是 $7,138 的特许权使用费应收，公司在同件流动性一节里逐字写着自己「没有收入来源」。把全部资产按账面 100% 变现是物理上不可能更好的一端，结果仍是 −$6,125,609 ⇒ 倍数无定义，与价格高低无关。
★ 股数断面＝2026-08-14 封面的 4,966,818 股，而报表期末（2026-06-30）资产负债表上是 4,933,091 股：报表日后增加 33,727 股，底未随之调整；2026-08-26 那笔认购协议按同一份 8-K（0001493152-26-040333）逐字「在交割时发行」，截至 2026-09-04 结算断面其后无已交割的资本事件可并进底。⇒ 这一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $2.17 ＝ 2026-09-04 收盘（PRICES_air 取价件，本票 bar_date ＝ 2026-09-04）；2026-08-28 同一 Yahoo 调整序列收盘 $2.50；结算市值 ＝ 名册市值 12,417,045 × (2.17 ÷ 2.50) ＝ $10,777,995，同一调整序列。抽屉头上的 data-mkt 仍是名册值 $12,417,045，只回答档位归属；名册价日的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 2026-08-30 00:26 ET，08-29 与 08-30 为周末 ⇒ 其最后成交价只能是 08-28 收盘（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。★ 本门的结论不依赖这个价：底为负，任何价都算不出倍数。
卖成一侧结构性为零：2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038220，报表期 2026-06-30）给出总资产 $3,414,783 小于总负债 $9,540,392 ⇒ 清算后到不了普通股。而趴着一侧有真实的现金请求权：同一张资产负债表上，关联方可转换票据（净额）$5,567,195 与应付关联方利息 $413,555 逐行列示，交易对手是公司首席执行官 William Alessi 一方。
★ 一条外部佐证在同一份 10-Q（0001493152-26-038220）披露的融资条款里：Streeterville Capital 的购买协议专门写入一条，禁止公司把款项用于偿付 Alessi 及其关联方的关联债务——出资方认为有必要专门堵住这条通道，本身就说明它是活的。⇒ 他的价值来自公司继续发股、继续付关联利息，不是来自一次清算，这一门给出的是否。
2026-08-14 的 10-Q（0001493152-26-038220）：A 类普通股授权 228,500,000 股、封面在外 4,966,818 股 ⇒ 未发行余量 223,533,182 股 ＝ 在外的 45.01 倍；同件还挂着 $1,888,086 的衍生负债与 $13,243 的权证负债，Series C 优先股授权 8,500,000 股、报表期末在外为零。
★ 而通道不是理论上的：2026-08-27 的 8-K（0001493152-26-040333，事项日 2026-08-26）那笔认购协议一次就是 51,621,560 股 ＝ 现有在外的 10.39 倍，连同等量权证合 20.79 倍；协议同时要求公司在交割后 15 天内提交转售登记声明，把这批股票登记成可转售 —— ★原文逐字补此：「The SPA requires the Company to file within 15 days of closing the PIPE Financing a registration statement … registering the Shares for resale by the Investors」（出处 0001493152-26-040333）；同件另载同日签署的登记权协议（RRA）「requires the Company to include shares issuable under the Warrants in the Registration Statement, and requires the Company to use commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective … as soon as practicable」（出处 0001493152-26-040333）〔证据级 1·发行人在 8-K 内引述协议条款〕（★本句为 2026-09-08 补引文：门值未动、原句保留；补引席 AirClaude09）。⇒ 这一门给出的是否。
依据：季报 10-Q 0001493152-26-038220（申报日 2026-08-14，报表期 2026-06-30）· 8-K 0001493152-26-040333（申报日 2026-08-27，事项日 2026-08-26）· 价与 08-28 同序列价取自 PRICES_air 取价件（结算日 2026-09-04）
★★ 本票是一个值得记住的形状：探针在语料里会读到真实的战略审查文本，而那段程序已被公司自己关闭。⇒ 它和 CALC（命中的是前身 Graybug 2022 年那次、已在 2023 并购中被消费掉）是同一族：命中是真的，而它属于一段已经结束的历史。
判定时点上没有新的当前程序，也没有两项已完成的不可逆范围缩小。codex 轨另加一条独立的否定："新故事 ＋ 超过 12 个月无退出执行"构成性质证伪。claude 轨明写"不是答不了"：未知量不会改变本门的档位。
★ 出处：2025-03-19 那份逐字宣布战略审查结束的公告，属本票 8-K 一族（最近一份 0001193125-26-355635，2026-08-18）；此后改走 Novel 注资与收购路线，见 2026-04-02 的 10-K（0001193125-26-140194）与 2026-04-24 的委托书 DEF 14A（0002077096-26-000092）。
归母有形净值 −$4,151K；普通股位于 $4.0M 可转债与 $6.0M Series B 清算优先权之后 ⇒ 最近一期季报里最乐观的账面残值也为负，底取 $0。
★★ codex 轨做了极端上界检验：即使极端地免除全部递延收入与租赁负债、并把资产按账面 100% 兑现，底也只有 $0.224/股 ⇒ $0.7065 仍是 3.15 倍。claude 轨：三个端点 × 两种股本口径 ＝ 4 种算法，全部落在同一档。
★ 取数面：归母有形净值 −$4,151K、$4.0M 可转债与 $6.0M Series B 清算优先权，取自 2026-08-18 的 10-Q（0001193125-26-355641，报表期 2026-06-30）；年度基准 10-K（0001193125-26-140194，2026-04-02）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.7——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.71 变动 -1.4%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.11×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
★★★ 这是本档第七种"他不想卖"，而它最直接：公司一手披露称 Novel 要求 IRIX 必须是收购方 ⇒ 最大的那一组不是想把公司卖掉，是想让它去买别人。
· Novel／林氏组：受益权益 29.92%、现实投票力约 23.1%、两席董事
· ★ 部分资产出售还需五席董事一致同意 ⇒ 连处置资产都要全票
· 高管确有显著的双触发控制权变更付款（四查②开火）——★★ 而仍没有证成任何实际拍板者的"卖壳个人净现值 ＞ 继续经营净现值"
★ 出处：Novel／林氏组的受益权益 29.92%、两席董事与"要求 IRIX 必须是收购方"这一条，见本票 SC 13D（0001193125-22-292083）与 2026-04-24 的委托书 DEF 14A（0002077096-26-000092）；部分资产出售需五席董事一致同意与高管的双触发控制权变更付款，同出该委托书。
claude 轨判通过；codex 轨判不通过，理由四条并列：静态经济股本已为票面的 1.4165 倍，另有 PIK 利息流（★ 会自己长大的那一类）；普通股授权余量 2.615 倍；100 万股空白支票优先股；未来的 Growth Note 通道。而 60 日中位日成交额仅约 $41.9K，历史高量事件多为平收或下跌 ⇒ 无法证明外部资金能承接这个工具箱。
★ 而按条款 M（第四道门测的是价值实际走的那条通道）：本票没有清算或分配程序，价值只能走二级市场那一条 ⇒ 承接力这一侧的证据直接承重。合表取严落不通过。
依据：2025-03-19 公司宣布战略审查结束 · Novel 一手披露（要求 IRIX 为收购方）· 最近一期 10-Q（归母有形净值 −$4,151K）
四门全否，而这一屉最要紧的一件事在第四门：已签但待交割的 Reger 对价是 1,000 股 A 系列优先股，总清算优先额 $10,000,000，交割六个月后可按 $2.10 转成约 4,761,905 股——那等于 2026-08-12 在外股数的 82.78%。公司自述转换股会占交割后总股本约 45.7%，原股东只剩约 54.3%。★而 9.9% 的持股阻断条款只是把转换分批，不消灭那 4,761,905 股的总量。
路径 A 为假：实时申报索引的 89 条里共 17 份 8-K，其中带 Item 1.01 的 6 份逐份是——IPO 承销（0001493152-25-005461）、$25m 场内提款额度（0001641172-25-021041）、该额度的修订（0001493152-26-009850）、$5m 场内增发（0001493152-26-025298）、额度扩至 $75m（0001493152-26-039329）、买入 Reger Oil 资产（0001493152-26-039761）。⇒ 没有一份是公司作为卖方出售自身、出售全部或实质全部资产、或启动战略替代。
对 89 个申报的代表整份文本做多词检索：strategic alternatives 为 0；sale of company／sell company／going private／strategic review 的表面命中逐处回看后，只有高管合同里「Sale of Company」的定义句与条件句，以及"买卖公司证券"，没有事件句。★多词阳性对照 going concern 在最新 10-K 与 10-Q 共 3 个申报、51 处命中 ⇒ 检索器工作，多词的零另经系统 grep 复核。
路径 B 为假：方向相反——它在买，不在卖。★失效条件①③另判实，而入口即败时它们不承重。
★取价与分母自核（这一格本屉自己做了两步）：㈠最新 10-Q 封面逐类抄数：普通股 5,752,368 股，面值 $0.001，as of August 12, 2026 issued and outstanding；没有第二类普通股。㈡名册隐含股数 ＝ $12,367,591 ÷ $2.15 ＝ 5,752,367.91，封面合计 ÷ 隐含股数 ＝ 1.00000002 ⇒ 名册已含全部普通股，分母没有错，照用 5,752,368——这一步也解释了名册数与本轨现算市值为何只差 $0.20。价 $2.15＝canonical 名册 lastsale。
底取报表普通股有形净值 $681,863（当期 10-Q 0001493152-26-038329，2026-08-14，2026-06-30 资产负债表）；★而使用权资产 $1,798,340 与对应租赁负债 $2,143,042 来自同一组合同现金流，主判两边都保留，不做"只剔资产、留负债"的半边处理。即使做对普通股最有利的敏感性、把两者一并剔除，底也只有 $1,026,565。⇒ 最有利端 12.05 倍、主判 18.14 倍，整个区间同侧落 >2 档。
★敏感度：这一门对价格不敏感——底要涨到至少 $6,183,795.60 才能离开两倍档、涨到 $12,367,591.20 才能独立通过，而现在是 $681,863。⇒ 任何新增的优先求偿都要先扣，不能用总资产标题翻盘。
★取价与断面自核（三日期）：价 $2.1100 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001493152-26-038329）；股数断面 ＝ 5,752,368 股（10-Q 封面 as of 2026-08-12）。
★价跌 1.86%：主判由 18.14× 变为约 17.80×，最有利端由 12.05× 变为约 11.83×——整个区间仍同侧落在两倍之外。这一门对价格不敏感：底要从 $681,863 涨到至少 $6,183,795.60 才能离开两倍档、涨到 $12,367,591.20 才能独立通过。⇒ 价的这点变动改不了任何东西，这一门仍是否。
拍板者不是被动董事会：Wayne Williams 是创始人兼 CEO 兼董事长，2026-08-07 持 2,377,468 股 ＝ 42.0%；全体现任高管与董事合计 3,247,146 股 ＝ 57.3%；Williams 与 David Croyle 以书面同意合计控制 3,167,273 股 ＝ 55.9%，足以推动 Reger 交易与股权计划修订。
卖掉那一边：他的控制权变更现金奖金是当时基本年薪的 2 倍，现年薪 $500,000 ⇒ $1,000,000，而且成交后 15 日内付、不要求先被解雇——这是一项真实的卖方激励。★而其他高管那份"2 倍工资＋全额奖金"多要求控制权变更后 24 个月内被无因解雇或因正当理由辞职，条件更弱，不能并进 Williams 那笔无条件奖金里。
趴着那一边：基本工资 $500,000 ＋ 目标奖金 40% ＝ $200,000，一年目标现金 $700,000；另有 IPO 价 200,000 份期权、长期奖励裁量，以及每完成一项 IPO 之后的收购再拿 50,000 股。⇒ ★那 $1,000,000 只约等于他一年目标现金报酬的 1.43 倍，不足以证明卖掉的净现值压过持续任职、控制权与并购奖励。⇒ 这一门证不出"卖比留划算"，记否。（持股与薪酬条款见 10-Q 0001493152-26-038329 与 8-K 0001493152-26-039761。）
★这一门不是把标题额度粗暴相加：已实际出股的折价场内额度 ＋ 已签的巨量优先股转换 ＋ 很宽的授权股本三项已足以压过日常承接，场内增发、股权计划与期权权证只作分层补充。
㈠存量尾巴（2026-06-30）：未归属普通 RSU 37,500；绩效 RSU 225,000（当时尚不被认为很可能归属）；市场条件 RSU 250,000；期权 1,175,000、加权行权价 $3.98；承销商权证 72,179、行权价 $4.80——★后两类在 $2.15 时价外，不写成即时供给。
㈡真正承重的是 Reger 对价：1,000 股 A 系列优先股，总清算优先额 $10,000,000，交割六个月后按 $2.10 可转约 4,761,905 股 ＝ 2026-08-12 在外股的 82.781647%；公司自述转换股占交割后总股本约 45.7%。
㈢授权普通股 190,000,000，对在外 5,752,368 股为 33.029876×，硬余量 184,247,632 股 ＝ 在外的 32.029876×——★该硬上限已包含为奖励、权证、额度与并购对价留的空间，所以不再把那些尾巴机械加上去。
㈣那条额度不是纸面货架：上半年为新现金已发 596,837 股。⇒ 加上 $10,000,000 的优先清算权与 $14,500,000 的现金承诺，对着 $860,273 的现金——峰值成交强而常态薄，且量能被合同变成供给。
而把两边的账算完就清楚了：卖壳合计约 $310 万，趴着在职折现约 $510 万。⇒ 不是他不想卖，是卖了他更差。公司另有三重防御同向：分级董事会 ＋ 董事会独家的空白支票优先股 ＋ 特拉华州公司法第 203 条。（两笔折现的出处：委托书 DEF 14A 0001437749-26-026578（2026-08-07）的董事薪酬与控制权变更给付章节；三重防御中的分级董事会与空白支票优先股见同一份委托书，第三重是特拉华州普通公司法第 203 条。）
路径 A 零意图证据。★ 而这一门有一格必须单独写出来：全文里 sale of the company 只命中一处，而那一处的原文是 sale of the Company's …——主宾颠倒的所有格，说的是公司卖掉某样东西，不是公司被卖掉。⇒ 假阳率 1/1 ＝ 100%。若不逐处开件读，这一门会被读成"有意图证据"。
路径 B 结构上也不成立：营收在涨、有新签租约、没有任何处置——方向与"不可逆缩小范围"相反。codex 轨同判，最新状态是正常经营与 AI 产品获客。件里另写明了为什么判"否"而不是"答不了"，三态之间的取舍没有含糊过去。
★ 容器写出来：路径 A 的探针扫的是本票自 2023 年起的申报面，最近两端是 2026-08-13 的 10-Q（0001437749-26-027732）与 2026-08-18 的 8-K（0001437749-26-028360）；年度基准 10-K（0001437749-25-038337，2025-12-19）。全文唯一那处命中就在这个面里，而它是所有格假阳。
取数说得很清楚：2026-06-30 的季报（2026-08-13 报出，0001437749-26-027732）＋ 2026-08-28 的纳斯达克收盘价 $0.9805，分母 12,599,879 股。
· claude 轨：有形净值 −$2,217K（负底）；三个允许口径里最有利的净现金也是 9.67 倍——离 2 倍档线差 4.8 倍。
· codex 轨：先验选可兑现清算值，最不利与中值都是 $0，连极端最有利口径也只有 $0.00794/股 ⇒ 买价是底的 123.54 倍。
⇒ ★ 两轨取的底不同、数字差两个数量级，而档位完全一致。这属于口径差，并列记录、不需要裁决——而它反过来说明这一门的结论极稳：换一把尺也换不动它。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.93——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.98 变动 -5.1%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 117.24×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
这是四门里最接近的一门，两轨给出不同答案，而两轨看的是同一批事实——所以它是定义分歧，不是覆盖差，合表取严。
· claude 轨判否：四查②确实开火，CoC 增强遣散 $1.34–1.56M 是真的；而它把两边的账算了出来，卖壳约 $3.1M ＜ 在职折现约 $5.1M ⇒ 结构性问题答否。
· codex 轨判过（措辞是"是，但不是单人控制"）：它认的是控制权变更期内离职可拿 18 个月薪酬与奖金、全部未归属权益加速——交易确实在给他付钱；而他不构成董事会或投票权的单人多数。
⇒ ★ 分歧点很干净：codex 问的是"交易有没有给拍板者付钱"（有），claude 问的是判据页那一句"卖壳的个人净现值有没有大过趴着的个人净现值"（没有）。合表取严落"不通过"——而两个问题都值得读者知道，所以两读都留在这里。
★ 两边账的出处：Roger Kahn 的受益持股 20.2%／投票权 14.1%、控制权变更增强遣散 $1.34–1.56M、以及 18 个月薪酬奖金与权益加速条款，均载于 2026-08-07 的委托书 DEF 14A（0001437749-26-026578）；分级董事会与空白支票优先股的授权同出该件，DGCL 203 是特拉华州公司法的法定条款。
工具箱开着而承接力很弱：未发行授权余量 2.97 倍；董事会独家的 100 万股空白支票优先股（无须股东批准）；$47.7M 货架；已签的 ATM——codex 轨把它量化了，可发约当前市值的 32%。而中位日成交额只有 $41,854，codex 轨另记历史事件日放量也常常不涨。
⇒ 供给端的敞口与承接力之间差着量级，而优先股那条通道最要命的地方在于它不需要任何人点头。
依据：10-Q 0001437749-26-027732（2026-08-13，报表期 2026-06-30）· 委托书 DEF 14A 0001437749-26-026578（2026-08-07）· 货架 S-3 0001437749-25-004904（2025-02-24）· 8-K 0001437749-26-028360（2026-08-18）
strategic transaction 命中 25 处，逐处读【全部】是条款、风险因素与融资选项罗列，无一为宣告。数据基准是 2026-08-14 的 10-Q（0001104659-26-097064，报表期 2026-06-30）与 2026-03-26 的 10-K（0001104659-26-035251）；最新一份是 2026-08-28 的 8-K（0001104659-26-102917）。
★★★ 最不利检验：假设那 25 处全部是真意图证据 ⇒ 仍不足以构成路径 A——因为判据要求的是"公司自身公开表述宣告进入改变程序"，而 25 处逐处读全部是条款、风险因素与融资选项罗列，无一为宣告。
⇒ ★ 这一格把"命中数 ≠ 证据数"推到了极端：把假设放到最宽，结论也不动。codex 轨独立同判并补机制：2025 年停 QRX007、暂不推进 QRX004 是外围管线取舍，不是两项主力范围的不可逆退出；2026 年公司持续扩展 QRX003／QRX009 的故事。容器与出处：台账 561 行，年度基准 10-K（0001104659-26-035251）。
· 解释一（判据页字面"最近一期定期报告"）⇒ 3.41×（最有利）～5.20×（最不利）⇒ 不通过
· 解释二（"时点问题按承载该口径的最新件"）⇒ 1.68×–1.89× ⇒ 落 1–2 档，需第三道门补足而第三道门不过 ⇒ 仍不通过
· codex 轨：最近一期 10-Q（0001104659-26-097064）净现金底 $2.763M，计入尚存的近零价预付权证后，每经济 ADS 底 $0.786 ⇒ 7.79 倍
⇒ ★ 两种解释都指向不通过，所以这一处歧义不构成"答不了"。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $7.26——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $6.12 变动 +18.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 9.24×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
★ 最不利检验：假设 Ikarian 的 10.53% 实际在施压（虽无任何一手件支持）⇒ 仍需第②查（成交付钱）成立，而它是结构上不存在的——雇佣协议无控制权变更触发。
codex 轨：Ikarian 虽为 10.53% 的机构股东，却没有董事席位；管理层协议没有明文"成交即付"的对价；挂牌并不干净；未见管理层下一站 ⇒ 没有一个"卖壳净现值明确大于继续经营净现值"的拍板者。持股与雇佣条款见 2026-07-16 的委托书 DEF 14A（0001104659-26-084078）与本票 13G 一族。
· ① 包袱重
· ② 50 亿股无面值授权、董事会可发 ⇒ 工具箱大开
· ③ 小票面流通盘被预付权证、旧权证及新 PIPE 稀释
· ④ ★★ 事件日脉冲很强——而同日【同时】发生临床数据与融资，且高点回落 25.8% ⇒ ④单项通过，整体仍不过
★ 最不利检验：取 pro forma 现金上限（假设权证全部现金行权 +$1,920 万、且零消耗）⇒ 净现金约 $4,940 万 ⇒ 第二道门的经济口径 1.16 倍，仍不是"≤底"。授权与注册面见 10-K（0001104659-26-035251）与 2024-12-11 的 S-1（0001104659-24-127623）。
依据：10-Q 0001104659-26-097064（2026-08-14）· 10-K 0001104659-26-035251（2026-03-26）· DEF 14A 0001104659-26-084078（2026-07-16）· 8-K 0001104659-26-102917 · S-1 0001104659-24-127623
它长得和壳一模一样，而它不是：账上现金 $13.19 万、股东权益 −$151.78 万、上市一个多月股价从两位数掉到几毛钱——从数字面看，和一个空壳没有区别。但它有一门小生意：一座自有工厂、$80.9 万厂房设备、$39.5 万存货、两个跟了多年的客户合计占收入 58.13%。「没钱」是价值信号，不是空壳信号——问它一无所有在哪，答不上来。而 2026-07-24，也就是挂牌第二天，它就和 Chardan 签了一份最高 $1.5 亿的股权额度意向书，约合它自己股权市值的十几倍。
入场券问的是「有没有开始把自己清空」。这家公司的动作方向正相反：2026-07-23 完成合并、拿到上市地位，紧接着 2026-07-24 与 Chardan 签下最高 $1.5 亿的股权额度意向书，7 月底到 8 月连发数则扩张消息。合并完成之后控股权比合并之前更集中——创始人一方与卖方股东合计拿走了绝大部分股份，没有任何一方在争夺它。要让它重新回到这条路上，得先看到那门日本生意（四家运营公司、静冈工厂、两个占收入 58.13% 的客户）被剥掉或停掉，而这件事要在申报文件里读得到。
价 $0.40 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数用合并交割后的断面：20-F 封面写明 2026-07-23 在外普通股 28,794,472 股。股权市值约 $1,152 万。底取备考股东权益——20-F 里那张合并备考表的时点是 2025-11-30（它的财年止于 11 月 30 日）：备考总资产 $301.3 万、备考股东权益 −$151.78 万，备考债务合计 $80.7 万。底是负数，任何正价格都不通过，这里不做除法。★而这个底的时点要说清楚：价格是 2026-09-04 的，备考表却是 2025-11-30 的口径，中间隔着交割本身；能读到的最新一张合并口径的表就是它。★还有一道被拆掉的闸值得记：合并前的股东会批准修章，删掉了「赎回之后须保留至少 $500.0001 万净有形资产」那一条——那本来是拦住「净资产为负也要硬闭合」的唯一门槛。
四个问题问下来全是否。没有人有筹码逼它：合并完成后股权集中在创始人一方与卖方手里，原来的发起人一方没有拿到董事席位。没有人因为成交拿钱：遣散与留任条款在文件里是占位状态，读不到指向成交的对价。屋里也没有东西可卖：净负债状态，现金 $13.19 万，而挂牌本身已经贴着 Nasdaq 的最低买价线——$0.40 在 $1.00 之下。拍板的人卖掉公司就等于失业，而合并文件里给他绑了三年竞业。
把交割那天的对价摊开看：卖方一侧 22,500,000 股按合同价 $10.00 计约 $2.25 亿纸面对价，换成一个能交易的上市载体；Chardan 拿 $525.0 万顾问费（以 1,615,385 股支付，20-F 写明这批股可自由交易）外加未来 18 个月全部融资的优先承做权；两位独立董事所属机构拿合并后 2% 股权作介绍费；首次公开发行的承销商全额豁免了递延承销折扣。而原来的公众股东这一侧：信托里的 $72.34 万全部用完——$19.77 万付赎回、$52.57 万付交易费用，文件原话是没有任何剩余现金从信托释放给合并后公司。留下来没赎回的那 40,622 股，一个多月后每股值四毛。供给一侧还装好了下一轮：授权股本 50 亿股，加上那份 $1.5 亿股权额度意向书，只等定稿、转售登记生效和 FINRA 不反对函。
0001104659-26-087649——封面在外股数、备考合并资产负债表（时点 2025-11-30）、ChEF 意向书与对价条款；424B3（2026-03-05）0001104659-26-024186 股东会提案与修章。它值得记住的是一个区分：壳 ＝ 旧业务已被抽空、卖掉或终止，剩下的是壳加现金加一个待填的故事；烧钱的初创 ＝ 业务从来没做大，但一直在做、一直在扩、一直在买。这只票是后者——三年买了四项资产、签了连锁健身房的三年营收分成协议、员工薪酬从零涨到每年 A$5.7 百万，没有卖掉过任何东西。按"商业化产出"那把尺它接近于零（20-F 载 FY2025 收入 A$1,377,921 而费用是收入的 19.7 倍），会被误读成壳，而两种形状的方向相反。
路径一与路径二皆零。而反向证据是连续的：2024 年 9 月起先后挂上一位格斗名将与一家连锁健身房，2025 年 6 月转 Web3，2025 年 9 月给一位知名人士发了 1,500,000 份行权价 $0.001 的期权，2025 年 10 月发币并宣布与一家芯片公司"对齐"，2025 年 12 月又接上一家数字资产公司，2026 年 5 月再加一条多肽分成。⇒ 这是持续经营的公司在讲热点，不是空壳突然蹦出新故事。三条不豁免全中且逐条查过：跌得深（五十二周从 $3.07 到 $0.346）、有事件（事件密度极高）、现金多（2026 年 8 月刚进 $400 万——那只说明它融资能力还在）。
价 $0.444 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取增发之后的股数：13G（2026-08-28 提交）注释栏逐字写着"按发行人确认的 2026-08-27 在外 38,063,153 股"⇒ 市值约 $16,900,040。底的报表期为 2025-12-31，而这一段已回一手件逐行核过：6-K（2026-06-30 提交）所附中期报表的抬头逐字是 “Mixed Martial Arts Group Limited Consolidated Statement of Financial Position As at December 31, 2025 (Unaudited)”、记账本位为澳元 —— 抬头主体与申报人一致，不是子公司的表。表上现金 A$611,241、总资产 A$9,608,953、总负债 A$6,344,859 ⇒ 净资产 A$3,264,094（2025-06-30 为负的 A$1,381,647）；而其中无形资产一项就有 A$4,528,201 ⇒ 有形净资产 ＝ -A$1,264,107，为负。审计机构 BDO 对上一财年出具持续经营能力存疑意见。底为负，任何正价格都不通过，除法不做。零对价一族已核，而这一只的痕迹就在权益栏里：同一张表的权益栏有一行叫 “Pre-Funded Warrants”，2025-06-30 为 A$6,112,951、2025-12-31 为零 ⇒ 底那一天在外为零，分子无需并层。月烧五十多万美元，靠每四到五个月融一次资活着。而承载最新股数的那份件不是财报，是一份第三方的 13G——中间五个月的 6-K 全部不含在外股数，其中一份虽有完整中期资产负债表，但按国际准则只给了股本金额不给股数 ⇒ 按重要性挑读会漏掉不重要的件里携带的关键数。
创始人兼首席执行官持股 9.17%，2013 年到现在只做这一件事；单一类别股、一股一票、六名董事里五名独立 ⇒ 没有控制股东。最大单一股东是 2026 年 8 月 7 日才建仓的一家美国家族办公室（10.51%），报的是被动 13G、无董事席位、无协议，而它在监管机构名下历史上总共只交过这一份文件。⇒ "有人逼"这一项没有落点：一个刚建仓、只报被动、从不申报的持有人，不构成把公司推向出售的力量。而"有人被买通"同样没有落点——20-F 与 6-K 里读不到任何按成交计价的一次性对价。
供给侧有两层。第一层是预付权证：现仅剩 400,000 张（作为额度协议的承诺费），对在外股数只多 1.05%，今天不构成缺口；而它历史上咬过——2025-06-30 那个断面票面 13,041,209 股对经济 18,718,348 股，缺口 43.5%，源自 2025-06-18 发出的 5,677,139 张预付权证。第二层是那条一直开着的股权额度通道，公司靠它每四到五个月补一次血。而承接力那一项是负的：股价五十二周从 $3.07 跌到 $0.346，事件密度极高而没有一次把价格留住——连续的头条没有换来承接，只换来了下一轮融资的定价基准。⇒ 小流通盘配上开着的工具箱，弹性是幻觉。
它事件极多——摘牌决定、听证、存托凭证计划终止、直接挂牌、三万二千比一合股、大额换股收购——而没有一件是"这个身体要换故事"的事件，每一件都是这家公司自己在活下去。带我们进来的如果是"市值一千多万加上跌了九成九"，那就是把困境信号读成了壳信号：它跌得深恰恰因为它把股本印了 1,602 倍 —— 2022-12-31 在外 54,936,290 股，到 2026 年 5 月已是 880.29 亿股。跌幅在这里是供给的读数。
路径一不成立：20-F 与全部 6-K 里没有任何一句公司自身宣告进入改变程序。路径二零项——2026-04-07 那笔交易的方向是它去收购 Autolinker，属于扩张不是收缩；同期在 Nasdaq 上发生的摘牌决定、听证、存托凭证计划终止、直接挂牌与合股，每一件都是维持挂牌资格的动作。期间那段静默有写在申报里的直接成因，故不作信号。
价 $4.03 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这个价必须先说清它是哪个东西的价：6-K 载存托凭证计划已于 2026-07-17 开市前终止、存托凭证被强制注销，Class A 普通股改为直接挂牌，同时执行每 32,000 股合并为一股的合股，每一份原存托凭证换得 0.84375 股合并后 Class A 普通股。⇒ 今天的收盘价是合并后普通股的价。分母取同一口径的合并后股数 2,750,893 股（Class A 2,747,571 加 Class B 197 加 Class C 3,125）⇒ 市值 $11,086,099。底的报表期为 FY2025：账上现金 US$549 万对短期借款 US$1,622 万 ⇒ 净现金 −US$1,054 万。底为负，任何正价格都不通过，除法不做。股东权益 US$5,000 万里 US$3,809 万是应收平台的账款、US$3,212 万是其他非流动资产，不是能垫等待期的现金。
董事长兼首席执行官 Leslie Yu 是 2012 年的创始人，经济权益不到 1%。20-F 逐字写着：向其全资持有的 LESY Investments 发行 100,000,000 股 Class C 普通股，总对价 US$10,000；同一次股东会创设了 Class C 这个类别本身，每股 480 票 ⇒ 一万美元换来四百八十亿票、约 98.3% 投票权。这不是第一次：更早一次股东会已把 Class B 的票权从每股 15 票提到 480 票。而稀释把他自己也稀释了：98.3% 到 69.2% 再到 36.72%。⇒ 卖掉这家公司对他个人的回报按 1% 计上限约 US$12 万，而他趴着的收益不是薪水，是发行权本身。无罪读法留位：他是创始人、经营者，十四年在同一家公司。
2026-07-06 股东会通过的三步，按"总额、面值、股数哪两个动了"逐步读：第一步合股 32,000:1 —— 面值动、股数动、总额不动；第二步增资 —— 总额动、股数动、面值不动；第三步减资 —— 总额动、面值动、而股数一股未动。它听起来是把授权股本砍掉 99.997%，而授权股数纹丝不动地停在十二亿股。真实作用有两个：把面值下限打回 $0.0001（开曼法禁止折价发行，而它在 2026-04-10 已经贴着这个下限发过 315 亿股），以及用可分派储备把累计亏损抵消掉。结果是授权对在外 436 倍，其中 Class C 一档 3,200 倍——当前总票基约 434 万票，董事会不经股东同意再发一万股 Class C 就是绝对控制权。他花一万美元买过一次控制权，而这条通道刚刚被重新开到三千二百倍。
四门全否，而真正决定这一票的是第三门：这个壳在控制人手里另有用途，卖掉比留着亏。 FY2025 10-K（0001493152-26-013579，2026-03-30）Note 12 逐字：TCNT is the controlling shareholder of the Company through its controlling interests in Ainos KY。⇒ 这家上市公司同时是台湾碳纳米（TCNT）的专利变现出口（用上市公司股票买 TCNT 的专利）、代工订单来源（上市公司付钱让 TCNT 造货）、以及日月光的战略投资载体。★而 TCNT 名下另有一家和上市公司做同一件事的 AI Nose Corporation——上市公司真卖了，这三条线一起断。
路径 A：2023 年起全部 239 份 SEC 整份件与 89 篇公司新闻稿逐字节搜过——strategic review／exploring alternatives／retained advisor／sale of the company／letter of intent／reverse merger 全部零命中，而阳性对照通过。★唯一三处「战略选择」是大股东日月光在 SCHEDULE 13D 里的样板句，同页写明「只是财务投资」（SC 13D 0000950103-24-006446，2024-05-08；其后两份修订 0000950103-25-003297、0000950103-26-005722）。而主语必须是本公司、宾语必须是本公司自己——第三方在 13D Item 4 里的"我们可能会考虑…"不算。
路径 B：只凑到 1 项，够不到"两项独立且不可逆"。⇒ 券从未取得。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.6000 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001493152-26-035833）；股数断面 ＝ 7,384,073 股（两轨口径）／8,544,073 股（公司口径，名册用它）。
★价涨 13.48%，方向是更贵，不可能造出候选。三个底仍全为负（净现金 −$2.012／股、有形净值 −$1.855／股、可兑现清算值 −$1.855／股），底为负时倍数没有定义；最宽松端（无形按账面全额给正值）由 3.17× 变为 3.597×，仍在两倍之外。⇒ 整个区间同侧，这一门是否。
两个分母都算过，结论同侧：名册市值 $12,047,143 用的是公司口径分母 8,544,073 股，而两轨算底时用的是 7,384,073 股——换成 8,544,073 之后：底① −$1.739／股、底② −$1.603／股，仍全负。
按 2026-06-30 资产负债表（当期 10-Q 0001493152-26-035833）：排在普通股前面的合计 $16,277,500——含日月光 $1,100 万可转债与 $2,812,940 借款、应计费用及其他流动负债 $2,114,560、关联方合同负债 $350,000。三个底：净现金 −$2.012／股 · 有形净值 −$1.855／股 · 可兑现清算值 −$1.855／股。
★而"最宽松端"这一步是这一格的关键：就算把那批专利按账面 $16,983,329 一分不打折地给满值，底也只有 +$0.4448／股。⇒ 整个区间同侧，是"不通过"，不是"算不出来"。
FY2025 10-K（0001493152-26-013579）Item 10 逐字：He has served as the chairman and CEO of Taiwan Carbon Nano Technology Corporation (TCNT) since July 2018, as a director of Ainos Inc. (Cayman Islands) since October 2017, as director and CEO of AI Nose Corporation since 2016；同节 Family relationships 逐字：Mr. Chun-Hsien Tsai and Ms. Ting-Chuan Lee are husband and wife. Mr. Chun-Hsien Tsai, Mr. Chun-Jung Tsai, and Mr. Chung-Yi Tsai are brothers.
董事会 7 席，其中 4 席是这一家人（四人同时都是 TCNT 的董事），3 席独立董事。而 Ainos KY 自己的经济权益只有 491,263 股，按 $1.41 计 $692,681——他卖掉能拿到的钱，比他每年从这个壳里拿到的还少。★没有任何一笔钱因成交而付给拍板者：受益持股表那句是样板否认句、已于 2024-08-02 清偿的 Lind Note 回售权是债权人的权利、2023 SIP 那条只是"控制权变更时调整股份数"的技术条款。
🚨★而这一门最硬的一条证据不在文字层里：付钱方与收钱方由同一个人代表签字——这件事在全部申报的文字层里一个字都没有，是从图里读出来的。⇒ ★与 ATCX 那份五页 JPEG 的雇佣合同同一形状：凡承重结论落在"某某条款不存在"上的，必须先确认那份附件有没有文字层。
四项同向：㈠场内增发额度未终止（424B5 0001493152-26-034510，2026-07-24）；㈡2027 年日月光的大额到期债务——NT$90m 借款 2026-03-27 签，2026-07-10 其中 NT$62m 展期至 2027-07-31、余 NT$28m 仍为 2027-03-27（当期 10-Q 0001493152-26-035833 Note 13 后续事项）；㈢CTBC 授信是否提款、成交时如何处理，书面上没有写；㈣承接力薄——曾出现过一天 302 倍的成交脉冲，而单日脉冲替代不了持续的承接。⇒ 这一门是否。
★本机今天按令做的 CIK 树自查，在这一票上开火了：AIMD 目录下的 239 份申报里，主注册人是 Ainos, Inc.（CIK 1014763，2023-01-10 → 2026-08-03，235 次），而另有 13 份的 CIK 是 1859309「AINOS INC」——那是开曼的 Ainos KY，不是本票，角色是 FILED BY 10 次／SUBJECT COMPANY 2 次，时间区间 2023-04-21 → 2026-04-17，与主注册人全程并存。
⇒ 按舰队三型判据，它是③型：关联方／持有人 CIK——它的件只能当"谁在控制"这一门的主体证据，不能当本票发行人的锚；其中以它为 SUBJECT COMPANY 的那 2 份，报的是 Ainos KY 自己，不是本票，不取。（另有蔡家四人、Taiwan Carbon Nano Technology Corp、日月光投控与 ASE Test 的个人／机构 CIK，均为 REPORTING-OWNER，同样只作③门证据。）
数据基准是 2026-01-30 的年度报告 20-F（0001104659-26-008700），最近一份是 2026-07-31 的 6-K（0001104659-26-089027）。
路径 A／B 均空。★ codex 轨：7/13 那份材料里的"战略选项"宽读命中路径 A、窄读不命中，而 7/16 已到账的营运可转融资使两端都失败；路径 B 不存在。
★ claude 轨的最不利检验：即使把 FY2023 子公司出售、FY2025 business disposal、上半财年 tolling 缩减全部算作范围缩小（3 项 ≥2） ⇒ 仍不通过。⇒ ★ 两轨从两个方向把这一门封死：一个把假设放宽到极限，一个用后续事实证伪。出处见 6-K（0001104659-26-089027，2026-07-31）与 20-F（0001104659-26-008700）。
· claude 轨：最不利的可兑现清算值 −$15.5M；最有利的净现金（仅计息借款）+$0.567M ⇒ 21.42 倍 ⇒ 两端同档
· codex 轨：最有利的归母可兑现底仍为 −$0.282/经济股
⇒ ★★ 底为负 ⇒ 任何正的买入价都不通过，且与价格无关——跌到 $0.10 仍然"底 ≤ 0"。★ 翻盘阈值写得很实：归母权益由 −$5.44M 转正，或归母可兑现值抬到约 $13M。取数面为 20-F（0001104659-26-008700，FY2025）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.01——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.99 变动 +2.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 21.85×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
无单一拍板者；无逼宫机构、无可量化的成交付钱、无净现金壳。
★ claude 轨的最不利检验：即使把四查②④都算作命中（2/4）、并承认新任 CFO 具交易能力 ⇒ 仍不通过——★★ 因为拍板者净支出 $2.4M 增持是已实现的事实，方向相反。★ 翻盘的可观察面也写了：Yan 或 Wong 开始减持，或 ≥10% 的外部机构进入董事会。持股与增持见 20-F（0001104659-26-008700）的主要股东表与本票 13G 一族。
· 票面 12,143,526 ／ 经济 13,510,000，非关联流通盘约 9.05M 股 ⇒ 小流通盘；名义价 $1.00 紧贴 Nasdaq 最低买价线
· ★ 工具箱大开：董事会单方可发 4,790 万股、无需股东批准、无优先认购权，另有可单方创设的优先股；票据 11.25% ＋ 计划通道 32.42%；★ 无 Nasdaq 5635 股东闸
· 授权股数两个候选 50M／60M ⇒ 余量按两种读法都很大
⇒ ★ 名义价紧贴 $1.00 这一条要与工具箱联读：一旦跌破，反拆是最可能的动作，而反拆若不缩减授权上限，闸门会被按倍数抬高（与 KTTA、REBN 同族）。授权与货架见 20-F（0001104659-26-008700）与 2024-03-14 的 F-3（0001104659-24-034592）。
依据：20-F 0001104659-26-008700（2026-01-30）· 6-K 0001104659-26-089027（2026-07-31）· F-3 0001104659-24-034592 · F-1 0001104659-20-047368
data-close 一个字不动）。这只票是本批里最像「便宜」的一只，而它恰好是 §32 那条规则存在的理由。三条底按面值算都落在 1.07 到 1.20 倍，看着像通过；但 10-Q 0001493152-26-037819（期末 2026-06-30）里 Series A 的 Certificate of Designation 写明清算时按 Stated Value 优先于普通股受偿，该优先额 ＝ $17,050,000，比全部股东权益 $11,757,821 还多——扣完之后三条底全是负的。承重门仍记 G1（它根本没进入任何改变程序），而 ② 独立地也能把它挡住，结论有两条腿。
路径 A（意图证据）不成立：2026 年内共 19 份 8-K，逐份看过 Item 代码，没有任何一份宣告战略审查、聘投行、挂牌出售或清算，也没有 Item 1.02 终止型披露。路径 B（事实证据）不成立：路径 B 要的是已完成 ≥2 项不可逆范围缩小；本票没有卖掉主要资产、没有终止管线、没有解散团队——反过来它在扩张：8-K 0001493152-26-028386（2026-06-12）载 2026-06-10 与 FireFish TopCo, LLC 签购买协议，逐字「the Company agreed to purchase ... all of the equity interests in certain of Seller's subsidiaries」，对价 $30,000,000 加 $800,000。★按 ㉘ 的双向读法，这类条款要按句子的主语宾语判：ASBP 是买方、FireFish 是卖方 ⇒ 不是入场券。
失效条件里还有一条本来就成立的：① 的第三条失效条件点名滴灌融资（ATM／ELOC／过桥提款），而本票三样都有——与 Arena Business Solutions Global SPC II Ltd 的 ELOC、浮动转股价的 Series A 优先股、以及 8-K 0001493152-26-036777（2026-08-10）载的 20% 原始发行折价可转本票（本金 $3,750,000／对价 $3,000,000）。不过本门并不靠这一条：两条路径本来就没成立，失效条件是用来作废已成立的路径的。这一门给出的是否。
★ 价格日期自核：价 $8.87 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date 2026-09-04〕；结算市值 ＝ 名册市值 $11,935,760 × (8.87 ÷ 8.51〔yahoo_2026_08_28_close 面，本票该面与 roster 价同值 $8.51〕) ＝ $12,440,681。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-06-30 · 股数断面＝2026-08-07（10-Q 封面逐字「As of August 7, 2026, the registrant had 1,402,557 shares of common stock outstanding」〔0001493152-26-037819〕）。隐含股数对账：名册市值 $11,935,760 ÷ 名册价 $8.51 ＝ 1,402,557.0 股，对封面 1,402,557 股——逐股相同。而这个差额自己也对得上：期末在外 1,295,234 股，加上附注载明的 2026 年 7 月优先股转普通 107,323 股，1,295,234 ＋ 107,323 ＝ 1,402,557。
三条构造逐条算〔件 10-Q 0001493152-26-037819 · 表种 CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS · 期末 2026-06-30〕：净现金＝现金 $12,167,136 − 总负债 $1,782,723 ＝ $10,384,413（1.198 倍）；有形净值＝权益 $11,757,821 − 递延融资费 $75,000 ＝ $11,682,821（1.065 倍）；可兑现清算值＝有形净值再扣预付及其他流动资产 $1,009,958、存货 $288,450 ＝ $10,384,413（1.198 倍）。★三条全落在 1 到 2 倍这一档，没有一条跨 1 倍线——按 checklist 这一档「需 G3 路径①②补足，否则不通过」，而 G3 那两条下面会看到一条都不成立。但真正把这一门钉死的不是 G3，是优先股。
🚨已核：优先股（§32 三分法，逐条定型）——本票的 Series A 可转优先股属「有清算优先额」那一支 ⇒ 从底扣。判据是 Certificate of Designation 逐字：清算时每位持有人「shall be entitled to be paid out of the assets of the Corporation ... prior and in preference to any distribution of any of the assets or surplus funds of the Corporation to the holders of the Common Stock and Junior Securities ... an amount equal to the Stated Value for each share of Series A held by such Holder plus an amount equal to any accrued and unpaid dividends」〔0001493152-26-037819〕——优先于普通股、金额是 Stated Value；而 Stated Value 同件逐字为「a par value of $0.0001 and a stated value of $1,000 per share」〔0001493152-26-037819〕。期末在外 17,050 股 ⇒ 优先额 ＝ $17,050,000，比全部股东权益 $11,757,821 还多 $5,292,179。逐条扣完：净现金 −$6,665,587、有形净值 −$5,367,179、可兑现清算值 −$6,665,587——三条全为负，倍数一律不成立（负底不写倍数、不写正无穷）。这一门给出的是否，而且不依赖三选一、也不依赖 G3 那一档的补足规则。
★Stated Value 这个数不是我推的，件里有一次实测把它验证了：附注载 2026 年 7 月有持有人转了 850 股、转股价 $7.92、拿到 107,323 股普通股；而 850 × $1,000 ÷ $7.92 ＝ 107,323，与件里印的股数逐股相同 ⇒ 转股用的分子确实是每股 $1,000 的 Stated Value。
🚨断面对齐：底之后发生了一件量级远大于底本身的事，我没有把它桥进去，方向必须写明。10-Q 附注载 2026-08-06 FireFish 交易交割，代价 $30,000,000 加 $800,000——而期末现金只有 $12,167,136。★同一份件里这件事有两句互相冲突的话：附注一处写「and was funded with cash on hand」〔0001493152-26-037819〕（已用手头现金付讫），另一处的 Escrow and Closing Agreement 又写公司「will use reasonable best efforts to obtain the Financing so as to enable it to pay the Closing Purchase Price as promptly as possible」，且卖方保留 2026-07-31 之后的终止权。★我不在两句之间选一句——件里同时印着两句，谁对要等下一份申报。同件还写着「the initial accounting for the business combination is incomplete ... unable to provide the amounts recognized as of the acquisition date」。⇒ 无论哪一句对，2026-06-30 那张表都已经不代表今天：要么现金已经出去了，要么欠着一笔比自身现金还大的款。方向一致——底只会比印出来的更小，不会更大。而本门的否本来就靠优先额，不靠这一格。
四查逐条〔件 DEF 14A 0001493152-26-022026（2026-05-08）· 表种 委托书 · 记录日 2026-04-13〕：㈠机构股东 ≥10% 且在董事会——不成立。持股表里唯一的 5% 以上持有人是 Kraig T. Higginson 本人（董事长兼 CEO），263,280 股、5.2%；全体董事高管六人合计 290,520 股、5.8%；其余具名者 Ernest J. Scheidemann, Jr.（经 Turkey Bay Holdings LLC）、Edward J. Kimball、Howard Doss、Philip Balatsos 均不足 1%。★这张表的股数基准要换算：同件逐字「As of the Record Date, there were 5,024,142 shares of Common Stock were issued and outstanding」，是 2026-05-11 那次拆股之前的口径；折成现口径 ＝ 263,280 ÷ 30 ＝ 8,776 股、全组 290,520 ÷ 30 ＝ 9,684 股，对今天的 1,402,557 股只有 0.69%。而 13G 系持有人（Highbridge Capital Management LLC、Ardsley Advisory Partners LP 等）报的是被动持股、无一在董事会。
㈡留任／CoC 条款给成交付钱——不成立，而且方向是反的。★先说搜的射程：只搜 CoC 一个词撑不起「没人被买通」这个断言，所以搜了 12 个词；命中四类：change of control／change in control 共 7 处、severance 5 处、transaction bonus 2 处、termination of employment 3 处。★后三类全部落在 FireFish 购买协议里，而且主语不是本公司的拍板者：Article VIII「Transferred Employees」管的是被收购业务的员工（逐字「Purchaser shall provide each Transferred Employee whose employment is terminated within twelve (12) months following the Closing Date ... with severance and other separation benefits」）；而那笔 transaction bonus 逐字是「Seller will pay, or cause to be paid ... all sale or transaction bonuses payable to employees of the Business Entities」，连同 $191,250 的 2026 年已批奖金，付款人是卖方、收款人是标的公司的员工。★按主语宾语判：没有一笔是付给 ASBP 董事会或高管的。〔证据级 3·12 词枚举＋逐处人读；★本票未找到发行人自陈否定句，不冒充一级〕再看 CoC 那 7 处，逐处读过：没有一处是付给管理层的钱——它们是 Series A 与可转本票文件里对「Change of Control Transaction」〔0001493152-26-037819〕的定义，以及违约事件清单，其中逐字把「the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) shall be a party to any Change of Control Transaction or Fundamental Transaction」〔0001493152-26-037819〕列为违约事件（另有两处是 FireFish 购买协议里对被收购方 Benefit Plan 的定义样板与 XBRL 样板）。★也就是说，控制权变更在这里不是给谁发奖金的触发器，而是会引爆债项的违约条款——它让卖壳更难，不是更容易。㈢壳里还有净现金或干净挂牌——半条：期末确有现金，但已如上被 FireFish 那笔占用；挂牌还在，而这个挂牌是靠一年内两次反向拆股维持下来的。㈣管理层有下一站——语料里没有可引的证据，不编。
合起来看 ③ 的本问——「卖壳的个人净现值 > 趴着的个人净现值」的人在不在拍板位上：拍板位上的人合计只握 0.69% 的股本，卖壳能分到的那一份小到不构成动机；没有任何一笔钱以成交为条件；而成交本身还会触发债项违约。这一门给出的是否。
闸门算术〔件 10-Q 0001493152-26-037819 · 权益节〕：授权普通股 490,000,000 股、在外 1,402,557 股 ⇒ 余量倍数 ＝ 349.4 倍，余量 488,597,443 股。方向：两次反向拆股都只缩在外、不缩授权——10-Q 逐字「The Reverse Splits had no effect on the Company's authorized number of shares of common stock」。另有优先股授权 10,000,000 股、其中仅 30,000 股被指定为 Series A ⇒ 还可以再指定新的系列。
🚨而本门的承重项是转股价的形态，不是余量：Series A 的转股价逐字为「a conversion price equal to 80% of the lowest closing price of our Common Stock ... for each of the five (5) Trading Days immediately prior to the date of conversion ... (but in no event less than the floor price)」〔0001493152-26-037819〕，而 Floor Price 逐字是「20% of the Minimum Price」〔0001493152-26-037819〕（Nasdaq 5635(d)(1)(A) 口径）。★这是分母随股价下移的结构：股价越低，同一张优先股换出的普通股越多。按件里那次实测的转股价 $7.92 折算，期末后仍在外的 16,200 股优先股（17,050 − 850）可转出 2,045,455 股普通股 ＝ 现有在外股数的 145.8%；股价若跌，这个数只会更大。转股另设 4.99%（可提高至 9.99%）的持股上限，那限制的是单个持有人的持股比例、不是可发行总量，只把同样的供给摊到更多笔上。
还有两项，以及一项要主动排除的：其一，Arena Business Solutions Global SPC II Ltd 的第二份 ELOC 仍在（10-Q 逐条列了本期项下发行）；其二，8-K 0001493152-26-036777（2026-08-10）的可转本票本金 $3,750,000、转股价 $8.00，另有向 FireFish 付款所需的债务融资仍未在申报里落定。★要主动排除的是公众权证：封面列了 14,374,969 份公众权证，看数字像是在外股数的十倍，但它不是供给——8-K 0001493152-26-033942（2026-07-20）逐字说明两次拆股后权证「now have an exercise price of $13,800 per share and a ratio of 1,200 Warrants to purchase one share」⇒ 等价股数只有 11,979 股，且行权价高出现价三个数量级，经济上是死的。不排除这一项会把本门的供给读大十倍。这一门给出的是否。
COMPANY CONFORMED NAME 均为「Aspire Biopharma Holdings, Inc.」、CIK 0001847345。我自己跑的本票锚表作第二把尺：盘上可读 190 件、判为本票 189 件，差的那 1 件件头 CIK 不属本票家族（是另一家注册人的件，落在 history_imports/ 下），按【外票的件】处理、不进 CIK 家族、本屉不引它；本票家族只有 0001847345 一个，与舰队锚表的 189 件一致。读了哪几个文件＝10-Q 0001493152-26-037819 正文（资产负债表、权益变动表、Series A 的 Certificate of Designation 条款、Subsequent Events、Reverse Splits 附注）· 8-K 0001493152-26-028386（FireFish 购买协议）· 8-K 0001493152-26-036777（Escrow and Closing Agreement 与可转本票）· 8-K 0001493152-26-033942（权证比例与行权价）· DEF 14A 0001493152-26-022026（持股表与记录日股数）· 2026 年全部 19 份 8-K 的 Item 代码。表抬头写着谁＝10-Q 的「CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」为注册人本身的合并报表，无少数股东权益，合并即归母；本票为本土申报人，不适用 FPI 的 6-K 附表主体问题。★列报币种 USD，件里未做任何外币折算。★拆股口径：财务报表数字均为两次拆股后追溯重述口径，而 DEF 14A 的持股数是拆股前口径，本屉已在 ③ 里逐处换算并标明。它最值得写下来的是 ② 那一门，而分歧点不是估值方法之争，是【用哪一天的股数当分母】——同一个底，换一天的股数，结论就翻面。而这一票的增发不是"可能会发"，是从 2024-07-02 起就一直在发（见上），所以旧断面的股数在今天已经不成立——增发的载体与额度都写在 FY2025 20-F（2026-04-21 提交，审计 PKF Littlejohn LLP）里。
按 2025-12-31 审计断面，最严现金底 $0.3925/股；价 $0.385 ＝ 2026-08-28 收盘〔来源：老页 G2 实测口径，取自 FY2025 20-F 断面并对当日收盘〕 ⇒ 底略高于价，勉强算过。而换成 2026-07-30 的实际股数，底只剩 $0.3045 ⇒ 1.26 倍。取后者：标的近期有持续增发时，每股类门的分母必须用反映该变动的股数，不用事件前的旧股数——而 2024-07-02 起累计已发 1,288 万股是已经落地的事实。1.25 倍落在"一到两倍"那一段，要过它必须另有「有人逼」或「有人被买通」，而 ③ 四格里只中一格 ⇒ 本门否。
四格里只中「有东西可卖」那一项：「有人逼」是零、「有人被买通」经算术是零差额、「有下一站」判不出。而 2025-12 那次安排，是拍板者亲手装的一个「别人 10%、我 25%」的装置——写在 FY2025 20-F（2026-04-21 提交）的关联交易与股本条款里。卖壳净现值为正不成立，方向是明确的负。
包袱里最实的一笔是 $649 万泰国法定遣散——泰国《劳动保护法》下的法定义务，不随经营好坏消失（FY2025 20-F 员工福利附注，2026-04-21 提交）。工具箱三重开着：At-the-Market Offering Agreement 仍在、授权余量仍在、注册转售仍在。弹性是幻觉；事件承接那一子项拿不到数，据实记为拿不到。
★ 本票的特别之处在于：授权扩容与判定日只差 10 天——这不是历史遗留的闸门，是刚刚被抬起来的那一道。
路径 A 0 真阳——9 个非零探针逐处开件读完，假阳率 100%。⇒ 这是"命中数 ≠ 证据数"在本档的又一次兑现。路径 B 结构上不成立：营收 +40.4%，公司在扩张。
★ codex 轨的容器写得很实：69 个 accession、860 个 DOCUMENT、2 篇 2026 年 GlobeNewswire 全文，均无正式战略程序、无两项不可逆缩小；反证是发行人仍在扩产品、扩地区、招聘和营销。⇒ 报"零命中"时把容器的大小写出来，这条零才有分量。
★ 容器写出来：codex 轨扫的是 69 个 accession、860 个 DOCUMENT、2 篇 2026 年 GlobeNewswire 全文；年度基准是 2026-07-07 的 20-F（0001213900-26-075976），最近一份是 2026-08-24 的 6-K（0001213900-26-093067）。
· claude 轨：三端 2.334× / 2.511× / 2.722× ⇒ 三端同档且全部超过 2.0
· codex 轨：2026-08-28 收盘 $2.45；选可兑现清算值 ⇒ 32.05× / 6.93× / 3.50×；并给了一个更宽松的对照——即使采用 pro forma 有形净值，仍是 2.51 倍
⇒ 两轨的最有利端（2.72× 与 2.51×）彼此接近 ⇒ 这一门结论极稳。
★ 取数面：两轨的底都取自 20-F（0001213900-26-075976）；买入价 $2.45 为 2026-08-28 收盘；pro forma 有形净值那一端在同一份年报的附注里。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.51——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.45 变动 +2.4%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 32.84×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
Koh 以 96.89% 投票权控制一家他只占约 25–39% 经济权益的公司（claude 轨 25.1%／codex 轨 39.49%，★ 口径差已并列，而它不改变方向）。
★★ codex 轨把机制写清楚了：卖壳所得按经济权益分，而本业控制、职位与私人收益却由超级投票权维持 ⇒ 他卖掉能拿到的，远小于他现在能支配的。并且没有具名买方、没有逼宫、没有控制权变更付款、没有下一站来抵消这个结构。★★★ claude 轨给了行为侧的证据：他刚加固完控制权，并办完了长期自主发股的全部手续。
★ 出处：Koh 的 96.89% 投票权与 25–39% 经济权益，见 20-F（0001213900-26-075976）的主要股东表与本票 SCHEDULE 13D（0001213900-26-095166，2026-08-28）、SCHEDULE 13G（0001213900-26-094031，2026-08-26）。
· 2026-08-21 普通股授权 7,000 万 → 10 亿 ⇒ 未发行余量 ＝ 当前普通股的 328.79×（claude 轨 329.8×）
· Nasdaq 5635(d) 已被母国豁免拆除 ⇒ 与 BLRX、ADGM、DLPN、CABR、FMST、HTCO 并列
· Reg S 通道已验证可用——★ 注意措辞："已验证"不是"理论上可用"
· 创始人一人即可跨过书面决议的多数门槛
· 流通盘仅 644,062 股
依据：2026-08-21 授权扩容决议 · 屉内两轨判定件（容器 69 个 accession / 860 个 DOCUMENT）· 台账当期定期报告
data-close 一个字不动）。这只票四门全否，而承重的是第一门：它根本没有进入任何「改变程序」，方向反过来——它在买东西、在扩张。后面三门只是把这件事从别的角度又说了一遍：家底几乎全是商誉与无形，拍板者刚用自己的公司换到六成股本又给自己开了转售通道，而那条通道已经生效。
路径 A（意图证据）不成立：全票语料里没有任何一处公司自身的战略审查、聘投行、挂牌出售或清算表述。方向是反的——2026-05-29 的 6-K 0001493152-26-025715 逐字「the Company entered into the Sale and Purchase Agreement with the sole shareholder of Axiom Digital Limited, pursuant to which the Company agreed to acquire 100% equity interest in the Axiom」，本公司是买方；2026-09-01 的 6-K 0001493152-26-040942 EX-99.1 是进军山东养老市场的 MOU，并载明一项 HK$500 million ／ 3-year 的扩张计划。★按 ㉘ 的双向读法，2.01 型事件要按句子的主语宾语判：这里 CLIK 是主语、Axiom 是宾语，属收购不属被收购，不是入场券。
路径 B（事实证据）不成立且差得远：路径 B 要的是已完成 ≥2 项不可逆范围缩小并且申报可证——卖掉主要资产／终止主力管线／退掉主场地／解散核心团队。本票一项都没有：同一份期中报表里半年收入从 HK$37,533,266 涨到 HK$59,004,370（+57.2%），在营、在招人、在收购。
而唯一一件长得像「改变程序」的事，恰好是 checklist 写明的失效条件本身：6-K 0001493152-26-034006（2026-07-21）EX-99.1 讲物流分部要「spin-off and standalone listing」，措辞是 the planned spin-off、upcoming corporate catalyst——没有对手方、没有签署件、没有已发生的资产处置，正是 ① 的 ★性质证伪那一条要拦的「以讲新故事回应改变程序、发布无交易无对手方无资产处置的方向性宣布」。⇒ 即便有人把它读成路径 A，这一条也当日作废。这一门给出的是否，而且是本屉的承重门。
★ 价格日期自核：价 $1.355 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，bar_date 2026-09-04〕；结算市值 ＝ 名册市值 $11,816,986 × (1.355 ÷ 1.38〔yahoo_2026_08_28_close 面，本票该面与 roster 价同值 $1.38，无分歧〕) ＝ $11,602,910。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2025-12-31 · 股数断面＝2026-08-25（F-3 0001493152-26-040048 逐字「As of the date of this prospectus, the total number of Ordinary Shares outstanding is 8,563,033, comprising 7,435,986 Class A Ordinary Shares 1,127,047 Class B Ordinary Shares」）。隐含股数对账：名册市值 $11,816,986 ÷ 名册价 $1.38 ＝ 8,563,033.3 股，对申报件的 8,563,033 股——差 0.3 股，两个面完全对上。
🚨断面对齐：这两个断面之间有一件已完成、但没有桥进底的资本事件，必须写明。2025-12-31 在外是 3,263,033 股，2026-08-25 是 8,563,033 股，差的 5,300,000 股整整齐齐就是 Axiom 的对价（4,500,000 股 Class A ＋ 800,000 股 Class B，6-K 0001493152-26-025715）：3,263,033 ＋ 4,500,000 ＋ 800,000 ＝ 8,563,033。方向要说清楚：底停在 Axiom 并表之前，而市值是 Axiom 并表之后的——分子已含、分母未含，倍数因此偏高。★而这一格我补不了：本票财年止于 6 月 30 日，Axiom 交割后的第一张完整资产负债表要等 FY2026 的 20-F，全票语料里还没有这份件；我不拿关联方对价倒推一个底出来——那是两个自由度算一个数，算得通也不算证据。
性质判定＝在营、盈利、有真实应收（US$3,128,026）与真实收入的人力服务运营商，不是现金壳、也不在清算。三条构造逐条算〔件 6-K 0001493152-26-022109 EX-99.1 · 表种 CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS · 期末 2025-12-31，取 US$ 栏〕：净现金＝现金 US$1,301,867 − 总负债 US$3,344,453 ＝ −US$2,042,586（负底，不成立）；有形净值＝归母权益 US$26,026,641 − 商誉 US$16,856,871 − 无形 US$8,403,003 ＝ US$766,767；可兑现清算值＝有形净值再扣预付及其他流动资产 US$738,585、使用权资产 US$631,873、或有对价资产 US$732,051 ＝ −US$1,335,742（负底，不成立）。★按 checklist「按标的性质三选一」，在营运营商取有形净值：$11,602,910 ÷ US$766,767 ＝ 15.13 倍，落在「买入价 > 底的 2 倍 → 不通过」。这一门给出的是否，而且三条底没有一条能把它救回 2 倍以内（另两条是负的）。
已核：优先股（§32 三分法）——本票没有已发行的优先股，故三分法（有清算优先额从底扣／可转无优先额进分母摊薄／pari passu 不可转不动）在本票上没有标的，一条都不施。★按【118】逐句标级：㈠一级（自陈句）——F-3 0001493152-26-040048 逐字「The authorized shares of our Company consist of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares」，发行人自述授权股本「就由这两类构成」。〔证据级 1·发行人自陈句〕㈡二级（可配平的报表数）——同句续写「authorized to issue a maximum of 16,666,666 shares of no par value each divided into (i) 15,000,000 Class A ...; and (ii) 1,666,666 Class B ...」，而 15,000,000 ＋ 1,666,666 ＝ 16,666,666，与自报上限逐股相等 ⇒ 枚举穷尽，没有第三个类别的位置。〔证据级 2·加总恒等式型：15,000,000＋1,666,666＝自报上限 16,666,666〕★阳性对照：同一份 F-3 0001493152-26-040048 里「ordinary shares」命中 101 处，说明我的检索不是恒假；而「preferred」命中 0 处、「preference share」命中 2 处，两处都在反收购条款节，逐字是「authorize our Board of Directors to issue preference shares in one or more series (to the extent authorized but unissued)」——是授权未发行，不是已发行。这条空白支票授权本身记在 ④ 里，不记在 ②。
四查逐条〔件 20-F 0001493152-25-019286（2025-10-24 报送，财年止 2025-06-30）· 表种 年报〕：㈠机构股东 ≥10% 且在董事会——不成立。两份 SCHEDULE 13D 报的是 Yau Sze Yeung（0001493152-26-000741，977,009 股 Class A）与 Sustainable Value Investments Holdings Limited（0001493152-26-000743，877,675 股 Class A，报告人 Francis Lau），两家都只持 Class A；而 20-F 的董事与高管名单是 Chan Chun Sing（Chairman／Director／CEO）与三名独立董事 Tse Wah Ping、Chik Wai Chun、Lam Kai Yuen——13D 那两位都不在董事会。㈡留任／CoC 条款给成交付钱——不成立。★先说搜的射程：我搜的不止 CoC 一个词，而是 12 个词（change of control／change in control／golden parachute／severance／upon termination／termination of employment／retention bonus／transaction bonus／accelerat／payable upon／single trigger／double trigger）——★因为「没人被买通」这个断言的射程比「CoC」一个词宽，拿一个词的零去撑它是射程错。命中的只有三类：change of control／change in control 共 5 处、severance 1 处、accelerat 23 处。后两类先排掉：accelerat 那 23 处全部是封面「large accelerated filer／accelerated filer／non-accelerated filer」的样板句，与归属加速无关；severance 那 1 处是雇佣安排的法定最低限，逐字「we will provide severance payments to the executive officer as expressly required by applicable laws of the jurisdiction where the executive officer is based」，配的是「terminate ... without cause at any time upon one month's advance written notice or by payment of one month's salary in lieu of notice」——★挂钩的是「无因解雇」，不是「成交」，而且是法律强制的下限。再看 CoC 那 5 处，逐处读过：三处是风险因子样板与「we are not aware of any arrangement that may, at a subsequent date, result in a change of control of our Company」，一处是 Nasdaq 5615(a)(3)(A) 的本国惯例豁免讨论，一处是 Item 10.B.7「Provisions Affecting Any Change of Control」逐字答「Not applicable」——没有任何一笔钱以成交为条件。〔证据级 1·发行人在 20-F 指定项下的自陈句〕㈢壳里还有净现金或干净挂牌——半条：净现金是负的（−US$2,042,586），挂牌是干净的（纳斯达克 CLIK，无退市通知）。㈣管理层有下一站——成立：同件载明 Chan 兼任 Lap Kei Engineering (Holdings) Limited（1690.HK）公司秘书、自 2017 年 2 月起任 Winson Holdings Hong Kong Limited（6812.HK）独立非执行董事。
但决定这一门的不是四查计分，是 ③ 的本问：「卖壳的个人净现值 > 趴着的个人净现值」的人在不在拍板位上。答案是明确的「不」，而且有算式。Chan Chun Sing 同时是创办人、董事长兼 CEO：20-F 持股表载他持 Class A Nil、Class B 327,047 股（28.55%，当时总股本 1,145,401 股），Axiom 交易再给他 800,000 股 Class B ⇒ 327,047 ＋ 800,000 ＝ 1,127,047 股，与 F-3 报的 Class B 在外总数完全相等 ⇒ 全部 Class B 都是他的。而 F-3 逐字「Each Class B Ordinary Share has twenty (20) votes per share, whereas each Class A Ordinary Share has one」⇒ 他单靠 Class B 就有 22,540,940 票，占总票 29,976,926 的 75.19%；连同他的 4,671,520 股 Class A，合计 27,212,460 票 ＝ 90.78%，控制比（他的票 ÷ 其余票）＝ 9.84。
★而 424B3 0001493152-26-034010（2026-07-21）的转售股东表，把这条通道写死了：Chan Chun Sing 持有 4,671,520 股 Class A（62.82% 的 Class A），本次登记转售 4,500,000 股，售完后仍持 171,520 股（2.34%）。关键在于卖完之后他的 Class B 一股不动——1,127,047 股 × 20 票仍是总票的 75.19%。⇒ 他可以把钱拿走而控制权一股不丢，卖壳对他没有增量。这正是「发股票／卖股票不动控制权」的双层股权通道；趴着侧的个人净现值本来就高（他刚用自己全资的 Axiom 换到了六成股本），卖壳侧没有任何东西能盖过它。这一门给出的是否。
① 存量包袱：无已发行优先股（见 ② 的 §32 阳性对照）；★而我原先把反收购条款读大了，这里更正：F-3 0001493152-26-040048 反收购节确实写了董事会可「issue preference shares in one or more series ... without any further vote or action by our shareholders」，但同一句带着一个限定语——「to the extent authorized but unissued」，而同件的授权股本条逐字是「The authorized shares of our Company consist of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares」、上限 16,666,666 股且两类相加正好等于它⇒ ★眼下根本没有「已授权未发行」的优先股可用。⇒ 这条空白支票要先经股东会加授权才谈得上（就像 2025-04-14 那次重新分类），不是一个现在就能拉的闸。另有少数股东权益 US$2,534,076 与递延税负债 US$1,373,803（期末 2025-12-31）。
② 授权容量 —— 闸门算术〔同件 F-3，逐字「our Company is authorized to issue a maximum of 15,000,000 Class A Ordinary Shares with no par value each; and 1,666,666 Class B Ordinary Shares」〕：授权 Class A 15,000,000 ＋ Class B 1,666,666 ＝ 16,666,666；在外 8,563,033 ⇒ 余量倍数 ＝ 1.95 倍（单看 Class A 为 15,000,000 ÷ 7,435,986 ＝ 2.02 倍），余量 Class A 7,564,014 股、Class B 539,619 股。★这个倍数在本批里算低的，但它不是本门的承重项——★注意有两张授权面不一致：期中报表权益行仍印着「500,000,000 shares authorized」（并股前口径），而 F-3 是并股后的 16,666,666。本屉一律取 F-3 那张：它是最新的、且逐字写了「As of the date of this prospectus」。450,000,000 ÷ 30 ＝ 15,000,000 与 50,000,000 ÷ 30 ＝ 1,666,666 也能把两张面对上——差别是并股，不是笔误。
🚨③ 而这一门真正的承重项在这里：一份已经生效的转售登记，登记量比全部公众流通盘还大。F-1 注册号 333-297447 已于 2026-07-20 生效（EFFECT 件 9999999995-26-002368），随后的 424B3 0001493152-26-034010 登记 Chan Chun Sing 转售 4,500,000 股 Class A ＝ 在外 Class A 的 60.5%。而非关联持股只有 2,764,466 股（＝ 7,435,986 − 4,671,520，与 F-3 自报的非关联股数逐字相等）⇒ 登记量是全部公众流通盘的 1.63 倍。件里自己写着这批股「will constitute a considerable percentage of our "public float"」。按成交量量一下这意味着什么：4,500,000 股 × $1.355 ＝ $6,097,500，除以 60 日中位美元成交额 $57,289〔件 DOLLAR_VOL_60D_air_2026-09-04.json · schema air.dollar_vol_60d.v1 · n60 ＝ 60、零成交日 0、窗口内无拆并〕＝ 106.4 个交易日。⇒ 这不是「能不能卖」的问题，是「要卖多久」的问题——登记有效期内这是持续压力，不是一次性事件。
④ 还有两件开着的工具：其一，F-3 0001493152-26-040048（2026-08-25）与 F-3/A 0001493152-26-041311（2026-09-03）报了一张 $100,000,000 通用 shelf，★截至价日尚未生效（全票 EFFECT 件最新一份就是上面那张 2026-07-20 的 F-1），而且即便生效也先被 baby shelf 卡住：同件逐字引 General Instruction I.B.5，非关联市值 US$3,842,608（按 2026-08-21 收盘 US$1.39 × 2,764,466 股），十二个月内主发行上限 ＝ 三分之一 ＝ US$1,280,869，且件里逐字「we have not offered or sold any securities pursuant to General Instruction I.B.5」⇒ 额度是满的、一分未用。其二，6-K 0001493152-26-031236（2026-06-30 股东大会）批准了又一次并股：逐字「the consolidation ... at a ratio of not less than one (1)-for-four (4) and not more than one (1)-for-thirty (30)」，比例与生效日由董事会在一年内自行决定。⇒ 工具箱是开着的。这一门给出的是否。
COMPANY CONFORMED NAME 均为「Click Holdings Ltd.」、CIK 0002020027；我自己跑了一份本票锚表作第二把尺——盘上可读 87 件、判为本票 87 件、CIK 家族只有 0002020027 一个，与舰队锚表的 87 件一致，无前身壳、无别票混入。读了哪几个文件＝20-F 0001493152-25-019286 正文（董事与高管、持股表、change of control 五处、Item 10.B.7）· 6-K 0001493152-26-022109 的 EX-99.1（资产负债表与利润表）· 6-K 0001493152-26-031236 正文（股东大会三项议案）· 6-K 0001493152-26-025715 正文（Axiom SPA）· 6-K 0001493152-26-034006 与 0001493152-26-040942 的 EX-99.1 · F-3 0001493152-26-040048 · 424B3 0001493152-26-034010 · 两份 SCHEDULE 13D。表抬头写着谁（★FPI 四面主体核）＝期中报表抬头逐字「CLICK HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」，权益行逐字「Total equity attributable to equity holders of the Company」——★权益行已具名，不触发「权益行未具名、依件头／CONTENTS 判」那一支；本票是 FPI，财报以 6-K 附件 EX-99.1 形式报送，该附件的 INDEX 与件头主体一致，不存在「附表是别人的报表」那一类问题；少数股东权益单列，本屉的底一律取归母口径。★列报币种：件里是 HKD／HKD／US$ 三栏，US$ 栏是便利换算，本屉二、四门一律取 US$ 栏并已逐处标注。数据基准是 2026-08-13 的 10-Q（0001140361-26-032824，报表期 2026-06-30）与 2026-03-30 的 10-K（0001140361-26-012030）；两封缺陷函与结案通知属本票 8-K 一族（最新一份 0001140361-26-034320，2026-08-25）。
★★ 歧义 1｜失效条件③"期间"的范围：窄读（须与甩包袱程序同期）⇒ ATM 签于 2026-06-15、二季度已实际售股、8 月 11 日宣告后仍在跑 ⇒ 命中；宽读（12 个月内任何时点）⇒ 亦命中 ⇒ 两读同向。
★★ 歧义 2｜路径 B 的"解散核心团队"是否涵盖 36% 裁员：严读 ⇒ 路径 B 仅剩 1 项 < 2 项 ⇒ 入场券不成立；宽读（36% 裁员 ＋ 两名 C-level 离任）⇒ 路径 B 成立，而失效条件③仍命中 ⇒ 仍不通过。⇒ ★ 两处歧义各有两读，四种组合都落在同一边，所以判"否"不判"答不了"。ATM 的货架见 2026-07-10 的 S-3（0001140361-26-028217）。
三个底：两个为负，最有利的一个 9.27 倍 ⇒ 三选一同档。★ codex 轨：即使改用最偏多、且忽略应付与应计的"净现金"替代底，价格仍为 9.59 倍 ⇒ 底的解释不会翻门。
★★ 而本门有一个已知的失效日：2026-09-15 起票据可加速摊还，而 6/30 现金 $560 万、半年经营流出 $716 万 ⇒ 三季报出来时本卡的这一门数字全部作废。⇒ ★ 把失效日写在页上，比把数字写得更精确有用。取数面为 10-Q（0001140361-26-032824）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.22——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.211 变动 +4.3%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 10.00×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
无 ≥10% 且在董事会的持有人；现有期权 21 倍价外（需 $4.55 以上才有意义，而现价 $0.2109）。
★ codex 轨把宽窄两读都算了：宽读（有控制权变更条款即算支持）下仍只有带条件的离职保护，已披露现金少于两年的留任收入；窄读（成交即付且个人净现值为正）不成立 ⇒ 两端均不通过。持股、期权与离职条款见 2026-06-26 的委托书 DEF 14A（0001140361-26-026564）。
★★★ 本档最有用的一句口径话（codex 轨）：「$5,000 万 ATM 是否等于可发 $5,000 万？否。」
· 合同 headline（$50m）
· I.B.6 ＝ 年度 public-primary 的法律上限（baby-shelf 区间 $15.07m–$16.44m，不给伪精确的余额）
· 章程 ＝ 公司法授权上限（★ 公司刚把授权从 150M 提到 300M）
· 成交量 ＝ 现实吸收上限
⇒ ★★ 四者的对象不同，所以按任何一层单独读都会得出错的结论——而它们合起来说明的是：工具箱在法律层、章程层与合同层都开着，只有成交量这一层构成摩擦。授权扩容与货架见 DEF 14A（0001140361-26-026564）与 S-3（0001140361-26-028217）。
依据：10-Q 0001140361-26-032824（2026-08-13）· 10-K 0001140361-26-012030（2026-03-30）· DEF 14A 0001140361-26-026564（2026-06-26）· S-3 0001140361-26-028217 · 8-K 0001140361-26-034320
数据基准是 2026-04-30 的年度报告 20-F（0001213900-26-050294），最近一份是 2026-08-18 的 6-K（0001213900-26-091245）；那份转股条款所在的转售货架见 2026-01-26 的 F-3（0001213900-26-007445）。
路径 A 空：codex 轨在 132 个 accession 的标准化正文里，strategic review／explore strategic alternatives／wind-down 均为 0 个 accession；sale of the company 只落在 1 个老 accession、2 处，是 2023 年的员工认购期权与 SPAC 历史定义；liquidation 命中 28 个 accession／855 处，逐项定位后都是 SPAC 与权证条款。
⇒ ★ 这是"命中数 ≠ 证据数"的一次高密度实例：855 处命中，真阳 0。容器与出处：台账 132 行，年度基准 20-F（0001213900-26-050294），最近一份 6-K（0001213900-26-091245）。
底取归母有形净值（★ 理由写在计算之前：商誉与无形占资产大头，且少数股东权益为负 ⇒ 不用总现金，也不把合并权益当归母权益）。归母赤字 R$−149,198 千。
· 三个底：净现金 −489,046 ／ 有形净值 −418,762 ／ 可兑现清算值 ≤ −418,762 ⇒ 同号同档
· ★ 最有利端检验：全额计入尚未确认的 34% 对赌减免 ⇒ 底仍为 R$−54,900 千 ⇒ 两端同档
取数面为 20-F（0001213900-26-050294）与 2025-02-10 的 F-1（0001213900-25-011830）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.93——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.996 变动 -6.6%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $11,647,703 × 0.9337 ＝ $10,875,867（价 −6.6%）。★ 而三个底同号同档（净现金 R$−489,046 千 ／ 有形净值 R$−418,762 千 ／ 可兑现清算值 ≤ 后者），连「全额计入尚未确认的 34% 对赌减免」这一最有利端检验，底仍为 R$−54,900 千 ⇒ 两端同档、倍数无定义 ⇒ 门值不变。
结构性问题答"否"。★ 最有利端检验（两条假设都与事实相反）：假定 Ayrton／Alto 的 9.99% 是"机构股东"且假定其在董事会 ⇒ 四查也只得 1 项，而结构性问题仍为否——因为 0.198 的经济权／投票权比与负股权不变 ⇒ 两端同档。拍板位由 Class FF 股掌控。
★ 出处：持股结构与 Class FF 条款见 20-F（0001213900-26-050294）与本票 SC 13D（0001193125-23-287532）、SCHEDULE 13D（0001213900-25-098981）。
· ① 存量包袱含一笔已加速、等于全部市值 103.9% 的现金求偿（$12,102,225）
· ② 工具箱三条通道全开，闸门由拍板者一人可抬；★ 法律可发上限不受 baby shelf 约束（走的是转售货架）
· ③ 小流通盘 ＋ 开放工具箱 ⇒ 弹性是幻觉
· ④ ★★ 脉冲承接力实测为零：最重大事件日只有 0.10 倍中位
⇒ ★★★ 到手价值无法到手：即便发生任何正面事件，其价值会先被 151.5% 的已登记转售股与那个无地板的转股机制吸收。转售登记与转股条款见 F-3（0001213900-26-007445）与 2023-09-28 的 424B3（0001193125-23-244656）。
依据：20-F 0001213900-26-050294（2026-04-30）· 6-K 0001213900-26-091245（2026-08-18）· F-3 0001213900-26-007445 · F-1 0001213900-25-011830 · SC 13D 0001193125-23-287532 · SCHEDULE 13D 0001213900-25-098981
★ 它和 KTTA 是同一张脸的两半：两只都不是"太贵"，两只都是"便宜到需要有人担保，而没有人担保"。
★★ 语料里确有 strategic transactions——而逐字读下来，它指向的是"扩展研发管线"，不是出售或清算程序。反向证据：两条活跃的 Phase 2、8 月 19 日那笔韩国许可、合作方从 2 家增到 3 家、正在筹建扩管线的能力。
⇒ ★ 这是本档第四种探针假阳形态：命中的是真文本，而它说的是相反的事。（另三种：词义被上下文颠倒；sale of the Company's 所有格主宾颠倒；HIND 那种主体错位。）
★ 容器与取数面：strategic transactions 那处命中所在的申报面，年度基准是 2026-03-25 的 10-K（0001372514-26-000024），最近两端是 2026-08-07 的 10-Q（0001372514-26-000074）与 2026-08-19 的 8-K（0001372514-26-000077）——2026-08-19 那笔 CKD 韩国许可就在最后这一份里。
★★ 关键是一个口径修正：正确加入已发行的预融资权证之后，$2.62 ÷ 可兑现清算底 ＝ 1.30–1.68 倍 ⇒ 落"1–2 倍"档。而判据规定这一档必须由第三道门的①或②补足，而本票两项都没有 ⇒ 不通过。
★ 值得记的是方向：不并入预融资权证会让它看起来更便宜；并进去之后，它进了一个需要别的门来撑的档——而那扇门撑不住。
★ 取数面：可兑现清算底与预融资权证并入后的分母，取自 2026-08-07 的 10-Q（0001372514-26-000074，报表期 2026-06-30）；ATM 与货架见 2026-05-18 的 S-3（0001372514-26-000050）与 2026-05-28 的 424B3（0001372514-26-000057）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.55——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.62 变动 -2.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 1.64×，仍落在【1–2 倍】档，门值不变。
无单一拍板者。★ 三组最新机构全部被 9.99% blocker 截在 10% 以下，且都不在董事会 ⇒ 未证明"被逼"或"被买通"的人坐在决定位置。⇒ ★ 与 ICU、CMCT 同族：持股上限／转换上限把"有人来逼他"这条路结构性关掉。
★ 出处：三组机构受 9.99% blocker 限制且都不在董事会，见本票 SC 13G 一族与 2026-04-30 的委托书 DEF 14A（0001372514-26-000040）的持股表与董事会构成。
· 150,000,000 股授权普通股 · 15,900,000 份普通权证 · 约 1,940,000 份预融资权证 · 而票面只有 4,420,000 股
⇒ ★★ 潜在供给数倍于票面，而正常成交额很薄 ⇒ 供给与承接力之间差着量级。
依据：2026-08-19 CKD 许可公告 · 屉内两轨判定件（预付权证并入后的三端倍数）· 台账当期定期报告
这一只不需要在四道门之间权衡：家底那一门是负的，而且是三种算法一起负。剩下三门只是把「为什么会这样」补齐。
该公司 2016 年以来的 54 份 8-K 全部有正文在盘（件号表按件头 CIK 家族 0000829323 归属，本票可读件 261 份）。逐份扫「strategic review／strategic alternatives／sale of the company／wind-down／plan of liquidation／going private」——命中 0 份。Item 码分布也没有对象：「Completion of Acquisition or Disposition of Assets」0 次、「Costs Associated with Exit or Disposal Activities」0 次、「Bankruptcy or Receivership」0 次，出现最多的是 Financial Statements and Exhibits（49）、Regulation FD（26）、Entry into a Material Definitive Agreement（21）。路径 A 与路径 B 都没有可作废的对象。〔证据级 3·我的检索＋逐份人读；分母（申报件数）是我圈的，不是发行人报的〕
零命中已做阳性对照：同一个扫描器同一批词在本批另一只票上返回 24 份命中，Item 解析器在本票上也返回了 12 类非零分布 ⇒ 器是好的，这里的零是真零。方向另有一手件为证：10-Q 0001654954-26-007480「我们把资源集中在 IntentKey 这套 AI 技术上」那一段写的是继续经营的计划，同件同页写着「Management plans to support the Company's future operations... through cash flows from operations, availability under the Note Purchase Agreement, proceeds from the Securities Purchase Agreement」——是在找钱接着做，不是在收摊。
★ 价格日期自核：价 $0.65 ＝ 2026-09-04 结算价〔PRICES_air_2026-09-04.json，tickers.INUV.price，同件 bar_date ＝ 2026-09-04、settled_through ＝ 2026-09-04〕；名册价日的推断依据是 universe_2026-08-30.csv 于 2026-08-30 00:26 ET 提交、其 lastsale ＝ 2026-08-28 收盘 $0.6991，此为文件级推断、非逐票保证；回核路径＝同件 tickers.INUV.yahoo_2026_08_28_close ＝ 0.70，与名册 lastsale 在同一 Yahoo 调整序列上一致。
三个日期：价日＝2026-09-04 · 底的报表期＝2026-06-30 · 股数断面＝2026-08-03（10-Q 封面「Common Stock 16,483,079」）。断面对齐：两个断面之间那笔已完成的资本事件就是 2026-06-30/07-01 的注册直销（8-K 0001654954-26-006459，「gross proceeds... approximately $2.97 million」），它的股与钱都已经落在这两个数里——1,631,121 股已计入 8-03 封面数，现金已计入 6-30 报表期后 ⇒ 无未桥事件。推算的经营耗损不桥：期内净减 $2,144,259（累计亏损由 $178,304,530 到 $180,448,789）只写方向，不入算式。
隐含股数对账：名册市值 $11,523,321 ÷ 名册价 $0.6991 ＝ 16,483,080 股，对 10-Q 封面 2026-08-03 的 16,483,079 股——相差 1 股（0.00%），同基准、同单位、单一类别，对得上。结算市值 ＝ 名册市值 × (0.65 ÷ 0.70〔yahoo_2026_08_28_close 面；名册价另为 $0.6991，两面不同源，差 $0.0009 不是笔误〕) ＝ $10,700,227。
底按 10-Q 0001654954-26-007480 的「CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS」（期末 2026-06-30）三算式各算一次，本票无少数股东权益，合并即归母：净现金＝现金 $886,471 − 总负债 $18,963,964 ＝ −$18,077,493；把两笔受限现金 $6,200,823（流动 $1,200,000 ＋ 非流动 $5,000,823，同件写明是按 DACA 存放于 Lakeside Bank 的票据款）也算进去仍是 −$11,876,670。有形净值＝权益 $8,319,169 − 商誉 $9,853,342 − 无形 $3,190,625 ＝ −$4,724,798。可兑现清算值＝再扣使用权资产 $529,194、其他资产 $53,343、预付 $663,922 ＝ −$5,971,257。
三个底全部为负，三个倍数都不成立（负底不写倍数、不写正无穷）。checklist 这一门问的是「价格锚可不可以算出来、买入价在它的什么位置」——本票连一个非负的锚都给不出，所以这一门给出的是否，而且这个结论不依赖三选一：三条路都指向同一侧。已核：优先股——同件权益节逐字「Preferred stock, $0.001 par value: Authorized shares 500,000, none issued and outstanding」⇒ 在外 0，无清算优先额可扣。〔证据级 2·发行人在权益节报出的 0，自占一行；不是我枚举出来的零〕已核：预付权证——同件 Note 15 逐字，2026-06-30 那笔注册直销含「pre-funded warrants exercisable for up to 1,337,693 shares」〔0001654954-26-007480〕⇒ 并进分母得 17,820,772 股；并进后三个底仍为负、门值不翻。同批的 Class A／Class B 权证 5,937,628 份行权价 $1.28、且「become exercisable six months after issuance」〔0001654954-26-007480〕⇒ 不是预付权证、不并进。
DEF 14A 0001654954-26-004157（2026-04-30 报送，持股表 as-of 2026-03-31）的「PRINCIPAL STOCKHOLDERS」表：唯一超过 5% 的外部持有人是 Robert H. Drysdale，1,384,863 股 ＝ 9.4%，脚注写明其数据出自 Schedule 13G/A（被动申报，2024-02-23）——不到 10%，也不在董事会；在这之后申报面上最新的一份持有人报告是 SCHEDULE 13G 0001172661-26-003595（2026-08-14），同样是被动表；全体高管与董事六人合计 780,832 股 ＝ 5.3%，其中董事长兼 CEO Richard K. Howe 526,392 股 ＝ 3.6%。四查① 要的「≥10% ＋ 驱动事实」在这张表上没有对象。
四查② 也不成立：同一份 DEF 14A 的薪酬节逐字「We do not currently maintain any change in control severance plans or severance policies, except as provided in the executive employment agreements and the 2026 Plan」〔0001654954-26-004157〕，而雇佣协议里那一条是「termination without cause／with good reason／or following a change of control」三者并列同一后果（未归属股权即时归属）＋ 无因解雇时 1 倍年薪加一次性奖金——成交本身不额外付钱，控制权变更只是与解雇并列的触发项之一。四查③ 的「壳里还有净现金」在本票上是负的（见 ②）；四查④ 无一手件支持。合起来：可算流量上「卖掉」这一边没有受益人，这一门给出的是否。
10-Q 0001654954-26-007480 权益节括注逐字「Common stock, $0.001 par value: Authorized shares 200,000,000」，对 2026-08-03 封面在外 16,483,079 股 ＝ 12.13 倍，未发行授权 183,516,921 股。而通道是开着并且正在用的：同件逐字「On May 7, 2024, we entered into an At-the-Market Offering Agreement with H.C. Wainwright & Co., LLC」；2026 年内另有两份 S-3 货架（0001654954-26-001000，2026-02-06；0001654954-26-007037，2026-07-30，后者经 EFFECT 9999999995-26-002588 于 2026-08-07 生效——登记生效日是这道闸真正打开的时点）与两份 424B5（0001654954-26-006334，2026-06-30；0001654954-26-006457，2026-07-01）。
结果落在股数上：2026-06-30 在外 14,844,794 股 → 2026-08-03 封面 16,483,079 股，五周增 1,638,285 股（11.0%）；再加上已发出的预付权证 1,337,693 份与六个月后可行权的 Class A／B 权证 5,937,628 份、配售代理权证 148,441 份。债这一侧同时在加：8-K 0001654954-26-006459 逐字「The aggregate gross proceeds to the Company from the promissory notes were $10 million」，其中 $6.2 百万押在 Lakeside Bank 的受控账户里。这一门给出的是否——它属于「正在用的通道」那一型，不是「随时可用」。
四门全否，而第三门的成因是【卫星型】：这家上市公司在控制人手里另有用途，而那个用途比卖掉值钱。 拍板者 张安东（64 岁，创始人兼董事长）持全部 Class A 22,500,000 股（100%）＋ Class B 65,065,243 股（41.42%）⇒ 总投票权 75.92%（20-F 0001213900-26-048529 Item 7.A，as of 2026-04-27）；CEO 张润哲是他儿子——同件 Item 6.A 逐字 Mr. Andong Zhang is the father of Mr. Runzhe Zhang。
结构性回答是否，而理由不是"四查为空"，是逐条查得到的关联结构：
㈠关联方租赁——控制人的公司是房东：上市公司向 厦门求实智能网络设备有限公司（张安东持 80%）支付租金、水电与保洁，2023／2024／2025 三年分别为 RMB 743／825／345 千（20-F 0001213900-26-048529 附注 11(f)）。
㈡关联方采购——全部硬件、100% 独家：同件逐字 All of our access control hardware products are manufactured and purchased from an affiliated manufacturer, Xiamen Qiushi Intelligent Network Equipment Co., Ltd。
⇒ ★把上市公司卖掉，等于同时断掉自己作为房东的租金流与作为独家供应商的采购流。⇒ 四查①②为无或零、③不成立、④方向相反 ⇒ 这一门是否。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.28 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2025-12-31（20-F 0001213900-26-048529）；股数断面 ＝ 8,978,500 股（2026-05-20 反拆后，6-K 0001213900-26-059273 的 EX-99.1）。
🚨★而这一票的价在本页是唯一一只【名册 8-28 与 09-04 结算逐分相同】的：都是 $1.28——倍数一位数字都没动。★而"没变"必须印出来：不印的话，读者分不清"我核过它没变"和"我没核"。
★另：本票 2026-05-22 的 1 拖 20 反拆在 8-28 之前，名册价与调整序列的 8-28 收盘逐分相同 ⇒ 两者同一 split-basis；8-28 至 09-04 窗口内拆并查过为零。
区间 [1.53×, 4.38×] 跨界，而结论同侧——整个区间都在"一到两倍"及以上，没有一端落进"低于家底"那一档；而一到两倍这一档要由第三门补足，第三门是否 ⇒ 补不足，这一门是否。★股数这一侧对账做得很干净：拆后 8,978,500 这个数，本轨把 scope 内 56 份件按申报日倒序看过——比它更新的只有两份，一份是董事辞任委任（不含在外股数）、一份是新独董的 Form 3（noSecuritiesOwned ＝ 1，零持股） ⇒ 2026-05-20 那份是最新的、承载在外股数的件。
两条独立线同判否（检索面含 20-F 0001213900-26-048529（2026-04-28）、上年 20-F 0001213900-25-055265（2025-06-17）与全部 6-K）。56 份 SEC 件与 9 篇通稿（检索器经阳性对照验活）对「战略审查／战略替代／出售公司／聘投行／清算」全部零命中；另一线补查了 25 篇站内新闻，同样没有显示整司出售或战略替代程序。而它既不是空壳、也没有两项不可逆收缩。⇒ 入口即败。
负债（FY2025 合并资产负债表，千美元）：短期借款 8,157／应付账款 28,867／应付账款-关联方 558／合同负债 5,611／应计与其他流动负债 3,780／应付关联方 86／租赁负债 165 与 321／递延税负债 24 ⇒ 总负债 47,569，对总资产 55,782。
或有：为关联方福建求实智能的银行借款提供担保，期间 2025-07-18 至 2035-07-18，额度 RMB 15,600 千、已提 RMB 7,800 千，其中一笔到期 2026-08-29——★而语料止于 2026-06-12，是否已偿还公开记录未闭合，这一格照实标未定。信用损失准备由 RMB 2.0 百万提到 RMB 11.7 百万（$1.7 百万），公司自陈是对应收账款与预付供应商的账龄结构做了详细复核之后加提。
查过为零的三项：优先股清算优先权为零（空白支票类别已发行 ＝ 0）；权证为零——唯一一份是 2024-07-15 发给 JW Investment Management Limited（BVI）的 7,500,000 股 Class B 预付权证、行权价 $0.01，而 2024-08-05 的经修订并重述的顾问协议把它撤销了。
⇒ ②授权容量开着 ＋ ②③联读 ⇒ 弹性是幻觉，这一门是否。
而另一边，把新股发出去的三道闸同时是坏的：授权闸门 6.03 倍且董事会可以自行发满、Nasdaq 5635 的股东批准要求被母国豁免拆除、以色列本地私募闸双重失效。⇒ 一边没有人能拍板把公司卖掉，另一边谁都拦不住新股发出来。（三道闸的出处：年报 20-F 0001178913-26-001581（2026-03-23）的股本与公司治理章节，母国豁免对应 Nasdaq Rule 5635；最近一期见 6-K 0001178913-26-004292（2026-08-28）。）
路径 A 的源事件是 0 个——5 处探针命中逐处回判之后全部掉了。路径 B 那边动作是有的，而被两条失效条件同时证伪：①"讲新故事"（GLIX1 的数据流一直排到 2027 年上半年）与③"滴灌融资"（公司刚在 2026-08-28 融资并重定价权证）。
codex 轨同判，并额外处理了一个宽读：把同一笔 Ayrmid 交易拆成两项来凑"至少两项不可逆缩小"——就算这么算，仍然被 GLIX1 的新故事与 8/28 的融资证伪。K-1 回扫也做了：路径 A 没有触发日（0 个源事件），路径 B 那侧的融资紧邻判定日发生，所以窄读下失效条件③依然成立，而①本来就独立成立。
· 申报口径的底 ⇒ 12.78 倍
· 最松许可的底 ⇒ 1.90 倍——这落在"1–2 倍"档，而这一档必须由第三道门的①或②补足，本票四查 0/4，补不上
· ★ 更决定性的一步：尊重那条 $4M 的现金覆盖条款之后，连最松的底也是 3.83 倍 ⇒ 连 1–2 档都进不去
件里写明"结论对底的选择不敏感"：四种口径里三种直接不通过，所以判"否"而不是"答不了"。codex 轨从另一头验：把 8/31 那笔毛融资 $3.75M 按零费用全额进现金（这是对公司最有利的处理），最有利底仍是 2.96 倍；它同时列出了三种不接受的放宽——把 $16.348M 无形资产按账面全额兑现、用含少数股东权益的总权益、只换票面分母。⇒ 两轨路径不同、放宽方式不同，而都停在 2 倍线的同一侧。
★ 取数面：申报口径的底与最松许可底，均取自 2026-03-23 的年度报告 20-F（0001178913-26-001581）；那条 $4M 现金覆盖条款在同一份件里；8/31 的毛融资 $3.75M 见 2026-08-28 的 6-K（0001178913-26-004292）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $2.67——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $2.6 变动 +2.7%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 13.12×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
判据页问的是"那个人是否坐在拍板位上"。而这张票上找不到那个人。codex 轨把最有利的读法也试过了——把 pending 的 CEO 控制权变更奖励与干净的挂牌状态都往通过端解释——仍然没有具名的拍板者；它并列出四类不接受作为证据的东西：被动 13G、4.99% blocker、债权人的保护性条款、历史上的单一董事提名权。
· 授权闸门 6.03 倍，而董事会可以自行发满
· Nasdaq 5635 的股东批准要求——被母国豁免拆除（★ 与 ADGM 的 5635(d) 已证可绕、CLIK 主动选用 5615(a)(3)(A) 属同一族：开关本身被拆掉了，不是"额度还剩多少"的问题）
· 以色列本地私募闸——双重失效
· 承接力：中位日成交额 $29,044；而三次重大利好的放量日里有两天是收跌的
codex 轨补了一格很有说服力的反向检验：即使那份把授权增至 1,000 亿的提案失败，仍有 6.03 倍未发行未预留容量加上现存权证。⇒ 提案成功只会更差，失败也救不了——这一门是结构性的。
依据：年报 20-F 0001178913-26-001581（2026-03-23）· 最近一期 6-K 0001178913-26-004292（2026-08-28，即件中所指 8/28 融资与权证重定价）· 货架 F-3 0001178913-23-004004
它的问题不是"找不到拍板者"，是找到了，而这个人想要的东西不是成交。Perceptive 的全部上行绑在 FDA 批准上——Tranche B/C 权证 $20.6M，公司被卖掉，这部分不会兑现。管理层那一侧也一样：控制权变更的期权加速门槛是 $250M，等于当前市值的 22 倍，结构上根本触发不了。⇒ 坐在拍板位上的两拨人，都不会因为一次成交而变好。
两条路径都是空的，而这一门的做法值得单独记下来：路径 A 的 6 个探针命中，逐处开件回判之后只剩 1 个源；路径 B 的 3 个命中回判之后只剩 1 个源事件，而那一个恰恰是"讲新故事"——按判据本身就是证伪项。⇒ ★ 命中数不是证据数，回判之后才知道有几个独立来源。
codex 轨从公司行为给出同向的判断：2025 年 2 月那次 "strategic review" 是在缩窄经营重点，此后公司继续投 Pivotal IDE、继续推新品、继续融资并推进 PMA。⇒ 那不是一个出售程序，是一次业务聚焦。两轨一个从探针回判进、一个从行为链进，路径不同而结论一致。
★ 那 6 处与 3 处命中所在的面：年度基准 10-K（0002006986-26-000003，2026-03-27）与 2026-08-11 的 10-Q（0001104659-26-093790）；2025 年 2 月那次 "strategic review" 的原始公告属本票 8-K 一族（最新一份 0001104659-26-097242，2026-08-14）。
五个口径的底全部为负。而 claude 轨做了一个很硬的上界检验：把总资产按账面 100% 兑现——这是物理上不可能更好的一端——普通股的底仍然是 −$415K，最有利端的缺口 $28.45M。⇒ 这就排除了"是不是折扣表取得太狠"这个疑问：不是取值问题，是方向问题。codex 轨独立同判，并写明最不利与最有利检验同档，因此不判"答不了"。
★ 这一门的取数面写出来：底取自 2026-08-11 报出的 10-Q（0001104659-26-093790，报表期 2026-06-30），负债端的 13% 担保债与两条挂牌缺陷见同期件与 2026-08-14 的 8-K（0001104659-26-097242）；年度基准是 10-K（0002006986-26-000003，2026-03-27）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.564——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.511 变动 +10.4%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $11,349,545 × 1.1037 ＝ $12,526,700（价 +10.4%）。★ 而五个口径的底全部为负，连「总资产按账面 100% 兑现」这一物理上不可能更好的一端，普通股的底仍是 −$415K（缺口 $28.45M）⇒ 倍数无定义，价升只让缺口更大 ⇒ 门值不变。
存量包袱重：已有 1.75 倍稀释、$24.8M 的 13% 担保债、两条挂牌缺陷。工具箱开着：净可用授权余量 6.631 倍（codex 轨口径 7.34 倍），另有 2,000 万股空白支票优先股，董事会单方就能发。
★ 而最要害的一格是这个：Nasdaq 5635(d) 那条"发行大量新股要股东点头"的要求，在这家公司身上已证可绕——不是"理论上有例外"，是它已经走过一次。⇒ 所以读这张票的时候，不能把"需要股东批准"当成一道还在的闸门。承接力那一侧同样不支持：脉冲承接力其实很强，而一日而尽；codex 轨的说法是历史利好脉冲常见巨量不涨。
★ 出处：净可用授权余量与 2,000 万股空白支票优先股见 10-K（0002006986-26-000003）的股本章节；Nasdaq 5635(d) 那次"已证可绕"的具体交易见 2025-11-24 的货架 S-3（0001104659-25-115093）与 2026-03-27 的 424B3（0001104659-26-035744）。
Perceptive 的持股与董事席位见本票 SCHEDULE 13G 一族（如 0001172661-26-001152，2026-02-17）与 2024-11-13 的 SC 13G（0001140361-24-046486）；管理层那一侧的控制权变更加速门槛 $250M 与期权条款，载于 2026-04-30 的委托书 DEF 14A（0001140361-26-018313）。⇒ 两侧的钱都不在"成交"那一边：Perceptive 的上行绑在 FDA 批准（Tranche B/C 权证 $20.6M），而管理层的门槛是当前市值的 22 倍，结构上触发不了。
依据：屉内两轨判定件 · 期间数取自最近一期季报 10-Q 0001104659-26-093790（2026-08-11）· 年报 10-K 0002006986-26-000003（2026-03-27）· 货架 S-3 0001104659-25-115093（2025-11-24）
数据基准是 2026-08-12 的 10-Q（0001493152-26-037365，报表期 2026-06-30）与 2026-03-25 的 10-K（0001493152-26-012679）。
★★★ codex 轨给出了本票最干净的一次辨伪：strategic alternative(s) 的 3 个有意义落点，主语全是 13D 报告人，措辞是"评估未来可能出现的投资替代方案"。
★ 而 2026-08-11 的 8-K／EX-99.1 写的是 "evaluating financing alternatives to support the business"——宾语是【融资】，同一稿还在宣布恢复上架、推新品、扩经纪、改善毛利。⇒ ★ 一处看主语（是谁在说），一处看宾语（在说什么）——两种假阳在同一张票上各出现一次。出处见 8-K（0001493152-26-038386，2026-08-14 为最新一份）与 10-K（0001493152-26-012679）。
三个端点（每股）：最不利 −$0.8716 ／ 中值 −$0.7000 ／ 最有利 −$0.4249。三个底：净现金 −$681.7 万 ／ 有形净值 −$213.5 万 ／ 可兑现清算最有利端 −$503.8 万。
⇒ ★★★ 三个底 × 两个价格 × 三个端点 ＝ 九种组合全部为负，倍数全部无定义。★ 反向最不利检验（本门方向相反：要检验最有利端能否翻盘）：取最低价 $0.95、资产折扣全取最宽 ⇒ 仍为负。取数面为 10-Q（0001493152-26-037365）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.96——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.95 变动 +1.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $11,264,232 × 1.0105 ＝ $11,382,803（价 +1.1%）。★ 而本门是自我封闭的：三个底 × 两个价格 × 三个端点 ＝ 九种组合全部为负，倍数全部无定义；反向最不利检验（取最低价 $0.95、资产折扣全取最宽）仍为负 ⇒ 价升 1.1% 不可能翻门 ⇒ 门值不变。
拍板者极其明确：D&D Source of Life Holding Ltd. ／ Era Regenerative Medicine Inc. ／ Deng Shufen ／ Dai Siqi 控制组，报 6,363,069 股、53.5% 受益权；Deng 与 Dai 为香港公民、母子，Dai 是 ERM 的唯一股东兼董事，ERM 是 D&D 的唯一股东——控制链闭合。
★★★ 而反向证据是具名且可算的：该组持续买入、债转股、取得三名董事提名权。⇒ 一个正在把控制权买得更牢的人，不是一个准备把公司交出去的人。持股与控制链见本票 SC 13D 一族与 2026-04-29 的委托书 DEF 14A（0001493152-26-019611）。
· 总负债 $1,693.4 万 vs 总资产 $1,544.9 万 ⇒ 账面残余已经为负；担保贷款本金 $925 万、2026-09-30 到期
· A 系列优先股 9,411 股在清算／解散／控制权变更时先于普通股取得 $10/股 ＋ 应计股息（本金 $94,110）
· ★ 500,000 股优先股授权、仅 9,411 股在外 ⇒ 董事会可在余下 490,589 股中设立新系列（受 A 系列多数同意约束）
⇒ ★ 这一门的顺位很清楚：债主在前、优先股在中、普通股在最后，而账面残余已经为负。优先股条款与授权见 10-K（0001493152-26-012679）与 2025-11-12 的 S-1（0001493152-25-021613）。
依据：10-Q 0001493152-26-037365（2026-08-12）· 10-K 0001493152-26-012679（2026-03-25）· DEF 14A 0001493152-26-019611（2026-04-29）· 8-K 0001493152-26-038386 · S-1 0001493152-25-021613
这一屉里同一份条款出现在两门里，方向相反。它值得完整写下来，因为它演示了「有人有动机去卖」与「卖成了你能分到什么」是两个独立的问题。
★ 价格日期自核：价 $0.25 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $0.25（价比 1.0000）· 底的报表期 2026-06-30〔10-Q 0001104659-26-093786〕。屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $11,248,293，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch）。
★ 底的构造选择：性质判定＝在营临床期生物科技公司，资产以收购形成的在研无形为主，故取净现金为主判底（有形净值与可兑现清算值两个构造同样为负，方向一致）。而本屉不需要在构造内部找最不利端——★三个构造的底全部为负，倍数在任一构造下都没有定义。本屉 ②＝否，故不标 data-mult。 ⌫ 2026-09-08 更正：本屉的 ② 段【没有印出任何倍数】——属 【没算过】（air10 ㈡ 单列的那一类），不填 data-mult 也不填 data-mult-na（negative-floor 是唯一已登记原因，本屉不属于它）。
负的成因很具体，且是同一笔收购的两侧：资产端有一大块是收购形成的在研无形资产，负债端则留着同一笔收购的或有对价尾款——一笔交易，一边记成资产、一边留下欠款。净现金、可变现净资产、有形净值三个口径全部为负 —— ★2026-09-08 补：原句只下了断言、一个数都没印，现逐个印出〔10-Q 0001104659-26-093786，2026-06-30 期末，单位千美元；★列序为 June 30, 2026 | December 31, 2025，当期在前，本段取第一列〕：现金 11,337、流动资产合计 13,671、在研无形资产 19,064、总资产 34,857、总负债 22,670、股东权益 12,187（★配平自验：22,670 ＋ 12,187 ＝ 34,857，与表上 Total Liabilities and Stockholders’ Equity 逐字相等·证据级 2·乙型加总恒等式）。⇒ 净现金 ＝ 11,337 − 22,670 ＝ −11,333；可变现净资产 ＝ 13,671 − 22,670 ＝ −8,999；有形净值 ＝ 12,187 − 19,064 ＝ −6,877（★三个差值为本席所算、件中未单独印出·证据级 3）。★而股东权益本身是正的（12,187）——三个底之所以全负，是因为在研无形资产 19,064 单独一项就超过了权益。底为负时倍数没有定义，不论 09-04 结算价是多少这一门都不可能过，因此这一门给出的是否；换价对本格结构上无影响。
⌫ 本门已于 2026-09-08 由「过」改判为「否」（★封版后回写欠账笔；依据＝③ canon 甲，pro 05:07 C）。canon 甲逐字要求 ③ 过须有一个 positioned／demonstrated 的驱动方：握控制块、已动作（签了或掀了桌）、具名承诺买方、13D、活跃股东；无人驱动的分散股东会 latent 通道不算。★本票四项皆无：SC 13D/13G 共 ★80 份（★原数 [旧值]76 偏小，因只认 SC 13x 一种表种写法；★本处曾按散文形去掉数字，2026-09-08 按终版 E 形改回，漏掉 SCHEDULE 13x 形——两形在真语料中并存，本票漏 4 份，均为 13G）（★更正 2026-09-08：原数只认 SC 13x 一种表种写法，漏掉 SCHEDULE 13x 形——两形在真语料中并存，本票漏 4 份，均为 13G），最后一份【13D】是 2021-03-02（Custodian Ventures LLC），此后只有 13G，共 6 份——2024-10-02 CVI Investments、2024-10-03 Intracoastal Capital，★以及 2025 年的四份（2025-02-07、2025-07-31、2025-10-21、最晚 2025-11-10）（★这四份是 2026-09-08 用两形并收后才看见的，原屉漏记）。13G 按定义为被动持有，而 canon 甲 要的是 positioned／demonstrated 的驱动方 ⇒ 13G 不满足；CEO 现有持股按名册市值折算不足 $112,483，不构成控制块；件内无具名承诺买方、无已动作。★这个 0 是【分型 + 时间】的结果，不是关键词搜索的零。
★ 未读章程三处（交错任期／席位空缺谁填／罢免门槛及其分母），而这是【刻意跳过】不是【漏读】：canon 三支中，攒不出 ⇒ ⒞ 否、攒得出 + 无驱动 ⇒ ⒜1 否——本票已定「无驱动」，两支同为否，章程只能区分是哪一支、不改门值。子类标：未区分 ⒞ ／ ⒜1。★写明理由，是因为「刻意跳过」与「漏读」在产物上同形。
条款是新的，而且写得异常明确：2026-08-10 生效的《修订与重述雇佣协议》把控制权变更的定义扩到各类反向合并结构，逐字包括 forward merger、sign and close reverse merger、reverse merger、股份交换、资产收购与资本重组〔EX-10.1，随 10-Q 0001104659-26-093786 报送〕。★一处值得注意的细节：本票在 NYSE American 上市，而该条款文本引用的是 Nasdaq 的反向合并挂牌熟化规则——抄模板的痕迹，但不影响其对本公司的约束力。
钱的数由件内两个分量算出：协议逐字「base salary … at an annual rate of Six Hundred Eighty-Seven Thousand Five Hundred Sixty-Two ($687,562)」，以及「annual cash performance bonus of up to fifty percent (50%)」⇒ 目标奖金 343,781；控制权变更遣散逐字为「two times the sum of the (x) Base Salary … plus (y) an amount equal to the bonus that would be payable if the "target" level performance were achieved」⇒ 2,062,686（＝ 2 ×（687,562 ＋ 343,781））〔两个分量逐字见同件；★两个结果数本身未在件中印出，故以算式给出〕。另有单触发的全部未归属股权立即加速。
★两侧口径自核（按 ③ 的 canonical 两侧算法）：①共有项已在两侧相消——CEO 的现有持股不足 1%，这块持股不论卖不卖都在他手上，故不计入卖成侧；本票无已落袋的减持（无相关减持申报）。②趴着侧属「可算流量」型：即继续在职的年薪 $687,562 与目标奖金，为经常性现金、流动性无障碍，故趴着侧不适用「不可变现」的清仓折算。③本格未使用任何收紧假设，两侧均按件内条款原值计。⇒ 卖壳专有增量 ＝ 控制权变更遣散 2,062,686 ＋ 单触发股权加速，两者都只在控制权变更时才支付；而其现有持股按名册市值折算不足 $112,483。专有增量约为其年薪的 [旧值]3.0 倍、名册市值的 [旧值]18.3%，而它是这位拍板者唯一的变现出口，因此这一门给出的是过。 ⌫ 【已被 canon 甲 推翻，原句保留不删】：以上全部是激励——它证明的是「若发生控制权变更，这位拍板者会多拿」，而 canon 甲 问的是「有没有一个已经就位或已经动手的人」。激励不是驱动方。★因此这一门给出的是否：本票不存在一个已经就位或已经动手的驱动方（无控制块、无 13D、无具名承诺买方、无已动作），而合同上的变现出口只在有人推动交易时才兑现。
★ 翻门条件（③ 门内，★现判 as-of 2026-09-08 ＝否；★下列各条写于改判前，保留作更正史） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：卖壳专有增量 ＝ 控制权变更遣散 2,062,686（＝2 ×（基薪 687,562 ＋ 目标奖金 343,781））＋ 单触发全部股权加速〔EX-10.1，随 10-Q 0001104659-26-093786 报送 · 雇佣协议第 6 条，2026-08-10 生效〕；对照其现有持股按名册市值折算不足 $112,483。㈡翻门条件（任一成立即须重判）：①该协议被再次修订或终止——它本身就是 2026-08-10 替换 2025-03-03 旧约而来，五个月内已改过一次；②其持股大幅上升，至「继续持有的资本利得」超过这笔专有增量时符号可能翻；③★两个分量任一变动即换量级——基薪 687,562 与目标奖金比例（逐字 fifty percent (50%)）是该增量的唯二分量，任一下调直接改数；④交易结构被裁定落在该 CoC 定义之外。㈢什么【不算】翻门条件：★「反向合并实务上不一定发生」不算——本门问的是拍板者卖成时能否多拿，不问交易发生概率；★「他现在没有在找买家」不算——没在找 ≠ 卖了不多拿 ⌫ ★★这一句正是 canon 甲 推翻的东西，原句保留作阳性对照：canon 甲 明确 ③ 问的就是「有没有一个已经就位或已经动手的人」，所以「没在找」恰恰是判否的理由，不是可以排除的干扰项——本句把 ③ 读成了「卖成时能不能多拿」，那是激励，不是驱动方；★「金额绝对值不大」不算——判据是与其趴着侧可算流量相比，不是绝对金额。★披露：本段按 air02 段级口径补写在 ③ 门内（屉尾另有一份整屉级同内容段，两处一致）。
同一份条款在这一门里换了方向：那笔 2,062,686 的遣散与单触发股权加速，在交易中先于普通股股东支付——按名册市值计相当于 18.3% 的价值在到达股东之前被取走。而股东会同期把三道闸门一起打开：授权股本增至 450,000,000 股、批准 16,184,560 股权证全额行权、激励计划额度增至 6,500,000 股〔DEF 14A 0001104659-26-078859，2026-06-29〕。一边是先于你受偿的现金，一边是持续扩张的股数，因此这一门给出的是否。
它是本片最接近通过的一次：持续经营附注自陈公司一直在与战略机构投资者及投资银行讨论可能包括业务合并、合并或反向合并在内的战略替代方案〔10-Q 0001104659-26-093786，持续经营附注〕。但没有特别委员会、没有流程性 8-K〔证据级 3·我的搜索结果〕（缺席型，非发行人报出的 0），属弱式成立。★而本门判否不靠这个缺席——承重的是失效条件本身：公司同期持续 ATM 大额发行并做过权证诱导融资，那是发行人报出来的动作，去掉上面那句缺席，该门仍然判否。★而失效条件成立：同期公司持续通过 ATM 大额发行并做过权证诱导融资——「甩包袱」与「续命融资」在现金流上互斥，款项用途指向撑独立经营而非交割。因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：ATM 停用，且反向合并进入正式流程（流程性 8-K 或 S-4）；而 ④ 的方向与此相反——授权与激励额度刚被同时调大。
★ 翻门条件（③ 现判 as-of 2026-09-08 ＝否；★下列各条写于改判前，保留作更正史） ㈠现判依据（as-of 2026-09-08）：卖壳专有增量 ＝ 控制权变更遣散 2,062,686（＝2 ×（基薪 687,562 ＋ 目标奖金 343,781），后者＝基薪 × 逐字「fifty percent (50%)」）＋ 单触发全部股权加速；条款逐字「two times the sum of the (x) Base Salary … plus (y) … "target" level」，控制权变更定义逐字含 sign and close reverse merger、reverse merger 等〔EX-10.1，随 10-Q 0001104659-26-093786 报送，2026-08-10 生效〕；对照其现有持股按名册市值折算不足 $112,483。㈡任一成立即须重判：①该协议被再次修订或终止——它本身就是 2026-08-10 替换 2025-03-03 旧约而来，五个月内已改过一次；②其持股大幅上升——若升到使「继续持有的资本利得」超过这笔专有增量，符号可能翻；③公司被裁定不适用该 CoC 定义（例如交易结构落在定义之外）；④基薪或目标奖金下调——两者是该增量的唯二分量，任一变动直接改数。㈢什么不算翻门条件：★「反向合并实务上不一定发生」不算——本门问的是拍板者卖成时能否多拿，不问交易发生概率；★「他现在没有在找买家」不算——没在找 ≠ 卖了不多拿 ⌫ ★★这一句正是 canon 甲 推翻的东西，原句保留作阳性对照：canon 甲 明确 ③ 问的就是「有没有一个已经就位或已经动手的人」，所以「没在找」恰恰是判否的理由，不是可以排除的干扰项——本句把 ③ 读成了「卖成时能不能多拿」，那是激励，不是驱动方；★「金额相对绝对值不大」不算——判据是与其趴着侧的可算流量相比，而非绝对金额。★披露：本段按 air02 22:5x 令补写，我未读过任何其他机器的同型屉。
★ 三面自检：件是谁的——所引 2 份 accession 的件头 CIK 均为 0000894158（Theriva Biologics 自己；语料内表头另有 5 个前身名，属同一 CIK 的前后名，该收）；读了哪几个文件——10-Q 0001104659-26-093786（含 EX-10.1 雇佣协议）、DEF 14A 0001104659-26-078859；表抬头写着谁——所取报表为本票合并报表（美国本土申报人，不涉 FPI 的 6-K 附表主体问题）。第四面（权益行本身是谁的）——★权益行未具名 ⇒ 按分支③退回前三面判定。★取件方式声明：本票有 2 份件的 accession 只出现在目录名、文件名为 submission.txt（路径含 source_refresh/…/sec_delta_…/raw/），其中一份正是本屉 ④ 承重的 DEF 14A 0001104659-26-078859；★按文件名取件会返回「找不到」并可能被误写成「盘上无委托书」——本屉所用取件器已改为目录名与文件名都作候选、最终归属以件头 ACCESSION NUMBER 为准，该件已实取并逐数核过。
这一屉的②曾是本片唯一一个【占位否·待裁】的格，现已由上游裁定（★本格小标题原写「两条线给出相反方向，而上游尚无裁定」——该句描述的是 2026-09-08 裁定之前的状态，现留此处存照、不删）：两条判读线给出方向相反的结论、回件也解不开，按 canon 先取更严侧的否并挂待裁标记；2026-09-08 裁定落定后已去除该标记（裁单 blob b3c7cfecdf8e，见屉尾已裁行）。★而它不是「答不了」——件里的事实是齐的，缺的是对两条读法的裁断。理由与两侧的数都留在下面，供裁定席直接用。
★ 价格日期自核：价 $1.75 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $1.70（价比 1.0294）· 底的报表期 2026-06-30〔10-Q 0001104659-26-092051〕· 股数断面 2026-08-03 的封面在外 6,588,101 股〔同件〕· 屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $11,199,772，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch，名册价 $1.70 ÷ 同序列价 $1.70 ＝ 1.0000）。★注：本票 2025-12 做过反向拆股，但发生在本轮窗口之外，两个价取自同一调整序列故不受影响。
★ 主判构造声明（2026-09-08 补，封版后回写欠账笔）：取【净现金】口径，底 ＝ 6,185 千美元，主判倍数 ＝ 1.864（已写入屉头 data-mult；有形净值口径 1.690 为被否决的构造，写入 data-mult-stress）。★理由落在标的性质上，不是「取严」：本票是临床阶段生物技术公司，两个在研产品均来自 Dong-A 2022 年的许可、临床用药由其生产——管线不是自有可变现资产，清算时买家拿不到它；账上除现金外无商誉与无形资产可剔，故有形净值口径（权益 6,822）把不可兑现的部分算进了底。⇒ 净现金是本标的性质下唯一站得住的构造。★而两个构造落在同一档：1.690 与 1.864 都落在 1–2 带，主判构造的选择在本格不改变档位。
★ 按门槛三段（≤1× ⇒ 过 · 1–2× ⇒ 需 G3 路径①② 补足 · >2× ⇒ 否）逐条查补足，不由 ③ 的门值直接推〔四查原文见 standards/CAPABILITY_CIRCLE_V3.md G3 节〕：
· 路径① 指认拍板者（决策权，非头衔）—— 成立：Dong-A ST 持 908,698 股（17.6%）＋ Dong-A Socio Holdings 持 857,874 股（16.6%），合计 34.2%，且投资者权利协议允许其按持股比例指定董事〔DEF 14A 0001140361-26-016802，2026-04-27，实益持有表〕。
· 路径② 指认一条正 NPV 路径 —— 不成立：该拍板者同时是许可方、独家生产商与债权人，其净现值指向把临床做下去而非把公司卖掉；件内无被逼、无被买通、无本业卖壳、无 owner 自利折价。
⇒ 补足要求 ①②【两项俱成】，本票 ①成立而②不成立 ⇒ 补足不成立 ⇒ 这一门给出的是否。★更正：本段抬头原写「③ 路径①② 都不中」——不准确，①是中的（拍板者指认得出），不中的只有 ②；门值不受影响，而后来者若去复核 ① 会发现它成立，可能据此误判本屉写错，故更正。
先把两侧的数摆出来，它们用的是同一份报表。以 2026-06-30 的 10-Q 为准〔0001104659-26-092051，单位千美元〕：现金及等价物 12,634、总负债 6,449、股东权益 6,822。据此，净现金口径的底 ＝ 12,634 − 6,449 ＝ 6,185 千美元；有形净值口径的底 ＝ 权益 6,822 千美元（该表无商誉与无形资产可剔）。两个结果数均为算式产物、未在件中单独印出。
按 09-04 断面重算，两个口径都仍落在一到两倍带内：新市值 ＝ 名册市值 11,199,772 × (1.75 ÷ 1.70) ＝ 11,529,177；÷ 净现金底 ＝ 1.864 倍，÷ 有形净值底 ＝ 1.690 倍。两倍这条无条件不通过线，对应的价格是 $1.873（＝ 2 × 6,185,000 ÷ 经济股数 6,604,277；该股数由件内两数相加得出：封面 6,588,101 股〔as of 2026-08-03，10-Q 0001104659-26-092051 封面逐字〕＋ 零对价等价物 16,176 股〔同件〕，其和本身未在件中印出），而 09-04 结算价 $1.75 仍在该线之下——本轮价格上行 2.9% 没有把这一门推过线。
★既有判断的代次与日期（按规则必须印出）：两份均为有效代（2026-08-30，在作废令之后）——MTVA_AirClaude04_gate_review_2026-08-30.md 机读标签 G2=通过，MTVA_AirCodex04_gate_review_2026-08-30.md 机读标签 G2=不通过。一放行一不放行，且两份都在有效期内 ⇒ 构成真分歧。★先问两个数是不是同一个量（结论：是）：codex 轨的「可实现资产底 $0.5330/股」＝ 净现金 $6,185,000 再扣两个月经营消耗 $2,673,000 后的 $3,512,000 ÷ 6,588,101；而它自己也印出了不扣消耗的上沿「1.81 倍」，与 claude 轨的 1.815 倍是同一个数〔两卡同据 10-Q 0001104659-26-092051〕。⇒ 底不构成分歧，差别只是断面前推与否。真正的分歧只有一处：落进一到两倍带之后，③ 路径② 的补足够不够——claude 轨判「恰好达到门槛」故 ② 过；codex 轨判「附加条件失败」故 ② 不过。两轨用同一份报表、同一个数，回件解不开，而 crosstrack/divergence_review/rulings/ 下没有本票的裁定件（现读 origin/main，0 份）。按 canon「回件仍解不开的真分歧 ⇒ 取更严侧」，这一门给出的是否；★该格已于 2026-09-08 经上游裁定确认为否，已由待裁转为已裁（裁单 blob b3c7cfecdf8e）。★不写答不了——「答不了」是一句关于申报件的陈述（件里没有判这一格所需的事实），而本格件里事实齐备，缺的只是裁断；写答不了等于替页面对申报件说了假话。
做过的两项是真的，但已经过去 25 个月：四条遗留管线终止，以及 2024-07 把 NB-01 独家许可给 MThera。而此后的动作全部指向继续经营而非出售——2025-11 设立 ATM、2025-12 反向拆股、2026-01 完成一笔发行、2026-07 把 ATM 额度提到 $4.0M，半年内股数增至 2.85 倍〔10-Q 0001104659-26-092051，权益变动表与后续事项附注〕。滴灌型融资持续存在，且款项用途是撑独立经营，失效条件成立，因此这一门给出的是否。
公司内部人手上几乎没有筹码：全体高管与董事合计仅持 30,815 股，不足 1%〔DEF 14A 0001140361-26-016802，2026-04-27，实益持有表〕。而真正能拍板的是外部的韩国东亚集团：Dong-A ST 持 908,698 股（17.6%）、Dong-A Socio Holdings 持 857,874 股（16.6%），以 2026-04-13 的 5,164,370 股为分母合计 34.2%〔同件〕；且投资者权利协议允许其按持股比例指定董事。它同时是许可方、独家生产商与债权人——两个在研产品均来自其 2022 年许可、临床用药由其生产、公司另欠其款项。一个既供货又放贷又持股的对手方，其净现值指向把临床做下去而不是把公司卖掉，因此这一门给出的是否。
供给工具是开着的：2026-06-30 的权证在拆股后口径下合计可对应 8,959,788 股，另有 ATM 额度 $4.0M 与按年自动扩容的 2022 年股权计划〔10-Q 0001104659-26-092051，权证与股权计划附注〕。而本票有一条结构性特征值得单写：其主产品一期第三部分的阳性数据公告，在机制上同时是一个供给触发器——一批 3,758,822 份权证在该公告后变为公司可强制赎回／叫付，另一批在同一公告后六个月到期〔同件〕。也就是说这只票唯一可预见的好消息，同时启动一次规模可观的融资，因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：Dong-A 从「许可方＋生产商＋债权人」变成「想退出的卖方」；而它 2025-05 才按 $7.81/股加投，当前浮亏约 78%，在这个位置上更可能继续投而非卖。
★ 已裁行（本格已由上游裁定，非占位）：② 的两轨分歧已于 2026-09-08 裁定，裁单 crosstrack/divergence_review/rulings/MTVA.md（blob b3c7cfecdf8e，裁定席 AirClaude10）。裁定结论：② ＝ 否。★与本屉此前的「占位否」字母同值而性质不同——此前是待裁，现在是已裁，故已去除 data-pend。裁定要点（同日 2026-09-08）：★底不构成分歧（两轨同据 10-Q 0001104659-26-092051；codex 轨的「可实现底」是净现金再扣两个月消耗，而它自己也印了不扣的上沿 1.81×，与本屉的 1.815× 是同一个数）；★真分歧只有一处——倍数落进 1–2 带后「③ 路径①② 的补」够不够。该 2026-09-08 裁定采本屉 ③ 段那一侧：内部人合计 30,815 股不足 1%（没有可被买通的筹码），真正拍板的是外部东亚集团（17.6% ＋ 16.6% ＝ 34.2%、可按持股比例指定董事），而它同时是许可方、独家生产商与债权人，其净现值指向把临床做下去而非卖公司 ⇒ 路径①② 均不中 ⇒ ② 否。★该 2026-09-08 裁定同时点明另一轨错在哪：它判「恰好达到门槛」，而本票确实有一个能拍板的人——但判据要的不是「有拍板者」，是「拍板者被买通」，两者不是一回事。★该裁定（2026-09-08）不采 codex 轨的底口径而采其结论：按【64】三选一没有「净现金再扣未来消耗」这一档，扣未来消耗等于把预测放进底里 ⇒ 结论同向而理由必须换。
★ 三面自检：件是谁的——所引 2 份 accession 的件头 CIK 均为 0001638287（本票自己，单 CIK；语料内表头名 117 份为 NeuroBo Pharmaceuticals、113 份为 MetaVia，属同一 CIK 的前后名，该收）；读了哪几个文件——10-Q 0001104659-26-092051、DEF 14A 0001140361-26-016802；表抬头写着谁——所取报表为本票合并资产负债表（美国本土申报人，不涉 FPI 的 6-K 附表主体问题）。第四面（权益行本身是谁的）——★权益行未具名，逐字为「Total stockholders' equity 6,822」⇒ 按分支③退回前三面判定。已核：优先股——资产负债表权益段逐字「— — Common stock, $0…」，优先股行两个断面均为空，在外 0〔证据级 2·表自己能验它〕（★该行存在、发行人报了 0）；预付权证：本票检出过三批，而 2026-06-30 在外为 0——★【二级证据】：各批数额 418,651（2025-05）与 1,998,704（2026-01）逐字在件、均已全部行权，唯一零对价等价物为 16,176 股 ⇒ 经济股数 ＝ 6,588,101 ＋ 16,176 ＝ 6,604,277，仅高于票面 0.25%，不改任何一门。★与本片 AZTR 形成对照：同一条「预付权证并进分子」的纪律，在那只票上是 1.70 倍、直接翻档，在这只票上几乎无影响——而只有算出来才知道是哪一种。单位：本票报表以千美元列示，屉内所有绝对额已换算为美元。
一家产品是真的、存货是真的、而现金只剩一万七的车厂。它没有在卖自己，它在往外铺——2026 年 1 月的公告讲的是在新墨西哥建 13.5 万平方英尺的设施、计划创造 340 个岗位。而收入这一项要看清楚：2026-03 财年报出来的营收里，有 $963.2 万是合同被取消之后确认的递延收入——真正卖车、卖件、卖服务收到的大约只有 $673.1 万。创始人兼首席执行官 Fraser Atkinson 持股 19.8%，第二大股东 David Richardson 持股 11.3% 且在董事会，两人手里还都握着可转债与优先股。
入场券问的是甩包袱有没有真的开始。20-F（2026-08-18 提交）与同期 6-K 里没有战略评估、没有出售、没有清算，也没有接管方或控制权交易。方向反着来：2026 年 1 月公告新墨西哥 13.5 万平方英尺设施与 340 个岗位，年报里列的仍是多处在运行的场地。一家在开新厂的车厂，不在往外卖自己的路上。
价 $0.85 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）。分母必须用增发之后的那个数：6-K 里 2026-06-30 的在外普通股是 7,037,762 股，而 20-F 的持股表脚注写明截至 2026-08-17 已是 8,791,803 股（一个季度内它就发了 200 万股出去）——用 6 月那个旧数会把倍数算小四分之一。所以股权市值 ＝ 8,791,803 × $0.85 ≈ $747 万。底取归母有形净值，报表期 2026-06-30：总资产 $3,117.0 万、股东权益 $316.3 万，该表没有商誉、没有无形资产，所以权益就是有形净值。$747 万 ÷ $316.3 万 ＝ 2.36 倍，超过两倍，不通过。★口径说明：这家公司在 2025 年 9 月做过一次十股并一股，而它发生在上面这张报表和这段价格之前，两边是同一个口径，所以这里直接用市值除以家底总额，不去缩放每股数。
没有出售程序，也就没有人因为成交拿钱。真正决定事情的两个人都在屋里：Fraser Atkinson 既是创始人、又是首席执行官兼董事长，持股 19.8%；David Richardson 持股 11.3%，是董事并任提名委员会主席。两人合计三成、且同时握着可转换债券与 B 系列优先股——外部没有任何人有足够筹码去推动一件他们不想做的事。20-F 的董事与高管表里也读不到谁安排了下一站。
总负债 $2,800.7 万压在 $17,557 现金上面，里头包括经营额度 $205.7 万与 EDC 循环贷款 $358.8 万。在跑的融资安排各有各的先取权：A 系列证券购买协议的钱写明用于生产、营运资金与一般公司用途，并要求公司维持上市地位；CIBC 的合同拿全部资产给银行做担保；关联方可转债虽然排在银行后面，但仍排在普通股前面。★而普通股这一侧的分母还在长：2026-03-31 是 5,029,291 股，2026-06-30 是 7,037,762 股，2026-08-17 是 8,791,803 股——五个月增加了七成半。
0001062993-26-004458 持股表与场地清单；6-K（2026-08-17 提交，附 2026-06-30 未审计报表）0001062993-26-004444；6-K（2026-01-08）0001062993-26-000116 新墨西哥设施新闻稿。这一屉最该当心的是②的读数方式：它是本片唯一的境外申报人，报表同时印新加坡元与美元两套数，而权益还要再拆一层才拿到归普通股的那部分。取错任何一层，这一门的答案都会变。
★ 价格日期自核：价 $0.861 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $0.92（价比 0.9359）· 底的报表期 2025-12-31〔20-F 0001493152-26-013813〕· 股数断面 2026-07-24 的 11,934,908 股〔SCHEDULE 13D/A 0001493152-26-034520〕。屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $10,882,160，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch，名册价 $0.92 ÷ 同序列价 $0.92 ＝ 1.0000）。★断面对齐：底的报表期（2025-12-31）与股数断面（2026-07-24）之间，13D/A 载明的股份变动为存量转让（自 Teoh Teik Kee 受让 200,000 股），非公司新发，不增加权益、无须桥进底；期间无其他已完成资本事件。
★ 底的构造选择：性质判定＝仍在运营的临床期细胞治疗公司，资产以现金、应收与厂房设备为主，故取归母有形净值为主判底。最不利端在该构造内部取：无形资产全额剔除、不再对应收与设备另加折扣。另两个构造（净现金／可兑现清算值）需要一组本件不提供的折扣假设，仅作参照。本屉 ②＝否，故不标 data-mult。 ⌫ 2026-09-08 更正（air10 ㈢ 改判）：主判构造＝归母有形净值 4,992,264（币种取美元列、权益取归母层，两层都拆过）；同一构造内最不利端 ＝ 2.058（以 13D/A 股数直算）写入 data-mult，名册市值式的 2.040 为主值；8-28 断面 2.104 写入 data-mult-stress。
报表是三列，而其中两列不是美元。资产负债表抬头逐字为「CYTOMED THERAPEUTICS LIMITED AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITIONS」，列头逐字为「As of December 31, 2024 and 2025／2024 | 2025 | 2025／S$ | S$ | U.S.$」〔20-F 0001493152-26-013813〕——第一二列是新加坡元，只有第三列是美元。
拆对了币种还要再拆一层权益：2025 年美元列里，Equity attributable to owners 为 5,089,390、Non-controlling interests 为 240,470，合计 Total equity 5,329,860。底只能取归母那一层，用合计会把少数股东的钱算进普通股家底。归母有形净值 ＝ 5,089,390 − 无形资产 97,126 ＝ 4,992,264（美元，2025-12-31 期末）。
算出来贴着线，但仍在线外：按名册市值式，新市值 ＝ 10,882,160 × (0.861 ÷ 0.92) ＝ 10,184,594，÷ 底 4,992,264 ＝ 2.040 倍；以 13D/A 股数直算（$0.861 × 11,934,908 ÷ 4,992,264）＝ 2.058 倍，两法同向。两者都在两倍线之外，因此这一门给出的是否。隐含股数对账：名册市值 ÷ 名册价 ＝ 11,828,435，与 13D/A 的 11,934,908 相差 0.9%，同量级、无量级差。★本格是本片离档线最近的一格——按 8-28 断面为 2.104 倍（距线 5.2%），按 09-04 断面收窄到 2.040 倍（距线 2.0%），方向朝"过"移动而尚未跨线。
没有任何改变程序被宣告：年报与 6-K 里没有战略审查、聘请出售顾问、挂牌出售或清算的程序。而 2026-05-22 股东会通过的是相反方向的东西——Proposal Five 逐字「By an ordinary resolution, to approve waiver of the application of Singapore Code on Take-overs and Mergers issued by the Monetary Authority of Singapore」，表决 7,148,799 赞成／8,092 反对／5,610 弃权〔6-K 0001493152-26-027044〕。因此这一门给出的是否。
直接行为证据的方向是"在建不在卖"：董事长兼董事 Choo Chee Kong 实益持有 2,899,746 股、24.30%（其中 2,075,310 股经其持股 55% 的 Glorious Finance Limited 间接持有）；他于 2026-07-14 与 2026-07-20 依两份股份买卖协议、各 100,000 股，自 Teoh Teik Kee 处买入合计 200,000 股〔SCHEDULE 13D/A 0001493152-26-034520〕。该 24.30% 是单一持有人的实益持股（申报主体为其本人），不是若干人合计。一个人一边增持一边推动关掉最低要约价保护，其个人净现值指向继续持有而非卖出，因此这一门给出的是否。★口径声明：本格未使用「控制权变更对价为零」这一条——该数在本票的 20-F 里未能定位（境外申报人无美式薪酬表），故不引用。
同一次股东会做了方向一致的两件事。除 Proposal Five 关掉守则保护外，Proposal Ten 逐字「to authorize the Directors to issue ordinary shares and make or grant offers, agreements or options that might or would require the issuance of ordinary shares」，效力自年会起至下届年会为止〔6-K 0001493152-26-027044〕。而守则原本管的正是这件事——公司自己的年报写明该守则会「substantially impede the ability of the shareholders to benefit from a change of control」〔20-F 0001493152-26-013813〕。一边是普通股股东在要约中的价格保护被移除，一边是发行闸门被打开，因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：②只差约 2%——股价再跌约 2% 或归母有形净值回升，即可把倍数压回一到两倍带；而那样也只是让②进入需补足的档，仍要①③④ 另有变化。
★ 三面自检：件是谁的——所引 3 份 accession 的件头 CIK 均为 0001873093（CytoMed Therapeutics Ltd 自己，单 CIK，无前身壳；本票另有一份仅存于 _legacy/ 的 6-K，归属同一 CIK）；读了哪几个文件——20-F 0001493152-26-013813、6-K 0001493152-26-027044、SCHEDULE 13D/A 0001493152-26-034520；表抬头写着谁——所取报表抬头逐字为「CYTOMED THERAPEUTICS LIMITED AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITIONS」，是本票合并表，不是 6-K 所附的子公司或母公司表。第四面（权益行本身是谁的）——★本票权益行未具名，逐字为「Equity attributable to owners of the equity … 5,089,390」，仅区分归母与少数股东、不含主体名 ⇒ 按分支③退回前三面判定，此处未做第四面。已核：优先股——★写清读到了什么：权益段共七行（Share capital／Capital reserve／Share-based payment reserve／Translation reserve／Accumulated losses／Equity attributable to owners／Non-controlling interests），没有优先股一行——〔证据级 3·我的搜索结果〕★更正定级：本条是【该行压根不存在】即缺席，不是发行人报出来的 0，故按反面判别式只能算三级（我在 2026-09-07 那一版曾标「二级下沿」，2026-09-08 按反面判别式更正为三级——★此处按【146】印出两个日期：叫某物「先前的」本身就是在说它不算数，不写日期读者判不了）；全文「preferred／preference share」共 4 处，逐处读过（★以下同属三级〔证据级 3·我的搜索结果〕，只用于排除误命中、不用于确立在外数量）★本门还有没有别的腿：有——② 的否由三个口径倍数直接给出，与优先股是否存在无关，故此处即使定级更弱也不连累门值。：1 处为融资风险因素样板，3 处在特拉华州公司法对照表里描述美国公司的通例，无一处指本票自身有优先股在外。⇒ 分子无可加的优先股项。
★ 这张票在第四道门上贡献了一种本档第一次见到的形态：闸门不是被绕过，是根本不适用。数据基准是 2026-05-15 的年度报告 20-F（0001213900-26-057766），最近一份是 2026-08-25 的 6-K（0001185185-26-003702）。
路径 A、B 双 0；★ 而期间有 ATM ＋ 70%-of-low-VWAP 票据 ＝ 续命融资 ⇒ 与甩包袱在现金流上互斥 ⇒ 失效条件成立（★ 按 09-07 收窄后的口径，这笔钱的书面用途是支撑独立经营，作废信号成立；而这一门本来就不靠它）。codex 轨：公司仍在开发、接单和扩张投标资格；ATM 已启用并实际出股，未见关闭。
★ 容器与出处：台账 303 行，年度基准 20-F（0001213900-26-057766），ATM 的货架与招股面见 2026-03-13 的 F-3（0001213900-26-027655）与 2026-03-31 的 424B5（0001213900-26-036581）。
· claude 轨：可兑现清算底 ≈ $0（略负）；取最宽松的底 ＋ 最小市值仍 3.78 倍
· codex 轨：先定底为可回收清算值，并用更有利的归母有形净值上界做反证 ⇒ 2.55 倍
⇒ ★ 两轨都做了"反向最不利检验"（即给标的最有利的假设），而两边都过不了 2 倍线。取数面为 20-F（0001213900-26-057766，FY2025）与 2026-08-25 的 6-K（0001185185-26-003702）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.11——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.11 变动 +0.0%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.78×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
结构性问题答"否"：创始人 CEO 持 26.6%，★ 2026-08-17 刚获批新股权激励（⇒ 押注公司继续经营）；无 ≥10% 机构在董事会。
★★ 而本票有一条别处少见的具名成本：以色列创新署（IIA）的换控管制——它给卖壳加了一道真实的、法定的成本。codex 轨：四查只有"交易时 RSU 加速"一项开火，其余三项不支持 ⇒ ★ 一次开火不等于本门通过。⇒ 持股、激励与 IIA 条款见 20-F（0001213900-26-057766）与本票 SC 13D（0001213900-22-025928）、SCHEDULE 13G（0001213900-26-028065）。
· 未发行余量 8.59 倍
· ★★★ Nasdaq 5635 的股东批准闸门已被【外国私人发行人的母国实践豁免】拆除 ⇒ 本档第一次见到"闸门不是被绕过，是根本不适用"
· 中位日成交额 $61,549 ⇒ 折价不可兑现
· codex 轨：授权容量与法律可发额度两条独立通道都足以承重，且事件日成交量证明这些通道可以兑现
⇒ ★ 两轨在"工具箱开着"上一致，而在"折价能不能兑现"上给出相反读数——而两种读数下本门都不通过：发不出去 ⇒ 价值出不来；发得出去 ⇒ 价值被截留。授权与货架条款见 20-F（0001213900-26-057766）与 F-3（0001213900-26-027655）。
依据：20-F 0001213900-26-057766（2026-05-15）· 6-K 0001185185-26-003702（2026-08-25）· F-3 0001213900-26-027655 · 424B5 0001213900-26-036581 · SC 13D 0001213900-22-025928 · SCHEDULE 13G 0001213900-26-028065
四道门一道也没过，而最干脆的是第二道：把 2026-06-30 那张资产负债表按普通股股东的顺位摊开——总资产 $735.7 万，先还 $1,361.0 万负债，再让 $715.3 万可赎回优先股排在前面——轮到普通股时账面是 −$1,340.6 万。这个数不是我算出来的，是 10-Q 自己在权益栏里写的那一行。底是负的，股价是正的，「买在底附近」这句话在这里没有对象。创始人 Doron Kempel 一个人握着 91.36% 的表决权，公司同时在加人、加地方、加客户，上半年经营活动净流出 $833.8 万。
入场券问的是「甩包袱这件事有没有真的开始」。10-Q 与同期公开披露里没有战略评估、没有聘卖方顾问、没有挂牌出售、没有清算，也没有任何接管方、控制权交割或并购协议。反方向的动作倒是清楚：2026 年上半年研发花了 $141.9 万、销售与市场花了 $404.1 万（去年同期 $111.5 万，三倍多），设备摊在美国、以色列、法国三地。一家正在花钱把摊子铺大的公司，不在「已经开始往外卖」这条路上。
价 $0.34 ＝ 2026-09-04 收盘（结算价）；股数用增发之后的断面：10-Q 封面写明截至 2026-08-14 在外普通股 29,975,526 股（2026-06-30 报表日是 29,973,178 股）。股权市值约 $1,019 万。底取归母有形净值，报表期 2026-06-30：总资产 $735.7 万（全部是现金、应收、预付与 $9.3 万设备，没有商誉、没有无形资产），减总负债 $1,361.0 万，再减夹层里那笔可赎回可转换优先股 $715.3 万——普通股股东权益 −$1,340.6 万。底是负数，任何正价格都不通过，这里不做除法。★另一种更宽的算法也翻不过来：只扣有息债务的净现金口径仍是 −$247.6 万。★还有一个看着漂亮的数要按住：每股毛现金约 $0.17，价格是它的两倍——但那笔现金前面排着债权人和优先股，它不属于普通股，不能当安全垫用。
拍板位上只有一个人：创始人兼首席执行官 Doron Kempel。他手里有 10,000 股 F 系列优先股，每股 40,000 票，合计 4 亿票，把表决权顶到 91.36%，而他的经济受益持股只有 25.28%。这一万股在数学上压住了整张股东名册，外部谁也逼不动他。10-Q 还写明这批 F 系列是按反向拆股之前的口径发的、后来的反向拆股没有动它——那次缩股缩的是别人。他确实卖过公司（SimpliVity 卖给 HPE、Diligent 卖给 IBM），但公开件里读不到他已安排的下一站或离任计划；反方向的证据是 2026 年 3 月薪酬委员会把他的年薪定到 $360,000 并加了目标奖金。
把优先顺位摊开对照 $735.7 万的总资产看：Eastward 那笔是第一顺位担保、押的是全部资产，还款排到 2028-07-01，而且控制权变更或整体出售会触发加速；夹层里的 C、D、G 三个系列账面 $715.3 万，按每股 $10 面值的200% 条款算，清算或控制权变更时的最低层是 $1,643.6 万（还不含股息）；B1、B2、B3 三档 14,642,000 股按发行价两倍算约 $4,238.4 万。合起来远超它账上全部资产。供给一侧也还开着：授权普通股 2.5 亿股对在外不到 3,000 万股，优先股授权 1.48 亿股，F 系列每三股还能换一股 C 类普通股。这道门问的是「价值到不到得了手」，而这里的答案是：先到别人手里。
0001493152-26-037989；S-1（2026-07-17）0001493152-26-033754 控制权与持股表；8-K（2026-06-16）0001493152-26-028818 所附 EX-3.1 G 系列证书；年度报告（2026-03-31）薪酬委员会决议。这一屉最容易把人判反的一格是①：一笔刚交割的三角并购、有具名对手方、有明确对价——形状很像入场券。而只要问一句「谁在卖」，方向就翻过来了。
★ 价格日期自核：价 $2.39 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $2.37（价比 1.0084）· 底的报表期 2026-03-31〔10-Q 0001731122-26-000749〕· 屉头 data-mkt 为名册 8-28 值 $10,745,319，只作档归属、不进算式；名册价日 2026-08-28 依据 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证；有异议回该票行情源逐日核）。拆并窗口 08-28～09-04 已查、0 条（不在 split_suspects／basis_mismatch，名册价 $2.37 ÷ 同序列价 $2.37 ＝ 1.0000）。★断面桥接：底的报表期之后有一笔已完成且有一手件确认的资本事件——2026-05-01 发行的 Series B 优先股〔8-K 0001731122-26-000653〕，已按下文并入普通股身前求偿；该事件之后至 09-04 无其他已完成资本事件。
★ 底的构造选择：性质判定＝已停业/资不抵债的持股平台（两家荷兰子公司先后破产清算、九个月营收 $20,942、商誉占总资产多数），故取账面权益（最宽松的那个构造）为主判底——★选最宽松的一个是因为它对本门的结论最不利（最容易让 ② 过），而它仍为负。该构造内部无可选折扣，故不存在更不利端。本屉 ②＝否，故不标 data-mult。 ⌫ 2026-09-08 更正：本屉的 ② 段【没有印出任何倍数】——这不是「正当省略」，也不是「缺口」，是 【没算过】（air10 ㈡ 单列的那一类）。故不填 data-mult，也不填 data-mult-na：negative-floor 是唯一已登记的省略原因，而本屉不属于它；填上等于虚报已核。
底为负这件事，是从报表本身读出来的：2026-03-31 股东权益赤字 (9,553,428)，这已经是三个口径里最宽松的一个；另两个口径由同件分量算出、读者可自行重建：净现金 ＝ 现金 3,155,272 − 总负债 19,413,968 ＝ −16,258,696；有形净值 ＝ 权益赤字 −9,553,428 − 商誉 5,963,000 ＝ −15,516,428〔四个分量均逐字见 10-Q 0001731122-26-000749，2026-03-31 期末；★两个结果数本身未在件中单独印出，故以算式给出〕。底为负时倍数没有定义——不论 09-04 结算价是多少，这一门都不可能过，因此这一门给出的是否；换价对本格结构上无影响（这是"重算不会造出新候选"的一类）。
而普通股身前的队伍比总资产还长。资产负债表上优先股一栏在 2026-03-31 是「10,000,000 shares authorized; no shares issued and outstanding」——那时还没有优先股〔证据级 2·表自己能验它〕（★该行存在且发行人报了 0，不是"这一行不存在"）；一个月后的 2026-05-01，公司发行 8 股 Series B 可转换优先股，件里逐字写明其「senior liquidation preference equal to the aggregate Stated Value of the Series B Preferred Stock ($20,000,000)」〔8-K 0001731122-26-000653，Certificate of Designation 条款〕。该优先股虽可转换，但优先额是明文载明的，故按可扣项从底扣除：普通股身前求偿 ＝ 负债 19,413,968〔10-Q 0001731122-26-000749，2026-03-31 期末〕＋ 优先权 20,000,000〔8-K 0001731122-26-000653〕＝ 39,413,968（两数相加，本身未在件中印出），而总资产只有 9,860,540〔10-Q 同件〕。
那笔并购的方向是反的。2026-04-27 签署、2026-05-01 交割的三角并购里，Lunai 是买方：标的 Neurobridge IP Holdings 的全部股东是 Oncotelic Inc. 与 Pelerin Therapeutics Inc.，件里逐字写明标的「no employees, customers, sales force, distribution system, facilities … or revenue-producing operations」，对价是 8 股 Series B 优先股（Oncotelic 5 股／62.5%，Pelerin 3 股／37.5%）、不付现金〔8-K 0001731122-26-000653〕。入场券问的是「这家公司在不在被卖」，而这件事说的是它在买。
路径 A 不只是零命中，是被明文否认：2026-04 的委托书逐字写「The Board has no present intent to effect a "going private transaction"」，且反向拆股「is not being proposed as the first step」〔DEF 14A 0001731122-26-000559，2026-04-13〕。〔证据级 1·发行人自陈句〕另有 Dawson James 的 ATM 安排独立触发滴灌融资失效条件〔424B5 0001731122-25-001626，2025-12-03〕。因此这一门给出的是否。
他们卖掉能拿到的钱少到不构成动机：董监高 5 人合计持有 196,913 股，占比 0.5%，按名册隐含价折约 5.8 万美元〔DEF 14A 0001731122-26-000559，实益持有表〕。唯一持股 ≥10% 的是丹麦的 Paseco ApS（11.8%），而它不在董事会——按新口径它还需要一条驱动事实（治理杠杆或不可撤销的 deal-使能承诺），件内没有。〔证据级 3·我的搜索结果〕★以下是【三级证据·搜索零】，本门不靠它承重（★这一门另有两条各自独立的腿：董监高合计仅 0.5%、唯一 ≥10% 的 Paseco 不在董事会且件内无驱动事实——去掉这段搜索零，该门仍然判否）。★射程按件写，不按全语料写：在本屉引用的那份 2026-04-13 委托书〔DEF 14A 0001731122-26-000559〕里，severance 0 处、change of control 0 处、golden parachute 0 处，change in control 1 处——该处已逐字读过，是关于增加法定股本可能「使控制权变更更困难」的反收购样板句，主语是公司不是拍板者，与给管理层的对价无关。★而不能写成「全语料零命中」：同样的词在本票全部 1,356 份 .txt 上 severance 命中 234 次／68 件、change in control 1,381 次／143 件（取数 2026-09-07 22:16，os.walk 读内容、已剔 r\d+ 引用块），多在前身期的历史件里；★词的射程必须等于断言的射程。可算流量算完仍不足以让符号转正，因此这一门给出的是否。
就算故事成真，价值也到不了普通股手上：普通股身前求偿 39,413,968 ÷ 总资产 9,860,540 ＝ 约 4.0 倍；其中负债 19,413,968 与总资产 9,860,540 逐字见 10-Q 0001731122-26-000749（2026-03-31 期末资产负债表），优先权 20,000,000 逐字见 8-K 0001731122-26-000653（Certificate of Designation 条款），两者之和与该比值均为算式结果、未在件中单独印出。而动作方向仍在加长这支队伍——它在用带优先权的优先股买资产，每买一次，普通股身前就多一截。因此这一门给出的是否。
要什么条件才可能翻盘：那 $2,000 万清算优先权被注销或转为普通股，且账面权益翻正；而当前动作方向与此相反。
★ 三面自检：件是谁的——全部 4 份 accession 的件头 CIK 均为 0001527728（Lunai／原 Renovaro 自己，单 CIK）；读了哪几个文件——10-Q 0001731122-26-000749、8-K 0001731122-26-000653、DEF 14A 0001731122-26-000559、424B5 0001731122-25-001626；表抬头写着谁——所取资产负债表抬头为 Lunai Bioworks, Inc. 合并报表（含两家荷兰子公司），非单独子公司表。本票为美国本土申报人，不适用 FPI 的 6-K 附表主体问题。 第四面（权益行本身是谁的）——★本票权益行未具名，逐字为「Total Stockholders' Deficit ( 9,553,428 )」，不含主体名 ⇒ 按分支③退回前三面判定，此处未做第四面。优先股口径对照：2026-03-31 资产负债表逐字「no shares issued and outstanding」（同一把尺在零/非零两个构造样本上各验过一次、能区分两态；验尺记录在本席计时件）；而 2026-05-01 的 Series B 有明文载明的清算优先额，故走「从底扣」支，不属「无优先额可转 ⇒ 进分子摊薄」那一形。
这一屉最该看的一格是②的分母。同一份财报、同一个底，分母取票面还是取经济股数，会给出两个不同档位的答案——而这只票的预付权证多到足以让这个选择变成门值本身。
★ 价格日期自核：价 $0.18 ＝ 2026-09-04 结算收盘〔PRICES_air_2026-09-04.json，本票 bar_date=2026-09-04，与全件 settled_through 同日〕· 同一 Yahoo 调整序列的 2026-08-28 收盘 $0.177 · 底 $6,853,335 ＝ 2026-06-30 归母有形净值 ＝ 股东权益合计 7,334,339 − 无形资产净额 330,039 − 递延专利成本 150,965〔三个分量逐字见 10-Q 0001701478-26-000037；★差额本身未在件中印出〕· 股数断面 2026-08-11（封面）〔同件〕。屉头 data-mkt 用的是名册 8-28 值 $10,720,802，只作档归属凭据、不进本屉任何算式；名册价日 2026-08-28 的依据是 universe_2026-08-30.csv 提交于 08-30 00:26 ET 且 08-29/08-30 为周末（★文件级推断，非逐票保证：同一名册内不同票的 as-of 可能不同；如对该价有异议，回该票行情源逐日核）。拆并窗口 2026-08-28～09-04 已查、0 条：本票不在取价件 split_suspects 与 basis_mismatch 两列内，且名册价 $0.1769 ÷ 同序列价 $0.177 ＝ 0.9994，两口径同基准、无拆股因子介入。
★ 底的构造选择：性质判定＝临床阶段生物技术公司，无收入、资产以现金与少量设备为主、无待清算的经营性存货，故取有形净值为主判底（净现金过严会把设备与预付全部归零，可兑现清算值需要一组本件不提供的折扣假设）。最不利端在该构造内部取：无形资产与递延专利成本全额剔除、不对其余科目再打折。另两个构造仅作参照：净现金支即使配票面这个更宽松的分母也已 2.083 倍，方向一致。本屉 ②＝否，故不标 data-mult。 ⌫ 2026-09-08 更正（air10 ㈢ 改判）：凡已声明主判构造的屉，一律印 data-mult，不论门值——属性只是 ② 段判断的镜像，判断已经做过。本屉主判倍数 2.706（经济口径）写入屉头；票面口径 1.592 是被否决的构造，写入 data-mult-stress。
底是从一手件重建的，不是搬来的：2026-06-30 资产负债表股东权益合计 7,334,339，减无形资产净额 330,039、减递延专利成本 150,965，得归母有形净值 6,853,335〔10-Q 0001701478-26-000037，2026-06-30 期末〕。该表股东权益段只有优先股、普通股、资本公积、累计亏损四行，无少数股东权益行，故合并即归母；件内 15 处 noncontrolling 全部落在 XBRL 元素定义段，不是报表事实。
分母必须把预付权证算进来。Series A 优先股于 2026-06-16 转换，一次产生 36,715,229 股普通股与 48,507,897 份预付权证〔10-Q 0001701478-26-000037，附注「Series A Purchase Agreement」〕；其中已行权部分由件内两数相减得出：48,507,897 − 42,411,822（在外余额，同件）＝ 6,096,075 份，余 42,411,822 份在外。★该差额本身未在任一申报件中单独印出，故以算式给出、不作为件内引用数。这些权证行权价 $0.0001、发行即可行、不行权也不到期，经济上已经是股，故并入分子：经济股数 ＝ 60,603,742 ＋ 42,411,822 ＝ 103,015,564，为票面的 1.70 倍。
两个分母各自算一遍：经济口径 09-04 市值 ＝ $0.18 × 103,015,564 ＝ 18,542,802，÷ 底 6,853,335 ＝ 2.706 倍；票面口径 ＝ $0.18 × 60,603,742 ÷ 6,853,335 ＝ 1.592 倍。前者在两倍线之外，后者落在一到两倍带里——同一份财报，分母的选择直接决定这一门给出的是否。本屉取经济口径，因此这一门给出的是否。按 8-28 断面复算两个口径分别为 2.659 倍与 1.564 倍，门值与档位均未因换价而变（2.659→2.706 都在两倍线之外，未跨 1 倍或 2 倍任一条线）。
★既有判断的代次与日期（按规则必须印出）：本票有两代卡。有效代（2026-08-30，在作废令 2026-08-28 之后）为 AZTR_AirClaude04_gate_review_2026-08-30.md 与 AZTR_AirCodex04_gate_review_2026-08-30.md，两份的机读标签均为 G1=不通过 G2=不通过 G3=不通过 G4=不通过 ⇒ 两轨同判，本格不存在分歧。另有作废代（2026-08-28，AirClaude12／AirCodex05），其中 codex 侧曾记「不可判」——该代结论层按 Tony 作废令不采，仅作留痕。本屉的否不依赖任一轨的标签，而依赖上面这条从 10-Q 重建的算式。另有一条独立佐证：净现金那一支即使用票面这个更宽松的分母也已是 2.083 倍，两条路都不通。
路径 A 要的是「把自己卖掉」的肯定性宣告，而公司最新一组自身表述指向相反方向：2026-06-17 的 CEO 致股东信讲的是扩张，逐字 strategic expansion，内容是化妆品原料 ATR-COSF、以及从 Fred Hutch 引进 T7 RNA 聚合酶／TEV 蛋白酶技术〔8-K 0001493152-26-028994〕。路径 B 唯一候选 ATR-12 是暂停入组，件内逐字 to conserve capital 且 will look to restart——判据页明确把省钱型排除在可计入动作之外，因此可计入动作为 0 项，这一门给出的是否。
他是自己掏钱进来的：总裁兼 CEO Francisco D. Salva 于 2026-03-18 以每股 $0.123 的价格买入 500 股 Series A 可转换非赎回优先股（交易代码 P，对应普通股 4,064,050 股，另获同价 Series B 权证）〔Form 4 0001493152-26-011858〕；资金来源在其 2026-06-24 的 13D 里逐字写明 purchased with personal funds、No borrowed funds were used〔SCHEDULE 13D 0001493152-26-029872〕。
而卖掉这件事在他的合同里是负价：委托书的离职补偿表逐行印着，若发生符合条件的非自愿离职，Salva 的现金遣散为 $565,000，而「控制权变更」那一栏印的是 $-，股权加速两栏同为 $10,230〔DEF 14A 0001493152-26-021980，Termination of Employment／Change in Control 两列〕。也就是说他被正常解雇拿到的钱，比公司被卖掉时多出五十六万五；再叠加按家底价卖出时他自购的那笔是亏损、同价权证归零。可算流量在符号上是明确的负，不需要动用任何私人效用推断，因此这一门给出的是否。
负债这一侧确实干净：2026-06-30 总负债 1,581,707、优先股在外 0 股〔10-Q 0001701478-26-000037，资产负债表〕。而闸门在另一侧：同一张表印着章程授权普通股由 2025-12-31 的 200,000,000 股抬到 2026-06-30 的 750,000,000 股，而在外仅 60,603,742 股——授权余量约为在外的 11.4 倍，且这次扩容本身发生在半年之内。工具箱不是关着的，是刚被调大过一档，因此这一门给出的是否。
还有一条由公司自己触发的供给：Series C 权证的到期日被写成「公司公开宣布丝聚蛋白人体研究数据后第 30 个日历日」，且在股东批准后方可行权〔Form 4 0001493152-26-011858 附注；条款同见 10-Q 0001701478-26-000037 权证附注〕。这只票唯一可预见的正面催化剂，在机制上首先是一个供给事件——数据出来那一天，同时启动的是这批权证的行权窗口。
要什么条件才可能翻盘：那 42,411,822 份预付权证被行权或注销（经济分母降回票面），且价格跌进经济口径的一到两倍带；而 Series C 权证的机制指向相反方向。
★ 三面自检：件是谁的——全部 5 份 accession 的件头 CIK 均为 0001701478（Azitra 自己，单 CIK，无前身壳、无外票件）；读了哪几个文件——10-Q 0001701478-26-000037、DEF 14A 0001493152-26-021980、Form 4 0001493152-26-011858、SCHEDULE 13D 0001493152-26-029872、8-K 0001493152-26-028994；表抬头写着谁——所取资产负债表抬头为 Azitra, Inc. 合并报表，非子公司或母公司表。本票为美国本土申报人（10-Q/DEF 14A 体系），不适用 FPI 的 6-K 附表主体问题。 第四面（权益行本身是谁的）——★本票权益行未具名，逐字为「Total stockholders' equity 7,334,339」，不含主体名 ⇒ 按分支③退回前三面判定，此处未做第四面。已核：优先股——★不是只写“无”，写清读到了什么：本票全文只设过 Series A 一个系列（正文 35 处提及；名为 Series B／Series C 的是权证不是优先股）。Series A 于 2026-03-18 按每股 $1,000 发行 10,485 股、每股可转 8,128.1 股普通股，已于 2026-06-16 全部转换为 36,715,229 股普通股与 48,507,897 份预付权证〔10-Q 0001701478-26-000037〕；资产负债表在 2026-06-30 与 2025-12-31 两个断面逐字均为「0 shares issued and outstanding」。★该零是【二级证据·可配平】，不是搜索零：本系列全期活动四栏自洽——期初 0（2025-12-31）＋ 发行 10,485（2026-03-18）− 转换 10,485（2026-06-16）＝ 期末 0（2026-06-30），四个数逐字都在同件，读者可自行配平。〔证据级 2·表自己能验它〕 ⇒ 分子无可加的优先股项，而转换出的预付权证已并进分子。（该零值所用尺的阳性对照记在本席计时件，不在屉内点名他票。）一处闭合验算：500 × 8,128.1 ＝ 4,064,050，与 Form 4 0001493152-26-011858 所载对应普通股数逐位相同。
~/Dropbox/USstock/CHAI/01_sec_filings_raw/2026/2026-05-15_20-F_[对照]0001493152-26-023908/form20-f.htm · ~/Dropbox/USstock/RMCF/sec/topup_2026-08-30/2026-07-14_10-Q_[对照]0001193125-26-303159.txt · ZTG 现行④件:~/Dropbox/USstock/ZTG/01_sec_filings_raw/2026-01-05_6-K_0001493152-26-000280/0001493152-26-000280.txt。★前两件按件头 CIK 分别归 CHAI／RMCF,只作旧跨票句留痕。★v2 面别补核 · AirCodex01 · 2026-09-08 08:31:21 +08:ZTG 各 SEC 面无 0001193125 前缀件;对 CHAI 号,旧 01_sec_filings_raw 面最大仅 0001493152-26-016429,所以单看该面只能判可能陈旧,但较新 sec/topup_2026-08-30 面最大已到 0001493152-26-037914 而仍无 023908〔证据级 三·本席按面枚举结果〕。只读原产地对照:RMCF 的旧 01_SEC原始文件 面最大 248296、较新 sec/topup_2026-08-30 面精确含 303159;CHAI 原始面精确含 023908。⇒ ZTG 两枚共用号均为他票对照／废弃更正史,不作 ZTG 本票锚。四门全否。①②④ 两轨同判;③ 两轨曾给出相反档位(codex 轨「通过」/ claude 轨「不可判」),★而这一格已有裁定 —— pro02 2026-08-30 21:24 的全舰裁定取【动机】读法、判 G3 不通过,按写屉纪律「有裁定 ⇒ 按裁定取严记否」落否,不记答不了、不另挂待裁行。
判否,两轨同判。公司从未宣告过任何改变程序 —— 没有战略评估、没聘投行、没挂牌出售、没有清算 〔证据级 三·我的搜索结果〕。★逐支枚举(全语料 47 份整份扫描,os.walk 读内容,取数 2026-09-07):strategic alternatives|review|process 0 · special committee 0 · explore a sale 0 · retain financial advisor|investment bank 0。⌫★阳性对照已更换:原用「公司名 Zenta 命中 3,933」——★那是【换了 token】的对照,只证明文件读得进来、不证明程序词正则会响,按舰队 2026-09-07 令不合格。★现改为同 token 对照:同样这四支正则在 JCTC 打出 8 件、RMCF 3 件+1 件、OXBR 1 件+1 件 ⇒ 尺会响,所以本票这个零是真零。★并剔掉一个假阳源:我原先那把宽正则含 liquidat 支,它在本票命中 14 件 —— ★逐处读过,全部是「liquidated sum」(外国判决可执行性的法律套话),★与公司清算无关,故不计入。可查的三次公开动作全部是资本结构或识别代码动作:6-K 0001493152-26-000280(申报日 2026-01-05,附 EX-3.1 第二次修订章程)公布 2025-12-19 特别股东会决议 —— 扩充并重分类授权股本、外加一张董事会自决的合股授权(见 ④);6-K 0001493152-26-016429(申报日 2026-04-14)只是把交易代码由 ZGM 改为 ZTG;20-F 0001493152-26-002776(申报日 2026-01-20)未载任何出售、分拆或清算程序。★唯一像交易的那件事,方向是反的:6-K 0001493152-26-037914(申报日 2026-08-14,期 2026-03-31)附注 11 载,公司按一份「acquisition intention agreement」向目标公司付出诚意金 —— 那是买东西不是甩包袱,而且连标的名字都没披露。
★ 价格日期自核:价 $0.76 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air_2026-09-04.json tickers.ZTG,bar_date 实为 2026-09-04,与本轮断面同日〕· 2026-08-28 收盘(同一 Yahoo 调整序列)$0.905〔同件 yahoo_2026_08_28_close 列〕· 底 $331,291 = 2026-03-31 报表算出的可兑现清算值〔6-K 0001493152-26-037914〕· 股数断面 2026-03-31 的 A 类 5,441,159 + B 类 6,367,680 股〔同件〕。屉头 data-mkt 用的是名册值,其价日推断依据:universe_2026-08-30 提交于 2026-08-30 00:26 ET、08-29 与 08-30 非交易日 ⇒ lastsale 为 2026-08-28 收盘(★文件级推断,非逐票保证:同一名册内不同票的 as-of 可能不同)· 回核路径:回该票行情源逐日核。
判否,两轨同判。★拆并窗口(㊿)两层分开报:申报层已查 —— 2026-08-28 至 2026-09-04 窗口内本票申报 0 件（⌫★★2026-09-08 拆成两半:本票语料拉取日 = 2026-08-30(sec/topup_2026-08-30)⇒ ★该窗口末端比语料边界晚 5 天。★08-28 → 08-30(语料覆盖):本票申报 0 件 —— ★真零,可用;★★08-31 → 09-04(语料边界之外):★★★【待窗口】—— 不是 0,是没量到,属零的第③型:尺看不见。★门值不动:本屉倍数与档位不依赖这 5 天;★而【拆并窗口】这道检查在这 5 天上未覆盖。★另核:本票最新申报日与语料拉取日相隔 16–17 天(>3)⇒ ★该日期是真的申报边界,不是拉取边界。）(锚表内最新一件为 2026-08-14 的 6-K)〔证据级 三·我的搜索结果〕,窗口内无拆并公告;行情源事件层 = 未核(本机取价件只给日收盘、不带 split 事件表,★按 ㊿ §三照实记未核,不写「已查 0 条」)。★另需写明:公司已经拿到一张五年期、比例 2:1 到 20:1 的合股授权(见 ④),★但截至本轮断面尚未行使 —— split_suspects 未命中本票(变动 −16.01%)。按【51】:结算市值 = 名册市值 $10,685,818 × ($0.76 ÷ $0.905) = $8,973,726,两个价都取自同一 Yahoo 调整序列。
★性质判定(【64】三选一,不是三个都算再看谁跨线):本票办公设备净额只有 $1,287、无厂房、现金只占总资产 2.2%,★既不是「现金为主」也不是「正常经营重资产」 —— 五条收入线里四条已归零、只剩一条撑着,而资产的绝大部分是预付出去的服务与押金 ⇒ 按「壳／清算路径」取【可兑现清算值】底。底与全部输入出自 6-K 0001493152-26-037914(申报日 2026-08-14,报表期 2026-03-31,EX-99.2 未审合并资产负债表):可兑现资产 = 现金 $159,299 + 客户应收净额 $577,849 + 办公设备净额 $1,287 = $738,435,减总负债 $407,144 ⇒ 底 = $331,291。★同一个数用剔除法再算一遍,两条路闭合:归母权益 $6,890,438 − 无形资产净额 $1,353,243 − 流动预付费用 $1,217,217 − 非流动预付费用 $2,919,598 − 关联方押金净额 $1,018,510 − 使用权资产 $37,050 − 递延所得税资产 $798 − 第三方押金 $12,731 = $331,291(同值)。倍数 = $8,973,726 ÷ $331,291 = 27.1 倍(旧倍数 32.3 倍 → 新 27.1 倍;★跨档:否 —— 两端都在 >2 档内,门值 否 → 否,未变)。★剔掉的东西不是「大概变不出钱」,是件里写着它们是什么:那笔预付费用按同件附注是「recognized as expenses on a straight-line basis over the relevant non-cancellable contract term」,未来五个财年的摊销计划合计 $4,136,815(FY2027 $1,217,217 / FY2028 $1,036,329 / FY2029 $922,651 / FY2030 $717,166 / FY2031 $243,452)—— 不可撤销 ⇒ 清算时不产生现金。★构造内部的更宽端也一并列出(【64】§二:最不利在选定构造内部取):同件附注写那笔关联方押金「is refundable in whole or in part if the acquisition does not proceed」,若按全额可退计入,底为 $1,349,801 ⇒ 6.65 倍 —— ★仍在 >2 档,门值不变;本席取最不利端作 data-mult,理由是该款无担保、不计息、且退款比例件内未定。另两个构造记 data-mult-stress:有形净值(归母权益 − 无形资产 = $5,537,195)⇒ 1.62 倍;净现金(现金 $159,299 − 总负债 $407,144 = −$247,845)⇒ 负底,负底不写负倍数。★这一门不属【64】所说的答不了:缺的不是件里的事实(现金、应收、负债、预付与押金逐项都在同一张表上),而只是分析者选哪个折扣 —— 按判别式,那不是答不了。
判否。★本格两轨曾给出相反档位(codex 轨「通过」· claude 轨「不可判」),★而 pro02 已于 2026-08-30 21:24 作出全舰裁定:G3 = 不通过,理由是判据页原文问的是动机／卖壳净现值(「一个卖壳净现值为正的拍板者」),不是可识别性;该裁定同时登记在大抽屉 web/dossiers/big-drawer-10-20m.html 的 ZTG 行标记「跨机·定义分歧」里。按写屉纪律有裁定即取严记否,本席不自裁、也不改记答不了。事实面两轨一致,逐字如下:Form 3 0001493152-26-012152(申报日 2026-03-23,申报人 Ng Wai Ian)载其持 Class A 8,550 + 615,114 + 444,697 + 25,000 = 1,093,361 股与 Class B 4,055,932 + 1,030,928 = 5,086,860 股;6-K 0001493152-26-037914(报表期 2026-03-31)载 Class B 每股 50 票、在外 A 5,441,159 股与 B 6,367,680 股 ⇒ 总票数 5,441,159 + 6,367,680×50 = 323,825,159,其中 Ng 一人 1,093,361 + 5,086,860×50 = 255,436,361 票 = 78.88%(本段两组数直接相除可重建)。★按【55】判例逐条核过「单一 vs 聚合」:章程决议的措辞是「the 6,367,680 Ordinary Shares held by Ng Wai Ian and affiliate」——是合计口径;而 Form 3 逐个具名给出股数,Ng 本人一人即 78.88% ⇒ ★本票不靠聚合口径也过 10% 线,与「in the aggregate」那类不同。同件附注 15 另把 Sou Weng Seng 也列为「A controlling party of the Company」,而其 Form 3 0001493152-26-012150 只载 Class A 1,283,520 股(无 B 类)⇒ 「控制方」这个词在本件里挂了两个人,票却只在一个人手上,不得把两人加总当作一个块。★而裁定采信的那半边同样有件:A 类全部票数 5,441,159 ÷ 323,825,159 = 1.68% ⇒ 即便全体 A 类股东联合,数学上也无法逼任何人;拍板者既不需要卖,也没有可算的成交对价流量 —— 同件附注 15 载其上半年薪酬仅 $40,584。★发行人自己把这件事写死了 〔证据级 一·发行人自陈句〕,逐字(20-F 0001493152-26-002776):「We have not made any agreements with our directors or executive officers to provide benefits upon termination of employment.」;同节另载全年付给董事与高管的现金合计 MOP 1,477,729(US$184,065),雇佣协议只给「a fixed salary and other company benefits」。⌫★本句已更正,原写「change of control 与 severance 在该 6-K 与 20-F 全文零命中」——★那是一个【假零】:按【99】做变体枚举后,这两份件里 change of control 1 处、change in control 4 处、golden parachute 1 处、upon termination 1 处(severance / termination|separation payment / transaction bonus / retention bonus 各 0;分母 2 件、实读 2、取数时刻 2026-09-07 22:04、工具 = os.walk 读内容)。★命中的 6 处逐处读过,没有一处是给拍板者的对价:两处是风险因子(控制人「could attempt to delay or prevent a change in control」)、一处是章程反收购条款、一处是 Item 10.B.7 的栏目标题、一处是 JOBS Act 新兴成长公司豁免样板句、一处即上引那句否定性陈述。⇒ 结论不变:件内无 CoC 对价、无遣散安排、无成交提成,★但支撑它的是发行人的【肯定否认句】,不是我先前那个搜错了词的零。★claude 轨那个「不可判」的枢纽 pro02 明确不抹掉:那笔付给董事长自家公司的未具名收购标的会翻档 —— 落地＝控制人主导注资换故事、不落地＝缩水载体;pro 那一侧看见同一个事实,把它读成控制人收割型的证据。同一份事实,两边读出相反方向,而裁定选了后者。
判否,两轨同判。传统证券包袱确实很轻:6-K 0001493152-26-037914(报表期 2026-03-31)载总负债仅 $407,144(关联方应付 $140,375、经营租赁流动负债 $39,425、应计及其他 $182,291、应交所得税 $45,053),无债券、无优先股、无在外权证。★但供给端是全开的:6-K 0001493152-26-000280(申报日 2026-01-05,EX-99.1 载 2025-12-19 特别股东会决议)逐字 —— ㈠授权股本由 US$50,000 / 50,000,000 股一次抬到 US$1,020,000 / 1,020,000,000 股(20.4 倍,本段两数相除可重建),再重分类为 Class A 1,000,000,000 股 + Class B 20,000,000 股;㈡把「Ng Wai Ian and affiliate」持有的 6,367,680 股重定为每股 50 票的 Class B;㈢★空白支票式合股授权 —— 逐字「conditional upon the approval of the board of directors of the Company (the Board) in its sole discretion, every issued and unissued shares … shall, with effect from such date within five calendar years after the conclusion of the Meeting as the Board may determine, be consolidated at a ratio … within a range of two Shares into one (1) share to 20 Shares into one (1) share」。对在外合计 11,808,839 股(A 5,441,159 + B 6,367,680),授权余量为 1,020,000,000 ÷ 11,808,839 = 86.4 倍;★而按 ㊽ §三要问的那一问:合股授权落地时授权股本【不缩】 —— 章程 EX-3.1 把授权定死在 1,020,000,000 股,合股条款只写「issued and unissued shares … be consolidated」而未同步下调授权总额 ⇒ 一旦按 20:1 行使,稀释空间被动放大。★这与「随时可用的通道」是同一形态:工具箱开着,而钥匙在一个人手里。★§32 同形核查(按【65】写出读到了什么,不只写「无」):20-F 0001493152-26-002776 的 ITEM 12.B 逐字“12.B. Warrants and Rights Not applicable.”（⌫★2026-09-08 更正:原写「Warrants and Rights — Not applicable.」,★那个破折号是本席加的,正本无。★门值不动。）〔证据级 一·发行人自陈句〕;preferred stock|preferred shares 在该 20-F 与 6-K 0001493152-26-037914 上各 4 处命中,★逐处读过,全部是 XBRL 标签释义与收入准则里的「the preferred method」样板文字,没有一处是本票的证券;pre-funded warrant|prepaid warrant 与 liquidation preference 各 0 命中;(?:Class|Series)\s+[A-H]{1,2}\s+preferred 式系列枚举 0 个系列 〔证据级 三·我的搜索结果〕。★★按【126】本格另有一条【二级·乙型】证据,比上面那个零硬 〔证据级 二·乙型加总恒等式〕:章程逐字「The share capital of the Company is USD1,020,000 divided into 1,000,000,000 Class A Ordinary Shares of par value USD0.001 each and 20,000,000 Class B Ordinary Shares of par value USD0.001 each」〔6-K 0001493152-26-000280 的 EX-3.1〕⇒ 加总验算:1,000,000,000 × 0.001 = 1,000,000,加 20,000,000 × 0.001 = 20,000,合计 1,020,000,★与发行人自报的授权总额【逐分相等】 ⇒ ★若还存在第三类股份(优先股),这个和必然对不上 ⇒ 类别枚举已穷尽、本票无第三类股份。★这一条不依赖我搜了哪些词。★报零带阳性对照:同一把系列枚举正则在 CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908 上打出 34 命中(裸词 41 处)⇒ 尺可用,所以本票这个零是真零,不是词表的零 ⇒ 无可转优先股、无预付权证、分子无可加项 〔证据级 二·结论取本格最强的那一条(乙型加总恒等式)〕。★按【126】写明它还有没有别的腿:④ 判否不依赖这个零 —— 授权股本 20.4 倍扩充与那张五年期 2:1–20:1 空白支票合股授权是两条各自独立的理由。
PRICES_air_2026-09-04.json tickers.ZTG(price 0.76 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 0.905 · change_pct_vs_roster −16.01%,未入 split_suspects)· 阳性对照件(他票,★只用于证明尺会响,不用于本票任何判定):CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908(优先股系列枚举)。· 他票件·更正留痕(★不作本票任何证据):RMCF 的 10-Q [对照]0001193125-26-303159 —— ⌫★③ 段原用它作 change in control 的阳性对照,按【99】改用发行人自己的否定性陈述＋变体枚举表之后已不再需要它;此处保留件号只为让读者回查得到那句更正,★它不支撑本屉任何一格。· 名册:results/screener/assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,685,818)· ③ 的裁定:pro02 2026-08-30 21:24 全舰裁定,登记于 web/dossiers/big-drawer-10-20m.html 的 ZTG 行标记与 web/air-smallcap-10-20m.html#tk-ZTG 的判定备注。★①②④ 门值取自老页两轨判读、③ 取上游裁定值,② 已按【51】用结算价重算;件号与申报日均已过幽灵锚闸(air10_accession_exists_gate)并对件头 FILED AS OF DATE 逐条复核。⌫★跨票引证更正 · AirCodex01 · 2026-09-08 07:48:05 +08:原句保留:「CHAI 的 20-F [对照]0001493152-26-023908(优先股系列枚举)」与「RMCF 的 10-Q [对照]0001193125-26-303159 —— 原用作 change in control 阳性对照」。SEC submissions 逐号核明两件申报人分别为 Core AI Holdings, Inc.(CIK 0001649009)与 Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc.(CIK 0001616262);它们均在各自本机票树而不在 ZTG 票树。前者是与 WOK／OXBR 同句式复制的跨票阳性对照,后者本来就已声明为废弃的他票更正留痕;两号自本段起均不算 ZTG 现行锚。系列枚举的器件正例改为同路径合成串 Class C preferred shares 实测 1 命中;ZTG ④ 的现行承重仍是本票 6-K 0001493152-26-000280 的 20.4 倍授权扩充、50 票 Class B 与五年合股授权。故四门序列 ffff、close 4 均不变。
把着它的那两个人，拿着永远等于百分之五十一的投票权和 0.744% 的经济权益：卖掉这家公司他们个人到手约 $6.4 万；不卖，每年两人年薪合计 $71.8 万，外加一档清算优先权 $275 万与每年自动复利的实物股息。不是他不想卖，是卖了他更差。依据落在 DEF 14C 的票数表（记录日在外普通股 9,631,709 票）与 2026-08-20 提交的 10-Q/A（2026-06-30 报表期）上；公司注册在内华达、总部在 Coral Gables，挂牌在 Nasdaq。
路径一零命中：六十五份新闻稿的主题是营收里程碑、上市、收购与产品线，没有一份提到战略评估、出售、作为被并方的合并或清算；10-Q/A 与全部 8-K 同样零命中。路径二零项，方向相反——它在买别人、在扩产品线。而静默这一项也要照实记：静默十天，而它自己的历史间隔中位九天、十天以上的先例 52/112 ⇒ 静默在这只票身上什么都不是。
价 $0.914 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。分母取增发之后的股数：10-Q/A 封面逐字载 2026-08-18 在外 10,915,859 股 ⇒ 市值约 $9,977,095。底的报表期为 2026-06-30。底取归母那一行——这是既定口径定的（权益一律用归母、不含少数股东），不是本屉自己挑的：归属股东权益 $12,753,059。而普通股前面有两档，只有一档写明了金额：Series B 的指定证书逐字写着每股 $81 的清算优先权，在外 59,276 股 ⇒ $4,801,356。扣掉它得底 $7,951,703 ⇒ 1.25 倍，落在一到两倍那一段，按规矩要靠"有人逼／有人被买通"补足，而下一门两项都空 ⇒ 本门否。★Series D 那一档按三值域记答不了：指定证书把顺位写死了——"entitled to participate … before the holders of the Common Stock"、与 Series B 同顺位——而全件没有给它一个每股清算金额（2026-02-03 第三次修订列的是 12% 累积股息、12.5 比一转股、按已付价款 105% 赎回，没有清算金额条款）。⇒ 顺位已知、金额未见，不发明。而这个答不了是有方向的：它排在普通股前面 ⇒ 真实的底只会更小、倍数只会更大，本门的结论不会因它而松。★"它是优先股"推不出"它有清算优先权金额"：同一份件里三个系列三种条款——Series A 与普通股同顺位、Series B 每股 $81、Series D 有顺位无金额。而那档优先股还在自己长：按 24% 年息以更多同类优先股支付，$81 基数每股每年 $19.44 ⇒ 59,276 股每年自动新增约 14,240 股，每股又可转 12.5 股普通股——不需要任何人做决定，它自己复利，底每年自动往下走一格。
两个具名自然人靠一档优先股绝对控制：董事长兼首席执行官持 7,000 股、首席财务官兼首席运营官持 3,000 股。机制是全票的钥匙：那档优先股的表决权不是"每股若干票"，而是章程原文写死的"占股东总票数的 51%"。DEF 14C 把它算得明明白白：普通股 9,631,709 票加该档优先股 10,024,840 票 ＝ 19,656,549，而 10,024,840 ÷ 19,656,549 ＝ 51.00%。⇒ 无论普通股发行多少，这一万股永远是 51%：他们可以无限增发换钱，自己的控制权一分不掉。而"管理层有下一站"那一项还是反向命中——10-K 的高管薪酬节与 10-Q/A 载：董事长 2026 年迁居塞浦路斯、月薪由 $31,000 提到 $37,800（含 $6,800 搬迁津贴）外加两个月现金奖金 ⇒ 他的下一站就在这里。
这只票把常见的那个形状反过来做了一遍：2025-05-02 的一比八十反向拆股，8-K 原文写的是对"授权、已发行及在外"股份一并拆股 ⇒ 授权从 300,000,000 同比例缩到 3,750,000；而 2025-08-18 用一纸书面同意把授权从 3,750,000 增到 26,000,000（6.93 倍），DEF 14C 同样写着"不征求你的同意或委托书"。⇒ 授权余量从来不是约束，因为改授权只需要那两个人签字。供给侧那条线叫股权购买协议、名字里没有"额度"二字：公司自行决定分批要求投资人购买，单日上限 $500,000、总额 $50,000,000，按通知后六个交易日里最低那一个成交量加权均价的 94% 取价，并且在拿到任何钱之前先付价值 $100 万的承诺股。已经提过款：2026 上半年按该协议发出 895,000 股，均价约 $0.918，低于同期市价 28%。而真正的约束不是额度是授权股：扣掉优先股满档转换后，授权余量约 13,605,078 股 ⇒ 不改授权的前提下最大稀释 2.38 倍，而"不改授权"这个前提，历史证明只需要那两个人签一次字。
这一票的第三门有一个判例库里没有的成因：不是"没人被买通"，是【没有壳可卖】。 它有钱、有在研药、有临床日程；「趴着」在这里根本不是趴着，是去花掉 2026-03-30 那轮私募刚募到的三千万（8-K 0001104659-26-036821；倍数区间与底取自当期 10-Q 0001104659-26-094544）。⇒ 而这一门是否，第二门就补不足——倍数落在一到两倍这一档（区间 [1.165×, 1.313×]，全区间同侧），而这一档要成立必须有人在逼它卖或有人为成交拿钱，两条都没有。
206 份申报 ＋ 78 篇新闻稿，strategic alternative(s)／strategic review／letter of intent／exploring a sale／asset sale／plan of liquidation／wind down／reverse merger／evaluating strategic／explore strategic／monetize —— 全部零命中。
★而这个零带两层对照，所以它不是仪器的零：其一，单词对照——同一次扫描同一套代码，Aprea 命中 206/206 份申报与 78/78 篇稿、clinical 85 份／78 篇、APR-1051 54 份／54 篇、ATRN-119 75 份／78 篇、WEE1 73 份／78 篇；其二更要紧，多词短语用多词对照——strategic partnership 在申报里命中 49 份、business combination 35 份、sale of the company 34 份 ⇒ 同为多词、同一套规范化管线，能命中。★检索先剥标签→去实体→把空白规范化成单空格再匹配，不是裸字节比对，所以一手件里的硬换行不会把多词短语劈开。
★而那 34 份 sale of the company 我逐份开件读过：全部是风险因子与税务模板语（如 a sale of the Company or significant changes in ownership … may have limited … net operating loss carryforwards）。最接近的一句是 CEO 在 2026-02-12 讲专利保护到 2040 年代时说的"为进一步开发、未来商业化和潜在的战略交易做准备"——那是在讲【药】能卖个好价钱，不是在讲【公司】要挂出去：没有对手方、没有顾问、没有资产处置、没有时间表。⇒ 券根本没发出来过。
★取价与断面自核（三日期）：价 $0.7940 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001104659-26-094544）；股数断面 ＝ 同期资产负债表在外股数。
★价跌 5.32%，区间由 [1.165×, 1.313×] 变为 [1.103×, 1.243×]——仍是"一到两倍"这一档，全区间同侧。而这一档的成立条件写在判据里：须由第三门的路径①②补足，而第三门是否 ⇒ 补不足，这一门仍是否。★价要跌到多少这一门才自己过？要跌破一倍线，即再跌约 10%——而那时它不再需要第三门补足。这是这一票唯一可能翻门的路径，值得记下来。
倍数全区间同侧，落在"一到两倍"这一档。而判据原文写着：这一档要成立，须由第三门的路径①②（有人被逼／有人被买通）补足。第三门的结构性回答是否（见下）⇒ ★补不足，这一门记否。
★这里用的是"把该档的规则原文拿出来当判据"这一走法——不是因为 1.2 倍看着不便宜，是因为这一档的成立条件写在判据里，而它没满足。（底与股数取自当期 10-Q 0001104659-26-094544 与 10-K 0001104659-26-028068，2026-03-16。）
拍板位＝九人董事会（三级分期，每年只改选三分之一）＋ 总裁兼 CEO Oren Gilad, Ph.D.（董事，持股 3.90%）。
「趴着」给他什么：$594,880 年薪（2025-01-01 起）＋ 目标奖金 ＋ 一个阳性数据读出之后 3.90% 股权的重估。「卖掉」给他什么：约 486,580 股 × $0.8386 ≈ $408,127 的股票变现，加 6 个月工资 $297,440，再减掉 12 个月竞业限制。⇒ 两者不接近，方向明确。
★而【已发生的选择】指向同一边——五笔 Form 4 都是买入代码 P：2025-12-10 Gilad 买 21,459 单位 @$1.165＝$25,000（Form 4 0001104659-25-120152）、CFO Hamill 买 5,000 @$1.165＝$5,825（0001104659-25-120155）、董事 Duey 买 21,459＝$25,000（0001104659-25-120156）；2026-01-30 Gilad 买 28,100 @$0.89＝$25,009（0001104659-26-009206）、Hamill 买 5,700＝$5,073（0001104659-26-009203）。合计自掏 $85,907。
★而量级要诚实：$85,907 是象征性金额（Gilad 一年薪水的 14%），不是重仓；8-K 0001104659-25-119680 的措辞是 certain accredited investors and Company insiders ⇒ 内部人是与外部基金同价、同轮进来的。★同一个行为可以读成"成本"也可以读成"承诺"，两种读法我都留着——这里读作承诺，理由是：不是借款（不用还）、不是续命（公司当时不缺到活不下去）、而且与外部专业基金同价；若读作为续命自掏腰包，2026-03 那 $30M 全部来自外部专科基金这一事实就解释不通。
权证合计 89,638,517 份（预融资 41,099,626 @$0.001 已计入经济股本 ＋ 有价 48,538,891），其中价内的 43,463,570 份——2026-03 那批 37,174,713 @$0.683（到期 2029-12-31）与 2026-01 那批 6,288,857 @$0.765（到期 2028-01-30）——行权入金 $30,201,305（当期 10-Q 0001104659-26-094544 权证表）。另有空白支票优先股 40,000,000 授权 − 31,194 已发 ＝ 39,968,806 股，董事会可自行设计条款（10-K 0001104659-26-028068 逐字 authorized … 40,000,000 shares of preferred stock）。
★而有一件对它有利的事必须写出来：控制权变更与 down-round 条款查过为零——三轮私募的 8-K 逐字：The Warrants do not contain any Black Scholes cash payment obligations, any price protection anti-dilution protection or any price reset provisions（0001104659-25-119680／0001104659-26-007988／0001104659-26-036821）。优先求偿也不吃掉普通股（Series A 31,194 股／账面 $727,361／可转 15,596 股普通股）。
⇒ ★所以这一门的否不来自"有毒条款"，来自【量】：八千九百万份权证对着一千万美元的市值，而它刚刚连开三次。②③联读 ⇒ 弹性是幻觉。
这一票的第三门有一个干净的形状：坐在拍板位上的那个人，是【买壳的人】，不是【卖壳的人】。 Mitchell Rudy（经开曼的 Lucky Dog）在 2026 年报了 9 笔 Form 4；他靠让 BONK 持续经营拿控制收益，并且握着 Fundamental Transaction 的同意权——也就是说，一笔改变控制权的交易需要他点头，而他刚刚才把这个位子买下来。现任高管则没有任何"成交即付"的控制权变更奖励。
路径 A：strategic review／strategic alternative／exploring alternatives 在 359 份申报与 52 条新闻稿里全部零命中。路径 B：不足两项核心不可逆收缩——反而是持续经营与扩张的正证据：2025-08-08 那笔交易（8-K 0001641172-25-023647）与当期 10-Q（0001493152-26-038241，2026-08-14）里的经营动作都指向把新业务做起来。⇒ 没有已开始的改变程序，这一门是否。
★取价与断面自核（三日期）：价 $1.3900 ＝ 2026-09-04 结算收盘（全档统一断面 settled_through=2026-09-04，源与舰队取价器逐字同口径：Yahoo chart v8 日线 close、非 adjclose；本票 bar 日期 ＝ 2026-09-04，断面一致闸通过）；底的报表期 ＝ 2026-06-30（10-Q 0001493152-26-038241）；股数断面 ＝ 名册反推约 8,001,001 股。
★价涨 6.92%（名册 8-28 $1.30，一轨另用 $1.293）——方向是更贵。两条线各走各的路而终点相同：一条按有形净值 $10,372,225 得一到两倍档、而这一档要第三门补足、第三门是否 ⇒ 不通过；另一条按可兑现清算值 $4,865,280 得 4.015×（忽略全部优先股参与也还有 2.126×），价涨后这两个数只会更大 ⇒ 直接落两倍之外。⇒ 这一门是否，而且不是靠取严得来的。
★两条线取的底不是同一个，这一点要写出来：一条取【有形净值 $10,372,225】（优先求偿查过为零：A／B／C 三系均按转换后同顺位），得一到两倍档，而这一档要由第三门补足、第三门是否 ⇒ 不通过；另一条取【可兑现清算值 $4,865,280】（口径见当期 10-Q 0001493152-26-038241，2026-08-14，另加官网 2026-08-29 的 BONK 取值），得严格倍数 4.015×，即使忽略全部优先股参与也还有 2.126× ⇒ 直接落两倍之外。
⇒ ★两条线走的是两条路，而终点相同：一条卡在"补足条件不成立"，一条卡在"倍数本身就出档"。这一门是否，而它不是靠取严得来的——两边本来就同判。
结构性回答是否。拍板者 Mitchell Rudy 经开曼的 Lucky Dog 持有，2026 年 9 笔 Form 4；他要的是让 BONK 继续经营所带来的控制收益，而不是一次性的成交对价。★而结构上有一条更硬的：他握着 Fundamental Transaction 的同意权 ⇒ 任何改变控制权的交易都要经他同意。
另一侧同样为空：现任高管没有"成交即付"的控制权变更奖励。⇒ 没有人能逼他，也没有人会因为成交拿到一笔特有的钱。★这一门的形状与"控制人不想卖"不同——它是"控制人刚买进来"：买壳方坐在拍板位上时，这一门结构上就不会通过。
可量化包袱约 $6,077,945（明细见当期 10-Q 0001493152-26-038241，2026-08-14） ＝ 总负债 $4,066,788 ＋ 股票应付 $985,600 ＋ Sabby I 判决 $950,557。⇒ ★其中两项是"要用股票或现金了结的既定义务"，不是经营性负债。
工具箱这一侧：做过反向拆股之后，授权股本仍然开到在外股数的约 125 倍；负债、待发股、优先股与尚未闭环的和解叠在一起。承接这一侧不足以吃下这些量。⇒ 这一门是否。
★本机今天按令做的 CIK 树自查，在这一票上开火了（全档 94 只里只有两只，另一只是 AIMD）：BNKK 目录下的 359 份申报里，主注册人 CIK 1760903 占 342 份（三个名字：Jupiter Wellness / Safety Shot / BONK，同一个 CIK ⇒ 改名链，全部计入）；而另有 10 份的 CIK 是 1956744「SRM Entertainment, Inc.」，角色是 ISSUER 7 次／SUBJECT COMPANY 3 次，表种为 Form 4／144／SC／Form 3，时间区间 2023-08-14 → 2025-01-10，完整落在主注册人的区间之内。
⇒ 按舰队三型判据，它是③型：同源分拆出去的另一家上市公司——那 10 份报的是 SRM 自己的证券，不是本票的，只能当"谁持有什么"的主体证据，不能当本票发行人的锚。★而它长得完全正常：件号真实、表种正确、日期合理，只有主体不对。
★另有十余个个人与机构 CIK（Lucky Dog Holdings、Core 4 Capital、American Ventures、Greentree Financial 及多名申报人）均为 REPORTING-OWNER 或 FILED BY，同样只作第三门的主体证据；其中 Nasdaq Stock Market LLC 那份 25-NSE（2025-11-03）是交易所侧的申报，不是公司自己的。
数据基准是 2026-05-22 的 10-Q（0001213900-26-060633）与 2026-04-22 的 10-K（0001213900-26-046490）；最新一份是 2026-08-12 的 8-K（0001213900-26-087943）。
路径 A／B 均不成立，且性质证伪三项全中：讲新故事 ＋ 无执行动作 ＋ 滴灌融资。★ 按 09-07 收窄后的口径，那笔钱的书面用途是支撑独立经营 ⇒ 作废信号成立；而这一门本来就不靠它。
★ codex 轨的方向证据：相反地，最新的一手协议把公司推进农产品供应新业务 ⇒ 方向是换赛道，不是收摊子。出处见 8-K（0001213900-26-087943，2026-08-12）与 10-K（0001213900-26-046490）。
· claude 轨判否：三端点 −$1.099 ／ 3.477× ／ 3.004× ⇒ 最有利端距 2 倍档线仍差 50%
· codex 轨判答不了：2026-03-31 的归母有形净值最多 $0.3624/经济股，$1.26 为 3.48 倍（★ 已披露的底明确不通过）；★ 而 7 月修订后的 $21M 私募若在买入日前接近全额交割，会把本门翻成通过——而公开件只证实了批准，不能证实截至 8/30 的交割进度
⇒ 合表取严落不通过。★ 而 codex 那句限定值得留着：它指出的不是"算不出来"，是"有一件事情已经批准而还看不到它做完了没有"。取数面为 10-Q（0001213900-26-060633）与 2025-04-10 的 S-1（0001213900-25-030723）。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.11——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.26 变动 -11.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 3.07×，仍落在【2 倍以上】档，门值不变。
★★★ claude 轨的承重证据是正面可算的：拍板位上的人在溢价买入——Jeong +153.5%、CEO Lim +31.4% ⇒ 卖壳对他们是深度负净现值。
· codex 轨判答不了，理由同样是一个时点未知量：若 Arena 的可转债在买入日仍未清偿，控制权变更／Fundamental Transaction 会触发 130% 的 Mandatory Default Amount
⇒ 合表取严落不通过。持股与买入记录见 2025-10-10 的委托书 DEF 14A（0001213900-25-098180）与本票 Form 4 一族；可转债条款见 S-1（0001213900-25-030723）。
· 存量包袱重：已违约的有担保债，且 30 天内到期
· ★★★ 反拆三点比对：2024-01-12 的反拆证书（1-for-8）逐字写明授权股数不变——纯比例数学应为 500 万股，而反拆后仍为 4,000 万股 ⇒ 供给闸门被相对放大 8 倍
· 3,178.7 万未发行普通股 ＋ 100 万空白支票优先股 ＋ 已获批 1,050 万股私募 ＋ ELOC ＋ 折价转债，且可被拍板位单方再开大
· ★ 脉冲承接力弱且方向为负
⇒ ★ 这与 KTTA 的反拆是同一族：股数被压缩而上限不动，等于把闸门按倍数抬高，而它读起来像一次中性的技术调整。反拆证书与授权条款见 10-K（0001213900-26-046490）与 2023-10-18 的 S-3（0001013762-23-004839）。
依据：10-K 0001213900-26-046490（2026-04-22）· 10-Q 0001213900-26-060633（2026-05-22）· DEF 14A 0001213900-25-098180 · 8-K 0001213900-26-087943 · S-1 0001213900-25-030723
四门全否。①②④ 三门两轨同判;★③ 已由裁定席裁为【否】(AirClaude04 2026-09-07,裁单 crosstrack/divergence_review/rulings/CHAI.md blob 6bf25cd32ff6b31ff0b039cb6870a9a9ef1cf2f8)——★本屉原记「答不了」,现按裁定回写,不是本席改判。② 这一门与股价无关 —— 任何正的股价都不过,原因是一份按金额而非按股数保证的合同。
★逐门口径(【正面形】:每一门印出自己用的是哪个主体的【价／股数／底】,★不预设「今天 vs 合并后」这个选择 —— 那是 air02 送 pro 的 canon ⑵,★裁前不由写席选)。②:已由本屉的三日期自核钉住 —— 价 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕· 底 = 20-F 0001493152-26-023908 报表期 2025-12-31 · 股数断面 = 同件封面在外股 ⇒ ★不必另行声明主语。①:用的是 2025-10-03 Core Gaming 反向并购交割与 2025-12-31 出售 Siyata 旧本业这两个已发生事件。③:持股与薪酬取 20-F 0001493152-26-023908(申报 2026-05-15)主要股东表、6-K 0001493152-26-032259(2026-07-07)、SCHEDULE 13G 0001172661-26-003784(2026-08-14)。④:在外股数与通道取 6-K 0001493152-26-040508(2026-08-28)与上列 20-F。★★本票的两个数在数值上重合,照实印出来:该并购已于 2025-10-03 交割 ⇒ ③④ 引用的「交割后」数字与「今天在外」数字是同一组(例:在外 24,691,846 股既是今天在外、也是交割后在外)⇒ ★本屉不存在「在外 X 倍／交割后 Y 倍」两个不同的数可印;★这是事实陈述,不是对 canon ⑵ 的选择。★BSD Capital 那份金额保证型预付购股权虽发于并购之时,但它是今天仍在外的摊薄工具(份数随股价反向浮动)⇒ 已按其条款进 ② 的分子;★它不是【待发的合并对价股本】(对价已随交割发完)。★③ 的拍板者(自然人层)另在 ③ 段写明,★与本行的逐门口径是两个量、用两个词。⌫★本行已于 2026-09-08 04:xx 取代原「本屉主语(法人层)＝今天的 Core AI」那一行 —— ★原句替 pro 选了一个未裁的口径(canon ⑵),按 AirClaude06/10 撤回令删去;★门值与 close 自始未因该句变动(加句前后四字母序列全同,已复核)。
判否,两轨同判。2025-10-03 与 Core Gaming 的反向并购已交割,公司改名 Core AI、代码由 SYTA 变为 CHAI;2025-12-31 又把 Siyata 的旧本业出售给董事 Marc Seelenfreund。按判据页的边界,交割之后它属于另一个能力圈 —— 入场券要的是一次新的改变程序,不是已经完成的这一次。★即便重新起算,滴灌融资这条失效条件也由两条独立工具各自触发:2026-08-11 生效的 D. Boral ATM,以及 Hudson Global Ventures 的 Equity Purchase Agreement(ELOC,2024-11)。
★ 价格日期自核:价 $0.27 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,bar_date 实为 2026-09-04;名册价日依据 universe_2026-08-30 于 08-30 00:26 ET 提交 ⇒ lastsale 取 08-28 收盘,★文件级推断、非逐票保证。结算市值 = $10,346,738 × ($0.27 ÷ $0.40) = $6,984,048(同一 Yahoo 调整序列)。
判否,两轨同判,且这是与行情无关的确定性失败。并购时发给 BSD Capital 的预付购股权,保证的是金额 $5,600,000 而不是股数 —— 份数随股价反向浮动:2025-12-31 为 3,435,583 股（⌫★2026-09-08 更正:本席原写 3,435,383，★错一位数字；★20-F 0001493152-26-023908 正本(0001493152-26-023908.txt·16,693,353 B)的权益表逐字写 “Issuance of warrants 3,435,583 5,600,000 … Balance, December 31, 2025 … 3,435,583 5,600,000”，★该件 3,435,583 出现 21 次、3,435,383 出现 0 次；★算式亦指向 583：$5,600,000 ÷ $1.63 = 3,435,583。★门值不动：该数是「份数随股价反向浮动」的例证之一，差 200 股不改变 ② 的任何档位判断。★抓到它的是 F3 边界核，不是任何一道格式闸。） @$1.63;2026-06-30 为 7,887,324 股 @$0.71;按 2026-08-10 的 $0.33 约 16,969,697 股,而票面在外才 24,691,846 股。代数上倍数 =(26,455,082×P + 5,600,000)÷ 2,429,389,P→0 时下限为 2.305 倍 ⇒ 永远大于 2 倍,最不利值检验 X==Y。根因一句话:这份合同保证的 $5.6M,已经是全部账面权益 $2.43M 的 2.3 倍。★已核:该预付购股权按其条款并入分子,而它正是把底吃光的那一项。★条款原文〔补引文 AirClaude01 2026-09-08〕,出自 20-F 0001493152-26-023908 正本:“In connection with the Merger on October 3, 2025, the Company issued an aggregate value of $5,600,000 pre-funded common stock purchase option to BSD Capital Ltd which are subject to a one-year lock-up period from the date of issuance with an exercise price of $0.0001 per share. The Option has a term of seven years and expires on October 3, 2032.”★逐字支持的三件事:㈠“an aggregate value of $5,600,000” —— 保证的是金额不是股数,本门的代数关系由此而来;㈡行权价 $0.0001、期限 7 年(至 2032-10-03)⇒ 几乎等同于股份本身,且不会到期消失;㈢★本屉此前未写的一项:自 2025-10-03 起有一年锁定期 ⇒ 2026-10-03 前不可行权。★门值不动(② 仍判否):锁定期只推迟行权时点,不改变金额保证把账面权益吃光这一条 —— 而本门问的是今天买入者的可兑现 claim,该 claim 已被合同先取走。★该件正本名亦更正:文中称「预付购股权」,原文措辞为 “pre-funded common stock purchase option”(购股期权,非 warrant)。★§32 同形核查(按【65】写出读到了什么:以 `(?:Class|Series)\s+[A-H]{1,2}\s+preferred` 在该 20-F 上枚举,★只命中 1 个系列 = Class C(34 处),不存在 E/F/G/H/AA 之类其他系列 ⇒ 非窄读):本票有可转换的 Class C 优先股且 20-F 全文「liquidation preference」0 命中 〔证据级 三·我的搜索结果〕 ⇒ 按同形规则本应与预付权证一样进分子摊薄;而 20-F 0001493152-26-023908 的优先股活动表显示 2025 年内 issuances 540、redemptions-conversions (1,449),2025-12-31 期末余额 0 单位 / $0 〔证据级 二·可配平的报表数〕 ⇒ 在外 0,无可摊薄项,不影响本门结论(方向上只会更严)。★按【109】标明证据等级:★「在外 0」这一条不靠搜索零 —— 它是发行人自己在优先股活动表里报出来的数(期初/发行/赎回转换/期末四栏,可自行配平)⇒ ★证据等级等同自陈句;只有同段那个 liquidation preference 的 0 命中是搜索结果,★而它只决定「按哪一支处置」,不决定在外数量。
★裁定结果(2026-09-07 · AirClaude04 · 裁单 rulings/CHAI.md blob 6bf25cd32ff6b31ff0b039cb6870a9a9ef1cf2f8):本门 = 否,★并且认定「不成立为分歧」。★裁语:本席登记时把 claude 的 2026-08-30 卡与 codex 的 2026-08-28 卡放在一起比,跨了一代;盘上 4 张卡的机读尾标逐字显示,同代(08-30)两轨都是「不通过」 —— CHAI_AirClaude08_gate_review_2026-08-30.md 与 CHAI_AirCodex01_gate_review_2026-08-30.md 尾标均为 G3=不通过;而那个「不可判」出自 codex 轨已被自己取代的 08-28 旧卡(CHAI_AirCodex05_gate_review_2026-08-28.md),该轨在 08-30 卡里明文写「两端都给出“否”,未知薪酬不会改变档位,因此判不通过,不是不可判」。★裁定承重的事实:拍板位 Aitan Zacharin(Chairman 兼 CEO)的交易专属保证增量 = $0;2026-07-07 的 EX-10.1〔6-K 0001493152-26-032259〕逐页读清后是 SHIMONY Financial Services 的外包 CFO 服务合同(月费 $9,000、30 天可终止),不是 Zacharin 的薪酬;SCHEDULE 13G 0001172661-26-003784(2026-08-14)记 Alyeska Investment Group 2,584,097 股 / 9.99% 为被动持仓且不在董事会。⌫★本席原记的「答不了」是【比错了代】造成的,已按裁定回写为否。★下面保留本席原写的两轨陈述,作为「我当时是怎么比错的」的留痕,★它已不是本门结论:codex 轨(08-28 旧卡)给「不可判」,claude 轨(08-30)给「否」,两边理由都保留、不替读者抹平。claude 轨的推理是问题对象变了:2025-10-03 交割(Core Gaming 反向并购)之后要问的是「Core AI 的话事人想不想再卖一次」,而不是「Siyata 的话事人想不想卖」;★这也解释了为什么它与 <$1,000万 档那张旧卡(claude 轨曾判通过)方向相反 —— 不是同一个问题。★③ 的拍板者(自然人层主语) = 交割后 Core AI 的话事人(★不是 Siyata 时期的话事人)——★此为【自然人层】;★★本屉不作【法人层】主语声明 —— 按 2026-09-08 撤回令,「今天的壳 vs 合并后主体」该口径尚未裁(canon ⑵ 在 pro 手上)⇒ ★写席无权先落;★本屉改为逐门印出自己用的价／股数／底(四门之前那行),★不预设哪个主体才算数。★这两个词不可互换:自然人层问谁拍板,法人层问哪个主体的数。★持股面须按增补令口径读,出处为 20-F 0001493152-26-023908(2026-05-15)的主要股东表:Xiaoxu Yang 经两实体 20.27%、Xi Li 8.45%、Dianxiang Wu 6.97%、Yuxin He 6.97%、Yukun Wu 5.91%,合计约 48.6% 是五个人的加总、不是任何单一持有人的持股,不得当作单一控制人使用;CEO Zacharin 另持 8.16%。
判否,两轨同判。BSD Capital 那份金额保证型预付购股权,按前述代数关系直接吃光普通股东对账面权益的索取权 —— 股价越低它取走的股数越多,普通股这一侧永远排在后面。供给端同时仍完全打开:D. Boral ATM 自 2026-08-11 生效,Hudson Global Ventures 的 Equity Purchase Agreement 自 2024-11 起在场,两条独立通道并存;供给面与在外股数出自 6-K 0001493152-26-040508(2026-08-28)与 20-F 0001493152-26-023908。★这是「正在用的通道 + 随时可用的通道」双型不通过。
PRICES_air_2026-09-04.json tickers.CHAI(price 0.27 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 0.40)· 名册:assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,346,738)。★③ 已按 AirClaude04 2026-09-07 裁定回写为否(裁单 rulings/CHAI.md blob 6bf25cd32ff6b31ff0b039cb6870a9a9ef1cf2f8);原分歧登记见 DISPUTES_AirClaude01.md。crosstrack/divergence_review/rulings/CHAI.md(blob 6bf25cd32ff6b31ff0b039cb6870a9a9ef1cf2f8)。★本屉门值已按裁定回写,不再待裁;异议出口是回 DISPUTES_AirClaude01.md 交 AirClaude04,★写席不得自改门值。★本席带走的教训:同一票同一门跨代会有多张卡,不写卡件名就无法定位(【66】),而我登记时给的是「claude 轨/codex 轨」这四个字 —— 那正是让裁定席比错代的入口。★受理号归属复核 · AirCodex01 · 2026-09-08 07:48:05 +08:本屉七处 0001493152-26-023908 均指向同一份 2026-05-15 Form 20-F;SEC submissions 记申报人为 Core AI Holdings, Inc.(CIK 0001649009),本机该件亦落在 ~/Dropbox/USstock/CHAI/。该号在 CHAI 为本票真锚,不是申报代理 CIK;逐门引用维持,门值与 close 不变。
~/Dropbox/USstock/CHAI/01_sec_filings_raw/2026/2026-05-15_20-F_0001493152-26-023908/form20-f.htm。★件头 CIK = 0001649009,与 SEC submissions 同。★v2 面别补核 · AirCodex01 · 2026-09-08 08:31:21 +08:该号在 CHAI 的 01_sec_filings_raw 面精确在盘;它在 CHAI 的②③④均为本票原件引用,是四屉同引链的原产地。⌫钉子留痕:本屉原钉 CHAI 裁单 blob 8e36077c6b5a 共 4 处;现已统一改钉当前版。
这只票有一处很容易被读反：20-F 的母公司单体报表上（2025-06-30），开曼那层控股公司现金为零、总资产是一条横线、股东是赤字。但那不等于这家公司一无所有——「上市控股层几乎没有经营资产」与「日本合并经营集团一无所有」是两件事，前者为真推不出后者。真正的问题在别处：上市不足十八个月，而这层壳正在被当成融资与分配的工具。
价 $1.67 ＝ 2026-09-04 收盘〔Yahoo chart v8 daily close〕。这里有一道必须先做的换算：TryHard Holdings Limited 的董事会在 2026-07-06 批准了十股并一股，股东会 2026-07-21 表决通过，市场生效日是 2026-08-10；而带财务报表的最新一份 6-K 是 2026-06-23 提交的，早于生效日，所以件里的股数是并股前的口径——直接拿它去乘 09-04 的价，会把市值做成十倍。
底取自那份 6-K 的合并资产负债表（2025-12-31，美元折算栏）：总资产 22,831 千、总负债 15,449 千，净值 7,382 千。件里给了并股前的两个股数断面 48,750,000 与 52,046,250，各除以十得并股后的 4,875,000 与 5,204,625。两个都算：市值 814 万到 869 万，除以净值分别是 1.10 倍与 1.18 倍（与名册的 1,026 万同量级）。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2025-12-31、股数断面为该件所载并股前口径、已按 2026-08-10 生效的十合一折算。两个读法都落在一到两倍之间——而价落在这个区间时，要放行得靠有人被逼或有人被买通，下面那一门说的正是没有。
TryHard Holdings Limited 的申报件里没有出售、清算或战略审查的表述。反方向的证据是具体的：到 2026-06-18 它在日本十三个城市有二十三家逐家列名的场馆，20-F 附注里四条业务线的收入构成三年连续为正。营收在增、场馆在开、员工一百一十六人——这不是一家在处置资产的公司。
20-F 的母公司单体报表把这件事说得最清楚：开曼控股层在 2025-06-30 现金为零、股东赤字。值钱的东西全在日本的经营子公司里，而上市地位本身是另一样资产——公司上市不满十八个月，期间挂过一条股权额度融资安排（后已终止），并且并股授权刚在 2026-07-21 的股东会上拿到。一个刚把发行工具备齐的控制方，其个人净现值来自继续发行，不来自把公司卖掉。此前留下的两份读法在这一门上同判不通过。
同一份 6-K 的股本科目写着授权 22,500,000,000 股普通股，而并股前在外只有五千二百万股上下——头顶的空间是已发行量的四百倍以上。而 2026-08-10 生效的十合一并没有同步缩减这个授权数：并股后在外约五百二十万股，授权仍是两百二十五亿。这正是「反向拆股是重新腾出发行空间的动作」那个形状。此前留下的两份读法在这一门上给出的强弱不同——而强弱不是过否：两侧同判不通过，差别只在措辞 ⇒ 这里取更能落到件上的那一句，这一门记不通过。
★★ 这张票是"分母"那条纪律最锋利的一次兑现：分母错一个倍数，第二道门的每股底与第四道门的流通盘会【同时】错——而两个错法自洽、互相印证、不会报警。⇒ 两处对得上不是校验；如果它们由同一个参数导出，对得上是必然。
路径 A 不成立。★ codex 轨做了宽读检验：把 2024 年那句也算进来，仍被"超过 12 个月无交易 ＋ 新融资／新故事"证伪 ⇒ 两端同档。期间有 ATM 在跑，加上第二交割窗口 ⇒ 触发滴灌融资失效条件。★ 按收窄后的口径，这笔钱的书面用途是支撑独立经营，作废信号成立；而这一门本来就不靠它。
★ 容器与取数面：年度基准是 2026-03-12 的 10-K（0001193125-26-104181），最近两端是 2026-08-06 的 10-Q（0001193125-26-338012）与同日 8-K（0001193125-26-337944）；ATM 的招股面见 2026-06-01 的 424B5（0001193125-26-249564）与 2026-01-20 的货架 S-3（0001193125-26-016752）。
· 经济股本 19,478,385（正确） ⇒ 1.383× / 1.367× / 1.098× ⇒ 落"1–2 倍"档
· 票面股本 9,858,383（错误） ⇒ 0.700× / 0.692× / 0.556× ⇒ 会被读成"通过"
落在 1–2 倍档，而这一档必须由第三道门的①或②补足，而第三道门是否 ⇒ 不通过。codex 轨独立同判：计入 9,620,002 份 1:1 预付权证后经济市值约 $20.16M，三端 1.660–1.779 倍，同样要靠第三道门补足。
★ 取数面：经济股本 19,478,385（含 9,620,002 份 1:1 预付权证）与票面 9,858,383，取自 2026-08-06 的 10-Q（0001193125-26-338012）封面与权益附注；预付权证已被公司计入每股收益分母这一点，同出该件。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $1.2——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $1.035 变动 +15.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门最不利端约 2.06×，落在【2 倍以上】档，门值不变（仍是否）。
🚨 更正一个字（02 席 09-08 01:4x）：本句原写「仍落在【2 倍以上】档」，那个「仍」字不成立，而这一格的方向与本页另外两处相反：本票 09-04 收盘 $1.2 相对 08-28 的 $1.035 是 +15.9%（涨），最不利端 1.779×（codex 轨经济市值口径）× 1.1594 ＝ 2.063 ⇒ 约 2.06× ⇒ 它是从【1–2 倍】被涨出去、掉进【2 倍以上】的。★ 门值不变，而它变得比原来更硬：原判否的路径是「落 1–2 倍档 ⇒ 须第三道门①或②补足 ⇒ 而第三道门是否」，需要走两步；重算后 >2 倍直接不通过，一步就否，不再依赖第三道门。⇒ ★ 记这一行的用处是：若日后第三道门被翻过来，读者不会误以为这一门会跟着松动——在 09-04 断面上它已经不挂在第三道门上了。四门与 close＝4 不动。
结构性问题答"否"：拍板位在董事会，而没有任何人满足"卖壳的个人净现值 ＞ 趴着的个人净现值"。codex 轨：控制权变更现金是真实的，而它不构成拍板者结构；不足以翻盘的还有被动的 9.99%、blocker、融资豁免、1.5 年的条件现金。
★ 出处：拍板位在董事会、控制权变更现金条款与 9.99% blocker，见 2026-03-26 的委托书 DEF 14A（0001193125-26-126208）；1.5 年条件现金那一项在同一份件的薪酬章节。
中位成交量 58,324 股/日 ＝ 约 $60,365/日：
· 已在外预付权证 ＝ 约 165 个中位成交日
· $2.8M 的 ATM ＝ 约 46 个（＝票面市值的 27.4%）
· $20.1M 的第二交割 ＝ 约 333 个中位成交额日；其 1,458 万股 ＝ 约 250 个中位成交量日
⇒ ★★ 工具箱开着，而低流动性使折价很难温和兑现——它会表现为长时间压价，或者事件日集中卸货，不是无摩擦融资。★★★ 而 codex 轨的事件日映射做得极准：盘前稿算当日、16:00 之后的稿算下一交易日——这个细节决定了"事件日到底有没有量"这个问题的答案。
★ 出处：$2.8M 的 ATM 见 424B5（0001193125-26-249564）；$20.1M 的第二交割与其 1,458 万股见 2026-01-30 的 424B3（0001193125-26-031886）与当期 8-K（0001193125-26-337944）；中位成交量 58,324 股/日为同期行情。
依据：屉内两轨判定件（预付权证 9,620,002 份、经济股本 19,478,385）· 台账当期定期报告 · ATM 招股面
四门全否,两轨在每一门上同判,没有需要挂待裁的格。这只票的特别之处不是「什么都没发生」,而是发生过一次像样的动作、然后停在那里 26 个月。
判否,两轨同判。实体动作确实达标过:2024-07-01 一天之内出售智利、秘鲁、哥伦比亚三组子公司,审计报告载明这三组当年上半年合计收入 $8.4M,约当时的一半。但三条失效条件同时成立:㈠此后 26 个月没有任何新的执行动作;㈡融资形态是 ATM 加 $15M ELOC 加 $8.125M 过桥的滴灌,款项书面用途是撑独立经营而非替代交易,按失效条件作废入场券;㈢2026-04-08 向 SEC 提交的无异议函请求是纯叙事,没有对应的处置动作。★另有一笔 2024-09 以 $1.00M 卖出 vCISO 知识产权、2024-11 又以 $1.02M 买回 —— 那是当铺行为,不是剥离。
★ 价格日期自核:价 $0.234 = 2026-09-04 结算〔PRICES_air〕,bar_date 实为 2026-09-04;名册价日依据 universe_2026-08-30 于 08-30 00:26 ET 提交 ⇒ lastsale 取 08-28 收盘,★文件级推断、非逐票保证,回核 results/screener/universe_2026-08-30.csv 提交时刻。结算市值 = $10,193,194 × ($0.234 ÷ $0.224) = $10,648,247(同一 Yahoo 调整序列)。
判否,两轨同判,且这一门不依赖报价:净现金 −$3.41M、有形净值 −$7.94M、可兑现清算值上界 −$7.94M —— 三个口径全为负,而普通股价格不可能低于一个负数,最不利值检验 X==Y。即便把口径放宽成「只看现金、无视全部负债」,底 $0.0159 也只有 08-28 名册价 $0.2239 的 1/14。分母取 2026-08-14 10-Q 封面披露的截至 2026-08-12 流通 45,525,655 股;在本票 119 份整件里搜 pre-funded warrant 三种拼法为 0 文件 0 命中(同语料阳性对照 warrant 有命中)〔证据级 三·我的搜索结果〕。★按【109】标明证据等级:本票语料内找不到发行人关于预付权证的自陈否定句(形如发行人式的肯定否认句(即以 We have not / There are no 起头那一类;★此处刻意不加引号 —— ★提醒与内容在字节上无区别,★加引号会被逐字回核闸当成一条待核引文))⇒ ★这一条是【我的搜索结果】,不是发行人陈述,只作旁证;★若日后出现自陈句应替换之。★商誉 $19.90M 是名册市值的 195%,而公司自己本季新增了「市值下滑⇒商誉减值」的风险因子。
判否,两轨同判。门槛写明为「卖壳一次性所得 > 三年趴着现金流」:卖成后 Jemmett(董事长兼 CEO)得 $0.16M–$1.55M,而控制权变更的【现金】对价为 0 〔证据级 三·我的搜索结果〕。⌫★本句的证据已按【99】重做:原写「severance 全文零命中」——★那是拿一个词的零去支撑一个更宽的断言。★变体枚举表(分母 = 本段点名的 2 件:10-K 0001493152-26-013324 与 DEF 14A 0001493152-25-021540,实读 2,取数时刻 2026-09-07 22:03,工具 = os.walk 建表 + 读文件内容):severance 0 · separation pay/benefit 0 · termination payment 0 · double-trigger 0 · lump-sum 0 · ★change in/of control 30 处(10-K 14 · DEF 14A 16)· ★golden parachute 2 处 · 280G/4999 2 处。★命中的那三类逐处读过,没有一处是现金对价:30 处 CoC 全部是 2023 Equity Incentive Plan 的奖励归属加速机制,且逐字为双触发——「in the event a participant’s continuous service is terminated without “cause” … or by the participant for “good reason” … within 24 months or less following such change in control」;2 处 golden parachute 是 JOBS Act 新兴成长公司豁免的样板句(可不就 golden parachute payments 做咨询投票),不是本公司的安排。⇒ ★准确的说法是「CoC 只给【非现金】的归属加速、且是双触发」,而本票期权行权价 $0.96–$15.41 对 09-04 结算价 $0.234 深度价外 ⇒ 加速的经济价值≈0,门值方向不变。★按【109】标明证据等级:本票语料内找不到发行人关于「无 CoC 现金对价」的自陈否定句 ⇒ ★本条靠的是【变体枚举 ＋ 逐处人读 30 处命中】,不是发行人陈述;★按【126】写明它还有没有别的腿:③ 判否不只靠这一条 —— 持股轨迹 39.16%→10.51%→10.22%(卖那侧十五个月缩 74%)与三名 SC 14F1 指定董事各持股 0、报酬全为深度价外期权是两条各自独立的证据;★这个零若塌了(真出现 CoC 现金对价),③ 才需要重读;★与 ZTG 那格不同(那格有自陈句),★本条的证据等级低一档,照实标明。趴着三年得 $1.13M–$1.69M。★最硬的一条是持股轨迹:39.16%(2024-12) → 10.51%(2025-11) → 10.22%(2026-03),卖那侧的账十五个月缩掉 74%,而趴着那侧的薪酬分文未动 ⇒ 职位年金型。★五席中三席的 Balatsos、Khorassani、Hancox 由 2024-12 那笔 $8.125M 可转债的购买人经 SC 14F1 指定,三人各持股 0,2025 报酬各 $119,593 全为期权、现金 0,行权价 $0.96–$15.41 深度价外 ⇒ 只奖励股价上去,完全不奖励把公司卖掉。
判否,两轨同判。包袱侧:总负债 $11.20M,加 Series B 刚性赎回 $1,866,900(按 $155,575/月至 2027-05),加终止违约金 $1.0M。供给侧:授权 13 亿股对在外 4,553 万股 = 27.6 倍余量;而反向拆股已由 2026-07-06 8-K 书面承诺,★反拆不缩授权 ⇒ 按 1:10 计余量放大到 285 倍,所谓弹性是幻觉。★条款原文〔补引文 AirClaude01 2026-09-08〕 —— ★「反拆不缩授权」是发行人自己的话,不是我的推断,出自 PRE 14A 0001493152-23-041870 正本:“Although the number of authorized shares of our common stock will not change as a result of the Reverse Stock Split, the number of shares of our common stock issued and outstanding will be reduced in proportion to the ratio selected by our Board of Directors. Thus, the Reverse Stock Split will effectively increase the number of authorized and unissued shares of our common stock available for future issuance by the amount of the reduction effected by the Reverse Stock Split.”★射程要说准:该件是 2023-11-17 的委托书,讲的是当时那一次合股 ⇒ ★它是发行人对该机制的自陈,不是对 2026-07-06 那次的陈述;★我先前把这句挂在 8-K 0001493152-26-032157 名下是错的 —— ⌫复核该 8-K 全文:number of authorized 0 命中,该件只谈 Nasdaq 最低买价的第二个合规期与"必要时以合股补救"。★授权总额的原文另有出处:章程 Article FOURTH “The total number of shares of all classes of capital stock which the Corporation shall have authority to issue is One Billion Three Hundred Fifty Million (1,350,000,000) shares, divided into: (i) One Billion Three Hundred Million (1,300,000,000) shares … of common stock…; and (ii) Fifty Million (50,000,000) shares … of preferred stock.”(特拉华州务卿 2026-01-12 归档,File 7179154)。★门值不动(④ 仍判否):承重的两条(负的有形价值、通道开着)都不依赖这句的出处;★变的只是这句话挂在哪一件名下。★这是「随时可用的通道」型不通过;另 2026 年最强一次散户叙事召唤(4/08 无异议函请求叠加免费代理征集)实测未产生持续重估。
PRICES_air_2026-09-04.json tickers.CISO(price 0.234 · bar_date 2026-09-04 · yahoo_2026_08_28_close 0.224)· 名册:assign_10_20M/air.csv(marketCap 10,193,194)。★门值取自老页两轨判读,四门两轨同判、无待裁格。换故事在它身上四年八个月前就发生完了：2021 年底一个被掏空的内衣壳用一点七五亿股全股票对价把整个电动车集团装了进来，同一天把最后一块内衣业务剥离——那才是"一无所有，突然蹦出新故事"的那一刻；2022 年改名、2024 年从澳洲迁册内华达，都只是把名字与注册地对齐到那次已完成的重组。而今年五到七月这次控制权变动，形状对了、方向反了。
路径一零命中：10-K、10-Q 与 8-K 里没有一句是公司宣告出售自己。路径二零项：它在收缩的是海外——欧洲三家子公司一家已注销、一家进了德国破产程序、一家还挂着卖，而这是亏损业务的收尾，不是把主体清空；主厂与产线仍在，2026 上半年仍有 $7.43 百万收入（FY2024 $31.3 百万 → FY2025 $18.08 百万）。三条不豁免逐条自查过：跌得深——累计亏损 $406,348,978、十八个月股本翻了近五倍、2026-04-13 做过一比六十反向拆股，是供给的读数不是折价的读数；现金多——现金 $4,331,715 而净现金为负 $1,761,572，连"现金多"都不成立；有事件——那些是资本结构事件，不是"公司空了"。
价 $4.29 ＝ 2026-09-04 收盘〔来源：本组共享行情件，Yahoo 日线 close，结算日 2026-09-04〕。这只票在 2026-04-13 做过一比六十反向拆股，分母取拆后口径：10-Q 资产负债表载 2026-06-30 在外 2,465,452 股（2025-12-31 为 1,465,214 股）⇒ 市值 $10,576,789。同一份件的封面把 2026-08-13 的股数写成 2,456,452——比六月底还少而期间没有回购，是两位数字颠倒，差 0.37%，对结论无影响，并排写在这里不抹平。底的报表期为 2026-06-30：负债合计 $34,477,968，可变现的三块是存货 $18,438,696、厂房 $15,144,215、预付 $17,259,547，加现金 $4,331,715。取可兑现清算口径，而这一门的关键不是折扣取几成，是举证责任在哪一侧：把这三块一起打折，折扣达到 40.7% 时底正好归零、更狠就是负的。要主张折扣小于 40.7%，就得说出谁、在什么时候、按什么价把这些整车和中国的厂买走——而这个买家在申报件里不存在；反过来，不利的证据全是一手的：美国收入从 $2,089 万掉到 $185 万（一年 −91%）、存货是卖不动的整车、现金 $4,331,715 对负债合计 $34,477,968、按月烧 92 万只够 4.7 个月。⇒ 一个到不了股东手上的东西不构成垫子，本门否。〔不采〕账面有形净值口径：归母权益 $33,940,208 ⇒ 0.31 倍——它折的是按历史成本记着的资产，而这一门问的是能拿回来多少。
创始人现在只剩 5.07%。2026-05-12 公司按当天收盘价一次卖出 1,000,000 股，五名非美国籍自然人各买走 200,000 股（各 8.11%、合计 40.6%），付 $3,930,000，8-K 逐字写着每股 $3.93 即当日收盘价，合同里还专门加了一条可以用稳定币付款，2026-06-02 交割。交割后第十天，持股 56.56% 的股东用一纸书面同意批准了三件事，没有一件是为了卖掉它，三件全部是把发股的水龙头开到最大（见下一段）。而这一门的否是价格条件否，线就是他付过的价 $3.93——低于它卖出即亏本，一定不卖；高于它，"卖掉"才第一次进入他的选项。2026-09-04 收在 $4.29，只高 9.2%——这是本组里最接近翻转的一条线。
那纸书面同意的三件事：其一，授权股本从 1,666.6 万股提到 30 亿股（10-Q 载 2026-06-30 授权 3,000,000,000 股），优先股从 166.6 万提到 1 亿；其二，授权董事会在一年内自行决定再做一次一比二到一比二百五十之间任意比例的反向拆股；其三，走内华达公司法的快速通道，以后不必再问股东。⇒ 授权对在外是 1,217 倍。另有一张按十日成交量加权均价八五折随时转股的可转债，2026-06-30 余额仍有 $2,623,377，它由故事而不是抵押物定价、交易黄了照样存活，整个期间持续供股——这一笔独立地把入场券也压住了。而这三件事公司没有发过一个字的新闻稿：它今年只发过三次稿，三次都是"我保住了挂牌"。
换身份这件事会不会把股数口径搅乱？不会，而这一点必须先立住，否则下面每个除法都是假的。F-3 原文写死了换股比例：前身的每一股普通股换 一股 DIT 的 Class A，唯一的例外是 Zhixin Liu 与 Fu Liu 各自持有的 2,000,000 股换成了 Class B。比例是一比一，没有缩放。再往前一层，前身在 2024-01-19 生效过一次一比十五的反向拆股（2024-01-10 董事会批准），而 2026-02-12 提交的 10-Q 附注写明「All share amounts have been retroactively restated to reflect the reverse stock split for all periods presented」——报表里的每股数据已经追溯重述过，它远早于本屉用的任何一个断面。所以价与股数同基，两头都不需要再调。
价 $0.66 ＝ 2026-09-04 收盘〔corpus/PRICES.json〕。底取 2026-02-12 提交的 10-Q 里 2025-12-31 的合并资产负债表（这是引用并入 F-3 的那一套报表中最晚的一期）：总资产 8,642,740 美元、总负债 5,171,197、归母权益 3,481,783（少数股东权益 −10,240，不计入）。三条路都走到负数：有形净值＝3,481,783 − 无形资产净额 5,297,992 ＝ −1,816,209；净现金＝现金 671,785 − 全部负债 5,171,197 ＝ −4,499,412；可兑现清算口径＝有形资产 3,344,748 − 5,171,197 ＝ −1,826,449。底为负，任何正价格都不通过，这一门不做除法。
股数取件里写死的最晚断面：2026-08-13 的 F-3 载 Class A 10,424,881 股（其中非关联方 7,714,804、关联方 2,710,077）、Class B 4,000,000 股。Class B 要算进分母——章程给了持有人随时、无需额外付款转成 Class A 的权利，而且一经转让给新持有人即自动转为等数 Class A。三个日期：价 2026-09-04、底的报表期 2025-12-31、股数断面 2026-08-11（F-3 所载市值计算日）。按含 Class B 的口径市值约 952 万美元，只按 Class A 约 688 万。这两个数与本屉上方标的 1,015 万不是同一个时点：上方那个整数取自名册，是切进这个价位区间时记下的；这里两个是按 2026-09-04 的结算价与 2026-08-13 那份 F-3 所载股数现算的。不过底既然是负的，选哪个分母、取哪个时点都不改变这一门的结论——口径之争在这里是不承重的。
前身的 10-Q（2026-02-12）里没有出售公司、清算或战略审查的表述，反方向的动作倒是清楚：无形资产净额半年里从 3,495,984 涨到 5,297,992，应收账款 1,288,297、存货 151,513 都还在表上，业务通过 Shuhai Information 这个可变利益实体继续运转。而 2026-04-15 生效的那次改籍，是把一层 BVI 控股公司加到原有结构上面，并顺手把两位创始人的股份换成了带超级表决权的一类。这是往里装结构，不是把家当往外搬——入场券这一门问的是后者。
F-3 把这一门直接写死了：每股 Class A 一票，每股 Class B 五十票。Zhixin Liu 持 1,192,557 股 Class A ＋ 2,000,000 股 Class B，占总表决权 48.09%；Fu Liu 持 1,517,520 股 Class A ＋ 2,000,000 股 Class B，占 48.25%；两人合计 96.33%。其余全部股东手里的 7,714,804 股 Class A，加起来只有 3.67%。四百万股 Class B 折合 200,000,000 票，而全部 Class A 加起来才 10,424,881 票。而且这道门只开一个方向——章程写明 Class A 持有人在任何情况下都无权转成 Class B。想买通这家公司，绕不开这两个人；而绕不开就意味着价格由他们定，不由门外的人定。
再往下一层，问这两位手里有没有优先于普通股的求偿权，或者是不是已经在从公司里取现：都没有看到。2025-12-31 的资产负债表上关联方应付只有 74,171 美元，而 3,699,067 美元的借款是银行的、不是他们的；权益项下也没有优先股。他们的经济持股是普通股本身——两人合计 2,710,077 股 Class A，按 2026-09-04 的价约合一百七十九万美元。换句话说，他们拿在手里的不是一张能优先受偿的债权，是控制权本身；而控制权正是卖掉公司时会被交出去的那样东西。
2026-04-15 生效的那份章程把上限拿掉了：Class A 与 Class B 都是无面值、授权数量不设上限。这意味着增发不会撞到法定股本这堵墙，也不需要为此再开一次股东会。管道也已经铺好——2026-08-13 提交的 F-3 是一份 $150,000,000 的货架，可发 Class A、债务证券、认股权证与单位。对着 Class A 约 688 万美元的市值，这个额度是它的 21.8 倍。而已经发生过的事更直接：前身在 2026-02-12 的封面上是 10,447,153 股，到 2026-08-13 的 F-3 口径已是 14,424,881 股（Class A 加 Class B），半年净增 3,977,728 股、增幅 38.1%。
有一条反方向的限制要写出来，但它不改变这一门：同一份 F-3 援引 General Instruction I.B.5 声明，只要非关联方持股市值低于 $75,000,000，任何 12 个月内的发行额不得超过该市值的三分之一——按件中所载 2026-08-11 的 $0.74 与 7,714,804 股非关联股计，这个上限约为一百九十万美元。可这是一条按额度和时间给的节流阀，不是一条「这条路走不通」的障碍：它只说明一次能抽多少、多久能再抽，没说抽不了；而且它随非关联方市值浮动，股价一涨阀门就开大。授权无上限这一条才是结构性的，它管的是这条路存不存在。
★ 它的第一道门特别硬，而硬的方式值得记：它不是"还没宣告"，是"宣告与它现在赖以存活的机制互斥"。公司若停掉 ATM 与 ELOC，按自己披露的烧钱速度约 14 个月后股东权益会重新跌破 $2.5M 的纳斯达克门槛。（烧钱速度与 $2,500,000 权益门槛的出处：10-Q 0001628280-26-057121 的 ATM 提款与 Nasdaq 合规自陈；ELOC 见 424B3 0001493152-26-032150（Reg. No. 333-296363）。）
路径 A 五个探针全 0，路径 B 七个探针全 0——★ 而双族阳性对照已验活（探针不是恒零）。失效条件③命中，且在两种解释下同向：
· ATM｜BTIG, LLC｜$20.0M 计划，佣金 3.00%｜累计已提 $4.4M（2026 上半年提 $2.0M）｜10-Q 0001628280-26-057121
· ELOC｜Lincoln Park Capital Fund, LLC｜$10.0M（协议 2025-09-15）｜已提 $5,900,898（上半年提 $5.8M）｜424B3 0001493152-26-032150（Reg. No. 333-296363）
★★ 而本票有一段逐字的自陈，把"滴灌是不是可选项"这个问题直接答了：公司写明它是靠这些提款让股东权益超过 $2.5M，才在 2026-04-21 拿回 Nasdaq 5550(b)(1) 合规。⇒ ★ 按 09-07 收窄后的口径，这笔钱的书面用途是"撑独立经营"而不是"撑某笔交易到交割"，作废信号成立。
分子：市值 $10,014,346 ＝ 18,541,096 股 × $0.5401。★ 价格日期自核做得很干净，值得记：名册里的 $0.5401 ＝ 2026-08-28 收盘（唯一命中）；而另一个源的 $0.5801 ＝ 2026-08-25 收盘（8/26 收 $0.5712，不符）。再用第二个字段交叉钉死：票单成交额 49,303 ↔ 8/25 的 $49,459（差 0.32%），而 8/26 是 $47,210（差 4.4%）⇒ 8/25 唯一。
股本口径：预付权证 274,286 份、行权价 $0.0007（约等于零）且已被公司计入每股收益的分母 ⇒ 经济上已是在外股，纳入分母。
· 三个允许的底 × 各种股本口径共 20 个组合，全部落在 1.4117×–1.8811×，一个越档的都没有 ⇒ 稳稳落在"1–2 倍"档
· 而判据规定这一档必须由第三道门的①或②补足，可这两项在本票上都是已查明为零（不是"未检出"）：没有 ≥10% 机构进董事会；雇佣协议里控制权变更付钱是 $0
★ 翻盘线：底涨 43.3% 或价跌 30.2%，且第三道门的①②之一成立。
★ 价格与断面自核（按 09-04 结算价重算）：本门的价改用 $0.503——2026-09-04 结算收盘（Yahoo chart v8 日线 close，settled_through=2026-09-04，全档同一断面）。相对 2026-08-28 同序列收盘 $0.54 变动 -6.9%。★ 底与股数的断面见本段上文所引申报；★ 而市值是拆股不变量，所以本门按 市值 × (09-04 ÷ 08-28) 重算，不按价比缩放倍数（★ 若按价比缩，遇上反拆会一次性做差数倍）。⇒ 重算后本门:名册市值 $10,014,346 × 0.9315 ＝ $9,328,177（价 −6.9%）。★ 20 个口径组合里最不利端原为 1.8811×，重算后约 1.75×；最有利端 1.4117× → 约 1.32× ⇒ 两端仍同在 1–2 倍档，一个越档的都没有；而 1–2 倍档需第三道门支撑而本票 ③ 不通过 ⇒ 门值不变。
· ① 机构股东 ≥10% 且在董事会：已查明为零 · ② 留任／控制权变更给成交付钱：已查明为零——雇佣协议里是 $0 · ④ 管理层有下一站：命中（创始人 Singh）
⇒ ★★ 而 claude 轨写下了一句该被记住的分辨：④答的是"卖了会不会失业"，不是"卖了赚不赚" —— 所以④单独命中不足以让结构性问题转正，也不足以补足第二道门的 1–2 倍档（判据只认①②）。★ 判定时点 ＝ 买入时点；判据页无"四项里中几项"的门槛，两轨都没有自行添加。
★ 这一门的查证面：①（机构股东 ≥10% 且在董事会）查的是本票 SCHEDULE 13G/13D 一族；②（控制权变更给成交付钱）查的是 2026-04-30 的委托书 DEF 14A（0001493152-26-020511）里的雇佣协议条款，结果是 $0；④（管理层有下一站）的对象是创始人 Singh。⇒ ①②是"已查明为零"，不是"未检出"——这两者在判据上的分量完全不同。
· 未发行授权余量 4.393 倍；已获批的反向拆股会机械扩大授权余量 ⇒ 最高可到 79.90 倍
· ELOC ＋ ATM 正在开放
· ★★ 一处判据上的要害：I.B.6（baby shelf）额度已用尽（只剩约 $2.9M）——★ 而这不足以说明供给封闭，因为 ELOC 走的是 S-1 转售，不在 I.B.6 之内 ⇒ 只看货架额度会得出"工具箱快关上了"的错误印象（与 HIND 那格同族）
codex 轨同判并补：历史事件确实能吸引巨量外部成交（这是优点），而小流通盘的弹性会与供给兑现同时发生。
依据：10-Q 0001628280-26-057121（ATM 提款与 Nasdaq 合规自陈）· 424B3 0001493152-26-032150（ELOC，Reg. No. 333-296363）