档案 BTTC · Black Titan Corp(Nasdaq)· AirClaude04 · 2026-09-01 重构版· 依据:该公司在 SEC 的全部 75 份申报 + ARC 官网台账;每个关键数字可点开出处 · 姊妹页:ARC 客户全景
BTTC
一次上市是怎么被造出来、再被吃干净的(Black Titan Corp · 2025-10-02 挂牌)
故事按时间讲:原料 → 装配 → 过关 → 上市 → 谁赚了 → 之后 → 现在
首日最高 $39 → 今天 $0.42 装进壳里的公司,两个月前才花 $105 万买来 操盘方 ARC 在十六个位置上赚钱 上市那天,92% 的筹码在六个人手里
股价
$0.42
首日收 $23.98 · 跌 98%(2026-08-31)
壳里的真实生意
$212 万
马来西亚人力资源软件,年营收;上市后还在下滑
估值经手一次翻了
25 倍
内部人 $105 万买入 → 13 天后作价 $2,699 万装壳
公众拿到了什么
−98%
首日追高的买盘,是这台机器唯一的外部资金来源
先把整个故事说完(60 秒)

2023 年初,一家叫 ARC 的中介(上海办公、香港注册,老板 Abraham Cinta)接了马来西亚商人 Seow Gim Shen 的单:帮他搞一个美国上市。ARC 的做法不是排队 IPO,而是找了一个快要被纳斯达克摘牌的空壳公司——前药企 Titan(TTNP)。Seow 出 950 万美元买下壳的优先股,当上董事长;然后他们才去找「装进壳里」的资产:一家年收入 212 万美元的马来西亚人力资源软件公司 TalenTec,签并购协议前两个月,才被 Seow 一伙人花 105 万美元从创始人手里整体买下,13 天后作价 2,699 万美元装进壳——25 倍,由一份收费 3 万美元的「公允意见」背书。

监管审了近一年,真问题只有一个:买方卖方都是 Seow 一个人说了算。公司的解法是让他表面消失:辞职、把 TalenTec 股份卖给别人、把持壳公司 Sire「卖给」一位美籍华人——而交割两个月后,Sire 又回到了 Seow 名下。2025 年 10 月 2 日挂牌:开盘 $6,冲到 $39,收 $23.98;那天真正能流通的股票不到一成,其余 92% 在六个人手里。五天后,这家人力资源软件公司宣布「进军加密货币」。

此后 11 个月,公司没做过一件让生意更值钱的事,做的全是让股票更好卖的事:登记转售、发「2 亿美元融资」的标题(实际到账 119 万)、给高管亲属的公司发 136 万股「顾问费」。股价从 $23.98 跌到 $0.42。而全程真正的赢家是 ARC:它在十六个位置上收钱——牵线费、顾问费、白拿的 64 万股、八五折换股的优先股、以及未来每一次融资的「过路费」。第 ⑤ 章把这十六个位置一个一个拆开。

而这台机器为什么从头到尾没真融过资、金主为什么把自己从每张表上挪走——第 09 章是钥匙:发起这一切的 Seow,在把壳推上市的同一段时间,被新加坡法院判刑、被马恩岛监管机构无限期禁业(理由「缺乏诚信」)。前八章是这台机器怎么运转,第 09 章是它为什么必须这么运转。

00全程一张图:股价走到哪,故事讲到哪

这条线是全文的脊柱:每个编号是一章要讲的事。往下读的时候可以随时回来对位置。

$0.5$1$2$5$10$20$4025/1025/1125/1226/0126/0226/0326/0426/0526/0626/0726/08 2025-10-02 高 39.00 低 5.48 收 23.982025-10-03 高 23.48 低 8.80 收 9.252025-10-06 高 11.30 低 9.83 收 10.052025-10-07 高 9.31 低 8.20 收 8.552025-10-08 高 8.89 低 7.75 收 8.002025-10-09 高 7.84 低 6.19 收 6.912025-10-10 高 7.30 低 6.37 收 6.622025-10-13 高 6.93 低 6.56 收 6.702025-10-14 高 6.65 低 5.83 收 6.012025-10-15 高 6.10 低 5.60 收 5.622025-10-16 高 5.78 低 4.88 收 4.892025-10-17 高 5.85 低 4.57 收 5.012025-10-20 高 5.63 低 4.56 收 4.672025-10-21 高 4.81 低 4.25 收 4.362025-10-22 高 4.33 低 4.00 收 4.152025-10-23 高 4.41 低 4.03 收 4.212025-10-24 高 5.09 低 4.11 收 4.392025-10-27 高 4.54 低 4.13 收 4.182025-10-28 高 4.34 低 4.02 收 4.032025-10-29 高 4.07 低 3.90 收 3.902025-10-30 高 3.86 低 3.74 收 3.772025-10-31 高 3.85 低 3.64 收 3.712025-11-03 高 3.80 低 3.47 收 3.532025-11-04 高 3.71 低 3.15 收 3.192025-11-05 高 3.40 低 3.14 收 3.262025-11-06 高 3.38 低 3.15 收 3.232025-11-07 高 3.32 低 3.02 收 3.262025-11-10 高 3.44 低 3.09 收 3.422025-11-11 高 3.53 低 3.36 收 3.462025-11-12 高 3.71 低 3.40 收 3.412025-11-13 高 3.67 低 3.19 收 3.212025-11-14 高 3.40 低 3.17 收 3.302025-11-17 高 3.31 低 3.01 收 3.062025-11-18 高 3.21 低 3.03 收 3.062025-11-19 高 3.20 低 3.06 收 3.132025-11-20 高 3.23 低 2.93 收 2.952025-11-21 高 2.99 低 2.81 收 2.922025-11-24 高 3.03 低 2.91 收 3.002025-11-25 高 3.09 低 2.98 收 3.062025-11-26 高 3.15 低 2.95 收 3.132025-11-28 高 3.10 低 3.04 收 3.082025-12-01 高 3.11 低 2.90 收 2.902025-12-02 高 3.19 低 3.00 收 3.132025-12-03 高 3.59 低 3.14 收 3.422025-12-04 高 3.49 低 3.33 收 3.342025-12-05 高 3.72 低 3.18 收 3.182025-12-08 高 3.29 低 3.01 收 3.082025-12-09 高 3.39 低 2.98 收 3.272025-12-10 高 3.38 低 3.01 收 3.322025-12-11 高 10.05 低 4.00 收 4.122025-12-12 高 3.71 低 2.65 收 2.752025-12-15 高 2.90 低 2.51 收 2.642025-12-16 高 2.69 低 2.29 收 2.352025-12-17 高 2.36 低 2.20 收 2.202025-12-18 高 2.39 低 2.05 收 2.062025-12-19 高 2.30 低 2.06 收 2.122025-12-22 高 2.44 低 2.15 收 2.192025-12-23 高 2.24 低 2.00 收 2.062025-12-24 高 2.07 低 1.91 收 1.972025-12-26 高 2.01 低 1.77 收 1.772025-12-29 高 1.85 低 1.62 收 1.622025-12-30 高 1.75 低 1.65 收 1.672025-12-31 高 1.72 低 1.64 收 1.672026-01-02 高 1.85 低 1.67 收 1.832026-01-05 高 1.95 低 1.69 收 1.692026-01-06 高 1.74 低 1.64 收 1.702026-01-07 高 1.86 低 1.69 收 1.812026-01-08 高 1.79 低 1.71 收 1.732026-01-09 高 1.75 低 1.70 收 1.702026-01-12 高 1.69 低 1.55 收 1.552026-01-13 高 1.60 低 1.51 收 1.512026-01-14 高 1.74 低 1.54 收 1.712026-01-15 高 1.73 低 1.65 收 1.652026-01-16 高 1.78 低 1.68 收 1.702026-01-20 高 3.32 低 2.25 收 2.392026-01-21 高 2.37 低 1.82 收 2.352026-01-22 高 2.50 低 2.08 收 2.462026-01-23 高 2.61 低 2.30 收 2.302026-01-26 高 2.40 低 2.16 收 2.262026-01-27 高 2.30 低 2.10 收 2.112026-01-28 高 2.13 低 1.94 收 1.952026-01-29 高 1.97 低 1.86 收 1.912026-01-30 高 2.00 低 1.80 收 1.892026-02-02 高 1.94 低 1.82 收 1.832026-02-03 高 1.91 低 1.82 收 1.852026-02-04 高 1.90 低 1.81 收 1.832026-02-05 高 1.83 低 1.71 收 1.712026-02-06 高 1.85 低 1.72 收 1.802026-02-09 高 1.92 低 1.79 收 1.892026-02-10 高 1.88 低 1.76 收 1.762026-02-11 高 1.78 低 1.68 收 1.762026-02-12 高 1.76 低 1.70 收 1.712026-02-13 高 1.77 低 1.71 收 1.722026-02-17 高 1.71 低 1.60 收 1.602026-02-18 高 1.65 低 1.60 收 1.612026-02-19 高 1.68 低 1.53 收 1.592026-02-20 高 1.64 低 1.56 收 1.592026-02-23 高 1.59 低 1.53 收 1.562026-02-24 高 1.57 低 1.52 收 1.542026-02-25 高 1.62 低 1.54 收 1.602026-02-26 高 1.60 低 1.48 收 1.532026-02-27 高 1.49 低 1.42 收 1.462026-03-02 高 1.56 低 1.40 收 1.502026-03-03 高 1.55 低 1.40 收 1.462026-03-04 高 1.51 低 1.45 收 1.482026-03-05 高 1.47 低 1.42 收 1.432026-03-06 高 1.44 低 1.37 收 1.432026-03-09 高 1.51 低 1.40 收 1.502026-03-10 高 1.53 低 1.47 收 1.502026-03-11 高 1.50 低 1.45 收 1.502026-03-12 高 1.49 低 1.45 收 1.482026-03-13 高 1.50 低 1.46 收 1.482026-03-16 高 1.47 低 1.44 收 1.452026-03-17 高 1.45 低 1.40 收 1.422026-03-18 高 1.41 低 1.29 收 1.302026-03-19 高 1.35 低 1.30 收 1.352026-03-20 高 1.37 低 1.29 收 1.292026-03-23 高 1.30 低 1.25 收 1.292026-03-24 高 1.28 低 1.25 收 1.272026-03-25 高 1.34 低 1.25 收 1.322026-03-26 高 1.32 低 1.27 收 1.302026-03-27 高 1.34 低 1.21 收 1.262026-03-30 高 1.80 低 1.25 收 1.552026-03-31 高 1.44 低 1.31 收 1.402026-04-01 高 1.42 低 1.37 收 1.422026-04-02 高 1.42 低 1.32 收 1.332026-04-06 高 1.35 低 1.32 收 1.342026-04-07 高 1.33 低 1.29 收 1.292026-04-08 高 1.31 低 1.26 收 1.272026-04-09 高 1.31 低 1.25 收 1.272026-04-10 高 1.55 低 1.26 收 1.422026-04-13 高 1.49 低 1.41 收 1.442026-04-14 高 1.50 低 1.46 收 1.502026-04-15 高 1.55 低 1.47 收 1.542026-04-16 高 1.57 低 1.45 收 1.472026-04-17 高 1.54 低 1.47 收 1.482026-04-20 高 1.49 低 1.38 收 1.432026-04-21 高 1.47 低 1.38 收 1.392026-04-22 高 1.41 低 1.38 收 1.402026-04-23 高 1.39 低 1.33 收 1.342026-04-24 高 1.33 低 1.29 收 1.332026-04-27 高 1.37 低 1.31 收 1.312026-04-28 高 1.31 低 1.28 收 1.302026-04-29 高 1.29 低 1.25 收 1.282026-04-30 高 1.26 低 1.21 收 1.232026-05-01 高 1.28 低 1.22 收 1.232026-05-04 高 1.27 低 1.22 收 1.232026-05-05 高 1.25 低 1.22 收 1.222026-05-06 高 1.41 低 1.22 收 1.352026-05-07 高 1.37 低 1.33 收 1.372026-05-08 高 1.40 低 1.35 收 1.392026-05-11 高 1.37 低 1.30 收 1.332026-05-12 高 1.35 低 1.26 收 1.282026-05-13 高 1.36 低 1.21 收 1.272026-05-14 高 1.34 低 1.24 收 1.282026-05-15 高 1.29 低 1.23 收 1.232026-05-18 高 1.27 低 1.13 收 1.232026-05-19 高 1.22 低 1.10 收 1.132026-05-20 高 1.17 低 1.07 收 1.122026-05-21 高 1.14 低 1.11 收 1.112026-05-22 高 1.12 低 1.07 收 1.102026-05-26 高 1.11 低 1.06 收 1.082026-05-27 高 1.11 低 1.03 收 1.032026-05-28 高 1.06 低 1.00 收 1.012026-05-29 高 1.04 低 0.93 收 0.932026-06-01 高 1.04 低 0.95 收 1.002026-06-02 高 1.03 低 0.93 收 0.932026-06-03 高 0.99 低 0.95 收 0.952026-06-04 高 0.99 低 0.93 收 0.972026-06-05 高 0.99 低 0.93 收 0.932026-06-08 高 0.96 低 0.86 收 0.922026-06-09 高 0.97 低 0.90 收 0.902026-06-10 高 1.24 低 0.90 收 1.042026-06-11 高 1.08 低 0.92 收 0.992026-06-12 高 1.00 低 0.88 收 0.902026-06-15 高 0.94 低 0.85 收 0.852026-06-16 高 0.84 低 0.68 收 0.692026-06-17 高 0.85 低 0.68 收 0.822026-06-18 高 0.80 低 0.73 收 0.752026-06-22 高 0.81 低 0.73 收 0.792026-06-23 高 0.80 低 0.75 收 0.802026-06-24 高 0.80 低 0.73 收 0.802026-06-25 高 0.78 低 0.76 收 0.772026-06-26 高 0.77 低 0.74 收 0.772026-06-29 高 0.77 低 0.74 收 0.762026-06-30 高 0.76 低 0.73 收 0.742026-07-01 高 0.77 低 0.74 收 0.752026-07-02 高 0.76 低 0.73 收 0.742026-07-06 高 0.76 低 0.75 收 0.752026-07-07 高 0.78 低 0.75 收 0.762026-07-08 高 0.82 低 0.75 收 0.802026-07-09 高 0.80 低 0.77 收 0.802026-07-10 高 0.80 低 0.76 收 0.762026-07-13 高 0.79 低 0.76 收 0.762026-07-14 高 1.00 低 0.79 收 0.802026-07-15 高 0.82 低 0.76 收 0.792026-07-16 高 0.91 低 0.79 收 0.912026-07-17 高 0.93 低 0.88 收 0.922026-07-20 高 1.03 低 0.88 收 1.022026-07-21 高 1.11 低 0.99 收 1.052026-07-22 高 1.04 低 0.92 收 0.922026-07-23 高 0.98 低 0.88 收 0.902026-07-24 高 1.02 低 0.86 收 0.892026-07-27 高 0.95 低 0.79 收 0.792026-07-28 高 0.85 低 0.68 收 0.702026-07-29 高 0.74 低 0.68 收 0.702026-07-30 高 0.70 低 0.64 收 0.692026-07-31 高 0.73 低 0.65 收 0.692026-08-03 高 0.77 低 0.69 收 0.742026-08-04 高 0.76 低 0.72 收 0.742026-08-05 高 0.77 低 0.74 收 0.772026-08-06 高 0.78 低 0.75 收 0.762026-08-07 高 0.85 低 0.76 收 0.802026-08-10 高 0.82 低 0.78 收 0.802026-08-11 高 0.79 低 0.76 收 0.772026-08-12 高 0.80 低 0.72 收 0.732026-08-13 高 0.71 低 0.56 收 0.642026-08-14 高 0.62 低 0.56 收 0.612026-08-17 高 0.61 低 0.54 收 0.602026-08-18 高 0.61 低 0.56 收 0.602026-08-19 高 0.64 低 0.57 收 0.602026-08-20 高 0.64 低 0.55 收 0.612026-08-21 高 0.63 低 0.57 收 0.602026-08-24 高 0.60 低 0.55 收 0.572026-08-25 高 0.55 低 0.51 收 0.522026-08-26 高 0.51 低 0.48 收 0.492026-08-27 高 0.49 低 0.46 收 0.472026-08-31 高 0.42 低 0.41 收 0.42 ①②③④⑤⑥⑦⑧ 首日最高 $39 收盘线 + 日内高低影线 · 对数轴 · 成交量(下) 首日收 $23.98 $0.42
挂牌至今全部 229 个交易日 · 对数轴(涨跌幅度可比) · 下方细柱是成交量 · ①–⑧ 见各章
#时间当日 开 / 高 / 低 / 收发生了什么对应章节
①2025-10-026.00 / 39.00 / 5.48 / 23.98挂牌首日:$6 开,$39 高,$23.98 收——可流通筹码不到一成④ 上市日
②2025-10-0611.00 / 11.30 / 9.83 / 10.05挂牌第 3 个交易日,宣布「探索加密货币战略」④ / ⑥
③2025-11-033.77 / 3.80 / 3.47 / 3.53ARC 申报持股 9.9%(正好顶着申报线)⑤ 谁赚了
④2025-12-118.95 / 10.05 / 4.00 / 4.125,159 万股天量,开 $8.95、冲 $10.05、砸到 $4 收盘——高位出的人拿到的是 $9–10,不是收盘价;前后:Sire 悄悄回到 Seow 名下、ARC 的股票即将登记可售③ / ⑤
⑤2026-01-202.75 / 3.32 / 2.25 / 2.397,318 万股天量;「获 2 亿美元融资」标题当天,实际到账 119 万⑤ / ⑥
⑥2026-03-191.30 / 1.35 / 1.30 / 1.35七名董事高管补报持股:合计不到 0.1%⑥ 之后
⑦2026-05-141.27 / 1.34 / 1.24 / 1.28第二轮转售登记生效;同月 ARC 又拿到一批八折优先股⑤ / ⑥
⑧2026-08-13 起0.58 / 0.64 / 0.57 / 0.60连续放量下跌,收 $0.42,离触发纳斯达克「1 美元警告」还差几天⑦ 现在

01三样原料:一个快死的壳、一个牵线人、一笔买控制权的钱

这一章回答:故事是谁发起的、用什么发起的。顺序很重要——先有中介和客户,后有壳;先有壳,后有装进去的资产。

原料一 · 壳:Titan Pharmaceuticals(TTNP)——一家只剩上市资格的前药企

Titan 曾经做戒毒药植入剂,2020 年产品卖不动,2021 年底公告「寻求出路」。2022 年 7 月,美国有名的壳操盘手 David Lazar 买下约 25% 股份、换掉整个董事会、自任 CEO,此后两年带着这个壳见了十家买家(飞行汽车两家、太阳能车、量子技术、甚至一家「人道认证」奶牛场)——全部没谈成。到 2023 年 4 月,纳斯达克发出警告:净资产不足 250 万美元,限期整改。此时的 TTNP:没有产品、员工陆续清零、账上钱不够——它唯一值钱的东西就是「还挂在纳斯达克上」这件事本身,而且急需有人来买。

抽屉壳待售两年的完整清单十家买家 · 全部告吹 · 出处 F-4「并购背景」节

F-4 逐一列了:Company A(美国车企,签了意向书后撤)、B(亚洲电动车)、C(飞行汽车)、D(迪拜飞行汽车,谈到荷兰见面)、E(太阳能车)、F(「人道认证」奶牛场)、G(深圳药企)、H(量子技术)、I、J(虚拟电厂)。全部由 Lazar 亲自发掘并介绍。这段自述说明:它卖的从来不是业务,是上市地位。2023-09 它把最后的药品资产以 $200 万卖给 Fedson(附至多 $5,000 万的销售里程碑,后文再没提过)。F-4 · 0001641172-25-013128 · pp.95–97

原料二 · 牵线人:ARC——先接了客户的单,再把壳送上门

时间顺序是这一章的钥匙:2023 年 1 月 11 日,Seow 用他的持股公司 Sire 和 ARC 签了委任函,聘 ARC 做「上市财务顾问」——这时候还没有壳、更没有 TalenTec。三个月后(2023 年 4 月),ARC 的 Jesus Hoyos 把 TTNP 介绍给「一个马来西亚投资团」,同月又把 Sire 介绍给 TTNP。也就是说:不是公司找顾问帮忙上市,而是顾问带着客户去买壳,买完壳再找资产。这份委任函全文附在 SEC 档案里,费用表写得清清楚楚:签约 $10 万、递件 $5 万、获批 $5 万、上市成功 $35 万、私募融资另抽 5%、外加上市公司 0.5% 的股份;还有一条:此后 24 个月内,这家公司(含任何继受者)的一切融资,ARC 有优先承做权——这条后面会反复出现。

F-4 并购背景节 · 逐字(全部申报里唯一一段直接写 ARC 做了什么的话)
“In April 2023, Jesus Hoyos of ARC Group introduced TTNP to an investor consortium based in Malaysia… Mr. Lazar would later sell his ownership stake in TTNP to Choong Choon Hau, a member of the consortium… Also during April 2023, Mr. Hoyos introduced the Company to Sire, which was interested in completing a PIPE investment.”
一段话里三件事:第一个方案(装一家马来西亚博彩公司)没成;但壳的老股东 Lazar 把股票卖给了这个投资团的成员;真正落地的是 Sire 出钱入主。ARC 介绍来的不是一笔交易,是一整群买家。
抽屉ARC 委任函逐条(费率/排他/罚金)EX-10.11 全文 7 页 · 上海信头 · 香港收款

标的写的是「Sire 的 IPO」;服务包括搭离岸架构、找齐律师/审计/承销全套供应商;18 个月排他+「不得绕开」条款(期内做成任何同类交易,ARC 照收全款);任何一方毁约赔 $20 万;香港仲裁。函内自认「ARC 不是持牌券商,不能募资」,需要券商的活由其关联公司 Objective Equity 做——这家 Objective Equity 后来改名成了 ARC 自己的券商(⑤ 章)。委任函标注「有过修订」,但修订件从未公开:借壳这条路实际怎么收费,是全部档案里最重要的缺席文件。EX-10.11 原件直链

原料三 · 钱与控制权:950 万美元买下壳的方向盘
2023-06-21
投资团成员 Hau 接下 Lazar 的股份
Choong Choon Hau 买走 Lazar 那 25%(价格在 TTNP 自己的档案里,不在本语料);8 月又借给公司 $50 万周转。老壳主套现离场的第一步。
2023-09-13
Sire 出 $950 万买入新发优先股——一笔钱办成三件事
① 公司净资产瞬间达标,纳斯达克警告解除,壳续命;② 按协议 Lazar 一方让出董事席位,Seow 进场任董事长,到 2024 年 4 月,7 个董事席位里 4 个由 Sire 提名,Seow 兼任 CEO;③ Sire 拿到的优先股日后按约定换成上市公司 14% 的股份。买的不是股票,是方向盘。
2024-01-08
1 股并 20 股
并股后普通股约 91 万股——盘子越小,后面的价格越好做。2024 年 6 月底,最后一名员工离职。
到这里,装配台就位:壳(续了命)、方向盘(Seow 手里)、中介(ARC 盯着后面每一步的收费)。下一章:往壳里装什么。
抽屉关系全景图(谁在什么时候把谁介绍给了谁)五方 · 七步 · 出处均为一手申报
ARC Group Limited上海办公 · 香港注册 · CEO Abraham CintaJesus Hoyos 牵线附属 ARC Group Securities LLCThe Sire Group Ltd塞舌尔 · Seow Gim Shen→ 2025 卖给 Jeffrey Chung→ 2025-12 又回到 SeowTitan Pharmaceuticals (TTNP)Nasdaq 壳 · 特拉华2022 Lazar 入主 → 2023 Hau 接盘2025 被 SEC 认定为壳TalenTec Sdn Bhd (前 KE)马来西亚 HCM 软件 · 营收 $212 万2024-05 创始人把 100% 卖给 Seow+32024-12 Seow 份额转给 DassBlack Titan Corp (PubCo)开曼 · 前名 BSKE Ltd2025-10-01 交割 · 10-02 挂牌 BTTC首日高 $39 → 今 $0.42马来西亚投资团Seow · Hau · Dass · Goh · Koay · Leow · Eddie Tan① 2023-01-11 委任 ARC 做「IPO 财务顾问」② 2023-04 Hoyos 把 TTNP 介绍给投资团 & Sire③ 2023-09-13 Sire 出 $950 万买 TTNP Series AA → Seow 任董事长/CEO④ 2024-05~08 投资团买下 TalenTec 100%⑤ 2024-08-19 并购协议 · 8.524:1 · 估 TalenTec $2,700 万⑥ TTNP 1:1 换股 → 子公司⑦ Eddie Tan 的 639,300 股改发给 ARC;Series A 优先股 ≤$600 万;ARC Securities 独家配售实线=一手件写明的交易 · 虚线=ARC 与 PubCo 之间的三条通道 · 编号对应正文
实线=申报写明的交易 · 虚线=ARC 与上市主体之间的通道(⑤ 章展开)

02装配:先锁定借壳,再去低价买「资产」——25 倍是这样造出来的

这一章回答:装进壳里的 TalenTec 是什么、值多少、以及那个 2,699 万美元的估值是怎么来的。顺序又一次是钥匙:先决定了要装它,才去买它。

$100 万$1,000 万$1 亿2024-07-18 创始人卖出价:$105 万(五人实付 MYR 500 万)$105 万创始人卖出价2024-07-18五人实付 MYR 500 万2024-08-19 并购作价:$2,699 万(580,000 股 × 8.524 × $5.46)×26$2,699 万并购作价2024-08-19580,000 股 × 8.524 × $5.462025-10-02 首日收盘口径:$1.19 亿(4,943,920 股 × $23.98)×4$1.19 亿首日收盘口径2025-10-024,943,920 股 × $23.982026-08-31 今天:$208 万(4,943,920 股 × $0.42)−98.2%$208 万今天2026-08-314,943,920 股 × $0.42同一块股权(TalenTec 换到的那 494 万股)· 对数轴
同一块股权,四个时点四个标价 · 中间那次 ×26 只隔了 13 天(实付过户 7-18 → 定换股比 7-31)
2023-10
Seow 向自己任董事长的 TTNP 提出 TalenTec
TalenTec:吉隆坡的人力资源软件经销商,1990 年成立,客户里有马来西亚央行;年营收 $212 万,净利 $15 万(其中一半还是汇兑收益)。申报原话:它是 Seow 的「关联方」。
2024-05-31
借壳意向获批四周后,Seow 一伙人才买下 TalenTec
Seow(47.4%)+ 三个同伴,总价 500 万马币 ≈ $105 万,从两位创始人手里买下 100%。创始人留任子公司董事,一股上市公司股票都没拿到。买家买的不是这门生意,是「装壳时坐在股东名册上的资格」。
2024-07-25
中间价泄露真实行情
第五位股东 Goh 认购新股,按他的价格算,公司作价已是创始人卖出价的 4.7 倍——同一家公司、同一个夏天,内部人之间已经在抬价。
2024-07-31
定价:一股 TalenTec 换 8.524 股上市公司
按壳的市价 $5.46 折算,TalenTec 整体作价 $2,699 万——约等于它年净利的 176 倍。为这个价背书的,是香港一家评估行出具的「公允意见」,收费 $3 万;申报自己写明:对价「最初由 TalenTec 一方确定」,评估行的现金流预测也是管理层给的(预测下一年营收 +75%;实际后来 −30%)。
2024-08-19
四方签署并购协议,当天发联合公告
结构:壳先变成新开曼公司 Black Titan 的子公司(壳股东 1:1 平移),TalenTec 五位股东再按 8.524 换股进来,合计拿新公司 69%。
抽屉TalenTec 财务与「公允意见」细节三年报表 · 评估假设 · 批准它的人

财务(7 月止财年):FY2022 营收 $168 万/净利 $29 万;FY2023 $208 万/$1.2 万;FY2024 $212 万/$15.3 万(其中汇兑收益 $8.3 万,即经营性净利不足 $8 万);收入 98.8% 以马币计。公允意见:King Kee(香港),估值区间 $2,600–2,800 万,DCF 用管理层预测(FY25 +74.6%、FY26 +58.6%),意见明说不对预测负责;批准交易的三人「特别委员会」里,有一位(Flores García)履历上写着曾任 ARC 墨西哥风投部门的管理合伙人。还有一处别处不写的:五位新股东同时接下了创始人为公司银行贷款做的个人担保(合计约 317 万马币)。F-4 · 关联交易节 + Annex C

03过关:监管只问了一个真问题,公司用「消失术」回答

这一章回答:为什么签约到挂牌拖了 13 个半月,以及 Seow 是怎么从三张表上消失、又怎么回来的。

SEC 审了四轮。第一轮就点破了要害:「鉴于 Seow 先生持有 47.41% 的表决权……」——买方(TalenTec 大股东)和卖方(壳的董事长兼 CEO)是同一个人;同一封信还认定:壳就是壳(原话:TTNP appears to be a shell company)。后面三轮全是在纠报表算术错误。公司对真问题的回答,不是改交易结构,而是让这个人从台面上消失:

TTNP 董事长兼 CEO2024-10-24 辞职→ Chay Weei Jye 接任(2024-12)移交完成TalenTec 47.4% 股份2024-12-23 卖给 Danny Dass价格未披露移交了,价格是空格Sire(持壳优先股的公司)「正在卖给」Jeffrey Chung★2025-12 又回到 Seow 名下走了一圈回来了监管问的是「一个人同时控制买卖双方」;公司的答案是把名字从三张表上挪走——其中一张,交割两个月后挪了回来
第三顶帽子的往返是全案最扎眼的细节:招股书正文写「Seow 已把 Sire 卖给 Chung」,同一本书的脚注却写「假设该出售谈判成功完成」——两种说法并存着把股东投票开完了。挂牌后的持股申报显示:10 月初 Sire 在 Chung 名下,12 月初就回到了 Seow 名下;卖价、回来的原因,任何文件都没写。监管问题就这样在字面上「解决」了。
而那个「个人原因」,第 09 章会兑现:Seow 2024-10-24「因个人原因」辞去 Titan——同一天,他在新加坡被判 14 周监禁(合谋为线上博彩非法获取 9,369 人个人数据)。所谓「消失术」不是公关辞令,是一个刚被定罪、即将被监管禁业的人,在上市前把自己从每一张表上摘干净。→ 见第 09 章
抽屉13.5 个月都花在哪了 + 壳的两次续命四轮问询 · 答一封信用了 3 个半月 · 两笔小额输血

2024-08-19 签约 → 10-02 才提交草稿(6 周);SEC 首轮 17 条意见(2024-10-31)→ 公司答了 3 个半月(2025-02-13),全程最大单段拖延;二、三轮全是报表算术(资产负债不平、脚注对不上);2025-06-02 公开申报,7-21 生效,8-26 股东会,10-01 交割——投票后又用 5 周走纳斯达克新上市审核。期间壳又两次濒危:2025-03 净资产再次不达标($244 万<$250 万线),靠迪拜一家基金两笔小额优先股($100 万+$60 万)吊到交割。并购协议写的终止日是 2025-08-19,比股东会还早一周就过期了,没人行使、也没修订——两边都只想走完。另:审批期间公司完成更名(BSKE → Black Titan)并放弃了原定的代码「SIRE」。SEC 首轮意见函 公司回函

04上市日:九成筹码锁在六个人手里,剩下的那一成冲到 $39

这一章回答:挂牌那几天到底发生了什么——价格是怎么到 $39 的,以及每份筹码各是多少钱买来的。

交割前后一周(2025-09-26 → 10-06)
10-01
交割。同一天,公司向 ARC「抽走」$550 万
总股本定格 721 万股。ARC 早在 6 月签了一份认购协议:公司有权随时要求 ARC 按面值买入优先股,而优先股可按近五日均价的 85 折换成普通股——公司选在交割当天行权 $550 万,把 ARC 的换股基准锁在上市前的低价上(⑤ 章细讲这台机器)。
10-02
挂牌:开 $6 → 冲 $39 → 收 $23.98
当天成交 384 万股;而真正能自由流通的老公众股只有约 67 万股(9%)。按收盘价,这家年收入 $212 万的公司市值 $1.73 亿。头三天累计成交约 950 万股 = 老流通盘换手 14 倍——能卖的老筹码整整转手了十几轮。这三天就是老公众的出口:壳价从 2024 年初的约 $9 一路阴跌到签约时的 $5.46、2025 年中的 $4.2(签约公告不带钱、比例早锁死,没有制造过退出点),1:1 换成新股后在 $9–39 区间交给冲进来的新买盘,才是这个结构里公众唯一赚钱的走法——接盘的新公众则是全案唯一没有后门的一方。
10-03
交割公告里,ARC 给自己署名「独家财务顾问」
同一家 ARC,在不同文件里分别是 Sire 的顾问、TalenTec 的顾问、Black Titan 的顾问——三个客户,零费用披露。
10-06
挂牌第 3 个交易日:宣布「探索加密货币战略」
人力资源软件的故事只讲了三天。公告原话引用了「Trump 政府的乐观态度」,提出「购币、挖矿、金融科技并购」。
图 · 谁拿着这 721 万股(按各人自己的申报)
2025-10-01 交割日 · 按 13D/13G 自报股数 · 分母取 F-4「7,210,800」[约]Danny Vincent Dass(13D)2,344,100 · 32.5%原 Seow 的 TalenTec 47.4%The Sire Group(13G)1,019,313 · 14.1%Seow→Chung→Seow · 原 TTNP Series AAARC Group Limited(13G)720,358 · 10.0%639,300（Eddie Tan 的 75,000×8.524）+ 81,058（blocker 内可转的 Series A）Goh Chee Siong(13G)681,920 · 9.5%TalenTec 80,000 股认购Koay Chee Leong(13G)639,300 · 8.9%TalenTec 75,000 股Leow Kian Yong(13G)639,300 · 8.9%TalenTec 75,000 股(购自 Kong)其余(TTNP 公众股东等)1,166,509 · 16.2%含 TTNP 原公众 669,391 · Hau 241,531 · Blue Harbour六个 5% 以上持有人合计 6,044,291 股 ≈ 84% —— 真正在外面流通的不到一成
六个 5% 以上股东合计约 92% · 唯一申报「有控制意图」的是第一大股东 Dass
图 · 每份筹码是多少钱买来的——对照三个时点的价格
$0.2$0.5$1$2$5$10$20并购作价 $5.46首日收盘 $23.98今日 $0.42TalenTec 五月买家(Dass/Koay/Leow/Eddie Tan→ARC)MYR 500 万÷50 万股÷8.524 [约] · 4,262,000 股$0.25/股Goh Chee Siong(8 月认购新股)$80 万÷8 万股÷8.524 · 681,920 股$1.17/股Blue Harbour(TTNP Series B/C)$160 万÷509,803 股 · 509,803 股$3.14/股ARC Series A(交割日 drawdown)$550 万÷1,474,530 股(85% VWAP) · 1,474,530 股$3.73/股Sire / Seow(TTNP Series AA)$950 万÷1,019,313 股 · 1,019,313 股$9.32/股对数轴 · 绿=今日 $0.42 仍在成本之上 · 红=已跌破成本 · TTNP 公众股东按市价进出,不在图内
绿=今天 $0.42 仍在成本之上 · 红=已跌破成本 · 首日追高的公众买盘不在图内,他们的成本是 $24–39
这张图是全案的分配表:跌了 98% 之后,2024 年 5 月那批花 $105 万买 TalenTec 的人仍然在赚(每股成本约 $0.25);真正被埋的是后来出现金的人——Sire 的 $950 万、ARC 自己的 $550 万、迪拜基金的 $160 万——以及首日的公众买盘。第一大股东 Dass 从 Seow 手里接 TalenTec 股份的价格从未披露,所以他那 234 万股的真实成本是这张表上最大的空格。

05谁赚了:ARC 的十六个赚钱位置,一个一个拆

这一章是全文的核心。读法:每个位置三行——它的原理(钱为什么会流到这)、收益(能算就算出来)、证据强度([证]=申报里逐字写着 · [半]=确定存在但金额没披露 · [推]=我的推断,都标出来了)。

一个贯穿全章的框架:ARC 从「流程」转成「救火」,而救火=折价抢筹

出事前(2023–2024):ARC 纯做流程——委任函收手续费(各阶段现金 + 0.5% 股权 + 未来融资过路权)+ 牵线。它是服务商,不出钱。

出事后(Seow 2024-10 定罪+禁业起):ARC 自己的钱才进场——Series A 认购签于 2025-06、交割当天抽 $550 万;2026-05 替垫 Lazar $80 万换 Series B。「自掏腰包」全部在出事之后,因为金主变「烫手」后,正经承销商/PIPE 都不碰这壳,唯一还肯出钱的只剩不需要对 Seow 尽调的 ARC 自己。

而救火和抢筹是同一个动作:每一次出钱都带折扣——Series A 按市价 85 折换股、Series B 按 80 折。替公司还债 = 拿到打折的可转股。灭火用的水,本身就是弹药。量级上,卖股这头(63.9 万白拿对价股 + $550 万折价换股倒进天量日)比手续费那头(交割费 $35 万级)大一个数量级——下面①–⑯ 就是这两头的逐项拆解。[注:这不是 ARC 在本单的「发现」,拿股当费、ELOC、买壳是它 100+ 单的老套路;BTTC 只是「流程」路断、被推到纯卖股这一头的极端样本]

利益点 · 1总图:钱和筹码分别从哪里流进 ARC

一句话:五条通道,四种货币(现金费、股票、折价、权利)。股价涨跌只影响其中一条半——其余在结构里,跌不掉。

ARC Group Limited / Securities / International 全部由 Cinta 签字 公司现金池 壳里的钱:先是 Sire 的,后是 ARC 注入的 ①②③ 顾问费 · 行政费 · 配售费 金额零披露 [半] TalenTec 并购对价池 4,943,920 股(五个股东) ④ 639,300 股 改发 [证] 二级市场买盘 首日 $39 · 12-11 与 01-20 两个天量日 ⑥⑦ 折价转股 [证] → ⑮⑯ 出货 [推] 15%/20% 折价 · 出货有算术托底 未来的每一次融资 / 卖壳 ATW 未提额度 $1.985 亿也在此 ⑨⑩ ROFR + 否决权 [证] 收费站,到 ~2027-10 ARC 的下一批客户 Chiam 买 FJDI sponsor 94% · Miluna ⑫⑬⑭ 流水线外溢 业绩台账 + 人事变现 [证/推] 箭头 = 价值流向 ARC · 编号对应下文 · 唯一随股价死的通道是左下那条,其余在合同里
利益点 · 2现金费层:费率表是公开的,账单是看不见的
利益点 ①委任函费率表 —— 每个里程碑一笔钱证费率未证支付
原理
2023-01-11 与 Sire 的委任函把整条路切成收费段:签约 $100K(不退)→ 递件 $50K → SEC 批准 $50K → 交割 $350K,另加「IPO 前私募融资额的 5% 现金」与任一方毁约 $200K 罚金。函上标的是「Sire 的 IPO」,但 18 个月排他+反绕开条款写明:期内做成任何同类交易,ARC 照收全款——借壳落地即触发交割档 [推]。
收益
票面合计 ≥$550K + 5% 融资抽成。若 5% 按后来实际进入结构的私募算(Goh $80 万、Blue Harbour $160 万、ARC 自购 $550 万),口径不同差异极大——支付了没有、按哪个口径,零披露。
证据
F-4 EX-10.11 全文(费率逐字);「as amended」的修订件从未随附 → 借壳版费率是全部 75 件里最重要的缺席文件之一。
利益点 ②BTTC 交易顾问费 —— 三个客户口径,零金额半
原理
同一单里 ARC 被写成三种顾问:Sire 的(委任函)、TalenTec 的(424B3 定义节)、Black Titan 的(交割公告「exclusive financial advisor」)。客户越模糊,费单越难追——三方任何一方付费都说得通,于是谁都不必披露。
收益
金额不可见。参照系:同期 BM Acquisition 的 SEC 回函里,ARC 的服务费真金白银列在 $1,158,290 发行费用之内——这单不会是免费的 [推]。
证据
425(10-03)· 424B3 定义节 · EX-10.11;BM CORRESP 0001641172-25-026029。
利益点 ③配售费管道 —— 分母是 $2 亿额度,不是已发生的融资半费率推断
原理
2025-08-08 独家配售协议(费率未附)把 BTTC 未来所有股权类融资的柜台包给 ARC Group Securities;2026-01 ATW $2 亿可转债 SPA 写明费用「as set forth on Schedule 3(g)」——那张费用表没随申报附上。可转债是「按提款计费」结构:ATW 每买一笔票据,配售费就走一笔。
收益
已提仅 $151.5 万票面;未提的 $1.985 亿全部是 ARC 的远期费用管道。按业内惯例 5–8% [推],提满值 $1,000–1,600 万。另一个缺口:Leak-Out 里 ARC 承诺限售的是「票据转股股份」——配售商为何会持有票据的股,无解释 → 费用可能部分以票据/股支付 [推]。
证据
424B3 Supp.1 · 6-K 2026-01-20(SPA §3(g) + Leak-Out)。
利益点 · 3筹码层:零成本股 + 一台「折价永动机」
利益点 ④Eddie Tan 的 639,300 股对价改发 ARC —— 疑似真正的顾问费主体改发已证性质推断
原理
并购对价池里五个 TalenTec 股东按 8.524 换股;其中 Eddie Tan(2024-05 花约 $15.7 万买入 12.9%)的整份 639,300 股「他同意改发给 ARC Group Limited」——全部披露只有 2025-08-22 补充件脚注一句,无协议、无对价、无日期。[推-大胆] 这就是 ARC 的股票顾问费:它全行业的标准收法就是拿股(Maquia 7 万、Golden 5 万、Aetherium 43.1 万、Energem 44.7 万、Arogo 单 79.97 万 finder fee),Eddie 更像代持/过桥,连买 TalenTec 的 $15.7 万都可能是 ARC 出的。
收益
见下图——同一块筹码,四个时点四个标价;它的成本格是个问号。
证据
424B3 Supp.3 fn(10) · 20-F 持股表 639,300(=75,000×8.524,整除)。
639,300 股 × 四个时点价格 · 取得成本:对价未披露(下方虚线格)并购作价 $5.46(2024-08)639,300 × $5.46 = $3,490,578$3.49M首日收盘 $23.98(2025-10-02)639,300 × $23.98 = $15,330,414$15.33M12-11 天量日 收 $4.12(日内 4.00–10.05)639,300 × $4.12 = $2,633,916$2.63M今天 $0.42(2026-08-31)639,300 × $0.42 = $268,506$0.27MARC 取得成本? —— 全部披露只有脚注一句「Eddie Tan 同意改发给 ARC」
利益点 ⑥⑦折价永动机:Series A(近五日均价的 85 折)与 Series B(近五日均价的 8 折)证
原理
转股价不是定死的,而是「转股当时 5 日均价 × 85%(或 80%)」——价格跌,股数自动变多,拿到的市值恒定是本金的 117.6%(或 125%)。所以这类工具不怕跌,只怕没人接盘;而接盘问题由天量日解决(见本章下文「出货层」)。Series A 还配了公司单方 drawdown:$550 万那笔挑在交割当天发出,转换基准锁在上市前的 $3.73,两天后股价在 $10–39 之间。
收益
$550 万 → 面值可换 $647 万市值(内建 ~$97 万);$80 万(替付 Lazar)→ 可换 $100 万市值(内建 $20 万)。剩余 2,115 股 Series A + 800 股 Series B 至今仍带着折价挂在头上,随时可再触发。
变现状态
Series A:第一步已走 61.5%——转售注册 2025-12-22 生效(1,474,530 股),2026-01-08 转掉 3,385 股 → 907,507 股注册可售普通股 [证],第 8 个交易日即 01-20 天量(卖出本身无记录 [推]);剩 2,115 股(面值 $211.5 万)1 月末仍在账 [证]、5 月后申报不再提,按 $0.42 可换 ~590 万股(现股本 55%)但注册余量只剩 56.7 万股,再转须新注册;无赎回条款 ⇒ 转股+卖是它唯一的回款路径。Series B:大概率尚未变现 [推]——公司承诺 60 天内(~2026-07-07 前)注册转售,语料至 08-19 无此注册、无转股痕迹;其 19.99% 持股上限条款(blocker) 与 Series A 不同,持有人提前 61 天通知即可自行豁免;按 $0.42 可换 ~238 万股 ≈ 现股本 22%,是未来稀释清单里折价最深且唯一能自行解除 blocker 的一颗。
证据
Series A 指定书 §6(b)(85%)· Series B SPA/指定书(80%,豁免条款 §2.1(b))· 6-K 10-09($5.5M drawdown 于 10-01)· 6-K 06-12 权益变动表(3,385→907,507)。
投入 $1,000 (1 股优先股,面值固定) ÷(85% × 市价) 得到的股数随价格反涨 市价 $4→294 股 · $2→588 股 $1→1,176 股 · $0.5→2,353 股 市值恒 = $1,176(与价格无关) 卖出(需流动性) 回款 ≈ $1,176 Series B 版本 = $1,250 它唯一的敌人是流动性——而 12-11 与 01-20 的天量日恰好解决流动性(见下文「出货层」) · 每股新发都摊薄普通股东
利益点 ⑤⑧0.5% 股权条款 + 混合成本 ≈ $2.60/股半推
原理
委任函另有「上市主体全稀释股本 0.5%,离岸架构搭好即发」——是否发放零披露 [半],可能被 ④ 吸收 [推]。把可证的全部筹码合计:639,300(若对价为零)+ 1,474,530(Series A 全转)= 2,113,830 股,总现金 $550 万 ⇒ 混合成本 ≈ $2.60/股。
收益
对照出货窗口价格:12-11 收 $4.12、01-20 区间 $2.39–3.32——两个天量日都在它成本线上方或附近;而同一时点散户的参照价是首日的 $23.98。
证据
EX-10.11 §5.1 · 算术(页内每一步可复算)。
利益点 · 4出货层:blocker 算术泄露的处置窗口

一句话:申报永远不会写「谁在天量日卖了」;但 9.99% blocker 是道算术题——2026-01-08 能转出 907,507 股这件事本身,就证明 639,300 里至少 ~54.8 万股已经不在 ARC 手上。

$2$4$6$8$102025-11-03 高3.80 低3.47 收3.532025-11-04 高3.71 低3.15 收3.192025-11-05 高3.40 低3.14 收3.262025-11-06 高3.38 低3.15 收3.232025-11-07 高3.32 低3.02 收3.262025-11-10 高3.44 低3.09 收3.422025-11-11 高3.53 低3.36 收3.462025-11-12 高3.71 低3.40 收3.412025-11-13 高3.67 低3.19 收3.212025-11-14 高3.40 低3.17 收3.302025-11-17 高3.31 低3.01 收3.062025-11-18 高3.21 低3.03 收3.062025-11-19 高3.20 低3.06 收3.132025-11-20 高3.23 低2.93 收2.952025-11-21 高2.99 低2.81 收2.922025-11-24 高3.03 低2.91 收3.002025-11-25 高3.09 低2.98 收3.062025-11-26 高3.15 低2.95 收3.132025-11-28 高3.10 低3.04 收3.082025-12-01 高3.11 低2.90 收2.902025-12-02 高3.19 低3.00 收3.132025-12-03 高3.59 低3.14 收3.422025-12-04 高3.49 低3.33 收3.342025-12-05 高3.72 低3.18 收3.182025-12-08 高3.29 低3.01 收3.082025-12-09 高3.39 低2.98 收3.272025-12-10 高3.38 低3.01 收3.322025-12-11 高10.05 低4.00 收4.122025-12-12 高3.71 低2.65 收2.752025-12-15 高2.90 低2.51 收2.642025-12-16 高2.69 低2.29 收2.352025-12-17 高2.36 低2.20 收2.202025-12-18 高2.39 低2.05 收2.062025-12-19 高2.30 低2.06 收2.122025-12-22 高2.44 低2.15 收2.192025-12-23 高2.24 低2.00 收2.062025-12-24 高2.07 低1.91 收1.972025-12-26 高2.01 低1.77 收1.772025-12-29 高1.85 低1.62 收1.622025-12-30 高1.75 低1.65 收1.672025-12-31 高1.72 低1.64 收1.672026-01-02 高1.85 低1.67 收1.832026-01-05 高1.95 低1.69 收1.692026-01-06 高1.74 低1.64 收1.702026-01-07 高1.86 低1.69 收1.812026-01-08 高1.79 低1.71 收1.732026-01-09 高1.75 低1.70 收1.702026-01-12 高1.69 低1.55 收1.552026-01-13 高1.60 低1.51 收1.512026-01-14 高1.74 低1.54 收1.712026-01-15 高1.73 低1.65 收1.652026-01-16 高1.78 低1.68 收1.702026-01-20 高3.32 低2.25 收2.392026-01-21 高2.37 低1.82 收2.352026-01-22 高2.50 低2.08 收2.462026-01-23 高2.61 低2.30 收2.302026-01-26 高2.40 低2.16 收2.262026-01-27 高2.30 低2.10 收2.112026-01-28 高2.13 低1.94 收1.952026-01-29 高1.97 低1.86 收1.912026-01-30 高2.00 低1.80 收1.892026-02-02 高1.94 低1.82 收1.832026-02-03 高1.91 低1.82 收1.852026-02-04 高1.90 低1.81 收1.832026-02-05 高1.83 低1.71 收1.712026-02-06 高1.85 低1.72 收1.80收盘线 + 日内高低影线(注意 12-11:开 $8.95 → 收 $4.12)成交量(股/日)2025-11-03 量 32,1002025-11-04 量 50,9002025-11-05 量 29,0002025-11-06 量 51,3002025-11-07 量 38,7002025-11-10 量 70,5002025-11-11 量 17,3002025-11-12 量 31,0002025-11-13 量 71,5002025-11-14 量 34,5002025-11-17 量 16,8002025-11-18 量 32,2002025-11-19 量 15,4002025-11-20 量 20,8002025-11-21 量 25,8002025-11-24 量 8,6002025-11-25 量 20,5002025-11-26 量 7,8002025-11-28 量 3,2002025-12-01 量 14,1002025-12-02 量 18,3002025-12-03 量 77,1002025-12-04 量 10,5002025-12-05 量 61,6002025-12-08 量 23,1002025-12-09 量 38,1002025-12-10 量 33,4002025-12-11 量 51,592,30051.6M2025-12-12 量 2,015,7002025-12-15 量 509,0002025-12-16 量 281,0002025-12-17 量 190,7002025-12-18 量 246,8002025-12-19 量 248,4002025-12-22 量 220,3002025-12-23 量 106,4002025-12-24 量 153,0002025-12-26 量 161,9002025-12-29 量 137,1002025-12-30 量 96,1002025-12-31 量 69,3002026-01-02 量 102,0002026-01-05 量 141,1002026-01-06 量 87,1002026-01-07 量 153,4002026-01-08 量 80,6002026-01-09 量 84,7002026-01-12 量 184,5002026-01-13 量 375,8002026-01-14 量 100,8002026-01-15 量 64,0002026-01-16 量 77,2002026-01-20 量 73,175,30073.2M2026-01-21 量 1,564,9002026-01-22 量 682,6002026-01-23 量 411,0002026-01-26 量 208,8002026-01-27 量 235,9002026-01-28 量 198,8002026-01-29 量 140,5002026-01-30 量 77,8002026-02-02 量 82,4002026-02-03 量 60,8002026-02-04 量 39,0002026-02-05 量 75,1002026-02-06 量 81,10025/1125/1226/0126/02① 13G:720,358=上限值② Sire 变回 Seow③ 转售注册生效(1,474,530 股可售)④ 转 907,507 ⇒ 其他持股≤90,905⑤ ATW 签约
2025-11 → 2026-02 · 上=收盘价 · 下=日成交量(琥珀=两个天量日,蓝=其余) · 虚线=与 ARC 筹码状态有关的五个事件
算术(可复算):转股受 9.99% blocker 约束:转后持股 ÷ 转后总股本 ≤ 9.99%。01-08 转出 907,507 股、转后总股本 9,994,117 ⇒ (X + 907,507) ÷ 9,994,117 ≤ 9.99% ⇒ X ≤ 90,905。而 20-F(11-28)还列着 ARC 持普通股 639,300 ⇒ 其间至少 548,395 股已处置 [推,前提=blocker 被遵守]。处置窗口内恰有 12-11 的 51.6M 股天量——那天开 $8.95、冲 $10.05、砸到 $4.12 收盘(前一周日均量只有几千股):高位段出货可实现 $9–10,午后段 $4 上下;转出的 907,507 股在手第 8 个交易日,又是 01-20 的 73.2M 股天量($2.39–3.32,其转售注册 12-22 已生效)。两批「刚变得可卖的筹码」与两个天量日各配对了一次 [推]。旁证一:公司自己的持股表从 2026-05 起只给 ARC 记 1,474,530——639,300 从表上消失 [证]。旁证二:ARC 自 2025-11-03 后再无任何 13G/A,而按 2024 年新规重大变动须在季度后 45 天内修订(Q4 的应于 2026-02 中旬前、Q1 的应于 5 月中旬前)——一份都没有:要么按 blocker 口径自认无变动,要么漏报,二选一 [推]。★两个口子要留:㈠「不在名下」不全等于「卖成了钱」——这批股未注册转售、又是前壳股票(Rule 144(i) 对前壳有一年锁定),合法路径只有场外私下转让/离岸 Reg S/大宗协议,全都不留公开痕迹;㈡ 也兼容另一解释:从未实际交割到 ARC 账上、一直在代持人名下——两种解释公开件分不出来。若按出售解释、两窗按 $2.4–4.1 实现,粗算回款 $370–520 万 [推]。
利益点 · 5收费站层:跌不掉的两项权利
利益点 ⑨⑩⑪ROFR + 卖壳否决权 + 票据股之谜证
原理
两道门都写在合同里:门一(ROFR)——委任函给 ARC 对「公司及任何继受者」未来一切股权/类股权/债务融资的优先承做权,交割后 24 个月(至 ~2027-10),并有权继续任独家财务顾问;门二(否决权)——Series A、B 指定书均规定未经优先股多数持有人书面同意,公司不得进行任何 重大交易(Fundamental Transaction,含卖壳/再并购)。
收益
无论 BTTC 下一步讲什么故事——再融资、再并购、卖壳——交易必须从 ARC 的柜台过(收费),或者拿到 ARC 的签字(议价)。这两项权利的价值与股价无关:股价越惨,公司越需要融资,收费站越忙。⑪:Leak-Out 里 ARC 以配售商身份限售「票据转股股份」——它为何持有票据的股无解释,指向费用以证券支付 [推]。
证据
EX-10.11 §6.1 · Series A CoD §4 / Series B CoD · 6-K 01-20。
未来任何融资 门一 · ROFR ARC 有权优先承做 → 收费 放行(费已收) 卖壳 / 再并购 门二 · 优先股同意权 Fundamental Transaction 须 ARC 点头 放行(条件由它开)
利益点 · 6流水线层:BTTC 之外的三种外溢
利益点 ⑫⑬⑭业绩台账 · 人事变现 · 营销素材证动机推断
原理
对一家流水线中介,单笔交易的价值不止于费:⑫ ARC 官网台账把壳的每次换手都记成自己的业绩——五笔 Titan:2023-07 大宗 $4.6M(≈Lazar→Hau)、2023-09 PIPE $10M(≈Sire)、2024-08 签约、2025-10 交割、2026-01「$200M」;牵线两侧大概率两头收费 [推]。⑬ 关系网变现:BTTC 的 CFO Chiam 在 2026-06-18 买下 ARC 自家 SPAC(FJDI)sponsor 的 94%——ARC 把 sponsor 位置卖给自己网络里的操盘人,BTTC 关系直接产生了下一单收入;CEO Lin 的 Miluna 由 ARC 承销+顾问,其并购对象 CADV 还要发 ARC 4.9% 顾问股(1,742,983 股);董事 Flores(前 Arc Group Ventures)坐在批准本并购的三人特别委员会里。⑭「Secures $200 Million」的标题与 425 里自封「独家财务顾问」,是 ARC 招揽下一批客户的展品 [推]。
收益
⑬ 是可证的新收入(sponsor 转让对价未披露 [半]);⑫⑭ 是获客资产,难计价但真实——它官网 148 笔台账本身就是销售工具。
证据
arc-group.com 台账(2026-09-01 全量抓取)· 8-K 0001493152-26-036421(FJDI sponsor 94%→Chiam)· CADV DRS · ARC 客户全景页。
利益点 · 7总账:投入、回收、以及为什么它稳赚
方向项目金额/数量证据强度
投入(可证)Series A drawdown(交割日,85% VWAP)$5,500,000证
替付 Lazar 和解金(换 Series B,80% VWAP)$800,000证
回收零成本对价股 639,300(④)首日口径 $15.33M · 12-11 口径 $2.63M改发已证·对价?
处置 ≥548,395 股(⑮,若上限条款被遵守)~$150–640 万?(12-11 高位段 $9–10 与午后段 $4 相差近三倍,量的分布看不见)推(算术硬)
转出 907,507 股 → 01-20 窗口(⑯)~$2.2–3.0M?推
剩余 2,115 股 Series A + 800 股 Series B(随转随折价)面值 $2.92M → 市值 $3.44M证
现金费(①②)+ 配售费(③)? + 远期管道 $1,000–1,600 万(提满口径)半费率推
收费站权利(⑨⑩,期权价值)与股价无关证
流水线外溢(⑫⑬⑭)FJDI sponsor 94% 转让对价 ? + CADV 4.9%证/半
为什么说它「稳赚」——不依赖任何一格推断成立
把全部 [推] 归零:ARC 仍然持有零成本的 639,300 股 + 内建 15%/20% 折价的 $630 万优先股 + 未付金额不明的多层费用债权 + 到 2027-10 的收费站。它的现金从头到尾没有裸露过一天;而这套结构的每一分收益,镜像面都是同一群人——按首日 $23.98–39 买入、今天拿着 $0.42 的公众买盘。这就是「顾问」与「对手方」的区别:前者赚服务费,后者赚你。
不可证的空格(照实列,别让表格的整齐骗了你):①②的实付金额 · Eddie Tan 让渡的对价 · 0.5% 是否发放 · Schedule 3(g) 费率 · 实际出货记录(⑮⑯ 是算术约束+时间配对,不是成交回单)。这几格公开申报打不开,只有传票能打开。
所以 ARC 是什么角色 —— 我的读数
不是「被聘请的中介」，而是这条借壳流水线的组织者与最大的对手方之一：它带来买家、带来壳、带来资产，然后用三种工具（对价股、折价优先股、配售权）把自己变成第二大经济持有人，再用第一份转售注册把优先股变现。它每一步都合规地披露了「一个片段」——但顾问费、Eddie Tan 那笔转让的对价、Series A 协议的签署版、配售费率、2023 委任函的修订件、0.5% 股权是否发放，全部不在 75 件里。这些缺口本身就是这一章的结论。
抽屉ARC 的五重身份对照表(每条带出处)牵线人/顾问/对价股受领人/优先股买家兼配售商/关联出资方 + 董事席
五重身份 · 每一条都给出一手件位置
身份一手件怎么写的（逐字/要点）出处
① 牵线人
2023-04		「Jesus Hoyos of ARC Group introduced TTNP to an investor consortium based in Malaysia」；「Mr. Hoyos introduced the Company to Sire」。这段话从 2024-10 的 DRS 到 2025-08 的最终招股书一字未改，出现 7 次。Hoyos 这个名字在其余 74 件里再没出现过。F-4 p.96
② 财务顾问
2023-01 起		与 Sire 的 IPO 委任函（第 02 章）；最终招股书新增定义：「“ARC Group” means the financial advisor to TalenTec in connection with the merger transaction」；交割公告：「ARC Group Ltd. acted as the exclusive financial advisor to Black Titan Corporation」。三份文件给了三个不同的客户（Sire / TalenTec / Black Titan）。顾问费金额：任何一件里都没有。EX-10.11 · 424B3 08-12 定义节 · 425 10-03
③ 对价股受领人
2025-08-22 首次出现		持股表脚注 (10)：「Includes shares otherwise issuable to Eddie Tan Chee Wei that he has agreed shall be issued to ARC Group Limited.」Eddie Tan 是 2024-05 花约 MYR 75 万买下 TalenTec 12.9% 的四人之一，他那 75,000 股应换到的 639,300 股 PubCo 转给了 ARC。为什么、有没有对价、什么时候约定的——没有任何一件解释。此后 20-F 持股表里 ARC 的「639,300 股 / 8.28%」就是这一笔。424B3 Supp.3 fn(10) · 20-F 持股表
④ 优先股买家 + 独家配售商
2025-06 → 10-01		2025-06-20 签 Series A 认购协议（招股书里只写「a financial investor」，10 月 6-K 才写明是 ARC Group Limited）：面值 $1,000/股、公司单方面 drawdown、转股价 = 5 日 VWAP 的 85%、9.99% blocker、每次 drawdown 后 60 天内注册转售；08-21 上限 $400 万→$600 万；2025-10-01 交割当天公司发出 $5,500,000 的 Drawdown Notice，ARC 拿到 5,500 股 Series A（可转 1,474,530 股，约 $3.73/股）。另：2025-08-08 附属 ARC Group Securities LLC 签独家配售协议（费率未披露）；2026-01 ATW 可转债里 ARC 再任配售商并签 Leak-Out。★ Series A 指定书 §4：优先股无表决权，但未经多数持有人书面同意，公司不得「enter into or consummate any Fundamental Transaction」——ARC 由此对卖壳/并购持有否决权；2026-05 的 Series B 指定书同样条款。F-4/A 06-23 EX-4.12/10.20 · Supp.1/3 · 6-K 10-09 · 6-K 01-20
⑤ 关联方 / 出资人
2026-04 → 05		TTNP 前 CEO Lazar 按 2024 年和解协议享有「控制权变更后估值增量 3%」的一笔钱；2026-04-02 以 $800,000 和解，04-15 由 ARC Group International Limited 直接付给 Lazar，公司 05-08 发给它 800 股 Series B 优先股（转股价 = VWAP 的 80%、19.99% blocker）。6-K 自己把这笔写成「Related Party Transaction … ARC, a significant shareholder」，审计委员会事后追认。6-K 05-15 · F-1/A 05-12 EX-4.2/10.20
＋ 董事席Francisco Osvaldo Flores García：2024-04-02 随董事会换血进入 TTNP 董事会，是批准本次并购的三人特别委员会成员，交割后任 Black Titan 董事、提名委员会主席。履历逐字：「From April 2022 until March 2023, Mr. Flores was the Venture Partner and Managing Partner of Arc Group Ventures in Mexico」。ARC 的 CEO Cinta 是墨西哥籍。[推断] 申报文件本身没有把 Arc Group Ventures 与 ARC Group Limited 写成同一家。F-4 董事履历 · Form 3 2026-03-19

06上市之后 11 个月:换人、发股、讲故事——生意本身在缩水

这一章回答:挂牌之后公司到底做了什么。答案可以数出来:换了一位加密背景的 CEO;股本从 721 万发到 1,077 万;发了 14 份公告,其中 9 份是跟自己无关的行业评论。唯一一笔外部真金融资,净到手 119 万美元——公告标题写的是「获 2 亿美元」。

抽屉股本增长逐笔:356 万股新增,每一步谁拿到权证和解 · 顾问股 · ARC 转股 · 来历不明
时间事件新增股总股本谁拿到 · 什么价
2025-10-01交割—7,210,800TalenTec 五人 494 万 · 老壳股东 140 万 · Sire 87 万
2025-10-30老权证和解+512,8207,723,620Armistice 基金:$100 万现金 + $200 万股票,换掉壳时代的旧权证
2025-12 → 01-13三家「顾问」预付股+1,362,9909,086,610两家台北、一家香港公司,各拿 45.4 万股抵「未来一年顾问服务」;其中两家由新联席 CEO Lin 的直系亲属控制(中报关联方注逐字)
2026-01-08ARC 优先股换股+907,5079,994,117按约 $3.73 换出——12 天后就是全年最大成交日(⑤ 章)
2026-03 → 05来历不明+780,50410,774,621八份申报都没解释 [待核],最可能是可转债部分转股
签约(2024-08-19)之后的全部融资——只有五笔,合计真金到账约 $829 万
时间工具 · 出资方面值实际到公司条款要点
2025-04-11TTNP Series B 优先股 · Blue Harbour(迪拜)$100 万$100 万转股价 $3.00;三周前纳斯达克刚警告净资产不足——给壳续命
2025-06-26TTNP Series C 优先股 · Blue Harbour$60 万$60 万转股价 $3.40;同样是撑到交割
2025-10-01Series A 优先股 · ARC 自己$550 万$550 万交割当天由公司单方通知认购;换股=近五日均价 85 折,基准锁在上市前低位(⑤ 章「永动机」)
2026-01-16可转债首笔 · ATW 基金(ARC 任配售商)$151.5 万$119.2 万标题写「获 $2 亿」——那是额度,对方想买才买,至今未再提;九折买入+扣费;换股 $1.98、保底 $0.3248
2026-05-08Series B 优先股 · ARC Group International$80 万$0(替还债)ARC 直接替公司付给前壳主 Lazar,换走八折换股的优先股——抵旧债,不是注资
三个读法:① 没有一笔市场化融资——全是折价优先股/可转债,每笔都带「越跌换得越多」的条款;② ARC 自己是最大出资方——按真金到账口径:$550 万 ÷ $829 万 = 66%(分子=第三行「实际到公司」,分母=该列合计;第五行那 $80 万是替还债、该列为 $0,不计入);按面值口径:($550+$80)÷ $941.5 万 = 67%。两个口径都是三分之二:操盘方给自己的载具注血,换走折价筹码;③ 钱的去向以清旧账和付中介为主(权证和解 $100 万现金、半年专业费 $180 万、Lazar $80 万),投进业务的看不到。签约前的大钱(Sire $950 万、Hau $50 万、Goh $80 万)是「造壳期」,见 01/02 章。
同期的生意与人事(拣要紧的说)
2025-11-10
来了一位加密背景的联席 CEO
Shang Ju(Czhang)Lin,加密基金 LBank Labs 合伙人,年薪只要 $6 万——三周后,他亲属控制的两家公司各拿到 46.7 万股「顾问股」(见上表)。
2026-01-16
「获 2 亿美元融资」——实际到账 $119 万
所谓 2 亿是可转债额度:对方(ATW 基金)每次想买才买,首笔票据面值 $151.5 万、九折买入、扣费后公司净拿 $119 万。换股价 $1.98,还带一个 $0.3248 的保底换股价——股价跌得再深,它都能按接近市价的折扣换股。公告当天成交 7,318 万股,是挂牌以来最大量;三天后公司自己发文说「盘前一度涨超 100%」。
2026-02-13
审计师从新加坡换到广东
披露的原因栏写着内控缺陷(缺美国会计准则人手、缺 IT 控制)。同月签了一份不花钱也不具约束力的区块链合作备忘录。
2026-03-19
七名董事高管补报持股:合计不到 0.1%
迟报了五个半月。管钱的人几乎不持股——他们的收入不来自股价。
2026-06-12
中报出来:营收 −30%,亏 $309 万;同日,带公司上市的 CEO Chay 辞职
管理费暴涨十倍(专业费 $180 万+付前壳主 Lazar 的 $80 万旧账——那笔由 ARC 代付、换走一批八折优先股,⑤ 章)。「加密战略」推进情况,中报原话:「尚未进行任何实质数字资产购买」。
2026-07-21
故事又换回来了
新闻稿宣布「部署现金储备加速东南亚增长」——通篇没再提加密。这天股价 $1.05,是 5 月底以来唯一一次收在 $1 上方。
抽屉那 14 份公告的完整分类5 份有公司事项 · 9 份是行业评论

有公司事项:01-20 可转债额度 · 02-19 区块链备忘录(不具约束) · 02-20 换审计师 · 05-15 Lazar 和解/ARC 优先股 · 06-12 辞职+中报 · 07-13 CFO 兼任临时联席 CEO · 07-21 「部署现金」(无金额)。行业评论(与公司无关,标题即内容):01-23「DeFi-as-a-Service 叙事成熟…」(自称博客)· 02-03「Beyond HODL…」· 02-12/03-16/03-27/04-07/04-15/04-16/04-23「Institutional Digital Asset Infrastructure」系列 · 05-12/06-23/08-14/08-19 稳定币行业周记。读法:02-12 那份说「2 亿融资关闭后已进入部署阶段」,四个月后的中报说「尚未购买任何数字资产」——公告口径与财报口径之间的缝,是判断这家公司「在做什么」时唯一该信的东西。

07现在:$0.42 的公司还剩什么,接下来盯什么

这一章回答:今天(2026-08-31)的状态,以及往后哪些信号值得看。

市值
约 $453 万(10,774,621 股 × $0.42)——首日曾是 $1.73 亿。首日追高者亏 98%;而 2024 年花 $105 万买 TalenTec 的那批人,按今天价仍然没亏(每股成本约 $0.25)
生意
马来西亚人力资源软件,半年营收 $118 万、同比 −30%;加密战略无持仓;7 月起故事换回「东南亚增长」
现金
1 月末 $393 万;此后未见新融资到账披露
管理层
CEO Lin(加密基金背景,持股 0)+ 临时联席 CEO 兼 CFO Chiam(2023 年由 Sire 提名进壳董事会的人;2026-06 他刚买下 ARC 自家 SPAC 发起人份额的 94%——BTTC 的管理层和 ARC 的生意继续交织)
头上挂着的稀释
ATW 可转债(保底换股价 $0.3248,额度还剩 $1.985 亿未动)· ARC 剩余优先股面值 $211.5 万(85 折换股)+ $100 万(8 折换股,其持股上限条款持有人可自行豁免)· 迪拜基金的老优先股
纳斯达克
已连续 28 个交易日收于 $1 下方,再有几天就满足「连续 30 日」触发最低股价警告;且公司已按开曼「本国惯例」豁免了增发的股东批准要求——增发不需要问股东
明细当前股本与摊薄逐层按今价 $0.42,各档变价转股的股数
层项目按今价 $0.42 [算]转股口径
在外普通股(2026-05-12 披露)10,774,621已发行
已发生的可转ARC Series A 余 2,115 股(面值 $211.5 万)≈5,924,00085% VWAP,越跌越多
ARC Series B 800 股(面值 $80 万)≈2,381,00080% VWAP
ATW 已提可转债 $151.5 万≈4,409,000保底 $0.3248
Blue Harbour Series C176,470定价 $3.40
摊薄后合计(不含 ATW 未提 $1.985 亿额度)≈23,670,000≈现有股本 2.2 倍
摊薄股本没有一个固定数——它是股价的函数:变价/保底转股意味着股价越低、转出来的股越多,没有天花板;上表仅「已发生」部分就把股本翻到 2.2 倍,而 ATW 那 $1.985 亿「想提就提」的额度是近乎无底的稀释口。[算:面值与转股公式为申报值,股数按今价 $0.42 推算]
话事人:一个由 ARC 的结构性权利兜住的控制真空
谁票在董事会?实际位置
Danny Dass21.8%否第一大股东,槟城个人(自报 Studio Maze COO),13D 自称「无计划」、代理权授给 Leow;公开世界几乎无独立足迹;其股权是 Seow 定罪后(2024-12-23)从 Seow 手里转来的、价格未披露 [推:更像代持而非独立买家]
ARC13.7%+优先股否(但 CEO/CFO/一独董皆其网络)结构性王牌:重大交易须其优先股同意 = 卖壳否决权;控 ATW 提款=控稀释
Sire / Seow9.5%否发起人,已被定罪+禁业、从台面挪走,壳公司却回到他名下
Goh/Koay/Leow各约 6%否TalenTec 原股东,被动
董事会 + 高管0.09%是Lin(CEO,来自 ARC 的 Miluna)· Chiam(CFO,买了 ARC 的 SPAC 发起人)· Flores(独董,前 Arc Group Ventures)· Mokhtar/Loh/Ben-Tzvi
明细谁能卖 vs 谁卖了(逐户)登记转售/受锁 · 申报股数变化
大股东登记转售?(能卖)申报股数变化读法
ARC是转 90.7 万股后 13G 转静唯一又能卖、又(推断)真卖了的
Danny Dass是2,344,100 一股未动能卖而未卖(至少记录上)
Sire/Seow · Goh · Koay · Leow否全部原封不动不是忠诚,是被锁:未登记 + 前壳 Rule 144 限制,现在卖不了
往散户手里倒货的不是这六个内部大股东:首日 $39 与两个天量日的卖方,主要是「登记了转售的非核心方」——ARC 的转股 + Armistice 51 万权证和解股 + 三家顾问公司 136 万「咨询费」股。真正的内部大股东(除 ARC)要么锁着、要么捏着没动。[注:「记录上没减」≠ 绝对没卖,但 5% 以上有实质变动须改 13D/G,此批只有 ARC 转静]
读法:有票的三方(Dass/Seow/ARC)都不在董事会;在董事会的人几乎没票(0.09%),且不独立于 ARC。发起这盘棋的 Seow 法律上出局,票最多的 Dass 被动且不透明,真正操盘的 ARC 有结构性控制却不露面也不占多数。「话事人」分散且错位——真要拍一件大事,绕不开 ARC 那张否决票。
往后看什么(可核验的信号,不是预测)
① 纳斯达克警告函:满 30 日后公司须公告——看它用并股还是新故事应对;② 新的转售登记:ARC 剩余优先股要变现必须先登记,那份文件一出现就是出货预告;③ ARC 的 8 折优先股动没动(转股会在股本变化里露头);④ ATW 再次提款:每提一笔,ARC 再收一笔配售费、市场多一批 $0.32 保底的抛压;⑤ 下一次「换故事」:无论讲什么,交易都得过 ARC 的柜台(优先承做权到 2027-10)或拿 ARC 签字(优先股否决权)——看到新故事,先找 ARC 在里面的位置。

08底稿:没能确定的、数字口径、以及全部 75 份档案

这页所有结论都出自公开档案。下面是公开档案打不开的空格(它们缺席本身就是信息)、数字口径的说明,和逐件台账。

公开档案打不开的空格(按重要性)
1 · ARC 各层费用的实付金额费率表公开、账单不公开;三个「客户」口径让费单无从追起;配售费率表(Schedule 3(g))未随申报附上。
2 · Eddie Tan 那 64 万股改发给 ARC 的对价全部披露只有脚注一句「他同意改发」。无协议、无价格、无日期。
3 · Sire 卖给 Chung 的价格,以及为何两个月后回到 Seow 名下两次转手都无价格、无原因。
4 · Seow 把 TalenTec 47.4% 卖给 Dass 的价格Dass 是第一大股东(21.7%),他的真实成本是全案最大空格。
5 · 委任函「修订版」的内容档案标注「有过修订」但修订件从未公开——借壳这条路实际怎么收费,无从得知。
6 · 2026 年 3–5 月多出的 78 万股来历八份申报均无解释。
7 · ARC 是否真把股票卖成了钱、卖了多少持股上限的算术证明 64 万股大半已不在其名下(⑤ 章),但「不在名下」也兼容「一直在代持人手里」;成交回单只有传票能看。
8 · 壳自己那侧的档案Titan(TTNP)作为独立公司的历史申报(投票数、Hau 的买入价等)在另一个档案号下,本页未纳入。
抽屉数字口径说明(想核对数的人看这里)ARC 的四个持股数 · 换股比整除 · 取整规则与它的反例

ARC 的持股数为什么在不同文件里不一样——因为是四块不同的东西,不是笔误:

ARC 持股数字为什么在每份文件里都不一样（这不是笔误，是四块不同的东西 —— 判据：换股比整除 + 20-F 脚注 (3)，见 08 章）
文件 · 日期ARC 行它其实是什么
F-4/A 06-23 → 07-03 → 424B3 08-121,069,519 → 1,120,448（12.2–12.4%，仅全稀释列）$400 万 Series A ÷ 假定转股价 $3.74 / $3.57
Supp.3 08-22639,300（8.7%） · 全稀释 2,319,972（24.2%）Eddie Tan 的对价股 + $600 万 ÷ $3.57
6-K 10-09 / 13G 11-03720,358（9.9%）= ⌊9.99% × 7,210,800⌋ —— blocker 封顶后的合计受益所有权：639,300 普通股 + 81,058 股在上限内可转的 Series A；6-K 脚注只提了「有权转换取得」那一半；13G 照此申报
20-F 11-28639,300（8.28%）只算 Eddie Tan 那笔（= 75,000 × 8.524，与 Koay、Leow 同值是因为三人各投 75,000 股 TalenTec）；脚注 (3) 逐字「Does not include 1,474,530 Ordinary Shares issuable upon conversion of the 5,500 Series A Preferred Stock」
F-1/A 12-16 · 424B3 12-23 · F-1 02-18 · 03-302,113,830（23.26% → 21.15%）639,300 + 1,474,530 全算进去（脚注却仍写「不含」）
6-K 06-12（中报）—2026-01-08 ARC 把 3,385 股 Series A 转成 907,507 股普通股（权益变动表原文；转股价 $3.73 取自 424B3 注 2(c)(iv)，不是由 907,507 反推——3,385×1,000÷3.73 = 907,506.70，取整不合，成因 [未核]，见 08 章），剩 2,115 股
F-1/A 05-12 · 424B3 05-181,474,530（13.68%）登记/假设口径（424B3 05-18 注 2(c)(iv)：「the issuance of 1,474,530 PubCo Ordinary Shares upon the conversion of PubCo Series A Preferred Stock at a conversion price of $3.73」），不是当前持仓；907,507 已转、639,300 未列——ARC 当前净持仓在公开件里无法确定

三个数的闭合式(零自由度):639,300(只算普通股,= Eddie Tan 的 75,000 × 8.524)｜ 639,300 + 81,058 = 720,358 = ⌊9.99% × 7,210,800⌋(申报口径:含可换股份但按上限封顶)｜ 639,300 + 1,474,530 = 2,113,830(公司表的全额换股口径)。换股比整除是身份判据:639,300 / 681,920 / 2,344,100 / 4,943,920 除以 8.524 分别正好等于 75,000 / 80,000 / 275,000 / 580,000——三个人拿同样的 639,300,是因为各投了 75,000 股 TalenTec,档案里逐字写着。取整规则:四个交易结构数(869,225 / 1,019,313 / 720,358 / 1,474,530)都是「未舍入比率+向下取整」算出来的;但它不是通用规则——权益表里的 907,507 就不满足(3,385×1,000÷3.73=907,506.7),成因未查明 [未核],照原文记录、不去「改正」。总股本 7,210,800 不能被 8.524 整除,因为它含壳侧两条不按 8.524 换的腿(1,397,655 + 869,225)。最好的单一核对点:2026-05-18 招股书附注 2(c),它把五路股份逐条列齐。

抽屉全部 75 份申报台账(逐件链接)2024 · 2 件 ｜ 2025 · 41 件 ｜ 2026 · 32 件 · 与 EDGAR 实时对数零缺件
日期表种申报人/关系Accession文件
2024-10-02DRS
保密草稿		BSKE Ltd.0001493152-24-0392052 份
2024-10-31UPLOAD
SEC 意见函		Black Titan Corp0000000000-24-0121572 份
2025-02-13DRS/A
保密草稿修订		BSKE Ltd.0001493152-25-0062892 份
2025-02-13DRSLTR
回函(草稿阶段)		BSKE Ltd.0001493152-25-0062912 份
2025-02-28UPLOAD
SEC 意见函		Black Titan Corp0000000000-25-0023292 份
2025-04-24DRS/A
保密草稿修订		Black Titan Corp0001641172-25-0060202 份
2025-04-24DRSLTR
回函(草稿阶段)		Black Titan Corp0001641172-25-0060222 份
2025-05-08UPLOAD
SEC 意见函		Black Titan Corp0000000000-25-0049102 份
2025-05-30CORRESP
回函		Black Titan Corp0001641172-25-0131302 份
2025-06-02F-4
并购注册书		Black Titan Corp0001641172-25-0131282 份
2025-06-23F-4/A
并购注册书修订		Black Titan Corp0001641172-25-0160982 份
2025-06-30UPLOAD
SEC 意见函		Black Titan Corp0000000000-25-0068872 份
2025-07-03F-4/A
并购注册书修订		Black Titan Corp0001641172-25-0178712 份
2025-07-03CORRESP
回函		Black Titan Corp0001641172-25-0178782 份
2025-07-17CORRESP
回函		Black Titan Corp0001641172-25-0200792 份
2025-07-21EFFECT
生效通知		Black Titan Corp9999999995-25-0023032 份
2025-08-12424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001641172-25-0231322 份
2025-08-14424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001641172-25-0238492 份
2025-08-15424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001641172-25-0243332 份
2025-08-22424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001641172-25-0251631 份
2025-09-19424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001493152-25-0141111 份
2025-09-26POS AM
生效后修订		Black Titan Corp0001493152-25-0157111 份
2025-09-29EFFECT
生效通知		Black Titan Corp9999999995-25-0031342 份
2025-09-308-A12B
交易所注册		Black Titan Corp0001493152-25-0162072 份
2025-10-01CERT
Nasdaq 认证		Black Titan Corp0001354457-25-0009752 份
2025-10-03425
并购通讯		←Black Titan Corp0001493152-25-0169212 份
2025-10-076-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-25-0171362 份
2025-10-07SCHEDULE 13D
13D 持股		←Dass Danny Vincent0001493152-25-0172462 份
2025-10-07SCHEDULE 13G
13G 持股		←Goh Chee Siong0001493152-25-0172482 份
2025-10-07SCHEDULE 13G
13G 持股		←Koay Chee Leong0001493152-25-0172502 份
2025-10-07SCHEDULE 13G
13G 持股		←Leow Kian Yong0001493152-25-0172522 份
2025-10-07SCHEDULE 13G
13G 持股		←Sire Group Ltd.0001493152-25-0172582 份
2025-10-096-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-25-0174892 份
2025-11-03SCHEDULE 13G
13G 持股		←ARC Group Ltd0001493152-25-0206122 份
2025-11-146-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-25-0234972 份
2025-11-14F-1
转售/发行注册		Black Titan Corp0001493152-25-0236182 份
2025-11-2820-F
年报		Black Titan Corp0001493152-25-0254212 份
2025-12-10SCHEDULE 13G/A
13G 修订		←Sire Group Ltd.0001493152-25-0271052 份
2025-12-11SCHEDULE 13G/A
13G 修订		←Chung Jeffrey0001493152-25-0272132 份
2025-12-16F-1/A
F-1 修订		Black Titan Corp0001493152-25-0278132 份
2025-12-19CORRESP
回函		Black Titan Corp0001493152-25-0285422 份
2025-12-22EFFECT
生效通知		Black Titan Corp9999999995-25-0038852 份
2025-12-23424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001493152-25-0290192 份
2026-01-206-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0026982 份
2026-01-236-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0034022 份
2026-02-036-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0049112 份
2026-02-126-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0062972 份
2026-02-18F-1
转售/发行注册		Black Titan Corp0001493152-26-0072312 份
2026-02-196-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0074752 份
2026-02-206-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0075352 份
2026-03-166-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0102022 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Ben-Tzvi Avraham0001493152-26-0115132 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Chay Weei Jye0001493152-26-0115162 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Loh Jia Pei Gabriel0001493152-26-0115182 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Lin Shang Ju0001493152-26-0115212 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Chiam Brynner Zet Han0001493152-26-0115252 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Mokhtar Firdauz0001493152-26-0115282 份
2026-03-193
Form 3 初始持股		Flores Garcia Francisco Osvaldo0001493152-26-0115302 份
2026-03-276-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0132352 份
2026-03-30F-1/A
F-1 修订		Black Titan Corp0001493152-26-0136592 份
2026-04-076-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0154592 份
2026-04-156-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0168152 份
2026-04-166-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0170912 份
2026-04-236-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0187202 份
2026-05-12F-1/A
F-1 修订		Black Titan Corp0001493152-26-0224972 份
2026-05-14EFFECT
生效通知		Black Titan Corp9999999995-26-0016402 份
2026-05-156-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0238952 份
2026-05-18424B3
招股书/补充件		Black Titan Corp0001493152-26-0239842 份
2026-06-126-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0284322 份
2026-06-126-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0284412 份
2026-06-236-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0297141 份
2026-07-136-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0330321 份
2026-07-216-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0341061 份
2026-08-146-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0383191 份
2026-08-196-K
外国发行人报告		Black Titan Corp0001493152-26-0392041 份
抽屉本页怎么做的(一段话)语料 · 方法 · 边界

语料 = 该公司(档案号 CIK 2034400)在 SEC 的全部 75 份申报(146 个文件按件号去重,与 EDGAR 实时清单对数零缺件,截至 2026-08-31)+ ARC 官网交易台账全量;所有「从未披露/没有出现」都基于全集检索,不是抽查。价格来自雅虎日线(挂牌至今 229 个交易日)。持股表逐格解析、不用纯文本抽取;引用一律给档案号+条款名。凡是推断,正文里都带 [推] 标;凡是没查明的,带 [待核]/[未核] 标——没有一处把推断写成事实。未纳入:TTNP 自己档案号下的申报、ARC 官网之外的资料。机器可读底稿(109 家与 ARC 相关的公司清单等)在舰队仓库 results/screener/arc/。

09方向盘上的那个人:Seow Gim Shen —— 唯一一块监管盖过章的事实

前面八章是我读申报推出来的;这一章不是。Seow 是 Black Titan 的实际控制人,而在他把这个壳推向 Nasdaq 的同一段时间,他本人被新加坡法院判刑、被马恩岛监管机构无限期禁业——这些写在政府文书里,逐字可核。证据分级:[监管/法院]官方文书 · [独立媒体] · [申报] · [PR]无独立编辑特征的自我呈现,不作事实。

那个人 · 1他是谁:一个真实的马来西亚科技商人

先把可核的身份立住——这些来自独立媒体与官方登记,不是他自己的宣传页。

基本
Dato' Seow Gim Shen,槟城 George Town 人,生于 1982 年 9 月(英国 Companies House 登记);Swinburne 大学多媒体学士(2005)
本业
Rexit Berhad 联合创始人——马来西亚交易所(Bursa)挂牌的 SaaS/企业数据公司,是真实经营的上市公司,非空壳
名下公司
担任主席:Prima Niaga、Zchwantech、Blackwolf Technology、C Tech Solutions/Multimedia(均马来西亚)· 英国 SG TECH LTD(公司号 12105011,2019-07 任董事、2025-01-09 辞任)
美国足迹
EDGAR 全文检索:他在美股的全部记录就是 Titan / Black Titan 这一簇(TTNP、BTTC、Sire、BSKE)——没有别的美国上市公司。BTTC 是他在美国唯一的作品
一条申报之外的人事直连:Seow 是 Zchwantech 的主席;而 Black Titan 后来的 CEO Chay Weei Jye,履历里正是 Zchwantech 的 CTO。两人在 BTTC 之前就在同一家公司——这层关系在美国申报里看不到。
来源:The Edge Malaysia · UK Companies House · EDGAR FTS
那个人 · 2监管盖章的事:定罪 + 无限期禁业

这是整份 BTTC 档案里第一个「不是我推断、而是别人判决」的事实。来源是马恩岛博彩监理委员会(GSC)的官方公开声明,逐字可查。

Isle of Man Gambling Supervision Commission · 公开声明 · 2025-05-01 · 逐字
“Mr. Seow was sentenced to a term of 14 weeks imprisonment for conspiring with others to unlawfully obtain the personal data of circa 9,000 individuals. … the Commission has deemed it necessary and proportionate … that Mr. Seow be prohibited under section 26 of the GAMLA from undertaking any role in the Isle of Man gambling sector.”

“The actions of Mr. Seow demonstrated a lack of integrity on his behalf and that his decision-making is not that of a fit and proper person; and he acknowledges that he acted recklessly.”
监管认定:缺乏诚信、非适当人选;禁令无限期,直到他本人申请解除;Seow 已接受这一认定。
刑案
新加坡,合谋非法获取约 9,000 人个人数据,判 14 周监禁;同案被告 Kong Chien Hoi(39 岁,见第 04 章)
公司
他全资拥有的马恩岛持牌博彩软件公司 Metagrow Solutions(2022-08 注册,2023-03 持牌)
牌照
2024-11-12 暂停 → 2024-12-06 注销,理由「不再由具诚信之人控制」
禁令
2025-05-01 GSC 公开声明,依 GAMLA §26 禁止其在马恩岛博彩业担任任何职务,无限期
主源:GSC 公开声明 PDF(2025-05-01) · GSC 12-06 声明 · iomtoday · AGB
案情本身就是「博彩线」——而判刑那天,正是他从 Titan「因个人原因」辞职那天

这桩罪不是「一个搞博彩的人顺手犯的事」,它本身就是一起为线上博彩服务的数据案(独立媒体 The Star / Malay Mail / The Edge 逐条报道,法院认定):

2019
柬埔寨赌场:Seow 认识中国籍 Sun Jiao
被告知 Sun 手里有大批个人数据,「可以卖给线上博彩运营商」。
此后
Seow 把 Sun 介绍给朋友 Kong Chien Hoi
Kong「有一个做线上博彩的客户」;三人建群「Malaysian Data」谈买卖,涉 9,369 人个人信息。
2024-10-24
新加坡判两人各 14 周监禁
法官点出加重情节:数据是为线上远程博彩而买。The Edge 标题直书「Rexit 两名大股东入狱」——Seow(槟城)+ Kong(雪兰莪),都是 Rexit 大股东。
同日 · 2024-10-24
Black Titan 申报:Seow「因个人原因」辞去 Titan CEO 兼董事长
申报逐字:「On October 24, 2024, Mr. Seow notified the TTNP Board of Directors of his decision to resign as Chief Executive Officer」,并称「不影响交易」。那个「个人原因」,就是当天被判进监狱。
定罪之后,他把名下的东西一件件挪走再让壳上市:2024-12-23 把最大一块经济利益(TalenTec 47.4%)转给低调、无公开足迹的 Danny Dass(价格未披露,→ 现第一大股东 21.8%);同期 Sire「转给」Chung(2025-12 又转回 Seow 名下)。[推:Dass 更像把 Seow 经济利益从其名字上摘下来的过户人]
由此回看 2023-04 那家匿名的「马来西亚 gaming 公司」:ARC 最初想给 Titan 装的,是一家「Malaysian gaming company」(F-4 原话,未成,才换 TalenTec)。放在本案背景下——发起这单的这一圈人(Seow 有博彩软件公司 Metagrow、Kong 有线上博彩客户)本行就是博彩——那家 gaming 公司几乎必然是这一圈的生意:他们本想直接把博彩弄上市,没走通,才换上「看起来干净」的人力资源软件 TalenTec 当门面。[推:圈子已确认是博彩圈,但那家 gaming 公司具体名称申报匿名、未做成故当时无报道,尚未点名]
来源:The Star · Malay Mail · The Edge(Rexit 大股东入狱) · Black Titan F-4 关联交易节
那个人 · 3时间线:三条线,同一段时间

把三件事按同一条时间轴摆开,就能看到它们不是先后发生,是并行发生的。

24/1025/0125/0425/0725/10新加坡刑案 / 马恩岛2024-10前后2024-11-122024-12-062025-05-01Seow 的辞职潮2024-10-112024-10-242024-12-23Black Titan 上市进度2024-10-312025-02-132025-07-212025-10-01同一段时间,三条线:左侧刑案发酵 · 中间他从每个位子上撤 · 右侧壳继续走向 Nasdaq
左=刑案发酵 · 中=他从每个位子上撤 · 右=壳继续走向 Nasdaq · 红底=2024 年 10–12 月,三条线同时到高潮
读法:2024 年 10 月这一个月里,他同时从 Rexit(10-11)、从 Titan(10-24)辞职——Titan 的申报把这写成「个人原因,不影响交易」;而同月他的马恩岛公司正被停牌、新加坡刑案正在定罪。换句话说,「个人原因」四个字底下,是一起刑事定罪和一场监管调查。而这期间 Black Titan 的上市申报仍在 SEC 正常推进,直到 2025-10 交割。
那个人 · 4同案桥:刑案的另一个人,就在壳里

GSC 与马恩岛媒体都点了 Seow 新加坡数据案的同案被告:Kong Chien Hoi,39 岁。而这个名字,在 Black Titan 的 SEC 申报里逐字出现过——他是 TalenTec(被装进壳的那家公司)最早的买家之一:

Black Titan F-4 · 关联交易节 · 逐字
“On May 31, 2024 … Eddie Tan Chee Wei, Koay Chee Leong, and Kong Chien Hoi, each agreed to purchase 75,000 TalenTec shares … On September 17, 2024, Kong Chien Hoi sold all of his TalenTec shares to Leow Kian Yong.”
刑案的同案被告,出现在壳里资产的早期股东名单上——两条线在这个名字上交汇。[申报未提两人关系,亦未提刑案]
还有一层:在 Rexit 的私有化里,与 Seow 一起买下控制权的三方之一,媒体报道的名字同样是「Kong」(通过 Metaco Asset Holdings 持股)。Rexit(马上市)、TalenTec(装进美股壳)、新加坡刑案——同一对搭档反复出现。[推:Rexit 的 Kong 与刑案/TalenTec 的 Kong Chien Hoi 是否同一人,待逐一核身份证件]
那个人 · 5Rexit:同期在本土的「同款」控制权收割

Seow 对 Black Titan 干的事,在马来西亚本土有个几乎同期的镜像。他和两个伙伴(Metaco、Bemas)在 2024 年初拿下 Bursa 上市公司 Rexit 的控制权:

2024-03-11
出任 Rexit CEO,同时换掉一批董事
三方合计买下 53.27%(9,227 万股、RM 7,843 万),以 85 仙/股要约私有化;Seow 个人持 23.33%,最大股东。
当时
独立财务顾问:这个要约「不公平、不合理」
"not fair, not reasonable"——★对照 Black Titan 那单花 $3 万买来的「公允意见」:同样是独立方出意见,这次独立方是反对的。
2024-09-01
改任执行主席
六个月里第二次换头衔。
2024-10-11
突然辞职,理由「个人事务与其他新业务」
仍保留 23.33% 最大股东身份。此时马恩岛牌照正被停、新加坡刑案正定罪。
来源:The Edge(任命) · The Edge(辞职) · BusinessToday
那个人 · 6他想让你怎么看他:一圈付费包装自我包装网络,单列不作事实

网上有一圈几乎一模一样的吹捧文,把 Seow 写成「区块链先驱」「数字商业的未来」——seowgimshen.com、nyweeklyjournal、capitalcitytimes、wikigenius 之类。这些是无独立编辑特征的稿件分发,不是独立报道:措辞高度雷同、无署名调查、不披露与本人的关系(是否付费,页面不作断言 [推])。

为什么单列它
它不能当事实用,但它是另一种证据——证明「他想被看见的样子」(先驱、远见)与「可核的记录」(定罪、禁业、独立顾问说不合理)之间的落差有多大。和 Black Titan 那台机器同一手法:用自己控制的渠道给自己贴金。把这类内容和 GSC 的判决摆在一起读,就是这一页的用处。
那个人 · 7底稿:来源分级、以及一个必须说清的边界四档来源 · 身份四重交叉 · 边界声明
监管/法院
马恩岛 GSC 公开声明(2025-05-01、2024-12-06)——定罪事实、禁业令的主源;新加坡判决为其所引
独立媒体
The Edge Malaysia、iomtoday、AGB、SiGMA、BusinessToday——Rexit 与刑案的细节
SEC 申报
Kong Chien Hoi 的 TalenTec 持股、Seow 的辞职表述;★全语料检索:Metagrow / gambling / Isle of Man / 「14 weeks」命中 0 —— 刑案与禁令在美国申报里完全缺席
PR(不作事实)
seowgimshen.com 及同类「brand journal」——措辞雷同/无署名/不披露关系,无独立编辑特征;仅作「自我呈现」证据,是否付费不作断言
一个必须说清的边界:本页陈述的是已发生的公开事实——一起刑事定罪、一纸监管禁令、申报里的一个缺席。至于「美国证券法是否要求 Black Titan 披露一个已辞职之人的境外定罪」,那是法律判断,本页不下断言,只把「事实存在」与「申报未提」两件事并排放着,由读者自己权衡。身份同一性已四重交叉(槟城 + Rexit 23.33% + Companies House 生日 1982-09 + 全资 Metagrow + 同案 Kong Chien Hoi),非同名误认。
定稿AirClaude04 · 2026-09-01 重构版 · air 机·本页为历史档案,不构成投资建议 · 姊妹页:ARC 客户全景(109 家公司 + 官网 148 笔)