1.300bn
授权普通股2026-01-12 从 300m 提高；提供极大融资空间。
CISOCodex 独立股本专项 · 截止 2026-09-21
45,525,655 股在外，但“自由流通”只能给规则区间
一句话：法定股本很清楚——13 亿股授权、46,027,792 股已发行、45,525,655 股在外、502,137 股库存；真正自由流通约 3,096万—3,420 万股。上沿只扣董事高管控制块，下沿再扣 J C Associates 的 323.9 万股。公开文件不能证明每个非关联持有人是否已经卖完，因此不伪造一个精确 float。
最重要的辨别：2025 年 424B3 的 39,062,500 股是 Series B 设施的最大转售注册容量，不是已发行股。实际只售 2,396 股 Series B；已转 1,266,495 股普通股，剩余 1,778 股后来成为 186.69 万美元赎回贷款义务。
一、法定股本快照
45.526m
在外普通股2026-08-12 10-Q 封面；已扣库存股。
3.50%
在外 / 授权约 12.545 亿股授权余量尚未发行。
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 库存 | 来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 1,300,000,000 | 46,027,792 | 45,525,655 | 502,137 | 2026Q2 10-Q |
| 优先股总授权 | 50,000,000 | 0* | 0* | — | Series A 已转完；Series B 账面归零。转让代理名册仍曾显示 1,778 股 Series B，但经济上已触发赎回并转贷款。 |
| 法定潜在普通股 | — | — | 9,565,861 | — | 期权、RSU、权证；会计 EPS 因反稀释排除。 |
二、股数为什么在 2025 年跳升
| 库存块 | 股数 | 取得/发生时点 | 价格或金额 | 转售状态判断 |
|---|---|---|---|---|
| 2024 年末在外基数 | 11,821,866 | 2024-12-31 | — | 已在外。 |
| 现金发行 | 5,046,302 | 2025 年内 | 净入 2.816m；均价约 0.558 | 多笔发行，逐笔限制不可由年度汇总恢复；大多已过六个月。 |
| 可转债转换 | 15,151,706 | 2025 年内 | 账面 8.989m | 若非关联且公司 current，六个月后可按 Rule 144；截至本截止日时间条件多已满足。 |
| Series A 转换 | 9,520,709 | 2025-11-06 | Series A 及股息转换 | Hensley 属关联控制块；J C 是否非关联是区间关键。 |
| Series B 已转换 | 1,266,495 | 2025 + 2026H1 | 618 股优先股转换 | 对应 S-1/424B3 转售登记，视作可售；不把尚未售出的注册容量算入。 |
| 权证行权 | 2,018,333 | 2025 年内 | 现金 1.950m；约 0.966/股 | 已成为普通股；登记/持有期取决于原权证与行权方式。 |
| 服务股、期权、RSU | 约 0.70m+ | 2025–2026H1 | 股酬/服务 | S-8 股通常可售，但关联人仍受 Rule 144 数量与 Form 144 约束。 |
年度股本桥最能说明普通股的经济命运：2025 年已发行数从 12.324m 增至 45.174m，增长约 267%。公司同时消除了大部分可转债，股东权益从 1.15m 升到 14.82m；这不是“无对价增发”，但价值从债权人/优先股持有人向普通股分母重新分配。
三、实益所有权与关联人限制
| 持有人 | 股数 | 占 2026-03-20 在外 | 转售约束 | 本轨归类 |
|---|---|---|---|---|
| Hensley & Company | 6,528,666 | 14.41% | Andrew McCain 有投票/处分权；关联人出售受 Rule 144 数量、方式、通知等限制。 | 受限/控制块。 |
| David Jemmett（含实体） | 4,629,001 | 10.22% | CEO 及实体控制；关联人规则。 | 受限/控制块。 |
| 其他董事高管净额 | 172,328 | 0.38% | 包括可在 60 日内行权部分。 | 受限/关联人。 |
| J C Associates | 3,238,712 | 7.15% | 13G/A 而非 13D；若非关联，2025-11 取得至今已超过六个月，但仍需公司 current 与证券来源条件。 | 上下沿敏感块。 |
| 其他公众/机构 | 30.957m–34.196m | 68.0%–75.1% | 已在外不等于每天可售；实际 holder-level 限制不可完整公开重建。 | 自由流通估算。 |
Rule 144、登记生效与 blocker，分别是什么
- Rule 144：限制性证券的安全港。非关联人通常在满足持有期且发行人 current 后限制较少；关联人还受成交量、出售方式、Form 144 等要求。这里不给法律意见，只做证券供给口径。
- 转售登记：让登记所列持有人可以公开转售已取得或可取得证券；它不强迫出售，也不证明全部已发行。
- 9.99% blocker：限制单一持有人转换后实益持股，不消灭经济权利。它通常影响节奏，而不是最终总量。
- Nasdaq 19.99% 规则：2025 Series B 文件曾有 6,821,115 股交易所上限，股东在 2025-12-10 批准后解除。批准只打开权限，不代表实际发行。
- Reg D/4(a)(2)：免注册私募的发行依据；后续公开转售仍需注册声明或另一个豁免。
四、三种情景：给数，也给边界
情景 A｜现状自由流通 vs 受限
| 口径 | 自由流通 | 受限/控制块 | 假设 |
|---|---|---|---|
| 上沿 | 34,195,660 | 11,329,995 | 只扣董事与高管集团；J C 视为非关联且已过持有期。 |
| 下沿 | 30,956,948 | 14,568,707 | 再把 J C 3,238,712 股当成尚未进入公众手中的限制块。 |
| 机械完全摊薄 | — | 55,091,516 总股数 | 在外 + 3.672m 期权 + 0.863m RSU + 5.031m 权证；当前多数价外。 |
情景 B｜现在能卖的都倒进市场
近 20 个完成交易日为 2026-08-21 至 2026-09-18。总成交 3,920,120 股，含极值均量 196,006，中位数 157,388。按 Tukey 1.5×IQR 规则，上限阈值约 520,748 股，窗口内最高 452,109 股，故不存在统计异常单日；最高日占总量 11.53%，剔极值均量与含极值均量相同。仍按任务书保留三档。
| 分子 | 股数 | 含极值均量天数 | 剔极值均量天数 | 中位数天数 | 解释 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只算新增可售块：J C | 3,238,712 | 16.5 | 16.5 | 20.6 | 假设其截至今日已具 Rule 144 非关联可售资格；未证明它计划出售。 |
| 新增可售块 + 一档关联人容量 | 约 4,220,712 | 21.5 | 21.5 | 26.8 | 额外约 0.982m 以四周平均周量粗估关联人 Rule 144 容量；实际以规则计算日与成交量为准。 |
| 含现有可售股（上沿） | 34,195,660 | 174.5 | 174.5 | 217.3 | 极端压力测试，不代表这些股票会同时卖。 |
| 含现有可售股（下沿） | 30,956,948 | 157.9 | 157.9 | 196.7 | 把 J C 留在受限块，公众盘较小。 |
情景 C｜未来解锁阶梯
| 时间/触发 | 潜在新增 | 是否会令当前在外过半/翻倍 | 条件 |
|---|---|---|---|
| 未来约 2.95 年 | 862,500 RSU | 否；约 1.9% | 服务归属；无需行权价，最可见。 |
| 权证有效期内 | 5,031,281 | 否；约 11.1% | 加权行权价 1.18，当前价外；个别批次价格不同。 |
| 期权有效期内 | 3,672,080 | 否；约 8.1% | 加权行权价 9.03；2026 新授 425,000 份行权价 0.36，较接近。 |
| 上述全部机械发生 | 9,565,861 | 不翻倍；总数 55.09m | 不是当前经济稀释，且可能因到期/取消减少。 |
| 未来新融资 | 未知，上限很大 | 可能 | 未发行授权余量 1.254bn；需要实际协议、定价、交易所规则与登记。 |
五、不纳入分子的供给
| 项目 | 纸面量 | 为什么不计“现在可卖” |
|---|---|---|
| Series B 424B3 最大转售容量 | 39,062,500 | 注册的是最大转换容量；绝大部分对应优先股没有实际售出。剩余 1,778 股已触发赎回并转贷款，不再按转换股数机械计入。 |
| 13 亿授权中的未发行部分 | 约 1.254bn | 授权不是发行；需要董事会行动、协议、对价与适用规则。 |
| 价外期权/权证 | 8,703,361 | 当前没有经济行权动机；仍保留在完全摊薄上限。 |
| 货架注册 | 取决于具体补充招股书 | S-3 是工具箱，不是现金或已发行股份。 |
六、人话结论
这张票的“股本怪”不在于最新在外数不可知，而在于三个层级容易混淆。第一层，45.526m 是清楚的法定在外数；第二层，约 30.96m–34.20m 是按关联/非关联身份推出来的自由流通区间；第三层，55.09m 是把价外期权、权证和 RSU 全算进去的机械完全摊薄数。再往上的 13 亿只是公司未来的法定发行能力。
短期真正可能进入成交盘的可识别块不是 3,906 万，而更接近 J C 的 323.9 万加上关联人受 Rule 144 节奏限制的一档容量。即便如此，按近 20 日均量也相当于约 21.5 个交易日，按中位量约 26.8 日；流动性不算厚。更大的风险来自尚未签署的下一轮融资，因为公司现金不足、营运资本为负，又面对 Nasdaq 年底期限。这里最重要的监控表不是“注册了多少”，而是每个 8-K/424B 的实际已发股数、净入现金、单股价格与重置条款。
核心一手件
- 2026Q2 10-Q：法定股本、潜在股、Series B 赎回。
- 2025 10-K：2025 股本桥、实益所有权。
- 2025-11-10 424B3：B. Riley 最大转售容量与 blocker。
- 2026-01-16 8-K：授权普通股从 300m 增到 1.3bn。
- Hensley 13D 与 J C 13G/A：大股东块。