HTCO 股本专项：9.063m 是硬锚点，自由盘必须用区间表达

计算为 8,963,024 A − 2,219,200 控制人 A − 67,985 Speed 锁定 A。这个数没有扣除其他可能仍受 legend、服务归属、关联身份、内部交易窗口或私人合同约束的股份，也没有把控制人依 Rule 144 可有限出售的数量加回。只有 transfer agent、持有人身份和法律意见能给逐账户答案。

合并时发行 50m 股给 Caravelle Group 原股东、2.719579m 股给 SPAC 股东、55k 股结算 SPAC 票据，合计 52.774579m 旧口径；1:25 理论折算为 2.110983m，随后碎股在 2025 年集中补齐。

“52,774,579 Ordinary Shares issued and outstanding”

2023 票据最终以 $70,015 现金及 600 股当前口径结清；2024-01 首批 15% OID 票据以 $1.375m 现金和 12,000 股结清，连同权证一起终止。两者都不是当前未结清可转换库存。

“fully settled … by issuing … together with a repayment”

$3.548m 本金按旧口径 $0.10 转为 35.48m 股，即当前 1.4192m 股。购买者 High-Trend Holdings 由 Jinyu Chang 控制；后续持股表显示其 A 股增至 2.2192m。

“fully converted into 35,480,000 Ordinary Shares”

$1.752m 本金在发行三天后全部转换为 17.52m 旧股，即当前 700,800 股。发行人没有登记义务；即使持有期已很长，实际自由流通仍取决于持有人是否关联、legend 去除和 Rule 144(i) 条件。

“fully converted into 17,520,000 Ordinary Shares”

最新财报称自 FY2024 起给顾问合计 551,836 股，其中 FY2024 为 471,836、FY2025 为 80,000。服务期从数月到三年；股份发行与费用摊销不是同一时钟，未摊销补偿不等于同数股份尚未发行。

“service terms generally range from several months to 3 years”

原交易公告用反拆前 1,699,618 股披露；后续年报追溯为 67,985 股。协议明确 36 个月不得出售、转让或处置，且公司没有登记义务。锁定从 2025-03-10 起算，机械到期约 2028-03-10；除非有未公开豁免，不应在当前自由盘中。

“may not be sold, transferred, or otherwise disposed”

High-Trend 原持 961,807 份反拆后权证。827,979 份已行权取得 A，133,828 份以 100,000 B 结算；FY2025 期末权证为零。它们已经从潜在工具变成现有股份，不能在“未来权证摊薄”里再算一遍。

“no warrants were outstanding”

495,169 股直接薪酬包括 80,000 顾问股及 415,169 员工/董事股。另有两名顾问的 500,000 份 $0.01 期权已在 FY2025 全部行权；S-8 注册解决发行注册路径，但若获授人为 affiliate，控制证券出售条件仍可能适用。

“all of the 500,000 options were exercised”

1:25 合股不支付现金代替碎股，而是在 2025 年 8 月补发 25,889 股。补齐只是把每位持有人向上凑整，它没有融资款，也不创造独立的持有期；转售身份跟随基础股份及持有人事实。

“issued 25,889 Class A Ordinary Shares for fractional shares”

22,883 是设施承诺费股，属于当前存量。630,000 是为未来结算流动性预交付的股份，会计上原本排除在 EPS 股数之外；终止协议后已退回并注销。旧 13G 的 652,883 只是两块合计，不应延用为今天持股。

“returned and cancelled on May 4, 2026”

F-3 生效 shelf 下以 $6.50 发行，不附权证，发行后 A 为 8,963,024。注册发行股份与未注册私募不同，购买者不需先走六个月 Rule 144；但若购买者成为 affiliate，未来公开出售仍受控制证券规则影响。

“We are offering 2,307,700 … at $6.50”

CVI/Heights 在 5/14 后披露 576,925 股、约 6.4%；8/14 修订称截至 6/30 持股归零。它说明至少这批注册股已离开原大额购买者，但不能证明全部进入长期散户，也不能作为未来尚待解锁库存。

“Amount beneficially owned: 0”

Christopher Renn 在 8/24 提交拟售 22,280 股的 Form 144，预定约 8/30 通过 Charles Schwab 出售。文件表明来源为董事报酬；没有后续成交确认时，本页把它列为“出售意向未确认”，既不强行扣除，也不假设已全部进入市场。

“Approximate Date of Sale: 08/30/2026”

5/14 424B5 排除 1.08m 份平均执行价 $8.27 的期权。Cox 协议解释 1.03m，其中 50k 立即归属、30k 分期、950k 附美国项目、至少 $50m 融资与 $300m 30 日 VWAP 市值条件；余下 50k 没有在该招股补充中逐笔解释。

“1,080,000 … issuable upon the exercise of options”

HTCO 是 Exchange Act 报告发行人。非关联持有人六个月后、未满一年时仍要确认发行人公开信息当前；legend 还需 transfer agent 在发行人/律师同意下去除。affiliate 则继续受所有适用条件。

“must hold the securities for at least six months”

affiliate 在三个月内出售同类权益证券，通常不能超过已发行同类股 1% 与此前四周平均周成交量两者中的较大者，并须处理出售方式和 Form 144。当前 A 股 1% 约 89,630 股；这不是自动许可数量，仍需逐日法规计算。

“greater of 1% … or the average reported weekly volume”

合并文件专门提示 Rule 144(i) 对壳公司或前壳公司的限制：发行人需已不再是壳、持续报告、过去 12 个月申报当前，并且披露非壳 Form 10 信息至少满一年。HTCO 已运营多年且最新 20-F 勾选“非壳”，但每次出售仍应由持有人律师确认条件持续满足。

“Restrictions on the Use of Rule 144 by … Former Shell Companies”

Reg S 的分销合规期取决于发行人和交易类别；HTCO 是外国私人发行人，不能照搬美国国内发行人 Category 3 权益证券的六个月规则。当前最重要的明确私募块 Speed Wealthy 有自己的 36 个月合同锁定；Streeterville 走 4(a)(2)/Reg D 且已终止。若以后出现 Reg S SPA，应按该协议和 Rule 903 的实际类别重新判断。

2026-05 的 2.3077m 是公司在有效 F-3 下直接注册发行，不需要等待转售 F-1 EFFECT。反之，未注册私募即使公司另有 shelf，也不会自动被 shelf 覆盖。对本案现存股份，尚未发现新的 selling-shareholder F-1/424B3 覆盖旧限制块。

“pursuant to … shelf registration statement on Form F-3”

5/14 发行中的董事高管锁定是 60 日，约在 7/13 届满。公司 45 日普通发行限制和 90 日变价交易限制也已分别在 6 月底、8 月中届满；执行 SPA 还允许第 45 日后与 A.G.P. 开始 ATM，但截至 9/17 没有发现已签 ATM。到期的限制不应留在“当前受限股”里。

“ending 60 days after the Closing Date”

Nasdaq 5635 一般对控制权变化及低于 Minimum Price 的 20% 非公开发行要求股东批准。但 HTCO 在 2024 融资中明确选择依 Rule 5615(a)(3)(A) 采用开曼本国惯例，豁免 5635(b)/(d)。因此“超过 20% 一定先表决”并非可靠假设；必须看每笔交易的 Nasdaq 通知和公司披露。

“elected to be exempt … Rules 5635(b) and 5635(d)”

“one hundred (100) votes on all matters”

2026-05-07 A 类股东和全体股东分别批准提高 B 票权；章程把部分重大行动写入 B 多数同意机制。