HTOO · 股本结构专项 · CODEX 独立轨 · 截止 2026-09-18

7.52m 股在外，至少 4.22m 仍在明确的受限／待登记库存里

最实用的结论：最新在外 Class A 为 7,516,259 股，但不能把它全叫流通盘。2026 年 Royal Uranium 换股、8 月私募及法律服务合计新增 4,218,750 股，全部列入 9 月转售 F-3；截至本页截止日尚无 EFFECT。若再把本次登记的两类权证 774,499 股算入，待售登记上限为 4,993,249 股，相当于当前在外股的 66.43%。

7,516,259

截至 2026-09-10 的 Class A 在外股。来源：9/11 F-3 封面及出售股东表分母。

≤3,297,509

现状自由流通的申报推算上限：在外股减去本次登记中已发行的 4,218,750 股。它仍可能包含内部人或其他控制证券，因此是上限，不是 transfer agent 认证值。

≥4,218,750

已发行且有明确受限／待转售登记痕迹的最低库存，占当前在外 56.13%。合同锁定与证券法转售限制须分别判断。

两个容易混淆的“解锁”：Royal 股东的合同 lock-up 第一档在 2026-08-18 到期；但他们 7 月 21 日取得的换股证券仍是非公开交易取得的受限证券，而 9 月 F-3 尚未生效。合同允许转让不自动创造证券法下的公开转售通道；Rule 144 的持有期、关联方身份和是否可承接原持有期也要逐人判断。

一、口径钉死：授权、已发行、在外与潜在股

表 1｜截止日股本总表（全部为 1:35 反拆后口径）
类别数量来源日期法律／经济含义
Class A 授权100,000,0002025-07-11 法律生效；2025-09-10 6-K/A 纠错说明每股名义价值 $0.0035。授权上限不是已经发行，也不是自由流通。
Class A 在外7,516,2592026-09-10最新可靠分母；含老股、Royal 换股、8 月私募股与服务股。
Series A 可转优先股在外4,171,3272024-11-27 发行；2026-06-10 修订每股按 2/7 转 Class A，逐持有人向上取整后底层共 1,191,812 股；尚未转换。
未行使权证底层 Class A5,169,0272026-09-10并非在外股；行权价、期限、登记和 4.99%／9.99% blocker 各异。
应付既往票据转换股53,0002026-09-10最新 F-3 排除项，待交付／发行状态须后续更新。
RSU / 期权2,262 / 431,9272026-09-10归属或行权后才进入在外股；部分行权价远高于现价。
机械完全摊薄14,364,287上述简单相加只画潜在分母地图，不代表同日可发、可售或有经济动机行权。

爱尔兰公司的董事配股授权还要与章程、股东决议和 Nasdaq 规则一起看。2025 年股东会先批准在 1:4 至 1:40 区间反拆，董事会最终定为 1:35；同一决议体系又把反拆后 Class A 授权股设为一亿股。因此本次反拆没有把授权数量机械除以 35。授权余量名义上为 92,483,741 股，但其中需为权证、优先股、员工权益工具等预留，不能把全部余量都当成无条件 ATM 容量。

库存堆栈：在外股与潜在股不能压成一个流通盘（百万股） 老股上限 3.298可能自由，但仍含内部人／控制股 Royal 换股 3.750已发行；F-3 待生效 + 分档锁定 私募0.422 服务股 0.047 上方合计 = 7.516m 当前在外 8月权证0.774 其他权证 4.395价格／期限分散 优先股底层 1.192期权 0.432其他 .055机械完全摊薄约 14.364m；ATM 另为金额额度，不在固定股数内。

二、逐块库存：这些股从哪里来、在谁手里

表 2｜当前与历史证券库存地图
来源块当前可辨识股数／潜在股取得日／价格持有人与限制当前处理
2020 SPAC 与原股东证券已混入老股；历史原始对价 2.125m Class B + 同数权证及最多 1.137m earnout2020-12 交易，后经 1:35 调整原 Fusion Fuel 股东、HL 公众与保荐人；历年出售、转换、行权后无法仅靠最新 F-3逐股还原。剩余在外部分归入“老股上限”，内部人／关联方另受控制证券规则。
历史公募／ATM已进入老股2022–25 多次货架补充公开买方；公司取得净募资。公开发行取得股通常非受限，但关联方持有仍可能是 control securities。
QIND 普通股对价约 109,114（当时交易口径）2024-11；相当于当时在外 19.99%QIND 卖方／Ilustrato 相关持有人已在老股中；控制人与后续 13D/4 要单独看。
QIND Series A 优先股底层 1,191,8124,171,327 优先股；现转换率 2/7QIND 卖方，包括 Backwell 等；无普通投票权，特定事项除外。尚未转换；以后者股东批准与 Nasdaq 初始上市申请 clearance 中较晚发生者触发自动转换。
2025/既有权证池4,394,528多批价格：PFW $0.0035 或近零、普通权证 $3.50/$4.28/$5 等PIPE 投资者、服务商等；到期日从 2027 至 2030，PFW 多无到期。为 9/10 权证总数 5,169,027 扣除 8 月 774,499；逐批登记状态不同。
2026-02 私募与顾问2,403,387 登记上限私募毛额 $2.6m；普通权证 $5.148/$6.864Beaconsfield、Milewski 等投资者与顾问。3/23 EFFECT，3/24 424B3；已发行股与可行权工具可能已进入市场，不能再全算“新增未售”。
Royal Uranium 换股3,750,018 已发行2026-07-21；资产估值 $15m，隐含约 $4/股Green Shift、Altius、Beaconsfield、Milewski、IsoEnergy 等原 RU 股东。9 月 F-3 待生效；合同锁定分 6/12/18 个月释放。
2026-08 私募普通股421,563 已发行8/14 交割；每股／PFW 加一份普通权证的组合价 $2.55私募投资人，Reg D Form D 交叉核。受限证券；9 月 F-3 待生效。
2026-08 PFW176,468 潜在股行权 $0.0035；无到期四份 PFW；4.99% blocker立即可行权但受 blocker；底层股转售登记待生效。
2026-08 普通权证598,031 潜在股行权 $3.50；2029-08-14 到期十三份权证；4.99% blocker市价 $2.13 时价外；未来行权动机取决于股价，登记待生效。
法律服务股47,169 已发行2026-09；按 $100,000 服务价、相对收盘折价 20%Bevilacqua PLLC受限证券；9 月 F-3 待生效。
S-8 / 员工工具431,927 期权 + 2,262 RSU多期计划；大额期权可见 $4.53 等价格董事、管理层、员工未行权／未归属不算在外；S-8 解决计划登记，不消除内部人交易限制。
2026 ATM金额上限 $6,619,798；没有固定剩余股数2026-07-29；按市价销售H.C. Wainwright 为代理7/21–9/10 股数对账未显示提款；以后应以公司披露实际售股与净募资为准。
ELOC未发现当前有效专门 ELOC——不能把 ATM 或货架误称为 ELOC。
表 3｜9 月 F-3 最大出售股东（按“本次最多发售”列；不等于当前已卖）
出售股东本次最多发售主要来源／备注
Green Shift Commodities Ltd.549,578Royal Uranium 原股东。
Altius Royalty Corporation453,402Royal Uranium 原股东。
National Bank Financial ITF Beaconsfield Ventures439,663RU 交易对手，同时持有 2 月权证；表内受 9.99% blocker 影响。
Anthony Milewski／代持账户438,234Royal Uranium CEO、董事；又参与 2 月与 8 月融资，来源混合。
IsoEnergy Ltd.253,453Royal Uranium 原股东。
Roxy Capital Corp.243,591表内持股／权证受 blocker，发售列不等于单日可卖。
Bower Four Capital Corp.199,508表内受益所有权受 9.99% 限制。
Summit Royalties Ltd.160,294Royal Uranium 原股东。
National Bank Financial ITF Mega Uranium128,235Royal Uranium 原股东。
Consolidated Uranium Inc.112,933Royal Uranium 原股东。
Marcos Schipperheijn100,756Royal Uranium 董事、交易对手。
SC Strategy Consult AG91,597Royal Uranium 原股东。
以上十二名／账户3,171,244占本次 4,993,249 登记上限 63.51%；其余约 1,822,005 分散于其他表列持有人。

出售股东表假设所有登记证券最终售出，并在“售后持股”分母中假设八月权证全部行使，故使用 8,290,758 股。表内受益所有权还会受 blocker 截断；“最多发售”不是当日可行权量，也不是成交记录。

三、转售限制：四把锁要逐把打开

表 4｜限制层级与本票应用
限制规则HTOO 当前应用解除证据
证券法受限证券非公开交易取得的证券不能无条件公开转售。Royal 换股、8 月私募、服务股均属本次转售登记对象。有效转售注册，或持有人逐项满足 Rule 144 等豁免。
Rule 144报告发行人受限证券一般至少持有六个月；非关联方 6–12 个月还要有当前公开信息；关联方另受数量、方式和 Form 144 限制。RU 股 7/21 取得、8 月证券 8/14 左右取得；能否承接原证券持有期与是否关联方要逐人法律判断。券商／法律意见、持有期、公司报告状态及关联方身份。
合同 lock-up可比证券法更严，按协议日期分档。RU 锁定以 2026-02-18 为原协议日，非交割日。小持有人 6 个月；大持有人按 1/3 分档。
注册状态提交 F-3 不等于生效。9/11 F-3 截至 9/18 尚未见 EFFECT 或 424B3。EDGAR 出现 EFFECT，随后通常有 424B3。
受益所有权 blocker持有人不得因行权超过约定持股百分比。8 月两类权证为 4.99%；部分既有权证为 9.99%。出售降低持股、通知期后提高上限，均须依具体权证文本。
Nasdaq 5635收购、控制权变化或低于 Minimum Price 的 20% 私募等情形可能需股东批准。Royal 发行与 Series A 转换已走股东会；优先股自动转换还写有 Nasdaq 初始上市申请 clearance 条件。股东会结果、Nasdaq clearance 与发行披露。
表 5｜Royal Uranium 合同解锁阶梯
持有人组别2026-02-18 至 08-182026-08-18 至 2027-02-182027-02-18 至 08-182027-08-18 后
连同关联方合计取得 ≤25,000 股100% 合同锁定合同锁定全部解除已解除已解除
取得 >25,000 股或关联方100% 合同锁定仍锁 2/3；首个 1/3 解锁仍锁 1/3；累计 2/3 解锁全部合同锁定解除

这张表只回答合同锁定，不回答证券法公开转售资格。9 月 F-3 正文明确：即使注册声明生效，出售仍“以适用 lock-up 限制为限”。反过来，合同锁定到期也不代表注册自动生效。

Reg D 与 Reg S 在这里该怎么说？

2026 年 8 月融资有 Form D，证明发行人主张私募豁免；对具体投资人是否依 Rule 506(b)、506(c)、Reg S 或 Section 4(a)(2)，应以购买协议和 Form D 勾选为准。研究结论只需要把这些证券视为非公开取得、在转售登记生效前不能笼统叫自由流通。不要把“Reg D 私募”误写成“SEC 批准”。

为什么普通权证的股数不能立即加进流通盘？

权证持有人先要决定行权。8 月普通权证行权价 $3.50，高于 9/16 收盘 $2.13，现金行权当前没有内在价值；即使未来价内，还受 4.99% blocker 和登记状态约束。预付权证行权价只有 $0.0035，经济动机更强，但 blocker 仍限制某一时点的受益所有权。

四、情景 A：今天能自由卖多少、明确受限多少

表 6｜现状自由流通估计（不是 transfer agent 认证 float）
分块股数占 7,516,259判断
本次 F-3 中已发行的 Royal 股3,750,01849.89%明确列入待转售登记；部分合同已解锁，但 F-3 未生效且 Rule 144 资格逐人不明，保守列受限。
8 月私募已发行股421,5635.61%取得不足六个月；F-3 未生效，列受限。
法律服务股47,1690.63%非现金服务对价；F-3 未生效，列受限。
已知受限／待登记最低值4,218,75056.13%“最低值”是因为老股中仍可能有控制证券或其他限制。
其余老股／可自由交易上限3,297,50943.87%这是减法上限，不是精确公众 float；其中内部人、关联方及尚未更新的受限老股会继续压低真实值。
情景 A 人话：公开资料足以断言“至少过半在外股有清楚的限制痕迹”，不足以断言其余 43.87% 全都在公众账户自由交易。精确答案需要 transfer agent、持有人限制图例和最新关联方名单，SEC 文件只支持区间。

五、情景 B：若注册与行权条件满足，市场要消化多少天

口径行（必须先读）：分子一＝“只算 2026-09-11 F-3 的新增可售最大供给”4,993,249 股，包含 4,218,750 已发行股与 774,499 股八月权证底层股；分子二＝“本次证券全部进入在外后、把全部在外都假设为可售”8,290,758 股。分母来自 ChartExchange 的 2026-08-19 至 09-16 最近 20 个完整交易日成交量；三档依次为含全部 20 日均量、剔除 9/10 单日异常量后的 19 日均量、20 日中位数。9/10 成交 2,063,835 股，占 20 日总量 2,401,801 股的 85.93%。本表是容量压力测试，不预测持有人真的连续卖出，也不声称尚未生效的 F-3 今天已经可卖。

表 7｜两种分子 × 三档成交量的消化天数
分子口径股数含极值均量
120,090 股／日		剔极值均量
17,788 股／日		中位数
17,203 股／日
只算新增供给4,993,24941.6 日280.7 日290.3 日
含在外全部可售8,290,75869.0 日466.1 日482.0 日
表 8｜为什么三档差这么大
项目量占比／倍数解释
20 日总成交2,401,801100%极值日也是真实成交，不能偷偷删除。
9/10 单日2,063,83585.93%一个交易日决定了绝大部分均值。
其余 19 日合计337,96614.07%平均每天 17,787.7 股。
含极值均量 ÷ 剔极值均量—6.75 倍只报含极值均量，会让消化速度看起来快约 6.75 倍。
同一分子，因为一个极值日，答案从 42 天变成近 290 天 500日4003002000 41.6280.7290.369.0466.1482.0新增供给 4.993m全部可售 8.291m 含极值剔极值中位数

这些天数还假设卖单可以占据每天全部成交，现实中若只占成交量的一部分，所需日数更长；若再出现 9 月 10 日那样的事件量，可能更短。价格冲击、做市深度、锁定分档和 blocker 没有进入除法，所以结果只衡量静态容量。

六、情景 C：未来解锁阶梯、过半与翻倍阈值

表 9｜未来供给阶梯
最早观察日／条件涉及股数累计意义仍需满足
任何后续 SEC 营业日：9 月 F-3 EFFECT最多 4,993,249登记上限已超过当前在外股一半（半数阈值 3,758,130）；但不是同日全可售。Royal 合同锁定、权证行权、blocker；持有人是否出售。
不迟于约 2026-11-12 的合同目标同上8 月交割后 90 日的注册生效努力期限；政府停摆可顺延。SEC 审查与“尽商业上合理努力”条款，不是自动生效承诺。
2027-01-21 起的 Rule 144 观察Royal 已发行 3,750,018按 7/21 取得日起六个月的机械日期；个别持有人能否 tacking、是否关联方需法律判断。当前公开信息、持有期、关联方限制及剩余 lock-up。
2027-02-14 起的 Rule 144 观察8 月证券 1,196,062 底层股私募六个月机械日期；已发行股 421,563 与权证底层 774,499 分开处理。行权、登记或 Rule 144、blocker。
2027-02-18大持有人第二个 1/3 合同解锁大持有人累计 2/3 的 Royal 股不再受合同锁定；小持有人此前已全解。证券法转售资格不因合同日期自动取得。
2027-08-18大持有人最后 1/3 合同解锁Royal 股合同 lock-up 全部结束。仍须满足适用证券法与关联方规则。
股东批准 + Nasdaq clearance 较晚者Series A 底层 1,191,812自动转换后在外股上升约 15.86%。截至 9/10 尚未发生。修订证书的先决条件与逐持有人取整。
各权证到期前、且经济上有利时总底层 5,169,027完全行权相当于当前在外 68.77%；与优先股、期权相加后机械分母 14.364m。行权价、现金／无现金条款、登记、blocker。
ATM 实际出售时取决于成交价与 I.B.5 容量若其他披露潜在股全部发行，尚需约 668,231 股才跨过“当前股数翻倍”线；按 $2.13 约对应 $1.42m 毛额，仅为机械演示。真实售价、货架三分之一限制、代理销售和公司披露。
未来阶梯：注册、合同解锁、Rule 144 与行权是不同开关 F-3 EFFECT日期未知 约 2026-11-1290日合同目标 2027-01/02Rule 144 六月观察 2027-02-18Royal 累计 2/3 解锁 2027-08-18Royal 合同全解锁 没有任何一个圆点等于“这些股当天全卖出”；它只代表一层限制可能变化。
表 10｜过半／翻倍门槛算术
阈值所需新增股哪组已超过／尚未超过
新增供给超过当前在外一半3,758,1309 月 F-3 的 4,993,249 登记上限超过；其中已发行受限股 4,218,750 本身也超过。
总在外股较当前翻倍再增 7,516,259固定数潜在工具合计 6,848,028，单独不足翻倍；再发行约 668,231 股（例如 ATM）才机械跨线。
授权空间92,483,741 名义未发行远高于翻倍线，但受董事授权、预留、Nasdaq、爱尔兰法、货架容量与市场需求约束。

七、人话结论与不确定项

结论

当前能有把握识别的受限库存已经超过在外股一半。9 月转售登记若生效，不会把 4.993m 股在同一天变成卖盘，但会撤掉最关键的一层证券法通道障碍；之后供给按 Royal 锁定、权证行权和 blocker 分段进入。正常日成交只有约 1.7 万股，单日二百万股是事件极值，不能代表常态承接能力。

最大的稀释机器不是单一 ATM，而是“换股已发行 + 私募已发行 + 低价 PFW + 多批普通权证 + Series A 转换 + ATM 金额额度”的组合。固定工具全部发行后仍略低于当前股数翻倍；ATM 只需再卖约 66.8 万股就可机械跨过翻倍线，但真实发行受价格和货架规则约束。

不确定项

  • 公司没有公开 transfer-agent 认证的实时 float，故自由流通只能给上限。
  • Royal 各持有人 Rule 144 是否能 tacking、是否属于 affiliate，需个案法律意见。
  • 9 月 F-3 的 EFFECT 日期未知；注册合同允许因政府停摆顺延。
  • 旧权证池在 9/10 的逐批剩余量未在一张表完整重列，最新总数可靠但分项需后续申报更新。
  • ATM 9/10 后是否提款、截至 9/18 的现金余额均无法由现有封面股数确认。

八、原件索引

表 11｜一手出处
主题Accession／原址使用内容
最新股本与转售登记0001493152-26-0423887,516,259 在外、4,993,249 发售、出售股东、排除项、锁定与注册承诺。
Royal 交割0001493152-26-0341762/18 原协议日、7/21 交割、3,750,018 股、6/12/18 月 lock-up。
8 月私募签署0001493152-26-037250证券组合、价格和协议。
8 月私募 Form D0001819794-26-000006豁免发行金额与日期交叉核。
8 月私募交割0001493152-26-039374交割与权证条款。
3 月转售 F-30001493152-26-0112552,403,387 股拆分、2 月私募与顾问证券。
3 月 EFFECT9999999995-26-000913转售注册生效日。
3 月 424B30001493152-26-012275生效后最终说明书。
2025 年报0001493152-26-021722历史权证分项、期权、QIND 对价与股本政策。
Series A 修订0001493152-26-0281424,171,327 股、2/7 转换率、自动转换条件。
ATM0001493152-26-035246$6,619,798、H.C. Wainwright、I.B.5 容量与 7/21 股数。
基础货架0001213900-25-042661$34m 注册底座。
反拆股东材料0001213900-25-050975反拆区间、授权股增至拆后 100m 的议案。
反拆实施0001213900-25-0625281:35、法律与交易生效时间。
授权股纠错说明0001641172-25-027055反拆后仍为 100m 授权 Class A，而非按 35 缩减。
Rule 144SEC Rule 144 投资者说明持有期、当前信息、关联方数量／方式／通知条件。
Nasdaq 5635Nasdaq 5600 Series / IM-5635收购、控制权与低于 Minimum Price 的 20% 发行批准框架。
成交量主源ChartExchange HTOO historical2026-08-19 至 09-16 的 20 个完整交易日。