Cellyan：控制权换手、低价带权证私募之后，
登记很快生效，价格最终回落近八成
一句话：HKPD 于 2026-03-24 向 19 名投资者签约发行 1,249.9986 万个单位，每单位含 1 股与 2 份一美分权证；按单位价加同日全部权证行权的资金合计约 $0.54／原股，转售登记于 2026-04-08 生效——此后截至 10-26，锚点口径最高收盘较生效日涨 42.5%，最大单日跌 45.5%，见顶 $0.73。现价 $2.19（今天实际报价），相当于锚点口径 $0.1095；按已披露的全数现金行权结果测算，锚点口径保本价约 $0.180001，窗口见顶时净账面收益约 3.0555 倍。
条款计算｜全数现金行权后的保本价与账面倍数（测算）
人话结论：按条款与20-F披露的实际全数现金行权结果，买家在锚点口径股价约 $0.180001 时就保本；在截至资料日的一年观察窗见顶价 $0.73 时，净账面收益约 3.0555 倍（总价值约为本金的4.0555倍）。登记生效记录日至最大单日跌幅日，市场累计成交量按锚点口径约为这批实际行权后总股数的 0.2047 倍；成交量不等于买家卖出量，这只是“量上够不够卖”的上限检验。
| 条款原文要点 | 本笔适用与2026-03-24锚点口径 | 出处 accession／位置 |
|---|---|---|
| 每单位 $0.52，含1股A类普通股与2份权证；共12,499,986个单位，披露募资约$6.5m。 | 锚点口径直接采用协议原数：12,499,986个单位；单位价$0.52。 | 0001213900-26-035450，March 2026 Private Placement；其援引0001213900-26-034966的SPA／权证附件 |
| 权证期限3年、行权价$0.01；仅在没有有效登记声明时可无现金行权。行权后持股上限4.99%，持有人可选升至最高9.99%。 | 锚点口径行权价即协议原文$0.01；属于普通无现金行权，不是已证实的固定比例、零价或reset。具体公式、参考价与完整反稀释条款因附件本地缺失而“条款待补”。 | 0001213900-26-035450，March 2026 Private Placement；0001213900-26-086725，Item 10.C |
| 2026-03-25投资者注入约$250,000，行使全部24,999,972份权证；2026年4月发行同数A类股。 | 实际结果优先于假设曲线：现股12,499,986股＋行权股24,999,972股＝N(P) 37,499,958股，股数不再随P变化。333-294685封面只登记前一部分，不能把总N误写成同日全部已登记可售。 | 0001213900-26-086725，Note 27 Shares Subscription Reserve、Subsequent Events |
| 20-F披露私募与行权资金的USDT公允价值合计$6,750,013。 | C=$6,750,013。名义条款逐项相乘得$6,749,992.44，相差$20.56；本页以审计披露合计为准。配售代理／finder费用金额和费率未见，条款待补。 | 0001213900-26-086725，数字资产及股本附注；0001213900-26-035450，Plan of Distribution仅披露未来转售费用承担 |
| 锚点日后仅一次1:20反拆。 | F=20：新版本地复权价格÷20、锚点口径股数与成交量×20。Yahoo列2026-10-26 1:20；F-1称2026-03-26实际成交$0.65，本地复权同日$13.20，严格对应20倍；旧／新Nasdaq缓存的2026-10-23收盘$0.10／$2.00也确认新版已计入。 | deep/cases/splits_yahoo.json；0001213900-26-035450封面；本地Nasdaq HKPD新旧日线。2026-10-21 6-K 0001213900-26-111190正文待补 |
公式［测算］：F=20；C=$6,750,013；锚点口径N(P)=12,499,986+24,999,972=37,499,958（P≥0；权证已全数现金行权，故N不随P变化）；V(P)=N(P)×P；净账面收益倍数M(P)=(V−C)÷C。令N(P)×P=C，最低解P≈$0.18000055，为签约日锚点口径收盘$0.66的27.27%，即低约72.73%。
绿色为N(P)，蓝色为净账面收益倍数。关键价位均为锚点口径［测算］：签约／实际行权日$0.66时2.6667倍；EFFECT记录日$0.51235时1.8464倍；窗口峰值$0.73时3.0555倍；2026-10-26实际$2.19相当于锚点$0.1095、为−0.3917倍。登记后一年尚未走完，峰值是截至资料日已发生的最高收盘，不是未来目标价。
成交量上限检验［测算］
2026-04-08至09-01（首尾均含，共102个交易日），此前当前等值窗口量383,775.8股按F=20还原为锚点口径7,675,516股。7,675,516÷37,499,958≈0.2047倍，与换口径前不变。同段成交额按“锚点口径volume×锚点口径收盘”合计约$2,038,882.26，为C的0.3021倍。
边界与缺项
账面不等于实际利润。不知道实际卖出价、卖出股数、佣金、融资或拉盘成本，也不推断任何人的意图。333-294685封面登记的仅12,499,986股，权证行权股不在该封面数量内；sellable_N按任务书采用锚点口径实际行权后总N 37,499,958股，只是供给上限，不是法律可售结论。权证／SPA附件、无现金公式、完整反稀释、配售费用、反拆执行件、EFFECT原文及volume调整方法共6项待补。
主图｜从控制权变化到现在
纵轴为2026-03-24锚点口径、对数刻度：图窗最高收盘 $1.74、最低收盘 $0.096，相差 18.1 倍。2026-10-26实施1:20反拆；该日之后的盘面实际价格＝图上价格 × 20。竖虚线只表示事件先后，不表示因果；本地没有 Nasdaq 官方 halt／LULD 日志，故 2026-09-01 只称“放量大跌”，不称已确认熔断。
成交量副图｜最大量与最大跌幅落在同一天
柱高按 log10(锚点口径成交量+1) 映射，本地复权字段全部×20。三处标注：2026-07-22 为 22,142,160 股；09-01 为 99,005,740 股；09-10 为 56,334,040 股。成交量不能识别买卖人；供应商对公司行动的逐日取整会造成极小舍入差。
交易结构与价格桥
19 人、等额单位、低价权证
2026-03-24 签约、03-25 交割：1,249.9986 万个单位，每单位含 1 股 Class A 与 2 份权证；19 名投资者各获 657,894 股登记股份，售股表列示各约占 4.02%。单位价 $0.52，权证行权价每股 $0.01。
“约 $0.54”来自同日全部行权
20-F 披露投资者 03-25 另注入约 $250,000，行使全部 24,999,972 份权证；对应股份在 2026-04 发行。故每个原始单位的全套现金成本约为 $0.52 + 2×$0.01 = $0.54；股东决议段落所写约 $6.750014m USDT 总额与这一组合口径相符。
登记覆盖与供给变化要分开
333-294685 的 F-1 封面只列最多 12,499,986 股：即私募时已经发行、由 19 名 selling shareholders 持有的 Class A 股。
另有 24,999,972 股来自权证行权：20-F 称 03-25 已付行权现金、04月才发行；这批股不在该 F-1 封面列出的 12,499,986 股转售数内。登记额度、实际发行、实际出售是三个不同阶段。
F-1 明确说公司不收 selling shareholders 转售所得；文件也不能证明这些人何时或是否出售。
与 PSIG 对照：像在“控制／管理层变化 → 多名自然人带权证私募 → 转售登记 → 权证换股 → 后续急跌”；不像在 HKPD 的权证以现金在交割日全部行使、登记后最高仅 +42.5% 而最大日跌 −45.5%，明显小于 PSIG 案例的 +176.9%／−87.7%，且 HKPD 本地尚无已核熔断记录。
逐条时间线
关键事件、出处与证据等级
［一手］ TUTU Business Services Limited（由 Liying Wang 控制）从原股东处买入 7,150,000 股，总代价 HK$53.82m（文件折约 US$6.9m）。后载于 F-1 与 20-F；交易发生时公司尚未完成后续私募与双层股改。
［一手］ 原 CEO Lap Sun Wong、执行董事 Zhifang Zhang、CFO Kwok Man Bun 辞任；Chenyu Liang 任董事兼 CEO，Shu Liu 任 CFO，Zifeng Wang 任首席战略官。2026-08-07 20-F，acc. 0001213900-26-086725，重述 2025-10-07 6-K。
［一手］ 股东会批准双层股、1:10 至 1:100 的反拆授权、改名及把 TUTU 的 7,150,000 股 A 类回购并换发为每股 50 票的 B 类；相关换股最迟于 2026-02-08 完成。F-1 写 Liying Wang 当时持约 95.63% 投票权。F-1 与 20-F。这里是投票控制，不等同于经济持股比例。
［一手］ Nasdaq 最低买价缺陷通知：连续30个营业日低于 $1，首段期限至 07-13；后于 07-14 获第二个180日宽限期至 2027-01-11。通知没有即时摘牌效果。2026-08-07 20-F。
［一手］ 子公司 V-Alliance 从 WAN FENG 收购 New Ben Global 100%股权；07-15 又以 HK$10,000 转回原股东。New Ben 在持有期内未开展业务、未产生收入。2026-08-07 20-F；与融资时间相邻，但不能据此推断因果。
［一手］ 24日与19名投资者签证券购买协议，25日完成：12,499,986 个单位，每单位 $0.52，含1股与2份 $0.01 权证；同日投资者付约 $250,000 行使全部 24,999,972 份权证。F-1 与 20-F；签约日锚点口径收盘 $0.66（新版本地复权$13.20÷20）。
［一手］ 为 19 名 selling shareholders 的 12,499,986 股递交 F-1，注册号 333-294685；封面不把权证行权股计入所列转售数量。acc. 0001213900-26-035450，主件 ea0283730-f1_cellyan.htm。
［一手］ 公司按已完成的权证行权发行 24,999,972 股 Class A。2026-08-07 20-F 期后事项；本地未见逐日发行明细，故不虚构具体日期。
［一手］ 333-294685 的 EFFECT 归档，转售登记生效；当日锚点口径收盘 $0.51235。acc. 9999999995-26-001120；日期来自本地 submissions，EFFECT XML 原文待补。
［测算］ 锚点口径收盘 $0.73，为生效后截至 10-26 的最高收盘；较生效日 $0.51235 高 42.5%。本地 Nasdaq 日线÷20；一年窗口到资料日仍未走满。
［一手］ Nasdaq 把最低买价整改期限延长至 2027-01-11。2026-08-07 20-F；本地后续 6-K 原文未齐，不能据此断言后来是否恢复合规。
［测算］ 锚点口径收盘由前一交易日 $0.3333 跌至 $0.1815，单日 −45.5%；锚点口径成交 99,005,740 股，为图窗最大量。行情能确认大跌与放量，不能确认熔断或买卖人。本地 Nasdaq 复权日线价格÷20、成交量×20；Nasdaq 官方 halt log 待补。
［测算］ 本地 submissions 显示 10-21 有一份 6-K；Yahoo 本地拆股记录列 10-26 实施1:20反拆，旧／新Nasdaq缓存也确认新版行情已计入。10-26实际收盘 $2.19，相当于锚点口径 $0.1095；该日之后盘面实际价格＝图上价格×20。splits_yahoo.json＋CIK 0002007702 submissions 本地副本＋Nasdaq 新旧日线；反拆执行6-K正文待补，未见 Form 25。
边界、未证事项与待补
这页能说什么
能说控制权与管理层披露、私募和权证条款、申报顺序、已披露的权证行权、锚点口径价格与成交量路径，以及这些数字之间的算术关系。结构相似只是一种筛查线索，不等于操纵；登记容量不等于已售数量。
这页不能说什么
不能从姓名推断身份网络；同名不等于同一人。尤其 Junqing Wang 与其他文件中的 Wang Junqing 只能记为同名／姓名顺序相反，未证同一人。不能从日线证明实际熔断、卖方身份、卖出股数或资金闭环。
待补清单（4项）
- 1:20反拆的一手执行件。Yahoo本地记录及F-1历史实价交叉核对均支持F=20，旧／新Nasdaq缓存也确认新版行情已计入；仍待补2026-10-21 6-K 主件／附件，以核法定生效时点、零碎股与权证调整细节。
- 333-294685 的 EFFECT XML 原文与法定时点。本地 submissions 足以确认 2026-04-08 日期与注册号，但未见原始 EFFECT 文件，不能补写精确时刻。
- Nasdaq 官方 halt／LULD 日志。重点核 2026-09-01；在拿到交易所记录前只称“放量大跌”，不称已确认熔断。
- 2026-08-08 至 10-26 的 6-K 原文链。本地 submissions 列出 09-10、09-23、09-24、10-21 等归档，但当前未见主件；需统一补核反拆、最低买价合规状态及其他重大事件。资料缺口不等于没有事件。
来源账本
| ID | 来源 | 用途 | 证据状态 |
|---|---|---|---|
| S1 | 2026-03-27 F-1 · acc. 0001213900-26-035450 | 私募单位与权证条款、19名售股人、登记数量、控制权与Nasdaq缺陷背景 | 本地一手原文 |
| S2 | 2026-08-07 20-F · acc. 0001213900-26-086725 | 管理层变化、私募交割、全部权证行权与4月发股、Nasdaq延期、New Ben往返 | 本地一手原文 |
| S3 | 2026-04-08 EFFECT · acc. 9999999995-26-001120 | 333-294685 生效日期 | 本地索引有记录；XML待补 |
| S4 | SEC submissions · CIK 0002007702 | 申报日期、accession、form、fileNumber、Form 25 检查 | 本地一手副本 |
| S5 | Nasdaq HKPD 新旧历史行情本地副本，2025-07-01 至 2026-10-26 | 333个交易日 OHLCV；新版价格÷20、成交量×20；旧版10-23的$0.10与新版$2.00核查反拆是否已计入 | 行情＋测算 |
| S6 | deep/cases/splits_yahoo.json | 2026-10-26 1:20反拆日期与比例；和S1历史实价交叉核对F | 公司行动记录 |
| S7 | 30家公司专题总表、Screen 3 interim、PSIG 单家案例页 | 案例定位与 PSIG 对照；关键数字均回到 S1–S6 复核 | 二手／内部汇总 |
本地原文位置：deep/raw/screen3/docs_claude/reg/0001213900-26-035450__ea0283730-f1_cellyan.htm、deep/raw/nwgl-megl/docs/HKPD/2026-08-07_20-F.htm；行情与 submissions 使用任务指定本地副本。完整网址仅供复核，本页不加载外部字体、脚本、样式、图片或行情接口。
研究边界：案例图，不构成投资建议、法律结论或交易归因。制作席：case-HKPD；交付 ProClaude01 复核。