单家案例图 · case-ZNB · 数据截至 2026-10-26 收盘

ADD → ZNB：登记的不是那笔现金私募

价格口径：价格以 2022-12-20 签约日当时实际报价为锚；此后累计反拆 F=2,000,000 倍，今天的实际报价 ÷ F 才能和图上比较。

一句话：Color Star（现 Zeta Network Group）2022-12-20 向单一合格投资者以每股 $1.25 私募 120 万股、2023-01-22 交割；但 2023-07-03 生效的 F-3 登记的是另外 420 万股版权收购及顾问对价股。生效后一年最高仅再涨 16.2%，全观察期最大单日跌 68.2%。2026-10-26 现价 $0.5053（今天实际报价），相当于锚点口径 $0.00000025265，较生效日低 99.99998%。条款测算：现金私募原文价及锚点口径保本价均为 $1.25，一年窗见顶 $1.60 时账面收益约 +0.28 倍；该 F-3 不为这批私募股登记转售。

先把两批证券分开：现金私募是 120 万股、一个买方、公司收款 $150 万；转售登记是 10 名持有人合计 420 万股，其中 240 万股来自版权收购、180 万股来自顾问协议，公司明确说不从转售取得收益。不能把 10 人登记表倒推成现金私募买方名单。

主图｜从签约到今天

图 1　Nasdaq 本地历史日线，共 964 个交易日；本地复权价统一除以 F=2,000,000，改为 2022-12-20 锚点口径，曲线连续。反拆线后的区间，盘面实际价格分别等于图上价格乘以所标累计比例；更晚反拆使后期锚点口径价很小，属正常现象。

成交量副图

图 2　同一横轴的 Nasdaq 日成交量，按任务口径统一乘以 F=2,000,000，柱形相对关系不变。2026-08-19 与 2026-10-02 仍是最大的两个放量日；2026-10-02 收盘较前一交易日上涨 45.3%。成交量不能识别谁在买卖，也不能证明登记持有人卖出。

关键数字

$1.25 / 股现金私募价签约日锚点收盘约 $0.81，私募溢价约 +54.3%［测算］

$1.377生效日锚点口径收盘2023-07-03；当时盘面与图上口径一致

+16.2%一年内最高涨幅2023-09-19 收 $1.60（锚点口径），相对生效日

−33.1%一年窗最大单日跌幅2023-11-07；前收 $0.3310 → $0.2216（锚点口径）

−68.2%全期最大单日跌幅2025-08-13；前收 $0.00560 → $0.00178（锚点口径）

$0.5053 / $0.00000025265现价今天实际报价 / 锚点口径；较生效日 −99.99998%

测算口径Yahoo 本地拆股表列出锚点后 2024-11-15 的 1:100、2025-08-22 的 1:25、2026-03-12 的 1:100、2026-07-27 的 1:8，累计 F=2,000,000。独立核对：本地 F-3 明载 2023-06-21 当日实际收盘 $1.27，本地复权序列同日为 $2,540,000，二者也核出 F=2,000,000；两来源一致。签约日锚点收盘 $1,620,000÷F=$0.81，故私募价 $1.25 较盘面溢价约 54.3%。

条款计算

先说明计算对象：下面只测算 2022-12-20 的现金私募，因为它有可核的付款额与股数；2023-07-03 生效的 F-3 登记的是另外 420 万股版权收购及顾问对价股，不是这 120 万股。故“生效日—暴跌日”的行情仅作反事实价格窗口，不能当成现金私募股已取得转售资格的证据。

条款原文要点	2022-12-20 锚点口径／判断	本地一手出处
投资者以 $1,500,000 购买 1,200,000 股普通股，即每股 $1.25。	投入 C = $1,500,000；锚点口径股数 1,200,000 股、每股成本 $1.25，与协议原文完全一致。	`0001213900-23-001360`，Exhibit 99.2 SPA，Recitals、§1.2
交易只发行普通股；SPA 未附权证、可转证券或其他购买权。	每“单位”1 股；权证数 0；行权价、期限、普通／替代无现金行权、固定换股、零价行权、reset 与反稀释均不适用，N(P)=1,200,000。	`0001213900-23-001360`，SPA §3.8
公司未聘用 broker、finder 或 investment banker，也未承担相关佣金；各方自行承担费用。	配售代理费用为 0（依合同明示）；其他各方自付费用未从 C 中扣减。	`0001213900-23-001360`，SPA §3.11、§4.14、§9.5
股份为 Regulation D 限制性证券；公司没有义务登记其转售。协议未设 4.99%／9.99% 持股上限。	持股上限：无合同上限；1,200,000 股是锚点口径经济股数上限，不代表在任一时点法律上均可出售。	`0001213900-23-001360`，SPA §4.6、§8.3
2023-01-22 已交割：公司发行 1,200,000 股并收到 $1.5m；没有权证，故不存在“实际行权”。	实际取得 1,200,000 股（锚点口径，与原文一致）。	`0001213900-23-008423`，6-K “Private Placement Closing”
F-3 登记 4,200,000 股，来自 2023-03-27 的版权收购与顾问协议，公司不收转售款。	与现金私募是不同证券批次，不能用该登记推定现金私募买家可卖。	`0001213900-23-051069`，F-3 封面、Use of Proceeds、Selling Shareholders

测算公式N(P)=1,200,000 股；V(P)=1,200,000P；M(P)=(V−C)÷C=P÷$1.25−1。故保本价为协议原文 $1.25，较签约日锚点收盘 $0.81 高 54.3%；生效日、见顶日、现价锚点等值的账面收益倍数仍分别为 +0.1016、+0.28、−0.9999998。换口径只同步缩放价格和股数，不改变倍数。

关键价位账面测算

价位	P	N(P)	V(P)	(V−C)/C
签约日收盘	$0.81	1,200,000	$972,000	−0.3520
登记生效日	$1.377	1,200,000	$1,652,400	+0.1016
一年内最高收盘	$1.60	1,200,000	$1,920,000	+0.2800
现价（锚点等值）	$0.00000025265	1,200,000	$0.3032	−0.9999998

本交易没有权证，因此没有“实际行权参考价”；签约价位使用 2022-12-20 锚点口径收盘。

量能上限检验：无法可靠计算

登记生效日 2023-07-03 至一年窗最大单日跌幅日 2023-11-07 共 90 个交易日，本地 Nasdaq 文件仅 4 日有数值成交量、86 日为 N/A。故累计成交量、成交额÷C、成交量÷1,200,000 股均记为 null，不把残缺样本冒充全区间。

即便日后补齐，成交量也不等于买家卖出量，只能回答“量上够不够卖”的上限；且这批现金私募股没有被该 F-3 登记，1,200,000 股只是锚点口径经济股数，不是可自由转售认定。

人话结论：按合同与 2022-12-20 锚点口径，现金私募买家要等股价到原文 $1.25 才保本；一年窗见顶价 $1.60 时，最高账面收益约 +0.28 倍。登记生效到暴跌之间的市场成交量倍数因 86/90 个交易日缺量而无法可靠计算。账面不等于实际利润；我们不知道实际卖出价、是否卖出，也不知道任何拉抬成本，并且不据此推断任何人的意图。

逐条时间线

点开／收起：一手件、行情与测算

日期	事件	证据与出处
2022-12-20	与一名 accredited investor 签 SPA：120 万普通股，每股 $1.25，预计总额 $150 万；Reg D 限制性证券。	一手0001213900-23-001360（2023-01-06 披露）
2023-01-04	独董 Long Yi 辞任；Honglei Jiang 同日获任独董及审计委员会主席。未见这构成控制权变化。	一手同上 6-K
2023-01-22	现金私募交割；公司发行 120 万股并收到 $150 万。	一手0001213900-23-008423
2023-03-27	签版权收购与顾问协议：6 人各 40 万股、4 人各 45 万股，共 420 万限制性股份；版权部分对价 $360 万。随后 F-3 为这批股份登记转售。	一手0001213900-23-051069
2023-06-23	F-3 申报：10 名 selling shareholders 最多转售 420 万股；公司不收转售款。文件封面日期为 06-22，本地 submissions 的 filingDate 为 06-23。	一手同上 F-3；本地 submissions 副本
2023-07-03	F-3（333-272844）生效。	一手本地 submissions：EFFECT，accession 9999999995-23-001972；原始 EFFECT XML 待补
2023-07-11 / 07-12	向 Streeterville Capital 发行本金 $110 万、实收 $100 万的 8% 可转票据；满足条件后可用股份偿还；07-12 交割。	一手0001213900-23-056520
2023-09-19	登记生效后一年内最高收盘 $1.60（锚点口径），较生效日 +16.2%。	测算Nasdaq 本地日线
2023-11-07	一年观察窗内最大单日跌幅 −33.1%。	测算Nasdaq 本地日线
2023-11-08 / 11-20	分别向最大股东 Vast Ocean 以 $0.25/股出售 112 万股和 200 万股，均次日交割。	一手0001213900-23-084965；0001213900-23-089240
2023-12-28 / 2024-01-26	向一名 sophisticated investor 以 $0.40/股私募 150 万股、总额约 $60 万；2024-01-26 交割。	一手0001213900-23-099906；0001213900-24-006966
2024-08-22 / 09-12	向一名 sophisticated investor 以 $0.40/股私募 235 万股、总额约 $94 万；09-12 交割。	一手0001213900-24-072209；0001213900-24-078968
2024-09-27 / 09-30	机构投资者认购约 $760 万本金的高级有担保可转票据，附最多 2,853,118 股、行权价 $1.60 的权证；总募资约 $700 万，09-30 交割。	一手0001213900-24-084455
2024-09-29	股东授权董事会择时实施 1:5 至 1:250 的反拆/股份合并；这是授权，不等于已按 1:250 实施。	一手同上 6-K
2024-11-15	Yahoo 本地拆股记录：1:100 反拆；此后至下一次反拆前，盘面实际价格＝图上锚点口径价格 ×100。	本地拆股记录`splits_yahoo.json`
2025-08-13	全观察期最大单日跌幅 −68.2%，前收 $0.00560、当日 $0.00178（均为锚点口径）。	测算Nasdaq 本地日线；未取到逐笔熔断记录，不能称“熔断日”
2025-08-14	本地 submissions 显示旧名 Color Star Technology 的 former-name 区间止于该日，现名 Zeta Network Group、ticker ZNB；更名原始 6-K 待补。	一手元数据CIK 0001747661 本地 submissions 副本
2025-08-22	Yahoo 本地拆股记录：1:25 反拆；累计 F=2,500，此后盘面实际价格＝图上价格 ×2,500。	本地拆股记录`splits_yahoo.json`
2026-03-12	Yahoo 本地拆股记录：1:100 反拆；累计 F=250,000，此后盘面实际价格＝图上价格 ×250,000。	本地拆股记录`splits_yahoo.json`
2026-07-27	Yahoo 本地拆股记录：1:8 反拆；累计 F=2,000,000，此后盘面实际价格＝图上价格 ×2,000,000。	本地拆股记录`splits_yahoo.json`
2026-10-02	锚点口径成交量 56,400,100,000,000 股，为本地观察期最高；收盘锚点等值 $0.00000077（当日实际 $1.54），较前收上涨 45.3%。	测算Nasdaq 本地日线；本地未见可把放量归因于特定交易方的一手件
2026-10-26	现价 $0.5053（今天实际报价），相当于锚点口径 $0.00000025265；本地 submissions 仍列 Nasdaq，未见 Form 25，故不标摘牌。	测算Nasdaq 本地日线；一手元数据本地 submissions

和 PSIG 像在哪，不像在哪

像

都出现过限制性证券、后续转售登记、继续融资/可转工具，以及登记后价格大幅下行；都必须把“登记容量”与“实际卖出”分开。

不像

ZNB 的 2023 F-3 登记的是版权收购和顾问服务对价股，不是 2022-12 的现金私募股；其生效后一年仅 +16.2%、最大单日跌 33.1%，没有 PSIG 那种同量级的短时拉升—暴跌证据。

边界与待补

不能从图里推出什么

结构相似不等于操纵，也不等于同一伙人。
同名不等于同一人；本页未做跨公司身份归并。
登记可售不等于已经出售；成交量不等于 selling shareholders 的卖出量。
价格和成交量的同日变化不能单独证明因果或识别买卖方。
2024-09-29 只是反拆授权；不能把上限比例当成实际比例。

本地未见原文，待 ProClaude01 统一补（4 项）

待补2023-07-03 EFFECT 原始 XML。
待补2025 年更名 Zeta Network Group、ticker 改为 ZNB 的原始 6-K/交易所通知。
待补Nasdaq 最低买价缺陷/恢复合规通知与逐笔熔断记录；本地未见不等于没有。
待补2024-11 以后 6-K/20-F 原文，用于解释后续换股、权证行权及公司行动；当前只有 submissions 元数据。F 的拆股链由本地 Yahoo 记录给出，并已由本地 F-3 实际报价交叉核验。