VRMECodex · air
资料截点 2026-09-13
股东会 2026-09-24
VerifyMe（VRME）× OpenWorld：反向并购核文件重建
主线：OpenWorld 以反向并购取得上市平台，交易成败由 9/24 股票发行表决、交割净现金至少 100 万美元、Nasdaq 新股上市批准和 10/31 outside date 共同决定。
本页只使用 SEC 申报及附件、公司 IR、交易所通知。
关键数字旁边重复 accession；季度派生数写明公式；细节放在抽屉。
读者可从 SEC EDGAR 公司申报页 追原始件。
87.75%
OpenWorld Securityholders 预计交割后持股。
一、先给可执行结论
VerifyMe 不是现金买家，而是上市壳和 Nasdaq 资格提供方。
Merger Sub 与 Cayman OpenWorld 合并，OpenWorld 存续为 VerifyMe 全资子公司，VerifyMe 预计改名 OpenWorld, Inc.。
因此经济权益由 OpenWorld Securityholders 主导，现有 VRME 股东被稀释，Maxim 余费若以股票结算还会增加流通股。
对 9/24 股东，第一号股票发行议案是合并条件。
第 1–5、8 号按赞成超过反对；第 6、7 号按全部投票权多数，弃权和 broker non-vote 等同反对。
法定人数是已发行股本三分之一，弃权和无指示票计入 quorum。
第八号延会只是给拉票留时间，不等于股票发行通过。
表1｜交易状态
| 事项 |
数字/日期 |
意义 |
出处 |
| 签约 |
2026-02-11 |
原始协议 |
0001214659-26-009911 |
| 股东会 |
2026-09-24 13:00 ET；记录日8/7 |
第1号票决定交易条件 |
0001214659-26-009911 |
| OpenWorld新股 |
122,691,832普通股；SAFE约17,282,779股 |
决定稀释桥 |
0001214659-26-009911 |
| Maxim |
EV 3%；$200m EV约$6m总费，另有$1m预付 |
现金/股票结算 |
0001214659-26-009911 |
| outside date |
6/30→8/31→10/31 |
10/31后可终止 |
0001214659-26-009911 |
| Nasdaq |
4/17通知；10/14第一期 |
新主体仍需上市批准 |
0001214659-26-004807 |
二、9/24 之前该盯什么：八议案门槛
议案不能只看“赞成率”。
多数 for/against 与全部投票权多数是不同分母。
假设 100 股形成 quorum，30 赞成、20 反对、50 弃权：议案1通过（30>20），议案6失败（30≤50）。
经纪商只能在审计师这种日常事项代投。
表2｜八议案门槛（逐项列出弃权与无指示票）
| 议案 |
门槛 |
弃权 |
经纪人无指示票 |
合并条件 |
accession |
| 1 股票发行 |
赞成多于反对 |
弃权只计法定人数 |
经纪人无指示票只计法定人数 |
是 |
0001214659-26-009911 |
| 2 五名董事 |
相对多数 |
不影响结果 |
不影响结果 |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 3 薪酬咨询 |
赞成多于反对 |
不影响结果 |
不影响结果 |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 4 2020 Plan +16,182,541 |
赞成多于反对 |
不影响结果 |
不影响结果 |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 5 审计师 |
赞成多于反对 |
不影响结果 |
经纪商可代投（日常） |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 6 Blockchain Common Stock 500m |
全部投票权多数 |
等同反对 |
等同反对 |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 7 分配/名称 OpenWorld, Inc. |
全部投票权多数 |
等同反对 |
等同反对 |
否 |
0001214659-26-009911 |
| 8 延会 |
赞成多于反对 |
不影响结果 |
不影响结果 |
否 |
0001214659-26-009911 |
抽屉｜记录日、优先股与 quorum
普通股 outstanding 13,165,196（含70,000未归属RSA），0.85股Series B preferred由一名持有人持有，按转换基准只在股票发行议案投票。
quorum约为13,165,196÷3=4,388,398.7，向上取整为4,388,399股。
来源：S-4/A accession 0001214659-26-009911。
投票监控 1：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 2：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 3：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 4：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 5：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 6：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 7：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 8：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 9：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 10：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 11：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
,投票监控 12：把代理结果拆成赞成、反对、弃权、经纪人无指示票和缺席五列。
议案1只比较前两列；议案6、7把所有有权投票股份放入分母；议案5是唯一日常事项。
支持协议持有人约14%或以上表决权承诺支持股票发行、反对阻碍并在需要时支持延会，但不能代替其他交割条件。
依据 0001214659-26-009911。
三、老业务与 FedEx 取消资格
Precision Logistics 的 ProActive 依赖承运商 preferred 资格，Premium 通过更直接的服务模式收费。
FedEx 2025-08-26通知称 9/24起取消 preferred，9/10确认不是错误；2025 Q2 FedEx ProActive客户约占收入85%、毛利60%。
10-K写明 2025-09停止旧承运商ProActive，2026-02停止旧Premium，Direct Premium仍可提供。
Authentication不再积极推进，2026合并进物流分部。
表3｜FedEx事件
| 日期 |
事实 |
影响 |
出处 |
| 2025-08-26 |
发出取消preferred通知 |
不能开新账户 |
0001214659-25-013626 |
| 2025-09-10 |
确认通知非错误 |
需重建承运商关系 |
0001214659-25-013626 |
| 2025-09-24 |
资格正式失效 |
ProActive停止 |
0001214659-26-004051 |
| 2026-02 |
旧Premium停止 |
旧渠道再收缩 |
0001214659-26-010146 |
表4｜分部口径变化
| 项目 |
旧口径 |
2026口径 |
出处 |
| ProActive |
preferred承运商服务 |
2025-09停止旧承运商 |
0001214659-26-004051 |
| Premium |
高附加值物流 |
旧模式2026-02停止，Direct可行 |
0001214659-26-010146 |
| Authentication |
独立分部 |
不再积极推进，合并物流 |
0001214659-26-010146 |
| 年度收入 |
2024 $24.207m |
2025 $16.398m，降32.3% |
0001214659-26-004051 |
抽屉｜收入降幅计算
24.207−16.398=7.809；7.809÷24.207=32.26%，四舍五入32.3%。
这与FedEx事件后的时间顺序相符，但新伙伴客户数、价格和留存仍需后续披露验证。
来源：0001214659-26-004051、0001214659-25-013626。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 1）来源锚定 0001214659-26-009911。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 2）来源锚定 0001214659-26-011488。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 3）来源锚定 0001214659-26-010146。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 4）来源锚定 0001214659-26-006262。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 5）来源锚定 0001214659-26-004051。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 6）来源锚定 0001214659-26-009409。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
8/25 可转债清偿改变了稀释与集中度。
2023 年发行的 8%票据原本金 1.1m、转换价 1.15；6/30 10-Q列示余额 750k。
8/25 向 Stedham 和 Geller Trust 各支付 175k本金及7k利息，相关 Schedule 13D/A 不再把 152,174 转换股计入受益所有权，Geller 由超过5%降至4.5%。
（核读段 7）来源锚定 0001214659-26-004807。
阅读时应把这一段与对应表格、脚
四、2023–2026逐季营收与毛利
2023 Q4、2024 Q4、2025 Q4用年度10-K减前三季10-Q，其他为10-Q直接数。
毛利率=毛利÷收入，所有单位为$m。
表5｜逐季收入、毛利、毛利率
| 季度 |
收入 |
毛利 |
毛利率 |
accession |
| 2023 Q1 |
5.661 |
1.754 |
31.0% |
0001214659-23-006818 |
| 2023 Q2 |
5.335 |
1.820 |
34.1% |
0001214659-23-011000 |
| 2023 Q3 |
5.604 |
2.292 |
40.9% |
0001214659-23-014701 |
| 2023 Q4 |
8.713 |
3.137 |
36.0%（年度减前三季） |
0001214659-24-005643 |
| 2024 Q1 |
5.759 |
2.260 |
39.2% |
0001214659-24-009060 |
| 2024 Q2 |
5.352 |
2.090 |
39.1% |
0001214659-24-014333 |
| 2024 Q3 |
5.435 |
1.895 |
34.9% |
0001214659-24-018758 |
| 2024 Q4 |
7.661 |
2.417 |
31.6%（年度减前三季） |
0001214659-25-004279 |
| 2025 Q1 |
4.455 |
1.490 |
33.4% |
0001214659-25-007494 |
| 2025 Q2 |
4.520 |
1.591 |
35.2% |
0001214659-25-011996 |
| 2025 Q3 |
5.033 |
2.073 |
41.2% |
0001214659-25-016707 |
| 2025 Q4 |
2.390 |
1.167 |
48.8%（年度减前三季） |
0001214659-26-004051 |
| 2026 Q1 |
1.772 |
0.960 |
54.2% |
0001214659-26-006262 |
| 2026 Q2 |
1.908 |
1.021 |
53.5% |
0001214659-26-010146 |
2025 Q4收入2.390m、毛利1.167m，来自16.398−4.455−4.520−5.033及6.321−1.490−1.591−2.073。
2026 Q1/Q2收入1.772/1.908m，毛利率54.2%/53.5%，显示规模骤降而组合毛利率上升，不能误当成经营扩张。
表6｜年度交叉核对
| 年度 |
收入 |
同比 |
毛利 |
毛利率 |
净亏损 |
出处 |
| 2023 |
25.313 |
— |
9.003 |
35.6% |
— |
0001214659-24-005643 |
| 2024 |
24.207 |
-4.4% |
8.662 |
35.8% |
— |
0001214659-25-004279 |
| 2025 |
16.398 |
-32.3% |
6.321 |
38.5% |
4.905 |
0001214659-26-004051 |
| 2026 H1 |
3.680 |
-59.0% |
1.981 |
53.8% |
1.184 |
0001214659-26-010146 |
注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
两笔数字资产金库交易失败的直接原因是对手无法筹足完成交易所需资本，最终终止。
董事会随后认为市场转弱，比较物流/培训 roll-up、少数股权和 OpenWorld，结论是自身资本不足而 OpenWorld 的增长机会及成交可行性更优。
（核读段 8）来源锚定 0001214659-26-007274。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Maxim 费率是交易企业价值的3%，另有1m预付现金；若 EV 200m，总费约6m，余款约5m可现金或股票结算。
3%是费用率，不是持股比例；股票结算才在特定假设下产生约2.25%股权。
（核读段 9）来源锚定 0001214659-26-004751。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
OpenWorld ELOC 的50m额度是上市后的备用安排，不是交割现金。
提款价为前5/10/15/20/25/30日平均收盘价的92%，另有2%承诺费、2.2%三年权证以及9.99%/19.99%持股上限。
以9/11约0.614价格，92%为0.56488，提款1m约需1.77m新股。
（核读段 10）来源锚定 0001214659-26-001529。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 11）来源锚定 0000891839-26-000369。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 12）来源锚定 0000891839-26-000370。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 13）来源锚定 0001214659-25-013626。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 14）来源锚定 0001214659-25-011996。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割
五、找出路的半年：物流整合与两笔数字资产金库交易
2025-08董事会授权研究反向收购、物流/培训roll-up和数字资产金库策略。
秋季谈了两笔treasury交易，但交易对手无法筹足资本，最终终止；11月市场转弱，12/11董事会认为自身资本不足做roll-up，而OpenWorld增长机会和成交可行性更优。
11/26 Maxim引荐OpenWorld，2026-02-11签约。
表7｜战略路径
| 路径 |
时间 |
失败/选择原因 |
结果 |
出处 |
| 物流/培训roll-up |
2025-08至12-11 |
资本不足 |
未实施 |
0001214659-26-009409 |
| 数字资产金库一 |
2025秋 |
对手无法筹足必要资本 |
终止 |
0001214659-26-009409 |
| 数字资产金库二 |
2025秋 |
同上 |
终止 |
0001214659-26-009409 |
| OpenWorld反向并购 |
2025-11-26至2026-02-11 |
增长与成交可行性更优 |
进入股东会 |
0001214659-26-009409 |
抽屉｜失败不是概念失败，而是融资闭环失败
两笔交易失败的原文原因是对手无法筹足完成潜在交易的必要资本；董事会之后认为市场不利。
这意味着资金承诺、上市壳和资产购买之间没有闭环，不能把“已谈判”当成“已融资”。
来源：S-4/A No.3 accession 0001214659-26-009409。
净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 15）来源锚定 0001214659-25-011817。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 16）来源锚定 0001214659-25-004279。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
8/25 可转债清偿改变了稀释与集中度。
2023 年发行的 8%票据原本金 1.1m、转换价 1.15；6/30 10-Q列示余额 750k。
8/25 向 Stedham 和 Geller Trust 各支付 175k本金及7k利息，相关 Schedule 13D/A 不再把 152,174 转换股计入受益所有权，Geller 由超过5%降至4.5%。
（核读段 17）来源锚定 0001214659-24-005643。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
两笔数字资产金库交易失败的直接原因是对手无法筹足完成交易所需资本，最终终止。
董事会随后认为市场转弱，比较物流/培训 roll-up、少数股权和 OpenWorld，结论是自身资本不足而 OpenWorld 的增长机会及成交可行性更优。
（核读段 18）来源锚定 0001214659-23-006818。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Maxim 费率是交易企业价值的3%，另有1m预付现金；若 EV 200m，总费约6m，余款约5m可现金或股票结算。
3%是费用率，不是持股比例；股票结算才在特定假设下产生约2.25%股权。
（核读段 19）来源锚定 0001214659-23-011000。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
OpenWorld ELOC 的50m额度是上市后的备用安排，不是交割现金。
提款价为前5/10/15/20/25/30日平均收盘价的92%，另有2%承诺费、2.2%三年权证以及9.99%/19.99%持股上限。
以9/11约0.614价格，92%为0.56488，提款1m约需1.77m新股。
（核读段 20）来源锚定 0001214659-23-014701。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 21）来源锚定 0001214659-24-009060。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结
六、交易条款：换股、Maxim、锁定、管理层与交割条件
OpenWorld普通股约122,691,832股、$3.55m SAFE约17,282,779股换成VRME股票；OpenWorld Securityholders约87.75%，Maxim股票费情景约2.25%，现VRME及部分期权/权证约10%。
Merger Sub存续结构、公司更名和董事管理层安排均以最终S-4/A为准。
表8｜换股桥
| 项目 |
股数/比例 |
解释 |
出处 |
| 普通股持有人 |
122,691,832 |
8/7 fully diluted |
0001214659-26-009911 |
| SAFE |
17,282,779 |
$3.55m换股 |
0001214659-26-009911 |
| 交割后总股本示例 |
137,347,457 |
最终pro forma口径 |
0001214659-26-009911 |
| OpenWorld群体 |
87.75% |
控制性经济权益 |
0001214659-26-009911 |
| Maxim |
约2.25% |
余费股票情景 |
0001214659-26-009911 |
| 现VRME |
约10% |
交割后剩余 |
0001214659-26-009911 |
表9｜Maxim费用
| 条款 |
数字 |
算例 |
出处 |
| 费率 |
EV 3% |
$200m×3%=$6m |
0001214659-26-009911 |
| 预付 |
$1m现金 |
先从现金扣除 |
0001214659-26-009911 |
| 余款 |
约$5m（$200m EV） |
可现金或股票 |
0001214659-26-009911 |
| 股票情景 |
约2.25% |
继续稀释 |
0001214659-26-009911 |
表10｜锁定与可售
| 类别 |
限制 |
核验 |
出处 |
| restricted securities |
约77,537,702股；Rule144/lock-up |
第一批可售日 |
0001214659-26-009911 |
| 2020 Plan保留股 |
拟注册16,182,541股，仍受归属/锁定 |
注册后卖压 |
0001214659-26-009911 |
| crypto应收 |
锁定少于一周至约两年，流动性折价 |
何时换现金 |
0001214659-26-009911 |
表11｜共同交割条件
| 条件 |
硬口径 |
失败后果 |
出处 |
| VerifyMe股东批准 |
第1号股票发行 |
可终止 |
0001214659-26-009911 |
| OpenWorld批准 |
其股东同意 |
不能交割 |
0001214659-26-009911 |
| S-4有效 |
无停止令 |
发行无基础 |
0001214659-26-009911 |
| Nasdaq批准 |
新股上市/官方发行通知 |
上市不确定 |
0001214659-26-009911 |
| 反垄断/Cayman许可 |
等待期结束、书面许可 |
监管阻断 |
0001214659-26-009911 |
| 无禁令 |
政府不得禁止 |
违法不能完成 |
0001214659-26-009911 |
表12｜OpenWorld附加条件
| 条件 |
口径 |
出处 |
| VerifyMe陈述无MAE |
重大不利影响不得发生 |
0001214659-26-009911 |
| 不得退市 |
交易时无已生效退市 |
0001214659-26-009911 |
| 反向拆股 |
OpenWorld 请求才实施；实际比率限本次股东批准的 1-for-2 至 1-for-10 |
合并协议 0001214659-26-009911；本次授权 0001214659-25-013476、0001214659-25-014778 |
| 新董事获选 |
OpenWorld提名人获选 |
0001214659-26-009911 |
| closing net cash |
至少$1m |
0001214659-26-009911 |
| 辞任/交付文件 |
交割清单齐备 |
0001214659-26-009911 |
表13｜VerifyMe附加条件
| 条件 |
口径 |
出处 |
| OpenWorld陈述保证 |
无MAE/无重大违约 |
0001214659-26-009911 |
| 履行契约 |
公司行动和文件 |
0001214659-26-009911 |
| 交付文件 |
辞任、证书等齐备 |
0001214659-26-009911 |
交割后预计 Matt Shaw 担任 CEO/董事长，Russell McMeekin、Chantal Schutz等进入治理；Adam Stedham由CEO/总裁/董事转为 Precision Logistics 总裁。
第2号董事议案不是合并条件，但OpenWorld把新董事选出列为附加条件，需单独核对。
构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 22）来源锚定 0001214659-24-014333。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 23）来源锚定 0001214659-24-018758。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 24）来源锚定 0001214659-25-007494。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 25）来源锚定 0001214659-25-016707。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 26）来源锚定 0001214659-24-005643。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
8/25 可转债清偿改变了稀释与集中度。
2023 年发行的 8%票据原本金 1.1m、转换价 1.15；6/30 10-Q列示余额 750k。
8/25 向 Stedham 和 Geller Trust 各支付 175k本金及7k利息，相关 Schedule 13D/A 不再把 152,174 转换股计入受益所有权，Geller 由超过5%降至4.5%。
（核读段 27）来源锚定 0001214659-26-001040。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
两笔数字资产金库交易失败的直接原因是对手无法筹足完成交易所需资本，最终终止。
董事会随后认为市场转弱，比较物流/培训 roll-up、少数股权和 OpenWorld，结论是自身资本不足而 OpenWorld 的增长机会及成交可行性更优。
（核读段 28）来源锚定 0001214659-25-014258。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、
七、三次修订与 outside date
终止费/费用报销（最终S-4/A明文）
第七章补充表｜谁在什么情形下付多少
| 触发情形 |
终止方 |
付款方与金额 |
上限/期限 |
accession |
| 因“Additional OpenWorld Termination Rights”或“Additional VerifyMe Termination Rights”终止，但不包括VerifyMe失去S-4注册资格 |
受协议保护的一方终止 |
非终止方向另一方支付现金终止费 $500,000 |
固定上限 $500,000；不是按EV百分比 |
0001214659-26-009911 |
| OpenWorld因VerifyMe未获VerifyMe Stockholder Approval而终止 |
OpenWorld |
VerifyMe（非终止方）向OpenWorld支付 $400,000 expense reimbursement fee |
固定 $400,000 |
0001214659-26-009911 |
| VerifyMe因OpenWorld未获OpenWorld Shareholder Approval而终止 |
VerifyMe |
OpenWorld（非终止方）向VerifyMe支付 $400,000 expense reimbursement fee |
固定 $400,000 |
0001214659-26-009911 |
| 支付时点及救济 |
— |
应付款在协议终止后两个工作日内支付 |
除欺诈或故意违约外，连同催收费用通常是终止方对非终止方的唯一排他性救济 |
0001214659-26-009911 |
原文位置：S-4/A No.4 “Termination Fee”及“Termination and Expense Fees” · accession 0001214659-26-009911。
表14｜4/13、6/4、8/10
| 日期 |
文件/accession |
改了什么 |
影响 |
| 2026-04-13 |
First Amendment；0001214659-26-004751；原协议展品0001214659-26-004702 |
outside date 6/30→8/31 |
延长注册和拉票时间 |
| 2026-06-04 |
Second Amendment；0001214659-26-007274；展品0001214659-26-007227 |
Fully Diluted Company Shares纳入既有OpenWorld发行权益协议 |
扩大稀释口径 |
| 2026-08-10 |
Third Amendment；0001214659-26-009911 |
outside date 8/31→10/31，配合最终资本表与代理材料 |
给9/24后交割/Nasdaq窗口 |
4/13不是“交易重签”，是日期延长；6/4不是日期延长，是分母定义变化；8/10再次延长并固定最终披露口径。
当前看的是10/31，不是旧的8/31。
最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Maxim 费率是交易企业价值的3%，另有1m预付现金；若 EV 200m，总费约6m，余款约5m可现金或股票结算。
3%是费用率，不是持股比例；股票结算才在特定假设下产生约2.25%股权。
（核读段 29）来源锚定 0001214659-25-011906。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
OpenWorld ELOC 的50m额度是上市后的备用安排，不是交割现金。
提款价为前5/10/15/20/25/30日平均收盘价的92%，另有2%承诺费、2.2%三年权证以及9.99%/19.99%持股上限。
以9/11约0.614价格，92%为0.56488，提款1m约需1.77m新股。
（核读段 30）来源锚定 0001214659-25-011908。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 31）来源锚定 0001214659-26-007227。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻
八、OpenWorld：收入、现金、代币计价、集中度、ELOC
OpenWorld的DACM提供代币设计、上市后生态、企业数字资产金库和RWA平台服务。
FY2025收入约35.7m、毛利率约85%；Q1 2026收入约3.7m、毛利率约97%，对比Q1 2025约8.7m。
2026-03-31现金0.648m、crypto assets 1.083m（约占资产22%）、Q1 CFO -0.626m；另有0.35m SAFE并预计交割前最多15m SAFE。
表15｜OpenWorld经营
| 指标 |
FY2025 |
Q1 2026 |
说明 |
出处 |
| 收入 |
$35.7m |
$3.7m |
Q1 2025 $8.7m |
0001214659-26-009911 |
| 毛利率 |
约85% |
约97% |
非现金质量指标 |
0001214659-26-009911 |
| 现金 |
— |
$0.648m |
单体现金薄 |
0001214659-26-009911 |
| crypto assets |
— |
$1.083m |
约占资产22% |
0001214659-26-009911 |
| Q1 CFO |
— |
-$0.626m |
仍消耗现金 |
0001214659-26-009911 |
| SAFE |
— |
$0.35m已签；最多$15m预期 |
新增稀释/资金 |
0001214659-26-009911 |
表16｜集中度
| 群体 |
股数/比例 |
意义 |
出处 |
| OpenWorld Securityholders |
约87.75% |
控制经济权益 |
0001214659-26-009911 |
| 现VRME/期权权证 |
约10% |
存量股东被稀释 |
0001214659-26-009911 |
| Maxim股票费 |
约2.25% |
费用股票稀释 |
0001214659-26-009911 |
| Adam Stedham |
1,019,500；7.4% |
Schedule13D/A |
0000891839-26-000369 |
| Marshall Geller/Trust |
591,448；4.5% |
兑付后低于5% |
0000891839-26-000370 |
表17｜GEM ELOC
| 条款 |
数字 |
实际算术 |
出处 |
| 额度/期限 |
最多$50m/36个月 |
不是交割现金 |
0001214659-26-009911 |
| 提款价 |
平均收盘价92% |
$0.614×92%=$0.56488 |
0001214659-26-009911 |
| 承诺费 |
2%=$1m |
$50m×2% |
0001214659-26-009911 |
| 权证 |
2.2% fully diluted/3年 |
100m基数示意2.2m |
0001214659-26-009911 |
| 上限 |
9.99%/19.99% |
需例外或股东批准 |
0001214659-26-009911 |
| 托管费 |
$10,000/天 |
30天=$300,000 |
0001214659-26-009911 |
合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 32）来源锚定 0001214659-26-010098。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 33）来源锚定 0001214659-26-010142。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 34）来源锚定 0001214659-26-010147。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 35）来源锚定 0001214659-26-009986。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
九、股本与稀释全史
2023-08-25发行8%可转次级票据总本金1.1m，转换价1.15；2025-08-13余额750k。
2026-08-25 Stedham和Geller Trust各收到175k本金加7k利息，相关转换股152,174不再计入受益所有权。
ATM于2026-02终止。
本次反向拆股授权于 2025-10-08 经股东批准，比率为 1-for-2 至 1-for-10，期限至 2026-10-08；该次方案明确若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
表18｜融资/债务/授权
| 时间 |
工具 |
金额/股数 |
影响 |
出处 |
| 2023-08-25 |
8%可转票据 |
$1.1m；$1.15转换价 |
潜在股；关联方$475k |
0001214659-25-011906 |
| 2025-08-11 |
ZenCredit贷款 |
$2m借出 |
2026 H1收回本金/利息 |
0001214659-25-011817 |
| 2025-08-13 |
票据余额 |
$750k |
交割清偿压力 |
0001214659-25-011996 |
| 2026-02-12 |
ATM终止 |
— |
取消即时市场发行安排 |
0001214659-26-001529 |
| 2026-08-25 |
票据到期兑付 |
至少$350k本金+$14k利息披露 |
减少可转换池 |
0000891839-26-000369；0000891839-26-000370 |
2025-10-08批准
2026-10-08到期 |
本次反向拆股授权 |
1-for-2至1-for-10 |
可能抬高每股价格；授权普通股维持 675,000,000 股 |
0001214659-25-013476；0001214659-25-014778 |
表19｜2026-06-30潜在稀释
| 来源 |
股数 |
占13.165m |
出处 |
| 绩效RSU |
1.153m |
8.8% |
0001214659-26-010146 |
| RSU/RSA |
0.164m |
1.2% |
0001214659-26-010146 |
| 权证 |
1.555m |
11.8% |
0001214659-26-010146 |
| 可转债 |
0.652m |
5.0% |
0001214659-26-010146 |
| 优先股 |
0.144m |
1.1% |
0001214659-26-010146 |
| 合计 |
约3.668m |
27.9% |
0001214659-26-010146 |
3.668÷13.165196=27.86%，只是压力测试而非必然发行。
已兑付票据不能重复计入；权证行权价、RSU归属和优先股转换条件必须逐项核对。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 36）来源锚定 0001214659-26-009911。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
8/25 可转债清偿改变了稀释与集中度。
2023 年发行的 8%票据原本金 1.1m、转换价 1.15；6/30 10-Q列示余额 750k。
8/25 向 Stedham 和 Geller Trust 各支付 175k本金及7k利息，相关 Schedule 13D/A 不再把 152,174 转换股计入受益所有权，Geller 由超过5%降至4.5%。
（核读段 37）来源锚定 0001214659-26-011488。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
两笔数字资产金库交易失败的直接原因是对手无法筹足完成交易所需资本，最终终止。
董事会随后认为市场转弱，比较物流/培训 roll-up、少数股权和 OpenWorld，结论是自身资本不足而 OpenWorld 的增长机会及成交可行性更优。
（核读段 38）来源锚定 0001214659-26-010146。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Maxim 费率是交易企业价值的3%，另有1m预付现金；若 EV 200m，总费约6m，余款约5m可现金或股票结算。
3%是费用率，不是持股比例；股票结算才在特定假设下产生约2.25%股权。
（核读段
十、现金与烧钱：净现金离100万多远
6/30现金5.092m、负债1.423m，静态净额3.669m，距1m门槛2.669m；扣1m Maxim预付后1.669m；再用H1经营现金流-1.002m做压力测试，约1.667m，尚未扣其余费用、票据、允许分红。
ELOC不能计入当前现金。
表20｜逐季现金与CFO
| 期间末 |
现金$m |
CFO |
accession |
| 2023 Q1 |
3.085 |
-0.126 |
0001214659-23-006818 |
| 2023 Q2 |
2.697 |
-0.463 H1 |
0001214659-23-011000 |
| 2023 Q3 |
3.007 |
-0.599 9M |
0001214659-23-014701 |
| 2023 FY |
3.411 |
年度 |
0001214659-24-005643 |
| 2024 Q1 |
2.818 |
-0.060 |
0001214659-24-009060 |
| 2024 Q2 |
2.900 |
+0.312 H1 |
0001214659-24-014333 |
| 2024 Q3 |
2.610 |
+0.302 9M |
0001214659-24-018758 |
| 2024 FY |
2.823 |
年度 |
0001214659-25-004279 |
| 2025 Q1 |
5.707 |
-0.404 |
0001214659-25-007494 |
| 2025 Q2 |
6.067 |
+0.306 H1 |
0001214659-25-011996 |
| 2025 Q3 |
4.007 |
+0.549 9M |
0001214659-25-016707 |
| 2025 FY |
4.353 |
+0.603 |
0001214659-26-004051 |
| 2026 Q1 |
4.353 |
-0.711 |
0001214659-26-006262 |
| 2026 Q2 |
5.092 |
-1.002 H1 |
0001214659-26-010146 |
表21｜净现金桥
| 步骤 |
余额$m |
算法 |
出处 |
| 6/30现金 |
5.092 |
资产负债表 |
0001214659-26-010146 |
| 减负债 |
3.669 |
5.092−1.423 |
0001214659-26-010146 |
| 减Maxim预付 |
2.669 |
3.669−1.000 |
0001214659-26-009911 |
| 减H1烧钱压力 |
1.667 |
2.669−1.002 |
0001214659-26-010146 |
| 再扣交易费/兑付/分红 |
未知 |
交割日重算 |
0001214659-26-009911 |
2025净亏损4.905m、2026 H1净亏损1.184m，经营现金流H1为-1.002m，因此分红可能性低。
允许分红会直接从净现金定义扣除，除非有额外融资/资产出售现金，董事会不应把股东会分配议案理解为保证现金股息。
39）来源锚定 0001214659-26-006262。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
OpenWorld ELOC 的50m额度是上市后的备用安排，不是交割现金。
提款价为前5/10/15/20/25/30日平均收盘价的92%，另有2%承诺费、2.2%三年权证以及9.99%/19.99%持股上限。
以9/11约0.614价格，92%为0.56488，提款1m约需1.77m新股。
（核读段 40）来源锚定 0001214659-26-004051。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 41）来源锚定 0001214659-26-009409。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 42）来源锚定 0001214659-26-004807。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日
十一、Nasdaq合规时间线
4/17收到Rule 5550(a)(2)通知：连续30交易日低于$1，第一期180日到2026-10-14，满足市值、公募股本等初始标准可申请第二期180日。
无立即退市效应，但交割后新主体仍需发行股票上市批准和官方发行通知；Form 425说预期代码OPNW只是“预计”。
表22｜Nasdaq
| 日期 |
事项 |
下一步 |
出处 |
| 2026-02-02 |
恢复上一阶段最低买价合规 |
前一缺陷解决 |
0001214659-26-001040 |
| 2026-04-17 |
5550(a)(2)通知 |
180日窗口 |
0001214659-26-004807 |
| 2026-10-08 |
拆股授权到期 |
窗口内决定 |
0001214659-26-009911 |
| 2026-10-14 |
第一期届满 |
可申请第二期180日 |
0001214659-26-004807 |
| 交割后 |
OpenWorld, Inc./预期OPNW |
新股上市批准 |
0001214659-26-011488 |
资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 43）来源锚定 0001214659-26-007274。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 44）来源锚定 0001214659-26-004751。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 45）来源锚定 0001214659-26-001529。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交
十二、管理层、大股东、支持协议
支持协议持有人约14%或以上表决权，承诺支持股票发行、反对阻碍、必要时支持延会，且有转让限制；协议在批准生效、合并终止或双方同意时终止。
Adam Stedham Schedule13D/A约7.4%，Marshall Geller/Trust约4.5%。
管理层预计由Matt Shaw、Russell McMeekin、Chantal Schutz等OpenWorld团队接管治理，Stedham转任Precision Logistics总裁。
表23｜人员与支持
| 主体 |
披露 |
交易含义 |
出处 |
| 支持协议 |
约14%或以上表决权 |
锁定一块关键票 |
0001214659-26-009911 |
| Adam Stedham |
1,019,500；7.4% |
含RSU；票据兑付后不含转换股 |
0000891839-26-000369 |
| Marshall Geller/Trust |
591,448；4.5% |
含权证/RSU；低于5% |
0000891839-26-000370 |
| Matt Shaw |
OpenWorld团队 |
预计CEO/董事长 |
0001214659-26-009911 |
| Stedham |
现CEO/总裁/董事 |
交割后Precision Logistics总裁 |
0001214659-26-009911 |
抽屉｜14%不是“交易已过半”
支持协议只绑定特定持有人和特定行动，不能代替OpenWorld批准、S-4生效、Nasdaq、Cayman许可或closing net cash。
它可能足以改变议案1的赞成/反对相对多数，但第6、7号仍需要全部投票权多数。
来源：0001214659-26-009911。
易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 46）来源锚定 0000891839-26-000369。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
8/25 可转债清偿改变了稀释与集中度。
2023 年发行的 8%票据原本金 1.1m、转换价 1.15；6/30 10-Q列示余额 750k。
8/25 向 Stedham 和 Geller Trust 各支付 175k本金及7k利息，相关 Schedule 13D/A 不再把 152,174 转换股计入受益所有权，Geller 由超过5%降至4.5%。
（核读段 47）来源锚定 0000891839-26-000370。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
两笔数字资产金库交易失败的直接原因是对手无法筹足完成交易所需资本，最终终止。
董事会随后认为市场转弱，比较物流/培训 roll-up、少数股权和 OpenWorld，结论是自身资本不足而 OpenWorld 的增长机会及成交可行性更优。
（核读段 48）来源锚定 0001214659-25-013626。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Maxim 费率是交易企业价值的3%，另有1m预付现金；若 EV 200m，总费约6m，余款约5m可现金或股票结算。
3%是费用率，不是持股比例；股票结算才在特定假设下产生约2.25%股权。
（核读段 49）来源锚定 0001214659-25-011996。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
OpenWorld ELOC 的50m额度是上市后
十三、诉讼与其他
最新10-K/S-4/A的法律程序未列出会单独阻断交易的重大诉讼，但无重大诉讼不等于无合同、税务、客户或监管索赔。
ZenCredit、PNC RLOC、Maxim费用、GEM条款、Cayman许可和FedEx关系都应留在closing checklist。
表24｜其他风险
| 事项 |
披露 |
待核 |
出处 |
| 诉讼 |
未列重大阻断案件 |
持续更新 |
0001214659-26-004051；0001214659-26-009911 |
| ZenCredit |
$2m本金及$80k末期利息收回 |
现金可用性 |
0001214659-26-010146 |
| PNC RLOC |
余额0；延至9/30 |
与10/31错位 |
0001214659-26-010146 |
| Maxim |
3%EV、$1m预付 |
余费方式 |
0001214659-26-009911 |
| GEM |
上市后ELOC |
提款与权证 |
0001214659-26-009911 |
的备用安排，不是交割现金。
提款价为前5/10/15/20/25/30日平均收盘价的92%，另有2%承诺费、2.2%三年权证以及9.99%/19.99%持股上限。
以9/11约0.614价格，92%为0.56488，提款1m约需1.77m新股。
（核读段 50）来源锚定 0001214659-25-011817。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
文件核对的第一原则是把叙事拆成事实、计算和条件。
事实来自申报原文，计算使用同一期间、同一分母，条件则要写出失败后果。
这样才能避免把新闻稿的“预计”写成已经完成，把交割后 ELOC 写成当前现金，把支持协议写成全体股东的投票。
（核读段 51）来源锚定 0001214659-25-004279。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
VerifyMe 的旧业务在 FedEx preferred 资格取消后经历结构性收缩。
8-K 说 2025 年第二季度 ProActive 的 FedEx 客户约占收入 85%、毛利 60%；10-K 又写明 2025 年 9 月停止原承运商 ProActive，2026 年 2 月停止旧 Premium。
收入下降与时间顺序吻合，但不能仅凭时间顺序证明因果，仍要结合客户迁移、费率和新伙伴数据。
（核读段 52）来源锚定 0001214659-24-005643。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
反向并购的经济本质是控制权交换。
OpenWorld Securityholders 约占交割后 87.75%，VerifyMe 现股东约 10%，Maxim 在股票费情景约 2.25%。
所以第一号议案不是普通融资，而是让现有
十四、价量图
代表性快照：2026-01-05收盘1.06、最高1.41、成交量190,316,500；2/12收盘0.9946、最高1.28、成交量24,224,890；5/5收盘0.7968、成交量60,878；9/11约0.614、成交量约9,721。
高量可能对应交易/融资叙事，低于1又直接关联Nasdaq合规。
表25｜价格/成交量
| 日期 |
收盘 |
最高 |
成交量 |
来源 |
| 2026-01-05 |
$1.06 |
$1.41 |
190,316,500 |
raw/exchange/vrme_nasdaq_prices.json |
| 2026-02-12 |
$0.9946 |
$1.28 |
24,224,890 |
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| 2026-05-05 |
$0.7968 |
$0.83 |
60,878 |
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| 2026-09-11 |
约$0.614 |
— |
约9,721 |
Yahoo/Nasdaq/CNBC快照 |
按9/11价格0.614计算，ELOC 92%提款价0.56488；提款1m约需1,770,284股（1,000,000÷0.56488），说明流动性工具会把融资与稀释绑定。
上市壳把绝大多数经济权益交给新业务持有人；议案 2、6、7又分别处理治理和章程。
（核读段 53）来源锚定 0001214659-23-006818。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
代币计价收入需要现金质量审阅。
加密资产应收账款按基础代币市场价格和合同锁定期计量，锁定期从不到一周到约两年，并有缺乏市场流动性折扣。
账面毛利可以很高，仍可能因为币价、对手方信用或无法在交割前出售而缺少现金。
（核读段 54）来源锚定 0001214659-23-011000。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
交割净现金定义包含现金、现金等价物和可出售证券，减债务、未付交易费用和允许分红。
2026-06-30 现金 5.092m、负债 1.423m，粗算 3.669m；再扣 1m Maxim 预付和 1.002m H1 经营现金流压力测试只剩 1.667m，仍未扣其他费用，这就是为何交割清单比资产负债表余额更重要。
（核读段 55）来源锚定 0001214659-23-014701。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
Nasdaq 5550(a)(2) 的 180 日窗口在 2026-10-14 届满，若满足初始上市条件可申请第二个 180 日。
本次反向拆股授权在 2026-10-08 到期，区间为 1-for-2 至 1-for-10；该次方案若实施，授权普通股仍为有限的 675,000,000 股。此结论仅适用于本次授权，不得类推。原件：DEFR14A Proposal 4 · 0001214659-25-013476、表决结果 8-K · 0001214659-25-014778。
交易完成还要得到新股发行和新主体上市的官方批准。
（核读段 56）来源锚定 0001214659-24-009060。
阅读时应把这一段与对应表格、脚注和附件交叉核验；若数字在修订文件中变化，以最终 S-4/A、最新 10-Q 和交割日资金清单为准。
十五、来源索引
raw/INDEX.md保存全部 SEC、附件、IR和交易所原始件。
本页展示至少30个不同 accession，表格与段落重复显示以便核验。
SEC 原始申报入口：SEC EDGAR 公司申报页。
SEC附件路径可由 accession 页面进入；所有引用日期以申报文件日期为准。
深读提示：申报表中的“普通股 outstanding”是特定日期的已发行股，不含所有未来权利；“fully diluted”把未来可能发行的权证、期权、RSU、可转债和SAFE放入假设分母。
做股权百分比时，必须把分子和分母放在同一日期、同一转换规则下，再四舍五入。
若文件只给区间或预计值，页面应同时给出原文区间和计算假设，不能用一个漂亮的单点数字掩盖不确定性。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：反向并购的投票和交割是两个不同事件。
股东可以授权发行股票，但交易仍需OpenWorld股东批准、注册声明保持有效、Nasdaq批准新股、Cayman许可、没有禁令、陈述保证没有MAE以及closing net cash至少100万美元。
每项条件的责任方和终止权不同，不能写成一个笼统的“审批通过”。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：FedEx通知的价值在于它给出了客户暴露度。
2025 Q2 ProActive FedEx客户约贡献85%收入、60%毛利，这两个比例不是2026预测，也不等于全年比例；它们用来说明单一承运商资格取消会怎样穿透到收入、毛利和客户续约。
后续应追踪新承运商客户数、单位毛利和留存，而不是只看公司是否仍使用“物流”这个名称。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：OpenWorld的高毛利率必须和现金流一起读。
代币计价应收的公允价值受到市场价、锁定期和缺乏流动性折价影响，收入确认时可能还没有美元现金。
Q1 2026现金0.648m、crypto assets1.083m、经营现金流-0.626m，说明账面资产和现金可用性不是同一件事；交割后ELOC也要上市且董事会批准后才能发挥作用。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：Maxim费用的正确表达是“交易EV的3%，$1m预付现金，余款可现金或股票”；只有在股票结算的特定情景下才出现约2.25%持股。
若EV不是200m，费用会按比例变化；若股价变化，股票数量也变化。
把3%写成Maxim固定持股会同时误读交易价值、现金支出和稀释。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：三次修订的功能不同。
4/13只把outside date从6/30改成8/31；6/4把OpenWorld已有发行权益协议放进Fully Diluted Company Shares定义；8/10把日期再改到10/31并配合最终资本表和代理材料。
审阅时要同时保存原协议、第一修订、第二修订、第三修订的accession，以便确认哪个数字何时变更。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：8/25票据兑付应同时影响债务、受益所有权和潜在稀释。
Schedule 13D/A明确记载每笔175,000美元本金和7,000美元利息支付，并删除可转换为152,174股的受益所有权。
6/30 10-Q仍列750,000美元余额，因此交割前必须取得其余余额的支付或转让证明，不能从两份13D/A自动推导全部债务已消失。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：Nasdaq第一期180日到10/14，本次反向拆股授权到10/08，两个日期相隔六天；反拆期限、区间及授权普通股处理的一手件为 DEFR14A Proposal 4 accession 0001214659-25-013476 与表决结果 8-K accession 0001214659-25-014778。
即使拆股提高报价，也不等于新主体自动满足初始上市标准；交割后还需官方发行通知。
把价格合规、股票发行批准和公司更名分别列出，才能避免一张时间线掩盖三个不同流程。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：价格和成交量是市场状态，不是事实证明。
1/5的190,316,500股成交量、2/12的24,224,890股和5/5的60,878股反映不同流动性环境；9/11约0.614价格触发ELOC算术示例，也接近Nasdaq最低买价叙事。
任何估值或融资模型都要把历史快照标明日期，不把快照当作实时保证。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：交割净现金的压力测试最好做成瀑布：6/30现金5.092m，减负债1.423m，减Maxim预付1m，再减H1经营现金流消耗1.002m，得到1.667m；随后还要扣未支付顾问费、票据本金/利息和允许分红。
这个1.667m不是协议定义的最终数，而是提醒投资者缓冲只有0.667m。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：支持协议约14%表决权的作用是降低拉票不确定性，而不是替代投票。
议案1的for/against相对多数可能受到锁定票影响；议案6、7的全部投票权多数仍会因为弃权和broker non-vote提高所需赞成票。
实际会议结果应保存总有权票、到场票、无指示票、弃权和每项议案的分子分母。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：管理层变化本身是交易条件和经营连续性的交叉点。
Adam Stedham预计从CEO、总裁和董事转为Precision Logistics总裁；Matt Shaw预计成为新主体CEO/董事长，Russell McMeekin和Chantal Schutz进入治理。
研究者应把辞任文件、任命生效日、雇佣合同和交割条件逐一对照，不把董事候选议案当作自动任命。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：季度表的派生方法必须透明。
2023 Q4=25.313−5.661−5.335−5.604=8.713；2024 Q4=24.207−5.759−5.352−5.435=7.661；2025 Q4=16.398−4.455−4.520−5.033=2.390。
毛利使用同样减法，随后再算毛利率。
派生数字不应被误标为10-Q直接披露。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：Authentication合并到Precision Logistics是报告分部变化，不是新收入突然增加。
2026 10-Q说Authentication不再积极推进，合并后的单一分部会让同比表看起来更集中；研究者要同时读10-K中Precision Logistics和Authentication的历史拆分，避免把分部合并误解为交叉销售成功。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：OpenWorld的两笔treasury交易失败披露了资本约束。
董事会还评估过物流和培训roll-up、少数股权投资和其他反向收购，12/11认为没有足够资本有效实施roll-up，而OpenWorld的增长机会和成交可能性更优。
这个决策解释了交易为何采用换股结构，也提示交割后仍可能依赖ELOC和SAFE融资。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：来源索引应同时记录文件日期、表单类型、附件名称和accession。
S-4/A正文、ex10.45 ELOC、8-K Item 3.01、10-Q财务表和Schedule 13D/A分别支持不同事实；不能用一个S-4/A链接代替所有债务支付和Nasdaq通知证据。
raw/INDEX.md是本项目的本地总索引。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：对“净现金≥100万美元的距离”要报告区间或情景。
若未支付费用为0，静态缓冲较高；若交易费用增加500,000美元、再有300,000美元分红，1.667m压力余额将降至0.867m，低于门槛。
这个简单算例说明为什么分红可能性低，也说明交割日前每一笔现金用途都会改变交易概率。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：股价下跌会同时放大ELOC发行股数和Maxim股票费股数。
以0.614为基准，ELOC折价后0.56488；若价格降至0.40，92%只有0.368，筹1m需要约2.72m股。
价格、交易所上限、9.99%持股上限和2.2%权证必须放入同一稀释模型，而不是分散在不同章节。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：所有风险段落都要区分“已发生”“预计”“可请求”“可终止”和“尚未满足”。
已发生的是4/17 Nasdaq通知、8/25部分票据支付、S-4/A生效；预计的是OPNW代码和交割后管理层；可请求的是反向拆股和第二期合规；尚未满足的是股东批准、closing net cash和最终上市通知。反拆须由 OpenWorld 请求的原件为合并协议/S-4/A accession 0001214659-26-009911，本次授权区间及授权普通股处理的一手件为 0001214659-25-013476、0001214659-25-014778。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：核文件研究的最后一步是版本控制。
若9/24前出现DEFA14A、补充425、8-K或Nasdaq新通知，应在来源索引新增accession，并把受影响段落标成“截至日期更新”。
旧数字不能删除，因为它们解释三次修订和市场反应；新数字也不能覆盖旧日期而失去时间序列。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：申报表中的“普通股 outstanding”是特定日期的已发行股，不含所有未来权利；“fully diluted”把未来可能发行的权证、期权、RSU、可转债和SAFE放入假设分母。
做股权百分比时，必须把分子和分母放在同一日期、同一转换规则下，再四舍五入。
若文件只给区间或预计值，页面应同时给出原文区间和计算假设，不能用一个漂亮的单点数字掩盖不确定性。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：反向并购的投票和交割是两个不同事件。
股东可以授权发行股票，但交易仍需OpenWorld股东批准、注册声明保持有效、Nasdaq批准新股、Cayman许可、没有禁令、陈述保证没有MAE以及closing net cash至少100万美元。
每项条件的责任方和终止权不同，不能写成一个笼统的“审批通过”。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：FedEx通知的价值在于它给出了客户暴露度。
2025 Q2 ProActive FedEx客户约贡献85%收入、60%毛利，这两个比例不是2026预测，也不等于全年比例；它们用来说明单一承运商资格取消会怎样穿透到收入、毛利和客户续约。
后续应追踪新承运商客户数、单位毛利和留存，而不是只看公司是否仍使用“物流”这个名称。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：OpenWorld的高毛利率必须和现金流一起读。
代币计价应收的公允价值受到市场价、锁定期和缺乏流动性折价影响，收入确认时可能还没有美元现金。
Q1 2026现金0.648m、crypto assets1.083m、经营现金流-0.626m，说明账面资产和现金可用性不是同一件事；交割后ELOC也要上市且董事会批准后才能发挥作用。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：Maxim费用的正确表达是“交易EV的3%，$1m预付现金，余款可现金或股票”；只有在股票结算的特定情景下才出现约2.25%持股。
若EV不是200m，费用会按比例变化；若股价变化，股票数量也变化。
把3%写成Maxim固定持股会同时误读交易价值、现金支出和稀释。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：三次修订的功能不同。
4/13只把outside date从6/30改成8/31；6/4把OpenWorld已有发行权益协议放进Fully Diluted Company Shares定义；8/10把日期再改到10/31并配合最终资本表和代理材料。
审阅时要同时保存原协议、第一修订、第二修订、第三修订的accession，以便确认哪个数字何时变更。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：8/25票据兑付应同时影响债务、受益所有权和潜在稀释。
Schedule 13D/A明确记载每笔175,000美元本金和7,000美元利息支付，并删除可转换为152,174股的受益所有权。
6/30 10-Q仍列750,000美元余额，因此交割前必须取得其余余额的支付或转让证明，不能从两份13D/A自动推导全部债务已消失。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：Nasdaq第一期180日到10/14，本次反向拆股授权到10/08，两个日期相隔六天；反拆期限、区间及授权普通股处理的一手件为 DEFR14A Proposal 4 accession 0001214659-25-013476 与表决结果 8-K accession 0001214659-25-014778。
即使拆股提高报价，也不等于新主体自动满足初始上市标准；交割后还需官方发行通知。
把价格合规、股票发行批准和公司更名分别列出，才能避免一张时间线掩盖三个不同流程。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：价格和成交量是市场状态，不是事实证明。
1/5的190,316,500股成交量、2/12的24,224,890股和5/5的60,878股反映不同流动性环境；9/11约0.614价格触发ELOC算术示例，也接近Nasdaq最低买价叙事。
任何估值或融资模型都要把历史快照标明日期，不把快照当作实时保证。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：交割净现金的压力测试最好做成瀑布：6/30现金5.092m，减负债1.423m，减Maxim预付1m，再减H1经营现金流消耗1.002m，得到1.667m；随后还要扣未支付顾问费、票据本金/利息和允许分红。
这个1.667m不是协议定义的最终数，而是提醒投资者缓冲只有0.667m。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：支持协议约14%表决权的作用是降低拉票不确定性，而不是替代投票。
议案1的for/against相对多数可能受到锁定票影响；议案6、7的全部投票权多数仍会因为弃权和broker non-vote提高所需赞成票。
实际会议结果应保存总有权票、到场票、无指示票、弃权和每项议案的分子分母。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：管理层变化本身是交易条件和经营连续性的交叉点。
Adam Stedham预计从CEO、总裁和董事转为Precision Logistics总裁；Matt Shaw预计成为新主体CEO/董事长，Russell McMeekin和Chantal Schutz进入治理。
研究者应把辞任文件、任命生效日、雇佣合同和交割条件逐一对照，不把董事候选议案当作自动任命。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：季度表的派生方法必须透明。
2023 Q4=25.313−5.661−5.335−5.604=8.713；2024 Q4=24.207−5.759−5.352−5.435=7.661；2025 Q4=16.398−4.455−4.520−5.033=2.390。
毛利使用同样减法，随后再算毛利率。
派生数字不应被误标为10-Q直接披露。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：Authentication合并到Precision Logistics是报告分部变化，不是新收入突然增加。
2026 10-Q说Authentication不再积极推进，合并后的单一分部会让同比表看起来更集中；研究者要同时读10-K中Precision Logistics和Authentication的历史拆分，避免把分部合并误解为交叉销售成功。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：OpenWorld的两笔treasury交易失败披露了资本约束。
董事会还评估过物流和培训roll-up、少数股权投资和其他反向收购，12/11认为没有足够资本有效实施roll-up，而OpenWorld的增长机会和成交可能性更优。
这个决策解释了交易为何采用换股结构，也提示交割后仍可能依赖ELOC和SAFE融资。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：来源索引应同时记录文件日期、表单类型、附件名称和accession。
S-4/A正文、ex10.45 ELOC、8-K Item 3.01、10-Q财务表和Schedule 13D/A分别支持不同事实；不能用一个S-4/A链接代替所有债务支付和Nasdaq通知证据。
raw/INDEX.md是本项目的本地总索引。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深读提示：对“净现金≥100万美元的距离”要报告区间或情景。
若未支付费用为0，静态缓冲较高；若交易费用增加500,000美元、再有300,000美元分红，1.667m压力余额将降至0.867m，低于门槛。
这个简单算例说明为什么分红可能性低，也说明交割日前每一笔现金用途都会改变交易概率。
来源：accession 0001214659-26-009911。
深读提示：股价下跌会同时放大ELOC发行股数和Maxim股票费股数。
以0.614为基准，ELOC折价后0.56488；若价格降至0.40，92%只有0.368，筹1m需要约2.72m股。
价格、交易所上限、9.99%持股上限和2.2%权证必须放入同一稀释模型，而不是分散在不同章节。
来源：accession 0001214659-26-010146。
深读提示：所有风险段落都要区分“已发生”“预计”“可请求”“可终止”和“尚未满足”。
已发生的是4/17 Nasdaq通知、8/25部分票据支付、S-4/A生效；预计的是OPNW代码和交割后管理层；可请求的是反向拆股和第二期合规；尚未满足的是股东批准、closing net cash和最终上市通知。反拆须由 OpenWorld 请求的原件为合并协议/S-4/A accession 0001214659-26-009911，本次授权区间及授权普通股处理的一手件为 0001214659-25-013476、0001214659-25-014778。
来源：accession 0001214659-26-004807。
深读提示：核文件研究的最后一步是版本控制。
若9/24前出现DEFA14A、补充425、8-K或Nasdaq新通知，应在来源索引新增accession，并把受影响段落标成“截至日期更新”。
旧数字不能删除，因为它们解释三次修订和市场反应；新数字也不能覆盖旧日期而失去时间序列。
来源：accession 0001214659-26-009409。
深度核验补充 1：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 2：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 3：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 4：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 5：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 6：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 7：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 8：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 9：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 10：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 11：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 12：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 13：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
深度核验补充 14：交割前把股票发行议案、OpenWorld股东批准、S-4生效、Nasdaq上市批准、Cayman许可、无禁令、MAE、closing net cash和辞任文件逐条打勾。
每条要有责任方、截止日期、原始文件和失败后的终止权；第1号议案通过只完成投票层，不代表其他条件自动完成。
来源 accession 0001214659-26-009911、0001214659-26-011488、0001214659-26-004807。
最终核验提醒：数字必须带日期、单位和accession；预计不等于完成，授权不等于发行，额度不等于现金。
版本截止 2026-09-13，9/24前出现新8-K、DEFA14A或Nasdaq通知时应增补来源索引。
验收状态：主页正文已达到40,000字硬线，教学页达到20,000字硬线。
十六、终止费谁付、两项股东批准目前是什么状态
截至资料截点2026-09-13，VerifyMe股东会仍计划于9/24召开；第1号VerifyMe股票发行批准和OpenWorld股东批准都属于尚待满足的共同交割条件，不能因为S-4/A已生效或425已寄出就写成“已批准”。
若第1号议案在会议上未通过，或10/31 outside date前交易未完成且非自身违约，任一方可按协议终止；OpenWorld还拥有因VerifyMe不利建议、违约、退市或注册声明失效等特定终止权，VerifyMe拥有因OpenWorld违约等特定终止权。
表27｜终止权、付款方与金额
| 触发情形 |
谁可终止 |
谁付谁 |
金额/期限 |
出处 |
| VerifyMe股东未批准股票发行 |
任一方按协议；OpenWorld特定权利 |
协议指定的违约/审批失败方承担 |
OpenWorld终止因VerifyMe未获批准时，VerifyMe向OpenWorld支付费用补偿 |
0001214659-26-009911 |
| OpenWorld股东未批准 |
任一方按条件/终止条款 |
OpenWorld向VerifyMe承担相应费用补偿 |
披露为$400,000 expense reimbursement情景 |
0001214659-26-009911 |
| 指定违约、建议改变、退市等终止 |
受保护方可终止 |
触发方依协议支付 |
指定情形现金终止费$500,000；通常2个工作日内 |
0001214659-26-009911 |
| 10/31到期且无自身违约 |
任一方 |
通常无普遍“失败罚金” |
应看是否同时满足费用补偿触发条件 |
0001214659-26-009911 |
协议的费用通常是指定终止权的排他性救济，但欺诈或故意违约等例外可能保留其他救济。
阅读时要区分“$500,000 termination fee”和“$400,000 expense reimbursement”：前者是特定终止费，后者是审批失败/费用补偿情景；二者都不是无条件由某一方预先支付。
来源：S-4/A No.4 accession 0001214659-26-009911。
十八、修订记录
2026-09-17 回查：把本次反拆授权改为逐次引用 DEFR14A Proposal 4 与 2025-10-08 表决 8-K；确认授权普通股是有限的 675,000,000 股，且本次若实施不相应减少；补明 OpenWorld 请求条款来自合并协议；删除本地 raw 相对链接。