VRME 股本结构与转售限制 · Claude 轨

只回答一件事：截至今天总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被限制、什么时候解除；如果现在能卖的都倒进市场，公众流通盘有多大。

截止口径写死：EDGAR 于 2026-09-17 07:38 UTC 复取，全量仍 827 份、最新一份仍是 2026-09-09 的 425，9/9 之后无任何新申报（基底对账：filings.files[] 为空数组，无历史分片，recent 一批即全量；其中本页逐份读过正文并按 accession 引用的为 21 份，其余只核元数据；10 份主文件为 PDF 未转文本）；在外股数取最新披露 2026-08-07 数（Q2 10-Q 封面与 424B3 记录日一致）；价量取 Nasdaq 官方日线至 2026-09-16 收盘 $0.6725（CNBC 同日 $0.6725 印证）。本页是独立专项，不改已定稿的深研页。

结论先行：今天 VRME 一共 13,165,196 股在外，其中 11,565,039 股（87.85%）在非关联方手里、现在就能自由卖；剩下 1,600,157 股（12.15%）在董事和高管手里，受 Rule 144 量限，而且在 9/24 发股议案通过前还被股东支持协议锁着转让。今天没有任何未到期的私募锁定期、没有可转债、没有 ATM、没有 ELOC，1,555,207 份权证全部深度价外（加权行权价 $3.95）。

真正的变量不在今天，在交割日：并购一旦完成，总股本一次跳到 137,347,457 股（×10.4），公司自己披露其中 77,537,702 股是 Rule 144「受限证券」，其余 59,809,755 股当天即可自由交易——是今天自由流通盘的 5.17 倍，而过去 20 个交易日 VRME 日均只成交 47,808 股。同一天，自由流通占总股本的比例会从 87.85% 掉到 43.55%，控股方（Matthew Shaw 系）手里的股份最早要到交割后 12 个月才能凭注册权申请登记转售。

A · 现状：可自由卖 / 受限
11,565,039 / 1,600,157
87.85% / 12.15%（总 13,165,196）
B · 能卖的都倒进市场：公众流通盘（分子口径②含在外全部可售）
11,565,039 股
≈ $778 万；按 20 日均量 47,808 股需 242 个交易日消化（按中位量 28,921 股需 400 日）
C · 解锁阶梯（翻倍日 / 过半日）
交割日 T ×5.17
T 日自由流通 59,809,755；占比跌破一半至 43.55%；重新过半最早约 T+8 个月、注册权口径 T+12 个月
表外潜在股（今天不计入在外）
≈ 1.54 亿股（不含 GEM）
并购对价 1.2269 亿 + RSU/RSA 149 万 + OpenWorld 转换期权约 1,177 万 + 权证 156 万 + 计划新额度 1,618 万。GEM 的权证约 302 万与最高 2,746 万股提款已不再计入——OpenWorld 2026-09-14 通知终止、9/19 生效

1 · 最新股本口径

类别法定（授权）已发行库存股在外口径日 / 出处
普通股（面值 $0.001）675,000,00013,626,076460,88013,165,196已发行与库存股为 2026-06-30；在外为 2026-06-30 与 2026-08-07 同数。Q2 10-Q 0001214659-26-010146 资产负债表与封面；424B3 0001214659-26-010142 记录日
其中：未归属限制性股票（RSA）———70,000已计入在外，有投票权、不能卖；Geller、Goldberg 各 35,000，交割或 2026-10-09 孰早归属（424B3 p.238）
A 系列可转换优先股37,564,7670—0Q2 10-Q；2019 年已全部转股
B 系列可转换优先股850.85—0.85持有人 Claudio Ballard 遗产；可转 144,444 股普通股，仅对发股议案有表决权（424B3「Comparative Market Price」一节）
blockchain common stock拟 500,000,0000—0第 6 号议案，以交割为条件；公司明确交割时不发行（425 0001214659-26-011488）
反拆换算：本页所有 2020 年以前的数字都已按 2020-06-18 生效的 50 比 1 反向拆股换算（拆前 114,511,930 股 → 拆后约 2,290,239 股；10-K 权益变动表自 2019 年末起即以拆后口径列示为 2,232,112 股）。2020 年 6 月之后没有再拆过股（2020-08 以来各期封面在外股数连续，无比例跳变）。
并股 / 并股授权授权普通股是否同步变化该次的一手件
2020-06-18 生效，1-for-50（已实施）没有缩减，仍为 675,000,000 股。8-K Item 5.03 原文：「The Reverse Stock Split does not affect the total number of shares of Common Stock that the Company is authorized to issue.」并股前后 XBRL 授权股一致：2020-03-31 为 675,000,000，2020-06-30 为 675,000,0008-K 0001214659-20-005821（2020-06-22，Item 5.03，附 Ex 3.1 内华达章程修正证书，2020-06-17 向内华达州务卿提交）；并股前 10-Q 0001214659-20-004482；并股后 10-Q 0001214659-20-007200
2025-10-08 年会授权，1-for-2 至 1-for-10（尚未实施，授权 2026-10-08 到期）股东批准的授权条款写的是「without any corresponding change in the number of authorized shares」。这是授权条款，不是已发生的事实——若实施，授权股是否变化以届时提交的章程修正证书与 8-K Item 5.03 为准，本页不据此预设8-K 0001214659-25-014778（Item 5.07 第 4 号议案）

授权股性质：普通股有固定数额与面值（$0.001，675,000,000 股），不是 unlimited / 无面值。2019-03-31 至 2026-06-30 的每一期 10-Q / 10-K XBRL 授权数均为 675,000,000（SEC companyconcept us-gaap:CommonStockSharesAuthorized，2026-09-17 取）。本页没有使用「授权余量 ÷ 在外股」类指标。

2 · 逐块库存表：这 1,316.5 万股从哪来

方法：逐年读 10-K 的股东权益变动表（股数栏为在外口径），把 2019 年末到 2026-08-07 的每一笔增减归到来源块。逐项加总 = 13,165,196，零误差；每年的期末数也与当年 10-K 一一对上（2020 年末 5,596,877；2021 年末 7,196,677；2022 年末 8,951,035；2023 年末 10,123,964；2024 年末 10,539,441；2025 年末 13,071,601）。

上：按来源累计发行 13,922,422 股，减回购与注销 757,226 股（斜线）＝ 在外 13,165,196 股 横轴比例：每 100 万股 60 像素 2019前老股 2.23M 2020 可转债转股 0.84M 2020-06 公开发行 2.25M 2021-02 包销增发 1.75M 2022-04 私募 1.56M PeriShip 对价 0.31M Trust Codes 对价 0.35M 2025-01 权证行权 1.46M 2025-01 可转债转股 0.31M 2025 ATM 0.63M 股权激励/服务股 2.23M 回购/注销 下：A 情景——今天这 13,165,196 股谁能自由卖 非关联方·可自由卖 11,565,039（87.85%）关联方 1,600,157（12.15%）
数据来源：FY2020–FY2025 各年 10-K 股东权益变动表（XBRL R 页，accession 见第 10 章）；2026 上半年 RSU 发股见 Q2 10-Q 附注 5；关联方持股 1,600,157 股为 424B3 披露的记录日董事与高管合计可投票股数。
#块净入在外股数取得日价格当初性质今天是否受限依据
12019 年末以前的老股（LaserLock／OTCQB 时代）2,232,112≤2019-12-31不一（拆后口径）混合非关联方自由持有 >6 年，Rule 144(b)(1)
22020 可转债（2020 Debentures）转股 + 注销权证换股 + 配发股835,9212020 Q1 / 2020-06-22$1,992,000 债本金转 637,513 股（约 $3.12）；179,200 股为注销 2020 权证的对价；19,208 股随债配发私募，受限自由持有 >6 年；144(b)(1)
32020-06 转板 Nasdaq 公开发行（单位＝1 股＋1 份 $4.60 权证）2,254,8012020-06-19 定价$4.60/单位（2,173,913 单位＋超额配售 50,000＋承销服务股 30,888）S-1 注册（333-234155）自由注册发行；附带权证 2025-06-23 到期退市（25-NSE 0001354457-25-000562）
42021-02 包销增发1,750,0002021-02-11$5.30（1,650,000 股＋Maxim 行使超额配售 100,000）S-3 货架（333-251837）自由注册发行
52022-04 私募（普通股 880,208 ＋ 预融资权证行权 675,000）1,555,2082022-04-14$3.215/股（含一份 $3.215 普通权证）；预融资权证行权价 $0.001Reg D 506，受限非关联方自由转售登记 333-265852 于 2022-07-06 EFFECT；另持有 >4 年。其中 93,312 股由四位时任董事买入（关联方部分）
6收购 PeriShip 的股票对价305,4732022-04-22$1.0M ÷ 305,473 ≈ $3.27受限股自由持有 >4 年，144(b)(1)；卖方非关联方
7收购 Trust Codes 的股票对价353,4922023-03-01$650K ÷ 353,492 ≈ $1.84受限股自由持有 >3 年，144(b)(1)
8权证诱导：Armistice Capital 行权 2022 年 $3.215 权证1,461,8962025-01-15$3.215（毛收约 $470 万）S-3 注册（333-265852）自由8-K 0001214659-25-000531；股份已注册
92023 年 8% 可转债转股（本金 $350K）313,5202025-01-21转股价 $1.15（350,000÷1.15＝304,348；多出 9,172 股推测为利息折股，未单独披露）3(a)(9)/4(a)(2)自由持有期可回溯至 2023-08-25 债券发行日，>1 年
10ATM（Roth，额度 $15.8M）628,4322025 年内净得 $483K，均价约 $0.77S-3 货架（333-284562）自由注册发行；ATM 已于 2026-02-16 终止
11股权激励与服务股（RSA/RSU/员工购股/服务股，2020–2026）2,231,5672020–2026-06-19授予日公允价 $0.95–$1.57 不等；服务股无现金多数 S-8 注册部分受限非关联方自由；董事高管所持属关联方（见第 3、4 章）；其中 70,000 股 RSA 未归属不可卖
—回购（2021–2025 共五年）−736,3292021–2025———转入库存股；并购过渡期禁止回购（并购协议 §6.01(b)(iii)(D)）
—注销−20,8972020、2023———10-K 权益变动表
合计＝在外13,165,196与 Q2 10-Q 封面及 424B3 记录日一致
抽屉：股权激励块逐年拆分，以及 2026 年那两笔发股
年份RSARSU（扣税后）员工购股（出自库存）服务股合计
2020267,50015,000—10,944293,444
202156,971——9,77466,745
202229,688—53,89530,000113,583
2023499,444123,98970,047133,654827,134
2024140,00094,68821,889180,000436,577
202570,000210,489—120,000400,489
2026 H1—93,595——93,595
合计2,231,567

2026 年两笔：01-02 因 70,773 份 RSU 归属发出 47,464 股（其中 19,271 股出自库存、扣税 23,309 股）；06-19 因 68,028 份 RSU 归属发出 46,131 股（其中 1,297 股出自库存、扣税 21,897 股）。两笔都是 2020 计划下的归属，并购协议 §6.01(b)(iv) 明文允许。Q2 10-Q 附注 5

2020 计划累计授权额度 4,069,100 股（经 2022、2023、2024 三次修订）；第 4 号议案拟再加 16,182,541 股。S-8 注册：2020-10-16、2021-08-27、2022-06-23、2023-06-23、2024-06-07 共五份。

今天这张库存表里，没有一块还在锁定期内。最近一笔「当初受限」的发行是 2025-01-21 的可转债转股（持有期回溯到 2023 年），最近一笔私募是 2022 年 4 月。2025 年以来的新增股份要么是注册发行（权证行权、ATM），要么是 S-8 下的激励股。非关联方手里不存在「半年／一年后才能卖」的块。

3 · 在谁手里

持有人群体股数占在外口径与出处
董事与高管（关联方，8 人）1,600,15712.15%记录日 2026-08-07 可投票股数，424B3 p.127。不含 RSU、权证、已兑付的可转债
机构（13F，29 家）1,133,4618.61%二手口径：Nasdaq 机构持股页，多数为 2026-06-30 季报数；前几名 LPL Financial 199,351、SFE Investment Counsel 126,675、Geode 125,025、Vanguard 系合计约 229,686、State Street 77,359。13F 有 45 天滞后
其余公众（散户与未报 13F 者）≈ 10,431,578≈ 79.2%倒推：13,165,196 − 1,600,157 − 1,133,461
登记在册持有人1,393 户—424B3「Comparative Market Price」一节；不含街名持有的实益人
外部 5% 以上股东无—424B3 主要股东表未列任何外部 5% 持有人；EDGAR 上最近一份外部 13G 是 2018 年。Armistice 持有的 146 万份权证带 4.99% 持股上限
抽屉：逐人拆关联方持股（我按 13D 与委托书脚注倒推）
人身份实际在外股（可投票）另有（不计在外）出处
Adam StedhamCEO/总裁/董事440,908RSU 550,000（60 日内归属）＋已归属递延 RSU 28,59213D/A 0000891839-26-000369：8/25 可转债兑付后受益持有 1,019,500 股（7.4%）
Marshall Geller董事492,034递延 RSU 68,310；$3.215 权证 31,104含直接 52,000、未归属 RSA 35,000、Geller 信托 405,034。13D/A 0000891839-26-000370
Howard Goldberg董事284,352递延 RSU 89,310含未归属 RSA 35,000；424B3 p.238–239 脚注 7
Scott Greenberg董事长（交割后唯一留任）181,262递延 RSU 68,310；$3.215 权证 15,552；RSU 35,000含 Greenberg 信托 175,561；可转债 43,478 股已随 8/25 兑付消失
Fred G. Volk III指定高管73,108RSU 75,000（60 日内归属）424B3 脚注 3
David Edmonds董事69,445递延 RSU 50,217；RSU 35,000424B3 脚注 5
Jennifer ColaCFO0RSU 24,000；交割时授予并归属 RSA 130,000424B3 脚注 4
第 8 人（表中未单列）—≈ 59,048—倒推差额：1,600,157 − 以上合计 1,541,109

注意「60 日内归属」是以 2026-08-07 为基准、按预期交割时点推的；这些主要是业绩型 RSU，协议约定交割时不论业绩条件是否达成都加速归属。

4 · 转售限制逐条核

限制适用对象今天的状态何时解除依据
Rule 144 · 非关联方全部非董事高管的股东无实际限制：VRME 是满 90 日的报告公司，受限证券持有 6 个月（有当期公开信息）即可卖，满 1 年无条件。库存表里最近一笔受限发行在 2025-01已解除17 CFR 230.144(b)(1)、(d)(1)
Rule 144 · 关联方董事与高管 1,600,157 股量限：每人（含其控制的信托）每 3 个月最多卖「在外股 1% ＝131,652 股」与「申报前 4 个日历周的周均成交量」两者较高者。按 2026-08-17 至 09-11 这 4 周计，周均 237,273 股 → 每人每季上限约 237,273 股；另需 Form 144 与经纪商交易方式要求不解除——只要是关联方就一直受量限；离任满 90 日后按非关联方处理230.144(e)、(f)、(h)
股东支持协议的转让限制签约股东，合计约「14% 或以上」表决权，含全体董事高管锁定：签约方对支持协议股份有转让限制2026-09-24 发股议案获批即终止；或并购协议终止、或各方书面同意424B3 p.118；8-K 0001214659-26-001529；协议表格见 424B3 Annex D
未归属 RSAGeller、Goldberg 各 35,000 股不可卖交割日或 2026-10-09 孰早424B3 p.238–239
Reg S—不适用：库存表内无 Reg S 发行—各年 10-K、8-K 3.02
Lock-up / leak-out—今天无生效中的：2022-04 私募时董事高管签过 90 日 lock-up，早已届满；本次并购的公开件里未见对 OpenWorld 股东的 lock-up—8-K 0001214659-22-005392；424B3 全文检索「lock-up」
转售登记 EFFECT见右333-265852（2022 私募股与权证股）2022-07-06 生效；333-284561（Armistice $4.00 权证 1,461,896 股）2025-02-03 生效；333-284562（通用货架）2025-02-03 生效；S-4 333-295079 2026-08-12 生效—EFFECT 9999999995-25-000289／-000290、9999999995-26-002632
权证余量与 blocker1,555,207 份① Armistice 1,461,896 份，行权价 $4.00，2025-01-15 发、5.5 年期（约 2030-07），4.99% 持股上限，行权股已登记；② 93,311 份行权价 $3.215，2022 私募时董事所购（Geller 31,104、Greenberg 15,552 等），2027-10 左右到期。全部价外（股价 $0.6725）股价需 >$3.215 才有意义Q2 10-Q 附注 6；424B3 0001214659-25-001896；8-K 0001214659-22-005392
可转债—零：2023 年 $1.1M 可转债中 $350K 于 2025-01-21 转股，剩余 $750K 于 2026-08-25 到期以现金兑付已清零13D/A 0000891839-26-000369；FY2025 10-K
ATM—零：额度 $15.8M，只卖了 628,432 股（净 $483K），2026-02-16 终止已终止8-K 0001214659-26-001529 Item 1.02；Q2 10-Q 附注 6
货架（S-3 333-284562）公司发新股注册仍有效至约 2028-02；受 Form S-3 I.B.6「小额货架」约束（12 个月内发行额不超过公众流通市值的 1/3，今天约 $259 万）；但并购协议 §6.01(b)(iv) 禁止过渡期内发股（激励归属除外）交割或协议终止424B5 0001214659-25-003969；424B3 附件并购协议 §6.01(b)(iv)
ELOC—VRME 本身没有。GEM 的 $50M 协议签在 OpenWorld 名下、原定交割后 5 日内转给合并后公司——OpenWorld 已于 2026-09-14 发出终止通知，2026-09-19 生效，该通道不再存在—424B3「GEM Financing Agreements」；委托书补充第 1 号 0001214659-26-011766（2026-09-17）
Nasdaq 5635发行 >20% 与控制权变更1.2269 亿股对价须经第 1 号议案批准（5635(a)/(b)）；GEM 超过 19.99% 的发行须在上市后 90 日内另获股东批准（5635(d)）——随 GEM 终止（9/19 生效）不再适用9/24 表决；上市后 90 日424B3「Proposal No. 1」与「GEM Financing Agreements」
公众流通市值（SEC 口径）非关联方股份11,565,039 股 × $0.6725 ＝ $7,777,489—按 Form S-3 I.B.6 与 Rule 12b-2 的非关联方口径计算
Rule 144(i)「空壳公司」条款不适用。424B3 明确 VerifyMe 不构成空壳公司（按 ASC 805 做企业合并而非资本重组）。这一点很关键：若被认定为空壳，所有受限证券都要等「不再是空壳且满 12 个月并提交 Form 10 信息」才能用 144，锁定会长得多。424B3 p.93

5 · 表外潜在股：还没发、但会发的

工具潜在股数价格／条件何时可能变成在外股出处
并购对价（给 OpenWorld 股东与 SAFE 持有人）122,691,832换股比例 845.6119；Maxim 若收股票，从这里面出，不另加交割日424B3 封面、p.239
RSU/RSA 加速归属发股1,490,429业绩条件不论达成与否交割日424B3 p.239
OpenWorld 期权转为 VRME 期权≈ 11,771,000签约时 OpenWorld 期权共 13,920 股（已归属 4,388）× 845.6119；高管期权行权价 $168.67/OW 股 ≈ $0.1995/VRME 股——今天股价的 30%，深度价内交割后按原归属表（月度、3 年、1 年悬崖）逐步可行权；需 S-8 注册后行权股才可自由卖并购协议 Section 3.05(a)（424B3 附件）；424B3「Interests of OpenWorld Directors and Officers」期权表
2020 计划新增额度16,182,541第 4 号议案获批后授予424B3「Proposal No. 4」
GEM 权证≈ 3,021,644 → 0原条款：上市后全摊薄股本 2.2%；行权价＝上市首日收盘买价，6/12 个月可下调至前 5 日均价 105%不再发出（2026-09-19 终止生效）委托书补充第 1 号 0001214659-26-011766：「will not issue the GEM Warrant or any shares in payment of the commitment fee」
GEM 股权购买额度≤ 27,455,757 → 0原条款：自选定价期均价的 92%；19.99% 交易所上限；9.99% 持股上限；总额 $50M不再存在：OpenWorld 2026-09-14 发出终止通知，2026-09-19 生效委托书补充第 1 号 0001214659-26-011766
现有权证1,555,207$4.00 与 $3.215，全部价外股价大涨才会Q2 10-Q
B 系列优先股转股144,4440.85 股持有人选择Q2 10-Q；424B3

6 · 三种情景 A / B / C

A · 现状（2026-09-17）

分类股数占在外理由
自由流通 非关联方持股11,565,03987.85%全部为注册发行或持有期早已届满的股份（第 2、4 章）
受限 关联方持股（可投票、受 144 量限、受支持协议转让限制）1,530,15711.62%1,600,157 − 未归属 RSA 70,000
硬锁 未归属 RSA70,0000.53%交割或 2026-10-09 归属
合计13,165,196100%

B · 「能卖的都已倒进市场」

口径（写在消化天数表正上方）：
分子①「只算新增供给」＝ 今天 0 股（无 ATM、无 ELOC、无可转债、权证全部价外，关联方被支持协议锁定）；9/24 第 1 号议案通过后首季 1,094,679 股（口径：关联方按 Rule 144 每人每季顶格上限之和）；交割日 48,244,716 股（口径：公司披露交割后非受限 59,809,755 减今天已可售 11,565,039）。
分子②「含在外全部可售」＝ 今天 11,565,039 股（口径：全部非关联方在外股）；9/24 后首季 12,659,718 股（加关联方首季 144 上限）；交割日 59,809,755 股（口径：公司披露的交割后非受限股）。
分母＝ VRME 日成交量（数据源：Nasdaq 官方行情 API 日线，单源；抽核 CNBC 9/14 成交 27,682 股、Nasdaq 记 27,992 股，差 310 股，不改结论）；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日，合计 956,168 股。三档：含极值均值 47,808.4；剔极值均值 40,925.6（去掉最高 08-28 的 210,010 与最低 08-27 的 9,497，余 18 日）；中位数 28,920.5（第 10、11 位 27,992 与 29,849 的均值）。
节点 · 分子口径分子（股）含极值均值
47,808.4		剔极值均值
40,925.6		中位数
28,920.5
今天 · ① 只算新增供给00 日0 日0 日
今天 · ② 含在外全部可售11,565,039241.9 日282.6 日399.9 日
9/24 议案通过后首季 · ① 只算新增供给1,094,67922.9 日26.7 日37.9 日
9/24 议案通过后首季 · ② 含在外全部可售12,659,718264.8 日309.3 日437.7 日
交割日 T（条件性）· ① 只算新增供给48,244,7161,009.1 日1,178.8 日1,668.2 日
交割日 T（条件性）· ② 含在外全部可售59,809,7551,251.0 日1,461.4 日2,068.1 日

市值参考（$0.6725）：今天②＝$7,777,489；9/24 后首季②＝$8,513,660；交割日②＝$40,222,060。关联方首季 144 上限按「在外 1%＝131,652 股」与「2026-08-17 至 09-11 四个日历周的周均成交 237,273 股」取高：Stedham、Geller（含信托、不含 RSA）、Goldberg（不含 RSA）各 237,273，Greenberg 181,262、Volk 73,108、Edmonds 69,445、未列名第 8 人 59,048，合计 1,094,679。交割日两行用交割前成交量换算，只作量级参考。两种分子的差不是算错，是口径不同：今天①为 0、②为 242 日（含极值均值），不要把一个方法差异当成一个错误。

242 个交易日是什么概念？约等于一整年。也就是说，以 VRME 现在的成交量，光是今天已经在非关联方手里的 1,157 万股要全部换一次手，就需要一年。所以今天这只票的「流通盘大」并不意味着「流动性好」——恰恰相反，它的抛压来源不是锁定期解禁，而是成交太薄。

C · 解锁阶梯

自由流通股（实线）与总股本（虚线），纵轴为对数刻度 500万1000万 2000万5000万 1亿2亿 翻倍线：23,130,078 股（今天自由流通 ×2） 交割后过半线：68,673,729 股（总股本 50%） 1,157万 +109万（144 季度上限） T：5,981万（×5.17） 翻倍日；占比跌到 43.55% 6,090万 6,867万：重新过半 至多 1.37 亿（100%） 今天 9/179/24 议案通过交割日 T T+90 天T+约 8 个月T+12 个月 （条件性；预期 9/24 后不久，最晚 10/31） （假设关联方每季顶格按 144 卖） （注册权可要求登记） 横轴为事件序而非等比例时间。今天的总股本（1,317 万）与自由流通（1,157 万）两线很近，交割日两线同时跳升。
依据：今天口径见第 3、6A 节；交割日总股本与受限股 77,537,702 取自 424B3 风险因素「Following the merger, the combined company will have 137,347,457 shares ... Of these shares, 77,537,702 will be restricted securities」；T+90 天为三位离任董事转为非关联方满 90 日；注册权需求登记自交割满 12 个月起（424B3「Registration Rights Agreement」）。
节点发生什么自由流通股总股本自由流通占比标记
2026-09-17 今天现状11,565,03913,165,19687.85%已过半
2026-09-24（若第 1 号议案通过）支持协议终止 → 关联方可按 144 出售，首季上限合计约 1,094,679 股（不改变「无限制」股数）11,565,039（可卖上限 12,659,718）13,165,19687.85%—
2026-10-09（若届时仍未交割）Geller、Goldberg 的 70,000 股 RSA 归属（仍属关联方、受量限）11,565,03913,165,19687.85%—
交割日 T（条件性）发出 122,691,832 股对价＋1,490,429 股 RSU/RSA；非关联方的对价股当天可自由交易59,809,755137,347,45743.55%翻倍日（一步到 ×5.17）；占比跌破一半
T＋5 日GEM 协议转给合并后公司；上市首日发 GEM 权证约 302 万份 → 该节点取消（GEM 全套文件 2026-09-19 终止生效，不转让、不发权证、不发承诺费股份）不变不变——
T＋90 天Edmonds、Geller、Goldberg 离任满 90 天转为非关联方，其持股（含交割时结算的 RSU）约 1,088,668 股不再受量限。同日是 GEM 取得股东批准的期限——随 GEM 终止已不适用≈ 60,898,423137,347,45744.34%—
T＋约 8 个月（假设）若关联方每人每季顶格按 144 卖（交割后上限约为在外 1%＝1,373,475 股/人/季；Shaw 系合并算一人、Hernandez 一人、Stedham 一人），累计再放出约 777.5 万股≈ 68,673,729137,347,45750.00%过半日（最早）
T＋12 个月注册权协议下多数可登记证券持有人可要求 S-3/S-1 转售登记；登记生效后关联方股份可不受量限出售至多 137,347,457137,347,457至多 100%过半日（注册权口径）
持续OpenWorld 期权按月归属（约 1,177 万份、行权价约 $0.20）、2020 计划新额度 1,618 万（GEM 提款已随终止取消）另加另加—表外
「翻倍日」和「过半日」在这只票上是同一天、方向相反。交割日自由流通股数一次翻 5 倍多（翻倍日），但因为总股本同时翻 10.4 倍，自由流通占比反而从 87.85% 掉到 43.55%（跌破一半）。要重新回到「过半」，要么等控股方按 Rule 144 量限慢慢卖（最快约 8 个月），要么等交割满 12 个月走注册权登记。换句话说：交割后头几个月，市场上能交易的股票多了 5 倍，但公司的多数股权仍然在不能自由卖的人手里。

7 · 交割后的股本结构（条件性）

块股数是否受限（交割当日）依据
现有 VRME 股13,165,196非关联方自由；Stedham（留任高管）、Greenberg（留任董事）、Cola（留任 CFO）仍为关联方第 3、4 章
RSU/RSA 交割时发股1,490,429S-8 股；持有人多为董事高管424B3 p.239
Matthew Shaw 系（直接 5,073,671＋Webslinger 53,483,261＋Beech Holdings 5,919,283＋Webslinger 的 SAFE 1,296,323）65,772,538关联方，合并算一个 144 主体424B3 p.240 脚注 2
Gerard Hernandez（首席会计官）持股部分4,228,060关联方（另有 1,691,224 股为期权，不在对价股内）424B3 p.240 脚注 4
其余 OpenWorld 股东与 SAFE 持有人（自下而上倒推）52,691,234非关联方自由（424B3 p.84「对非 OpenWorld 关联方的股东而言，自生效时起即可自由交易」）122,691,832 − 65,772,538 − 4,228,060
合计在外137,347,457公司口径：受限 77,537,702 / 非受限 59,809,755
公司口径与自下而上口径差约 745 万股，我没法从公开件里闭合。按公司口径，交割日非受限 59,809,755 股；按我逐人倒推，「现有非关联方 11,565,039 ＋ OpenWorld 非关联方 52,691,234」＝ 64,256,273 股。差 4,446,518 股。最可能的解释是：OpenWorld 那边还有持股 10% 以上或兼任其他职务、被公司认定为关联方的股东（例如 COO Laura Haime 等未在持股表单列的人），或者公司把交割时发给董事高管的 RSU/RSA 全部算作受限。本页以公司口径 59,809,755 为主数，自下而上数作为上限参考。
抽屉：OpenWorld 期权为什么值得单独盯

并购协议 §3.05(a)（Capitalization）写明：签约日 OpenWorld 有 126,080 股已发行普通股（全部是限制性股份），另有购买 13,920 股的期权（其中 4,388 股已归属可行权）。按 845.6119 的换股比例，13,920 份 OpenWorld 期权约对应 11,771,000 份 VRME 期权。

委托书只披露了两位高管期权的行权价：$168.67/OpenWorld 股。按转换规则（行权价 ÷ 换股比例、向上取整到分）约为 $0.20/VRME 股，是今天股价 $0.6725 的 30%。如果其余期权行权价相近，这批期权交割后就是深度价内的潜在增发，按月归属、3 年、1 年悬崖。

注意：并购对价的「Fully Diluted Company Shares」用库藏股法计算期权，所以这 1,177 万份期权不在 122,691,832 股对价之内，是额外的。

出处：424B3 附件并购协议 Section 3.05(a)；424B3「Interests of OpenWorld Directors and Officers in the Merger」期权表；「Merger Consideration」一节 Fully Diluted Company Shares 定义

8 · 人话结论

  1. 今天的 VRME 没有「解禁炸弹」。1,316.5 万股里 87.85% 早就能自由卖，剩下 12% 在董事高管手里，受量限。没有私募锁定期、没有可转债、没有 ATM、没有 ELOC，权证全部价外。
  2. 今天的抛压来自成交太薄，不是来自解禁。自由流通盘 1,157 万股，按 20 日均量要 242 个交易日才换得完一轮；一笔 10 万股的卖单就相当于两天的成交。
  3. 9/24 之后董事高管的锁会松一格。支持协议在议案通过时终止，他们首个季度按 Rule 144 合计最多能卖约 109 万股——约等于 23 个交易日的全部成交量。
  4. 真正的结构变化在交割日。当天总股本 ×10.4，自由流通 ×5.17（5,981 万股），而公开件里没有对 OpenWorld 非关联方股东的锁定安排。
  5. 交割后控股权仍不可自由卖。Shaw 系约 6,577 万股是关联方股份，走 Rule 144 每季最多约 137 万股，或满 12 个月后走注册权登记。
  6. 交割后还有一层表外摊薄，但比原来少了一块。约 1,177 万份行权价约 $0.20 的 OpenWorld 转换期权、1,618 万股新激励额度；原先列在这里的 GEM 2.2% 权证（约 302 万股）与最高 19.99%（约 2,746 万股）折价提款已取消——OpenWorld 2026-09-14 通知终止、2026-09-19 生效。代价是合并后公司没有任何在手的外部融资通道。

9 · 不确定项

10 · 出处

件accession用途
EDGAR submissions（2026-09-17 07:38 UTC 复取）CIK 0001104038增量核对：827 份，最新 2026-09-09 的 425
10-Q Q2 20260001214659-26-010146股本口径、库存股、RSA/RSU/权证余额、ATM 终止
424B3 委托书/招股书0001214659-26-010142记录日股数、关联方持股、合并后持股、受限证券 77,537,702、自由交易表述、支持协议、注册权、GEM、并购协议 §3.05、§6.01
10-K FY2020–FY20250001214659-21-003448、-22-003917、-23-004301、-24-005643、-25-004279、-26-004051逐年权益变动表、收购对价、2020 可转债
424B4（2020-06 发行）0001214659-20-005806$4.60 单位价
424B5（2021-02 增发）0001214659-21-001583$5.30、1,650,000 股
8-K（2022-04 私募）0001214659-22-005392880,208 股＋675,000 预融资权证＋1,555,208 权证、$3.215、董事 90 日 lock-up
8-K（2025-01 权证诱导）0001214659-25-0005311,461,896 股 @ $3.215、新发 $4.00 权证
424B3（Armistice 转售）0001214659-25-001896333-284561、4.99% 持股上限
424B5（ATM）0001214659-25-003969333-284562 货架、$15,803,511
8-K（ATM 终止）0001214659-26-0015292026-02-16 终止；支持协议
SC 13D / 13D/A0000891839-26-000327、-000369、-000370Stedham、Geller 持股；可转债 8/25 兑付
8-K（2025 年会）0001214659-25-014778反向拆股授权
Nasdaq 官方行情 APIapi.nasdaq.com（2026-09-17 取）20 日量价；机构持股二手汇总
SEC Rule 14417 CFR 230.144(b)(1) 非关联方、(d)(1) 持有期、(e) 量限、(i) 空壳公司