一家研发故事讲完的公司，剩下三样东西：一堆现金、一笔自动到账的版税、一个想卖壳的老板。市值贴着净现金——按 1 倍现金买公司，所有科学故事白送。老板 2025 年 10 月起公开挂牌卖壳（藏在文件里，不发 PR）。
同一个月市场给上了一课：股价无理由暴涨 330%，公司两天后就以 $6.12 增发把行情打死。所以这票的全部纪律只有一句：pump 即离场。
现在的状态：今年二季度，压在普通股头上的 $582 万优先股"炸弹"被悄悄拆掉，壳更干净、更好卖了；8 月财报确认律师费在提速（流程活跃）；8 月下旬股价在零新公告下涨到 $3.78（持仓 +22%），已越过 $3.50 不追线。前方两个日期——10/10 公司重新获得增发弹药（危险窗），10/29 模型脉冲日（机会窗）；而 RenTec 只要再卖几百股就会从公开视野"消失"，那是收紧退出纪律的信号。
自己养得活自己。Takeda 被动版税 2025 年约 $3.0M（Q2'26 $0.7M，同比 +12%），覆盖大部分开销；季烧仅 ~$0.5M，现金跑道 3 年+，无持续经营疑虑——壳不会因为缺钱被迫贱卖。
老板在公开卖壳。"战略评估" 2025-10-10 首披——藏在融资文件的 Recent Developments 里，措辞是教科书反向并购语言；董事会四张金牌（诺奖 Kornberg / InMode 创始人 / Serum 系）从不做拉估值宣传——等的就是买家。
控盘人 Dmitry Genkin 生态。董事长＋单一最大股东 ≈9.4%[约]＋DNase 原始专利发明人，身边一圈自己的公司（下图）。低稀释动机真实——但不是承诺（02 章的教训）。
好的一面：老板 9.4% 普通股绑定＋控制原优先股股东，除非天上掉馅饼，一般不会自己稀释自己；卖壳成功他赚最多。
坏的一面（[推断]）：他放弃董事费、改按 ~$40万/年 领咨询费——一年咨询现金 ≈ 他直接持股的全部市值。"不卖壳也能持续领钱"的结构，可能延缓卖壳节奏——这是 03 章"时间价值消耗"（step11=C）的人物面注脚。
量级：FY2023→Q1'26 从 XBIO 流向 Genkin 私人网络的现金累计 ≈ $67 万（本人 $50 万＋Peri-Ness $17 万）；绝对额不大，但 FY2025 关联方支出已占研发费 17%、净亏损 20%，且在加速。CLS 是装好但未开的最大阀门：2022 年已拿 $50 万现金＋17.25 万股，未触发里程碑最高 ~$2,600 万现金＋版税。
版税是衰减中的 legacy IP（2021 首批专利已到期），可折现价值 $4–8M 级，不是 $20M+ 平台资产。体系终格（g009）：B+／事件观察票，非高确信 A；step10=3/5；脉冲档位 C（远期）。ADV 极薄（Q2 日均 1.65 万股），退出依赖放量窗口——放量既是触发器也是退出窗。
逐季 13F 核实（7/19 修正）：RenTec 在 pump 期间（9/30）只持 1.26%；7.79% 是 pump 崩回后 10 月内买成的——它是崩盘后的接盘方，不是出货方。这是一笔量化均值回归交易：低位吸、慢慢收割（05 章可见它此后逐季卖）。含义：它的持仓从来不是"看好基本面"，它的每一股都是未来脉冲日上方的卖单。
小市值公司 S-3 融资受 baby-shelf 1/3 规则限制。2025-10 那次增发把额度"透支到 2026-10"——所以此后供给近锁（这是持仓期间的保护）；2026-10-10 额度重置后，截胡剧本具备重演条件（07 章的头号日历风险）。
13 步终格（6/14）：step8=A · step9=A · step10=4 · step11=C（脉冲远期，>60 天） · step12 加权日=10/29 · step13=战略替代＋等反向并购。g009 双轨语境："结构最净 S3/准 S3，唯一败因流动性，等放量点火"。
纪律阶梯全文（6/6 备忘）：2.6–2.8 偏价值区；无消息快速拉过 3.5 不追；普通 PR 涨 30–50% 先撤一部分；接近 $6.12 明显降仓；极端 pump 按事件纪律优先兑现。净现金参照当时 $2.79（旧口径，04 章后更新为 $2.39 且"更实"）。
三个后果：
① 普通股完整拥有净现金了——$5.82M 截流层消失，"净现金底非硬底""控制权变更=视同清算陷阱"两条旧论点作废；反向并购少了最大谈判障碍（deal-readiness 信号，与 Q2 法律费 +64% 互证）。
② 俄方破产 → XBIO 传导通道基本关闭——它手里从"带优先权的特殊工具"变成 ≈4%[约] 普通股（低于 5% 披露线），俄线降为留观项。
③ 底更实、也更低——新净现金参照 ≈$2.39/股[约]；摊薄仅 ~2%。
Pharmsynthez 用 $5.82M 优先权换了 ≈$13 万市值的普通股——对它自己的破产债权人明显不利。[推断] 这是 Genkin 网络的协调动作，为战略交易扫清结构障碍。留观尾巴：若俄程序引入管理人，该转换理论上可被挑战／追索 [待核]——已列入守望面。
| 它是谁 | Renaissance Technologies，James Simons 1982 年创立的量化对冲基金（旗舰 Medallion）。持仓由统计模型决定，不做基本面研究。 |
|---|---|
| 它不做什么 | 不参与治理、不进董事会、不推动战略评估、不发表意见。它以被动 13G 申报，在本票上没有出现过 13D。［口径 2026-09-18 复核：以 XBIO 为 subject company 的 13 系完备集共 22 件（新旧名 SC 13D/G 与 SCHEDULE 13D/G 合并、逐件读 SGML 头核对主体），RenTec 名下 2 件，均为 SCHEDULE 13G／13G/A（0001037389-26-000022、…-000042），无 13D；本页不主张它在别的票上的申报习惯］ ⇒ 它出现在股东名册上，不代表任何人看好这家公司。 |
| 它在这只票上做了什么 | 2025-10 那场 pump 崩回之后才买进（13F 逐季核实：9/30 仅 1.26% → 10 月内买成 7.79%），此后逐季卖出：Q1 卖 4.1 万股、Q2 卖 2 万股。 最新：117,440 股 · 5.012%（13F，8/13 交，报 6/30）。 |
「距 5% 线 281 股」——那是余量，不是持股。本页 hero 曾把它做成瓦片，而后来它被读成了"RenTec 只剩 281 股"（2026-08-27 实际发生过一次）。该瓦片已撤。
「137,440 股 / 6.00%」——出自 13G/A，而它的 event date 是 03/31。更晚的 13F（8/13 交，报 6/30）是 117,440 / 5.012%。差的 20,000 股正是本页早就写着的「Q2 卖 2 万」。
教训：两个数在比之前，先问它们的截止日。"更权威的件"（13G/A 是原件、是封面）也可能更旧。
| 持有人 | 股数 | 比例* | 怎么读 |
|---|---|---|---|
| Genkin 网络（本人＋Pharmsynthez） | ≈31 万[约] | ≈13.4% | 生态搭建型控盘，非二级炒作型；低位不会卖 |
| RenTec（量化 · 被动 13G） | 117,440 | 5.012% | 接盘→逐季收割，恰停在披露线上 281 股；下图完整弧线 |
| MJL / Michael Liu | 0 （原 126,741） | 0.0% | 日内型交易者；放量=默认他在卖；8/14 无修正=Q2 基本没动。★2026-09-18 新申报：13G 0002103370-26-000003（受理 2026-09-18 14:35:35 美东，取自提交件报头）在事件日 2026-09-16 报 0 股 / 0.0%。事件日＝持股跨过 5% 线之日，不是卖出日；13G 不载成交日期、渠道与价格，不能把这笔减持归因到 9/16 的暴跌或当日成交——两者只是并列事实。股份是换手不是消失，自由流通总量不变，5% 级集中持有人由两家减为一家。 |
| 其余公众 | ≈179 万[约] | ≈76% | 散户涣散（股东会两次因法定人数流会）；无 ATM/ELOC/S-1 在架 |
* 分母 = 2,343,181 股（7/31 封面，Series B 转后）；比例 [约]
RenTec：均值回归交易收尾段——Q1 卖 4.1 万、Q2 卖 2 万（减半是流动性约束，不是改主意）。恰停在线上 281 股：或为刻意管理披露线，或纯巧合，两种读法都=收割在继续。再卖几百股就交"最后一份 13G/A"然后转暗：残仓（最多 ~11.7 万股 ≈7 个成交日量）看不见地悬在上方——07 章头号盯防件。8/14 无 13G/A 属正常（Q2 变动 <1% 不要求），预研预判命中。
MJL/Liu：microcap 日内型交易者（6/25 又对 SNGX 建仓 5.7% 后定性），13G=估值信号非信息信号。纪律：凡放量先假设他在供货，跟买者是他的退出流动性。
时间线补记（2026-09-19）：2026-05-22 事件日 126,741 股／5.5%（13G 0002103370-26-000001）→ 2026-09-16 事件日 0 股／0.0%（13G 0002103370-26-000003，2026-09-18 申报，受理 14:35:35 美东，源为提交件报头）。同期市场：09-16 收 $2.19（−48.71%，规则盘量 1,210,786）、09-17 收 $2.46（+12.33%，351,871）、09-18 收 $2.77（+12.60%，380,947），量能线连续三个交易日过 5× 中位。以上两组事实并列陈述：13G 未给成交日期、渠道与价格，无法判定他在哪一天、以什么价卖出，也无法据此把任何一天的成交归因于他。
8/3–8/7 五日 109 万股（超过整个 Q2 总量），8/7 财报日单日 80.9 万股 ≈总股本 1/3，收 $3.17。13F 窗口收官核实：零新 13G——没堆出任何新 5% 主，"新主入场"（P3 判据）无输入。量大身份不明：13F 是 6/30 快照，8 月的换手任何公开件都照不见（下次可见 ~11/16）。
Q2 财报（8/6–8/7）：战略评估措辞与 Q1 持平，但法律费 +64%（律师在真干活）；现金 $6.5M（半年耗 $1.4M）；版税 +12%；Nasdaq 无 deficiency。
RenTec 13F（8/13，提前一天交件）：117,440 股 = 5.012%——05 章判定；预研对照表首战全命中。
盘面（零新公告下）：8/11→8/22 从 ~$3.09 涨至 $3.78（+22%），其中周五单日贡献 +$0.39/股；8/11 有一笔小幅加仓 621 股 @ $3.1569（IBKR 流水）。涨因无公开件可归——按 05 章纪律，无消息放量默认 RenTec 尾仓／MJL 在供货，跟买者是退出流动性。
无 8-K 1.01/DEFA14A（没签约）· 无任何融资文件（供给仍锁）· 无新 13G（没新玩家）［按以 XBIO 为 subject 的 13 系完备集逐件枚举：2026-06-01 至 09-18 无任何新 13 系，最近一件为 2026-05-29 MJL 0002103370-26-000001］· 无 MJL 修正（他没动）· 7/29 俄听证无公开结果 [待核]（已非主线）。
| 若出现 X | 怎么读 | 则 Y |
|---|---|---|
| RenTec 终版 13G/A（破 5%） | 信标关闭，残仓转暗盲卖压 | 退出纪律前移：10/29 窗内更早分批卖进强势 |
| 任何新 5% 主 13G | "新主入场"=最高权重信号 | 当日专项判读（查背景＋网络关联）直报 |
| 8-K 1.01 / definitive / DEFA14A | 卖壳落地=pump 窗口 | pump 即离场，不穿越融资／换股风险 |
| 无消息放量 | 默认 RenTec 尾仓／MJL 在卖 | 不追；已有涨幅顺势兑现一部分 |
| 10/10 后 S-1/424B/ATM | 截胡剧本重演 | 硬失效线，先撤再说 |
| 快速拉到 $6.12 附近 | 公司融资诱惑区 | 明显降仓 |
Pharmsynthez 破产程序后续：是否引入管理人、Series B 转换是否被挑战 [待核]。kad.arbitr.ru 从本网不可达，补查渠道=莫交所发行人披露页。因传导通道已关，仅列守望面④，不作主线。
XBIO 的故事一直是"等一笔反向并购"。而反向并购要给对手方发新股——发不出来。
| 时间 | 发生了什么 | 公司原文 |
|---|---|---|
| 2025-12-11 | 年度股东会因法定人数不足流会 | “convened and adjourned without any business conducted due to lack of the required quorum … fewer than a majority of the outstanding shares … present” |
| 2026-01-08 | 重开，再次流会 | “reconvened and again adjourned … without any business being conducted … at a new date and time that has yet to be determined” |
| 至 2026-08-27 | 已 7.5 个月未重开 | 2026 年零份委托书；最后一次完成股东表决＝2024-12-13，20 个月前 |
| 并股 | 生效 | 授权普通股（前 → 后） | 该次一手件 |
|---|---|---|---|
| 1:33 | 2016-06-01 | 1,500,000,000 → 45,454,546（同比例缩） | Q3 2016 10-Q 0001683168-16-000646 附注 7：董事会 2016-05-16 批准「按 1 for 33 缩减授权普通股，并相应缩减已发行与在外股数」，2016-05-18 向内华达州务卿备案，FINRA 核准后 06-01 生效；并股前授权见 8-K 0001647488-15-000123（2015-09-30 增至 15 亿） |
| 1:12 | 2019-06-25 | 45,454,546 → 3,787,879（同比例缩）；同日另经股东批准增至 12,500,000 | 8-K 0001683168-19-001995：Ex 3.1 NRS 78.209 变更证书原文列明前后授权数；Ex 3.2 NRS 78.385/78.390 章程修正案增至 12,500,000（特别股东会表决见 Item 5.07）；优先股授权 10,000,000 未变 |
| 1:10 | 2023-05-15 | 100,000,000 → 10,000,000（同比例缩） | 8-K 0001683168-23-003243 Item 5.03（NRS 78.207，「authorized, issued and outstanding」一并缩）；前后授权数见 10-Q …-23-003201 与 …-23-005513 |
公司报告股东会表决结果，用的是 8-K 的 Item 5.07。它逐年都有：2017／2018／2019（两次）／2020／2021／2022（两次）／2023／2024。
检索基底（2026-09-18 复核）：按 SEC submissions 全量 482 件（recent 482 ＋ 分片 0，自 2011-11-21 起）索引级逐条枚举 item 码得出，非抽样、非子集；2025 与 2026 两年 Item 5.07 均为 0 件，14A 族 2025 年 3 件、2026 年 0 件。此处为索引级全量结论；本页其它需读正文的结论各自引原件。
检索基底（八步对账，2026-09-18 复核）：应有 482 件（SEC submissions：recent 482 ＋ filings.files[] 分片 0；全史 2011-11-21 至 2026-09-16）｜台账 92 条（本机 2026-08 建的 sec_filing_manifest，只覆盖 2023 年起）｜实际取回 盘上去重 95 件（台账 92 件全部在盘，另有 3 件台账未记；盘上无一件不在 submissions 内），另本次现取 7 件 ⇒ 取回合计 102 件，占应有 21.2%｜非空 95/95（0 字节 0 件，<200 字节 0 件）｜可全文检索 95/95（91 份 PDF 全部能转出文本，无扫描件、无坏件；另 4 个 .html 扩展名的文件魔数实为 %PDF——三份年度报告 ARS 与一份 SEC 意见函 UPLOAD，内容可转文本，但按扩展名批量提文本会出乱码，已单列）｜非文本附件 1 件：2023 年内华达变更证书（0001683168-23-003243 Ex 3.1）是图片件，正文提不出，其前后授权数改由该 8-K 正文与前后两期 10-Q 交叉取得；另 9/16 8-K 演示稿 26 张图片，其文字已内嵌 HTML，可读，不计缺口｜逐字读过全文 24 件（盘上 78 件未读全文）。
本页哪些结论算全量（同口径）：凡「增量 0／消失 0／某年零份某表单／item 码枚举」用的是 482 件索引级全量，属全量；凡「零命中／没有找到」这类否定性结论，基底是读过的 24 件全文 ＋ 索引级枚举，不是 482 件全文，可主张范围以此为限。
合法空结果单列（查了确实没有，不计进「已核全量」）：filings.files[] 分片 0（JSON 合法、HTTP 200）；2025 与 2026 两年 Item 5.07 均 0 件；2026 年委托书类——按 14A／14C 前缀筛为空集，已用「全量 482 条 accession 逐件枚举 2026 年全部 18 件申报」复核确认确无（该 18 件为 8-K 5、10-Q 2、10-K 1、10-K/A 1、Form 4 5、SCHEDULE 13G 2、SCHEDULE 13G/A 1、8-K 1 月那件，无任何 14A／14C）；官方三件（8-K 正文、新闻稿、演示稿）中 “limited cash”“dilution” 零命中［2026-09-18 按定稿检索口径复核：归一化按序走管线——剥 HTML 标签→实体还原→NFKC→折连续空白→转小写，另跑一遍去掉全部非字母数字的紧凑串（对付演示稿把词拆成「10 - K」这类）；阳性对照 “santersus”“net cash”“reverse stock split” 在三件中均命中（46/30/19、2/1/0、1/1/1），证明筛法有效后再判空集。两种串下 “limited cash”“dilution”“dilutive”“cash resources” 均为 0；“additional capital” 三件各 1（即那条泛化风险因素），“cash runway” 仅演示稿 1 处——与本页原表述一致］；2026-07-31 之后的发行类申报——按 424B／S-1／S-3／S-8／D 表种筛为空集，已用「逐件枚举 07-31 后全部申报」复核：该窗口内只有 2 件（8-K 0001683168-26-006077、8-K 0001683168-26-007181），确无发行类。
筛法声明（yara 两条口径，2026-09-18 复核）：本页所有计数与「某期间零份某表单」类结论，一律按全量 482 条 accession 逐件读 form 字段枚举，不是按表种前缀去筛，故不受 EDGAR 改名影响。★13 系已实测中招：旧名 SC 13D/G 19 件、新名 SCHEDULE 13D/G 3 件（2026 年的 13 系全部在新名下：0001037389-26-000022、0001037389-26-000042、0002103370-26-000001），只用旧前缀筛会得到「2026 年零份 13 系」这种假空集；本页的持股块正是按这三件新名件逐件取数的，并集共 22 件。本页凡筛出空集处，写法一律是「按全量 accession 逐件枚举为空」，不写「没有」。
13D/G 跨 CIK 主体核对（yara 第三条，2026-09-18）：以 XBIO 为 subject company 的 13 系完备集 22 件（新旧名合并：SC 13D 4、SC 13D/A 3、SC 13G 7、SC 13G/A 5、SCHEDULE 13G 2、SCHEDULE 13G/A 1），已逐件读 SGML 头核对：22/22 的 SUBJECT COMPANY 均为 Xenetic Biosciences, Inc.，无一件是按申报人 CIK 带进来的别家主体。申报人分布：CLS Therapeutics 4、RenTec 2、Opko 2、Anson 2、Altium 2、CVI 2、Empery 2、Sabby 2、MJL 1、Intracoastal 1、Pharmsynthez 1、M. Scott Maguire 1。本页凡涉及「某人从未／没有申报过 13D 或 13G」的说法，一律限定为「以本票为 subject、截至 2026-09-18」，不外推到其它票。
文件层对账口径：本地对账比的是去重 accession，不是文件数——complete_submission_text 下的整份提交件一份会打包多份文档，PDF 与 HTML 目录同一申报各存一份，直接比文件数会造出假缺口。实测结果：台账 92 条全部在盘，盘上另有 3 件台账未记，无一件缺失；魔数异常的 4 个 .html 已逐件实物打开核过——是真 PDF（三份 ARS 年报、一份 SEC 意见函），内容完好、可转出文本，属扩展名标错，不是缺件、也不是错误页伪装；无 SGML 外壳未剥、无 uu 编码残留。
HTTP 状态逐件记：本次取的 SEC 件全部 200（EDGAR submissions、Archives 目录与展件）；外部站的失败单独记，未计入基底：Yahoo chart API 429、Nasdaq 规则库 403、sogc.help.ch 410、moneyhouse／lixt／business-monitor 403、seekingalpha 403、Chorus Call 回放注册墙（未提交）。
2025 年是唯一的缺口。顺着"为什么没有 5.07"往回查，才找到那两份流会公告。
而流会公告本身不走 5.07——第一次走 Item 7.01，第二次走 Item 8.01。同一家公司、同一类事件、三个不同的编号。所以任何"按编号枚举"的检索都会漏掉它们。
| 谁 / 什么 | 数 | 出处 |
|---|---|---|
| Genkin 自有股份 | 68,464 股 · 3.01% | 2025 代理书持股表脚注：“sole voting and dispositive power as to 68,464 shares” |
| 报表列示的受益所有权 | 215,964 股 · 9.5% | ＝自有 68,464 ＋ 与 CLS 共享的 147,500 |
| CLS Therapeutics | 147,500 股 · 6.5% | 持股表单列为 5% 股东；同时是 XBIO 的许可方 |
| DNase 顾问费（已收） | ≈$500,000 | 2025-01 起至 2026-06-30 |
| 公司付 PeriNess（已付） | ≈$400,000 | 他是重要股东；董事 Mizrahy 是多数股东兼董事 |
| 在案的 13D 集团 | 六方 | 2024-03-18 13D/A：CLS Ltd ／ CLS LLC ／ Genkin ／ V. Tets ／ G. Tets ／ Maguire |
路径一（读脚注）：“Genkin has sole voting and dispositive power as to 68,464 shares … and shared voting and dispositive power as to 147,500 shares”。
路径二（做减法）：持股表里"全体高管董事 7 人合计 = 179,312"。减去其余六人（36,126＋33,679＋15,417＋15,626＋7,500＋2,500 = 110,848），余 68,464。
两条路径互不依赖，落到同一个数。
本来有个合理的担心：CLS 握着这么大一笔或有应收，会不会挡住卖公司？开了协议原文，答案是不会。
XBIO 有一条真实的、还在增长的现金流入：Takeda 按产品净销售额付的版税。而它现在上下各被夹了一下。
| 夹住它的两件事 | 怎么回事 |
|---|---|
| 上面：公司自己停缴专利年费 | 年报措辞两年三变：“expiring in 2040”→“expiring over the next few years”；“末几年不续”→“连待批申请一起、全部不再续”；专利族从“XCART 与 XDNASE”缩到只剩“DNase”。 ⇒ 那些专利法定可以到 2040，而公司选择让它们在未来几年因不缴费而失效。 |
| 下面：找买家的律师费 | G&A 半年同比 +31.5%，Q2 单季 +64.2%，10-Q 明写主因＝战略评估的法律费用。 ⇒ "找买家"这件事本身，正在把版税养活行政的能力吃掉。 |
翻 CLS 许可原文时撞到的：XBIO 对 CLS 的 D14 有优先受让权。D14 是把 DNase 做成载体／基因治疗形态的那一支。
| 还成立的 | 08-27 之后要改的 |
|---|---|
| 现金还在、版税还在 市价/净现金 1.55 倍 可成交性是同批最好的 | 出口的那道闸门有已知阻力——不是"还没到时候"，是去年试过两次、都没开 |
| 反向并购仍是唯一剧本 | 拍板圈里最大的一方，钱主要不从股价来——他自有股权 $26 万，已收现金 $90 万，CLS 一侧 $2,600 万且并购后照付 |
| 版税是真实经常性收入 | 它已经付不起行政费了，而吃掉它的正是"找买家"本身 |
持股表与脚注：2025 年度股东会代理书 DEF 14A，accession 0001683168-25-007872（正文 455,669 字节）。
两次流会：DEFA14A 0001683168-25-009077（2025-12-11）／8-K 0001683168-26-000196（2026-01-09，Item 8.01）。
13D 集团：SC 13D/A 0001213900-24-023384（2024-03-18）。
CLS 两份许可：2022 年 Q2 10-Q 0001683168-22-005567 的 EX-08.1（再许可，§11.5／§6.1）与 EX-08.2（许可，§12.5）。两份均为删节版（"[***]"，按 Reg S-K 601(b)(10) 保密处理）——具体里程碑金额与费率在协议原文里是涂掉的，$2,600 万来自年报描述。
财务：2026 Q2 10-Q 0001683168-26-006061／FY2025 10-K 0001683168-26-001737／FY2024 10-K 0001683168-25-001686。
专利受让：FY2022 10-K 0001683168-23-001674：“On October 4, 2022, the Company completed a patent assignment related to its collaboration with Belgian Volition … and CLS”，对价 850,000 股（并股前口径）。[推断] 该件未具名专利号，"它就是那份英国申请 2202842.7"是时间、当事方、许可条款三者相符下的推断。
| 口径 | 壳方总估值 | 每股 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 作数 · 加法 | $5.58M ＋ $10M ＋ $0.83M ＝ $16.41M | $7.00 | 1,000 万＝上市地位这一块，加在净现金之上，版税另计。HOWL 那笔可比交易的合同就是加法形状（Equity Value ＋ 净现金差额） |
| ⚠️ 已废（Tony 08-27 明确）：这个读法把 1,000 万当成壳方总估值、已含现金 ⇒ 等于把上市地位与现金算成同一笔钱 |
| 构件 | 金额 | 每股 | 来路 / 限定 |
|---|---|---|---|
| 净现金 | $5,576,789 | $2.38 | 件载：Q2 10-Q 0001683168-26-006061，2026-06-30 |
| 上市地位溢价 ＝Tony 那「1,000 万」，仅此一块 | $10,000,000 | $4.27 | 本题假设。对照：HOWL 合同档 ＋$17.5M ⇒ $9.85／pro 中枢 ＋$12M ⇒ $7.50 |
| 版税流 停 R&D 后 5 年折现 | $832,350 | $0.36 | 我算的·年数为假设：12% 折现，净流 $230,902/年不增长（FY25 实增 19% ⇒ 该列偏保守） |
| 专利（账面） | $0 | $0.00 | 件载：资产负债表无形资产为零（XBRL 标签 404）——已摊销殆尽或从未资本化 |
| 小计 | $16,409,139 | $7.00 | 对现价 $3.97：1.76×／+75% |
| CLS 里程碑 | 最高 $26,000,000 | ($11.10) | ⚠️ 不加进小计——它是期权不是估值。数来自年报描述，协议原文被涂黑（[***]，Reg S-K 601(b)(10)） |
壳方占比 ＝ Vs ÷ (Vs ＋ Vc ＋ P)
壳方价值 ＝ 占比 × (Vs ＋ Vc ＋ P) ＝ Vs ← (Vs+Vc+P) 直接约掉
⇒ 每股 ＝ Vs ÷ 壳方股数
件载（可直接引）：在外股数 2,343,181（dei，end 2026-07-31）｜ 现金 $6,471,766、全部负债 $894,977 ⇒ 净现金 $5,576,789（Q2 10-Q）｜ 版税 FY24 $2,500,284 → FY25 $2,976,411、H1'26 $1,467,524｜ G&A FY25 $2,745,509、R&D FY25 $3,065,484、营业亏损 −$2,834,582｜ 6/30 资产 $6,967,998／负债 $894,977／权益 $6,073,021｜ 无形资产标签 404。
我算的（须带算法）：版税净流 ＝ 2,976,411 − 2,745,509 ＝ $230,902／年；5 年 12% 折现 ＝ Σ 230,902/1.12^i ＝ $832,350。每股 ＝ 832,350 ÷ 2,343,181 ＝ $0.36。⚠️ 年数为假设，非件载。
对照锚（今天核过）：HOWL 契约档（净现金 ＋$17.5M）⇒ 每股 $9.85／2.46× 现价｜ pro 中枢（＋$12M）⇒ $7.50／1.88×｜ 本题（＋$10M，仅上市地位、不含版税）⇒ $6.65／1.66×，含版税 ⇒ $7.00／1.76×｜ 市场此刻（＋$3.73M）⇒ $3.97／1.00×。
CLS 转让条款（今天开过原文）：§11.5／§12.5 明写 merger／sale of stock／sale of assets 无需 CLS 同意 ⇒ 那 $2,600 万里程碑权利会随并购完整转过去，不受交易本身影响；而它与老股东拿到的对价无关——两笔钱走不同的口子。
| 门 | 判定 | 依据 |
|---|---|---|
| G1 入场券 | 通过 有倒计时 | 路径A成立:2025-10-10 战略评估首披(公司自身表述);无滴灌融资。但至今零"不可逆范围缩小"动作(没卖资产/没终止管线/没退场地/没裁团队;法律费+64%与 Series B 转股都不属这四类)→ 按"12 个月无执行动作作废",入场券作废日 = 2026-10-10,与 baby-shelf 重置同日。 |
| G2 安全边际 | 不通过 ✗✗ | 压着清算优先权的壳,底须取「可兑现清算值」=先扣优先权再除:建仓日 ($6.39M−$5.82M)÷229万股 = $0.25/股,买入价 $3.10 = 12.4 倍底。宽松口径(不扣优先权)$2.79 = 1.11 倍,落"1–2倍"区须 G3 补足。★当时 briefing 已白纸黑字写明"底非硬底(Series B $5.82M)"——事实全在手上,只差那一次除法(与 NXL"3.9 倍、只需一次除法"同病)。拆弹后底才真:今日成本 1.30 倍 / 现价 1.59 倍。 |
| G3 拍板者 | 不通过 2/4 | ①有人逼 ✗(Genkin 是控制人非逼宫机构;RenTec/MJL 被动、不在董事会)②有人被买通 ✗ —— 硬证据:唯一在任 NEO(Parslow,CFO 兼代理 CEO)雇佣协议无任何 CoC 条款,且股权计划 §9(d) 明文"无单独约定即不加速";全部 115,622 份期权 100% 水下(加权行权价 $17.95,最低 $3.88 仍高于现价)③有东西可卖 ✓ ④有下一站 ✓ |
| G4 到手价值 | 现通过 10/10 翻转 | ①包袱:Series B 已拆✓、权证已到期✓ ②货架额度（S-3 小额货架，不是授权股）:现"封"(额度透支到 2026-10)→ 10/10 变"开" ③流通盘 234 万股极小✓ ④脉冲承接力:2025-10 单日 47M 股 = 36 倍公众盘✓✓。★②③联读=小盘+开工具箱=弹性是幻觉,故 10/10 当天 G4 由通过转不通过。 |
无降落伞的三层确认:①Parslow 雇佣协议(2017 生效 + 2024-06-18 修正)只有"无因解雇/正当理由辞职"的 1× 年薪($40 万)+12 个月 COBRA,无 CoC 触发;$10 万留任奖金是纯服务期条件(在职满 10 个月),与 CoC 无关。②代理声明「Potential Payments Upon Termination or Change of Control」一节正文只有一句交叉引用,标题有、实质无。③计划层面 A&R Equity Incentive Plan §9(d) 原文:"…but in the absence of such provision, no such acceleration will occur."——不给任何自动加速,堵死了"个别授予协议夹带加速"的口子(且 §9(c) 允许董事会按"价差"现金买断,而期权全水下 ⇒ 价差为 0,注销对价可以是零)。参照:2024 年 Eisenberg 离职拿到期权全额加速,那是一次性谈出的分手协议,不是合同权利。
咨询协议在控制权变更后:successors 条款使其延续而非终止(买家承接壳时一并承接),但无任何 CoC 补偿,且基础协议 §2 保留任一方 30 天无因终止权——买家接壳后零成本即可切断。所以它不是能带进新东家的年金:对 Genkin 而言,卖壳≈这条现金流大概率结束。
持股口径提醒:10-K/A 表中"全体高管与董事 7 人合计 180,145 股 / 7.6%"排除了 CLS 名下 147,500 股;若计入 Genkin 被归属部分,内部人可影响股份约 32.8 万股 / ~14%——做 G3 测算时用 7.6% 会低估内部人话语权。同表内 RenTec 的 178,509 股/7.8% 引自 2026-02 的 13G,已过期(6/30 实为 117,440 股/5.012%)。
取证:DEF 14A acc 0001683168-25-007872 / 10-K/A acc 0001683168-26-003207 / EX-10.31 acc 0001683168-25-001686 / EX-10.25 acc 0001683168-26-001737 / A&R Plan(2021 DEF 14A Appendix A)acc 0001683168-21-004867。全文=watch/背景_CoC与留任条款_2026-08-25.md(XBIOClaude,2026-08-25)