1. 先给答案：眼前不缺授权，缺的是现金与吸收能力
AIRE 当前普通股仅约 600.7 万，而章程授权普通股 2 亿股；法律容量很大。真正需要分层的是：约 417.6 万股的保守自由盘代理、约 128.4 万股管理层/董事登记持股、两笔尚在六个月合同限制内的收购股 54.7 万股、约 44.6 万股可转换/可行权近端工具，以及需要股东批准、按未来 VWAP 才能定数的 Prevu 与 InstaMortgage 尾款。
今天的事实
9 月 11 日普通股在外 6,006,624 股。管理层及董事的“实发普通股”合计 1,283,828 股；8 月 Prevu 发行 426,848 股，8 月 19 日 InstaMortgage 发行 119,903 股，均有合同锁定。把后三类扣除得到 4,176,045 股，作为可公开交易非关联库存的保守代理。
不是事实的部分
公司没有提供截止日 transfer-agent 的自由交易股清单；因此 4,176,045 不是 certified float。早期 Prevu 股是否逐户完成去图例、董事是否在卖、认股权证持有人是否实际行权，均不能由申报反推。所有“天数”只是库存除以成交量尺度。
2. 当前股本：把法律类别和经济股数对齐
2026 年 9 月 15 日 PRE 14A 以 9 月 11 日为记录日：普通股 6,006,624 股、Series A 优先股 256,125 股。授权上限仍为普通股 200,000,000 股和优先股 5,000,000 股；其中 1,000,000 股优先股被指定为 Series A。优先股全部由 MMC Reef Ltd. 持有，按代理材料当前约可转换为 10,458 股普通股。
更正（2026-09-17 回原件复核）：Series A 优先股持有人是 Mercurius Media Capital LP，不是 MMC Reef Ltd.。2026 PRE 14A 持股表及脚注 (8)–(10)明确写明 MMC 是 Delaware limited partnership，并于 2026-09-11 beneficially owned 全部 256,125 股 Series A；2025-03-07 Investment Agreement 原件也把购买方定义为 Mercurius Media Capital LP。对本地 361 份申报全文检索，未找到“MMC Reef”。
| 层级 | 股数 | 性质 | 本页怎么处理 |
|---|---|---|---|
| 已发行普通股 | 6,006,624 | 9/11/26 硬锚 | 所有比例的当前分母。 |
| Series A 优先股 | 256,125 | MMC 持有，3% 优先股息；含 6,125 股 PIK | 不与普通股直接相加；另列约 10,458 股 as-converted。 |
| 管理层/董事实发普通股 | 1,283,828 | 代理表逐人“beneficial”数扣除 60 日内归属 RSU | control securities，不作为自由盘。 |
| Prevu 8/1 受限股 | 426,848 | 4(a)(2)/Reg D；合同 180 天且 Rule 144 六个月 | 取较晚的约 2027-02-01 作为观察点。 |
| Insta 8/19 受限股 | 119,903 | 合同六个月；收购交割对价 | 最早观察点约 2027-02-19。 |
| 保守自由盘代理 | 4,176,045 | 6,006,624 − 1,283,828 − 426,848 − 119,903 | 分析代理，不是 transfer-agent 认证数字。 |
| 尚未结算的 RSU | 301,714 | 268,986 未归属 + 32,728 已归属未结算（6/30） | 不是当前普通股；按归属和结算逐期进入。 |
| 2022 Plan 可用池 | 307,030 | 6/30 尚可授予 | 授权池不等于已授予或已发行。 |
内部人代理以“已经发行”的普通股计算，不把 60 日内可能归属的 10,305 股 RSU 塞入当前股本。这个差别也解释了代理表中 21.53% 的 beneficial group 与本页 21.37% 实发比例为何略有不同。
口径抽屉｜管理层/董事的 1,283,828 股怎样复算
Giri Devanur 实发 1,112,811 股（本人 1,004,811 + LLC 108,000），Mike Logozzo 94,716 股；Thomas Kutzman 22,429 股；Dimitrios Angelis 19,644 股；Balaji Swaminathan 19,644 股；Prabhu Antony 14,584 股。合计 1,283,828。代理表另计 Giri 5,202 与 Mike 5,103 股 60 日内归属 RSU，故 beneficial group 为 1,294,133。
已发行股与 beneficial ownership 不是同一列；RSU 在实际结算前不应计入普通股在外。
2026-09-15 PRE 14A 原件目录3. 逐笔库存：从融资、收购、股权激励到尚未发行
为避免 2026 年 1:25 反拆前后数字混淆，下表凡写“当前口径”均已按反拆调整。历史价格若来自当时合同，则同时给出反拆后等价执行价。每一类库存都注明它是已经发行、条件性、注册容量，还是仅有授权。
| 来源 / 日期 | 当前口径股数 | 法律或合同路径 | 截止日状态 |
|---|---|---|---|
| GEM 认股权证 · 2023-10 | 约 68,036 | 直接上市配套；执行价重设存在诉讼争议 | 计入 436,022 权证总量；公司称争议期不预期行权。 |
| 2024/25 后续与诱因权证 | 约 201,216 | 注册发行/诱因交易；反拆比例调整 | 主要执行价约 $18.75，远高于 $1.41。 |
| 2025-07 A1 / A2 | 约 104,611 | best-efforts offering；股东批准后可行权 | 执行价 $3.75；分别约 2030 与 2027 到期。 |
| 2025-07 placement-agent | 约 12,500 | 配售代理权证 | 执行价 $4.6875；原件约定到 2030。 |
| 2025-07 RDO 私募权证 | 约 46,076 | 与注册直接发行同日私募 | 执行价 $8.75；转售注册 9/12/25 生效。 |
| 2025-07 RDO PA 权证 | 约 3,571 | 配售代理权证 | 执行价 $10.9375；约 2030 到期。 |
| 10-Q 权证硬锚 | 436,022 | 6/30/26 已发行在外总额 | 逐批四舍五入不必与总额完全相等；以总额为准。 |
| MMC Series A | 10,458 as-converted | $5m 营销额度对价；3% PIK；持有人选择转换/三年自动转换 | 256,125 股优先股已发行；普通股尚未发行。 |
| Prevu 已发行累计 | 615,569 | 4(a)(2)/Reg D；每批 180 天限制 | 代理披露累计；其中当前明确仍锁的 8/1 批为 426,848。 |
| Prevu 尚余对价 | 价格决定 | $625k 于 12/16/26、$625k 于 5/21/27；公司可选现金/股 | 合计 $1.25m；越过股数上限须股东批准，否则现金。 |
| Insta 首批 | 119,903 | $1.5m 股票，定价 $12.51；六个月限制 | 8/19/26 已发行并计入当前 O/S。 |
| Insta 尚余可用股票对价 | 价格决定 | 六期半年度付款，最多另有 $5m 以股支付 | 总付款至少 $1.5m 用现金；每卖方 4.99% blocker。 |
| 已授未结算 RSU | 301,714 | 2022 Equity Incentive Plan | 归属、税款净额和结算日决定实发股数。 |
| 计划可用池 | 307,030 | 2022 Plan 授权容量 | 尚非授予、尚非发行，也没有统一可卖日期。 |
| ATM | 当前不可用 | H.C. Wainwright 2025 ATM，最高增至 $20m | 8/14/26 10-Q 明示因 Form S-3 限制不能使用；不是即时库存。 |
库存块 1｜GEM：$100m 承诺不等于融到 $100m
2022 年 GEM 股权购买设施允许直接上市后 36 个月内提款，定价大致为 30 日平均收盘价的 90%，每次受平均成交量的 400% 限制，并附 $1m commitment fee。公司截至 2026 年中没有从该设施取得资本，且双方围绕认股权证重设发生诉讼。设施的名义容量、实际可提款性和认股权证库存必须分开。
2022-12-05 1-U · 2023 直接上市 424B4 · 2023 GEM 8-K库存块 2｜Series A：营销服务换优先股
MMC 最初取得 250,000 股、每股 stated value $20，经济对价为 $5m 的营销额度；2026-03-09 又获 6,125 股 PIK dividend。营销额度至 2026-03-31 已使用完毕，6/30 衍生负债账面值约 $4.760m。当前代理折算约 10,458 股普通股，不能把 256,125 直接当普通股。
2025-02-24 8-K · 2025-03-10 8-K · 2026 Q2 10-Q库存块 3｜Prevu：四期尾款、每批重新起算限制期
总对价 $4.5m：$750k 现金、交割时 $1.25m 股票、其后四笔各 $625k。截止代理材料已经支付两笔追加款并累计发行 615,569 股；8 月 1 日一批 426,848 股明确按 $1.4466 计价。其余两期如用股，须按相应十日 VWAP 算股数，每批从发行日重新观察 180 天合同限制与 Rule 144。
2025-11-25 Prevu 8-K · 2026-08-06 Prevu 发行 8-K库存块 4｜InstaMortgage：$6.5m 递延款并非全是股票
收购总价 $8.5m：$500k 现金、交割时 $1.5m 股票，以及六笔等额半年度递延款合计 $6.5m。合同要求递延款中至少合计 $1.5m 付现金，因此最多 $5m 可用股票。每批股票六个月限制，每名卖方还有 4.99% beneficial-ownership cap；发行超过 1,176,267 股上限需股东批准。
2026-08-21 修订协议 8-K · 2026-08-25 交割 8-K · 2026-09-01 Form D库存块 5｜股权计划：授予池、未归属、已归属未结算
6/30 计划授权 638,288 股，尚可授 307,030；未归属 RSU 268,986，另有已归属未结算 32,728。池子不能与 RSU 相加后称“马上稀释”，因为一股授权可能先成为授予，再按服务条件归属，最后才在税款净额后结算。
10-Q 股权报酬附注 · 2023 10-KT 计划起点库存块 6｜ATM：注册工具存在，但公司披露当时不能卖
2024 年 A.G.P. ATM 已于 2025-03-29 终止；2025 年 H.C. Wainwright ATM 后增至 $20m。2026 Q1 仅发行 10,018 股（反拆后口径），净得 $126,150。8 月 14 日公司明确称受 Form S-3 限制无法继续使用。因此场景不把剩余名义容量当作近端自由供给。
2024-12-19 424B5 · 2025-04-02 ATM 8-K · 2025-12-23 ATM 424B54. 转售闸门：同一股在不同日期可能属于不同库存
Rule 144 六个月不是自动放行
对按时申报的报告发行人，非关联人限制性证券持满六个月后仍要求发行人当前公开信息可得；满一年后通常才不再受 Rule 144 其他条件。关联人无论持多久都继续受 current information、数量、出售方式与 Form 144 约束。
Affiliate 数量闸
关联人三个月内可售数量通常取已发行同类股 1% 与此前四周平均周成交量的较大者。这个分母不是本页用于吸收天数的 20 日日均量，也不能靠把股份转给关联实体来消除控制证券属性。
合同 lock-up 是额外一层
Prevu 的 180 天和 Insta 的六个月是合同限制；即使证券法持有期能接续，也要先满足合同。反过来，合同到期也不会自动完成 legend removal、经纪商审查或 affiliate 判断。
登记与 S-3 容量
有效转售登记可以提供另一条通道，但要核对覆盖股数、selling holder、招股书是否仍可用以及暂停条款。S-3 的“baby shelf”按非关联公众持股市值限制十二个月内初次发行量；公司已披露 ATM 当时不可用。
闸门 1｜SEC 官方 Rule 144 条件
六个月、当前信息、一年、affiliate 数量限制与 Form 144 门槛均取自 SEC 官方投资者说明。这里没有把“注册豁免发行”误写成“永远不能卖”，也没有把“六个月”误写成“第 181 天必然流入市场”。
SEC：Rule 144—Selling Restricted and Control Securities闸门 2｜Prevu 180 日与 Rule 144 取较晚者
8/1/26 发行后第 180 天约在 2027-01-28，但 Rule 144 六个月观察点约在 2027-02-01。本页为保守起见使用后者。具体可售还取决于持有人是否非关联、公司届时是否 current、图例移除和经纪审查。
Prevu 8-K 与发行条款闸门 3｜Insta 六个月、4.99% 与 Nasdaq cap 同时存在
每期股票有六个月限制；任何卖方不能因取得股份而超过 4.99% beneficial ownership，且未经股东批准总发行不能越过合同中的 1,176,267 股上限。这三道闸分别限制时间、单一持有人和总发行量，不能互相替代。
Insta 修订收购协议闸门 4｜Prevu 19.99% 上限与现金回退
Prevu 当前协议股数上限为 1,023,984 股；代理称累计已发 615,569，机械剩余 408,415。若股票支付需要越过上限而股东未批准，公司必须以现金履约。这个条款使“尾款金额”与“确定稀释股数”之间存在断点。
2026 PRE 14A：Proposal 4闸门 5｜S-3 与 baby shelf
Form S-3 I.B.6 对公众流通市值低于 $75m 的发行人设置过去十二个月不超过非关联公众持股市值三分之一的初次发行限制，并要求证券在全国性交易所上市。实际可用额度还会随股价、既往销售和合规状态改变。
SEC Form S-3 官方 PDF · AIRE 10-Q：ATM 当时不可用闸门 6｜认股权证 blocker 与 cashless
多批权证把持股上限设为 4.99%，持有人可按约定选择 9.99%，上调通常需提前 61 天；只有当有效登记声明/招股书不可用等合同条件出现时，才进入 cashless 路径。标准拆股反摊薄按比例调整股数和执行价，不是浮动价格 full-ratchet。
2025-07-18 424B4 · 2025-07-22 424B55. 权证逐条：法律上能行权，不等于经济上会行权
6/30/26 权证总硬锚是 436,022 股普通股。除 GEM 外，已识别批次的当前执行价约从 $3.75 到 $18.75，均高于 9/16 的 $1.41。故将 436,022 全数纳入“近端新股工具”是压力上限，不是基准发行预测。
| 批次 | 当前约股数 | 当前等价执行价 | 期限 / blocker / cashless | 判断 |
|---|---|---|---|---|
| GEM | 68,036 | 重设争议中，不能可靠写成单一数 | 诉讼；原协议含价格重设争议 | 公司认为争议期不预期行权；仍留在总量。 |
| Follow-on | 164,583 | $18.75 | 约至 2028-11-24；4.99/9.99；条件性 cashless | 深度价外。 |
| April new | 36,633 | $18.75 | 约至 2028-11-24；标准比例调整 | 深度价外。 |
| Series A-1 | 84,528 | $3.75 | 约至 2030-10-08；4.99/9.99 | 仍价外，但期限较长。 |
| Series A-2 | 20,083 | $3.75 | 约至 2027-10-08；4.99/9.99 | 期限更短。 |
| July placement-agent | 12,500 | $4.6875 | 原权证期限约至 2030-07 | 10-K 汇总表与原权证期限文字有冲突，以原件提示为准。 |
| RDO private | 46,076 | $8.75 | 约至 2030-09-12；转售登记已生效 | 深度价外。 |
| RDO PA | 3,571 | $10.9375 | 约至 2030；标准调整 | 深度价外。 |
| 公司总额 | 436,022 | 多批 | 10-Q 截止 6/30 | 分项换算受碎股舍入影响，情景一律用公司总额。 |
6. 三套情景：A 是现在，B 是吸收，C 是未来日期
情景 A｜现在到底有多少“可卖”
| 口径 | 股数 | 定义 | 使用限制 |
|---|---|---|---|
| 保守自由盘代理 | 4,176,045 | 当前 O/S 扣实发内部人、Prevu 8/1、Insta 8/19 | 早期限制股可能仍有图例；亦可能已有其他公开盘，非 TA 认证。 |
| 近端新股工具 | 446,480 | 权证 436,022 + 优先股 as-converted 10,458 | 多数权证价外；GEM 诉讼；优先股转换时点未定。 |
| 全部当前可售压力上限 | 4,622,525 | 保守自由盘代理 + 近端新股工具 | 刻意偏压力；绝非“明天会卖”。 |
| 明确未计 | 301,714 + 未来收购股 | 已授 RSU 与尚未定价/未获批的尾款股 | 需要归属、结算、付款选择、VWAP、审批和锁定期。 |
情景 B｜库存需要多少个成交量日吸收
分子＝下表对应库存（第一行为“只算新增供给”436,022 权证 + 10,458 优先股转换；第二行为“含在外全部可售”4,176,045 自由盘代理 + 446,480 新工具）；分母＝2026-08-19 至 2026-09-16 的 20 个完整交易日，数据源 StockAnalysis 日线，Yahoo 交叉核价。
| 分子定义 | 股数 | 含极端日均量 242,892 | 剔除极端日均量 51,303 | 中位数 35,695 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 权证 + 优先股转换 | 446,480 | 1.8 日 | 8.7 日 | 12.5 日 |
| 含在外全部可售 自由盘代理 + 新工具 | 4,622,525 | 19.0 日 | 90.1 日 | 129.5 日 |
8 月 21 日一日成交 3,883,089 股，占 20 日总量 79.93%。总量 4,857,842 股，含极端日均量 242,892，去掉唯一极端日后均量 51,303，中位数 35,695。均量被事件日放大约 4.7 倍，所以三列必须并排；成交量也不是净买盘，天数不是出售日程。
情景 C｜按 $1.41、最大股票支付作条件性解锁梯
以下只回答“若所有可选尾款都用股票、未来每期 VWAP 恒为 $1.41、所需股东批准均通过、每批六个月后具备转售条件，累积供给何时越过当前自由盘的一半或一倍”。这是压力路径，不是管理层指引。Insta 的最大 $5m 股票额按六期等额摊分，每期约 591,017 股；Prevu 两期各 $625k，约 443,262 股。
| 最早观察日 | 新增来源 | 本批 | 累计潜在供给 | 阈值 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-17 | 权证 + 优先股转换 | 446,480 | 446,480 | 当前自由盘的 10.7% |
| 2027-02-01 | Prevu 8/1/26 批观察点 | 426,848 | 873,328 | 尚未过半 |
| 2027-02-19 | Insta 交割批观察点 | 119,903 | 993,231 | 尚未过半 |
| 2027-06-16 | Prevu 12/16/26 尾款股六个月 | 443,262 | 1,436,493 | 尚未过半 |
| 2027-08-19 | Insta 第一期最大股票款六个月 | 591,017 | 2,027,510 | 接近一半 |
| 2027-11-21 | Prevu 5/21/27 尾款股六个月 | 443,262 | 2,470,772 | 首次越过当前自由盘一半 2,088,023 |
| 2028-02-19 | Insta 第二期 | 591,017 | 3,061,789 | 73.3% |
| 2028-08-19 | Insta 第三期 | 591,017 | 3,652,805 | 87.5% |
| 2029-02-19 | Insta 第四期 | 591,017 | 4,243,822 | 新增供给首次等于当前自由盘：机械“翻倍” |
| 2029-08-19 | Insta 第五期 | 591,017 | 4,834,839 | 115.8% |
| 2030-02-19 | Insta 第六期 | 591,017 | 5,425,855 | 129.9% |
解锁日不等于卖出日。4.99% blocker、Rule 144、公司信息当前性、legend removal、付款现金/股票选择和实际 VWAP 都可能把曲线向右或向下移动。
价格敏感度：同样的 $6.25m 尚未发行股票选择会变成多少股
| 假设 VWAP | Prevu $1.25m | Insta 最多 $5m | 加近端工具后总增量 | 相对当前 O/S / 自由盘 |
|---|---|---|---|---|
| $1.50 | 833,333 | 3,333,333 | 4,613,147 | 76.8% / 110.5% |
| $1.41 | 886,525 | 3,546,099 | 4,879,104 | 81.2% / 116.8% |
| $1.00 | 1,250,000 | 5,000,000 | 6,696,480 | 111.5% / 160.4% |
| $0.50 | 2,500,000 | 10,000,000 | 12,946,480 | 215.5% / 310.0% |
本敏感度的“总增量”＝尚未发行的 Prevu $1.25m + 尚未发行的 Insta 最多 $5m + 446,480 近端工具，不含已经发行但仍锁定的 Prevu 426,848 与 Insta 119,903，所以与上方解锁梯的累计数相差 546,751 股。敏感度不受当前合同股数上限保护：低价时要实现全部股票支付，必须先取得股东批准并继续满足交易所规则。@ $1.00 情景下，新增总量会超过当前 O/S，但最后一期 Insta 的发行约到 2029-08-19、六个月观察点约 2030-02-19，不能写成今天翻倍。
7. 未来核对清单：哪份文件会改变结论
2026-11-05 股东会
Proposal 4 决定 Prevu 超过 1,023,984 股上限的发行；Proposal 5 决定 Insta 超过 1,176,267 股上限的发行；Proposal 3 另授权董事会在 12 个月内选择 1:2 至 1:50 反拆。三项都不能在投票前当成已发生。
下一份 10-Q / 10-K
更新普通股在外、权证变动、RSU 结算、ATM 可用性、持续经营评估、收购尾款是否选股，以及 Insta 两个州监管批准。任何新股桥都应从最新 O/S 硬锚重做。
尾款发行 8-K
要逐期记录付款日、十日 VWAP、现金/股票拆分、实际发行股数、收款人、4.99% 分拆方式、限制期起点和是否依赖股东批准；不能只从并购总价反推。
转售注册 / EFFECT
出现新的 S-1/S-3、selling-stockholder prospectus 或 EFFECT 时，先对股数、持有人和来源，再判断它是否覆盖收购股。登记生效仍不是实际出售证据。
8. 人话结论：三层库存，不是一个“稀释百分比”
第一层是今天已经在外的 6,006,624 股，其中约 4,176,045 股可作为公开非关联库存的保守代理；第二层是 436,022 股权证和约 10,458 股优先股转换，它们法律上有路径、经济上多数仍价外；第三层是收购尾款和股权激励，金额或授权已存在，但股数、日期、归属和转售条件尚未全部确定。
短期最该看
不是 2 亿授权股，而是现金跑道、新融资文件、11 月 5 日三项投票，以及 Prevu/Insta 是否继续用股票付款。近端权证总量仅相当于当前 O/S 约 7.3%，且主要执行价高于市价；若股价没有显著上升，现金行权并非自然基准。
中期最该看
每批收购股发行后六个月的日期、实际 VWAP、4.99% blocker、selling-holder 登记与 Rule 144 身份。按 $1.41 的最大股票压力情景，累计潜在供给约在 2027-11 越过当前自由盘一半、2029-02 达到当前自由盘一倍；任何现金付款都会把它向下推。
结论的边界：本页能证明“公司拥有显著的未来发股选择权和条件性义务”，不能证明“持有人将在某日抛售”。把条件性最大股数直接除以今天股本可以做敏感度，但不能写成确定摊薄；把成交量日数写成需要这么多天连续卖出，同样不成立。
9. 不确定项：哪些数字必须等下一份原件
| 未确定事项 | 当前处理 | 会让压力上升 | 会让压力下降 / 推迟 |
|---|---|---|---|
| transfer-agent 自由交易股数 | 用 4,176,045 保守代理，不称 certified float | 早期限制股已完成去图例且持有人非关联 | 部分公开盘仍有图例、经纪限制或关联身份。 |
| GEM 权证执行价争议 | 留在 436,022 总量，不给单一确定执行价 | 诉讼确认较低重设价且登记/cashless 路径可用 | 公司胜诉、设施到期、持有人不行权。 |
| Prevu 尚余 $1.25m | 以十日 VWAP 做敏感度 | 股东批准、低 VWAP、两期均选股票 | 未批准越 cap、公司选择现金或股价更高。 |
| Insta 尚余 $6.5m | 按至少 $1.5m 现金、最多 $5m 股票 | 批准越 cap、六期最大化用股、低 VWAP | 更多现金付款、4.99% blocker 分期、监管条件延迟。 |
| RSU 实发量 | 301,714 单列，不并入当前 O/S | 全部归属并以毛额结算 | 离职没收、税款净额、延迟结算。 |
| ATM 恢复 | 按 8/14 披露视为当时不可用 | S-3 条件恢复、公众流通市值提升、公司实际销售 | baby-shelf 限制、低价、无买盘或公司不使用。 |
| 2026 新反拆授权 | 只记待表决，不改任何现有股数 | 11/5 通过且董事会在 12 月内实施 | 投票未过、董事会放弃；即使实施也不是经济新增股。 |
数据更新纪律：新 10-Q/10-K 出现时，先替换普通股 O/S 硬锚并复算内部人、受限批次和自由盘代理；新 8-K 出现时逐笔加入发行日和限制期；只有实际 EFFECT/招股书覆盖到具体 selling holder 时，才更新登记路径。不能用价格走势反推文件没有披露的发股。
10. 一手原件索引
以下优先链接 SEC 原始申报目录或监管机构官方说明。网页结论以具体文档文字为准；目录链接便于同时核对主文、附件、修订协议、认股权证和章程。