A｜现状
≤10.287m / ≤17.024m
两种读法的自由可卖上限。前者采用 SPA 严格读法：Lazar 6.738m 不能交易；后者采用登记可用/已获书面豁免的假设。真实值还可能更低。
非 Lazar / 其他持有人代理为 11.229m，但其中仍混有内部人、机构与限制股，不能叫散户股。
一句话：当前非 Lazar 普通股只有 11.229m 股这个“公众/其他持有人上限”，扣掉公开可估的未归属限制股后，可交易上限约 10.287m；若 6.738m 股 Lazar 已登记普通股确可出售且全部进入市场，公众持有普通股上限升至 17.967m，但仍不能叫“散户股数”。未转换优先股对应的 243.163m 股是未来供给，不是今天的流通盘。
当前普通股在外
17.967m
10‑Q 封面，截至 2026-08-12
非 Lazar 代理
11.229m
在外股减其已持普通股；含内部人、机构与限制股
Lazar 已登记普通股
6.738m
S‑3 已 EFFECT；SPA 可用性有争议
未转换优先股等价
243.163m
6.738m AA + 236.425m AAA
完全转换后普通股
261.129m
不含权证与未来股权计划发行
01 / Capital base
最新股本：500m 授权仍是已公开确认口径
股东已授权董事会把普通股授权额提高至最多 1bn，并可再做 1:2 至 1:99 反拆；截至本页同日 EDGAR 检查，未见实施这两项授权的后续 Item 5.03。不能把“获批权力”当成“已生效股本”。
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 截至 / 证据 | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 500,000,000 | ≈17,966,910 待核 | 17,966,910 | 授权：2026-06-30；在外：2026-08-12 10‑Q · 0001437749-26-028004 | 公司未单列 8/12 的“已发行”与库存股；未见库存股披露，故暂以在外近似，保留待核。 |
| Series AA 优先股 | 优先股合计 10,000,000 | 875,000 | 875,000 | 2026-09-10 13D · 0001829126-26-010004 | 原发 1.75m；8/4 其中 875k 已转为 6.7375m 普通股。 |
| Series AAA 优先股 | 1,750,000 | 1,750,000 | 2026-09-10 13D | 每股按 135.1 股普通股计算，可转 236.425m。 | |
| 优先股合计 | 2,625,000 | 2,625,000 | 由 13D 分项相加 | 非赎回可转优先股；不是当前普通股流通盘。 | |
| 完全转换后普通股 | — | 261,129,410 推导 | 同左 | 17.966910m + 6.737500m + 236.425000m | 不含权证、期权及未来计划发行；不是今天的在外股。 |
普通股变化核对：10,879,410（6/30） + 6,737,500（8/4 AA 转换） = 17,616,910；但 8/12 封面报 17,966,910。差额 350,000 股的具体来源未在该封面或后续事项中逐项解释，已计入“非 Lazar / 其他持有人代理”，但不能分配给散户。
02 / Two stacks
今天的盘很小；完全转换后的控制块很大
上条是当前普通股库存，下条是把所有剩余优先股都转换后的理论库存。两条各自按 100% 绘制，用来显示持有人集中度，而不是暗示转换或出售已发生。
03 / Block ledger
逐块库存：哪些已在外，哪些只是未来供给
“取得价”优先用交易文件里的价格；没有单一取得价的历史公共库存不编造。S‑8 注册容量、计划预留、已发行限制股三者不重复相加。
| 库存块 | 股数 / 等价股 | 取得日 / 价格 | 当前状态 | 进入公开市场的门 |
|---|---|---|---|---|
| 非 Lazar 现有普通股代理 推导 | 11,229,410 | 多批历史发行；无单一取得价 | 已含在 17.967m 在外股；混有公众、内部人、机构与限制股 | 不能整体视为自由流通；公开资料无法逐户拆分。 |
| Lazar：已转换 AA 普通股 已登记 | 6,737,500 | AA 购于 2026-04-27；$2 / 优先股，等价转换价 $0.25974 / 普通股 | 8/4 转换；S‑3 覆盖且 7/27 EFFECT | 证券法登记门已开；SPA §3.2(g) 在仍持优先股期间的禁交易约定是否阻断使用，是核心未决。 |
| Lazar：剩余 Series AA | 875,000 优先股 → 6,737,500 普通股 | 2026-04-27；$2 / 优先股 | 尚未转换；私募限制证券 | 最早 2026-10-27 达 Rule 144 六个月里程碑，但 Lazar 是关联方，仍受数量、方式、现时信息与 Form 144 等条件；也受 SPA。 |
| Lazar：Series AAA | 1,750,000 优先股 → 236,425,000 普通股 | 2026-07-17；$2 / 优先股，等价转换价 $0.0148 / 普通股 | 尚未转换；私募限制证券 | 最早 2027-01-17 达六个月里程碑；不是自动批量解锁，仍需有效登记或合规豁免并满足关联方条件。 |
| 2022 私募普通股权证 | 590,637 | 原条款 $3.20 / 股；1:12 反拆机械换算约 $38.40 待核调整 | 10‑Q 称 6/30 仍在外；深度价外 | 行权、登记/豁免及持有人限制；不能因已登记历史 S‑1 就假定已行权。 |
| MidCap 权证 | 16,667 | 2021-12-22；$56.40 / 股 | 可现金或无现金行权，十年期；贷款已清偿不等于权证自动注销 | 行权与转售条件；按 9/16 股价明显价外。 |
| 已发行未归属限制股 | 1,630,904（6/30） 估计余量 ≤942,841 | 6/30 加权平均授予日公允值 $1.29；不是买入价 | 已在普通股在外数中。7/17 对两人加速归属合计 688,063；其后变化未披露 | 未归属部分不是自由流通；归属后仍视持有人身份、交易窗口与证券法条件。 |
| 股权计划未来预留 | 2,069,922 | 未来授予价未知 | 2018 Plan 1,876,449 + Inducement Plan 193,473（6/30）；尚未发行 | S‑8 为计划发行提供登记路径；5/20 新增登记 1,898,733 股不能与预留数重复相加。 |
| 期权 | 11,287 | 加权行权价 $108.00 | 6/30 全部可行权，平均剩余 2.44 年；深度价外 | 先行权才成为普通股。 |
| ATM / ELOC / 可转债 | 本轮未识别到活跃余额 | — | 最新 10‑Q 与同日 EDGAR 清单未披露当前活跃工具 | 这是“公开面未见”，不是对未来融资的保证。 |
| CVR | 不纳入股本 | 2026-07-08 记录日 | 不可转让合同权利、非股权；优先股不参与 | 不会形成股票流通盘。 |
权证数据为何不能硬凑成一个数字？
6/30 10‑Q 明示 2022 交易的负债分类普通股权证 590,637 份仍在外；4/27 的委托书却把 Armistice 可于 60 日内行使的权证受益持仓列为 1,173,359 份，另有 MidCap 16,667 份。两张表的分类、持有人与口径不同，现有文件不足以把差额逐类对上。因此本页保留每个原始口径，不把 1.173m 与 590.637k 相减后擅自命名。
04 / Resale gates
登记生效不等于合同禁令消失
最关键的两份原文可以同时为真：S‑3/EFFECT 提供证券法转售通道；SPA §3.2(g) 仍可能以合同方式禁止 Lazar 在持有任何优先股期间买卖普通股。公开面未见书面豁免或修订。
证券法层：6.7375m 股已具登记通道
S‑3 明确覆盖由 875,000 股 AA 转换而来的 6,737,500 股，7/27 EFFECT。公司不会从转售取得款项；登记也不证明发生了出售。
合同层：持有优先股期间不得交易
SPA §3.2(g) 写明 Lazar 在仍拥有任何优先股期间“不买卖”普通股；§4.3 另有禁对冲与禁卖空，§5.4 要求修订或豁免采用书面形式。§4.1 的证券法图例可因有效登记消除，但这并不自动改写 §3.2(g)。
| 规则 / 条款 | 适用库存 | 实际含义 | 本页判断 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 | Lazar 未登记的限制证券及关联方控制证券 | 报告公司限制证券通常先满足六个月持有期；关联方此后仍受现时信息、三个月数量上限、出售方式和 Form 144 条件。 | 10/27 与 1/17 是资格里程碑，不是自动、无限量解锁。 SEC Rule 144 指南 |
| Reg S / Reg D / §4(a)(2) | 私募取得证券 | SPA 的转让条款允许有效登记或有效豁免路径；未登记私募证券不能因转换就自然成为自由流通。 | 本次 SPA 是私募；未见另一个 Reg S 库存块。 |
| Lock-up / leak-out | Lazar 持仓 | SPA 未发现以“lock-up”或“leak-out”命名的固定比例释放表。 | §3.2(g) 更像“持有任一优先股即全程禁交易”的条件式限制，而不是分期 leak-out。 |
| S‑3 + EFFECT | 仅 6.7375m 已转换普通股 | 证券法登记路线可用；不覆盖剩余 AA 与 AAA 将来转换出的 243.1625m 股。 | 登记范围不能外推。 |
| Nasdaq 5635(b)/(c)/(d) | 优先股转换发行 | 股东已批准控制权、关联方与 20% 发行三项提案，8/4 也已实际转换一半 AA。 | 发行层的股东批准 blocker 已解除；这不等于转售登记已覆盖全部未来股。 7/20 8‑K |
| Nasdaq public float | 所有普通股 | Nasdaq 的“公开持有股”排除高管、董事及超过 10% 的持有人；“无限制公开持有股”还排除受转售限制的证券。 | 17.967m 不能直接当 Nasdaq float；Lazar 与未归属股至少应排除。 Nasdaq Rule 5005 |
9/10 13D 与 9/11 Form 4 能证明什么？
13D 说截至申报所覆盖的过去 60 日没有普通股交易，并承认存在转让、禁对冲与禁卖空约束；9/11 受理的 Form 4 只列 7/17 获得 AAA 与 8/4 转换 AA，没有出售行。这说明公开申报中没有已售证据，但不能用成交量填补未来是否出售的事实空白。Form 4 · 0001829126-26-010034
05 / Scenarios
三种情景：先把“公众持有”与“自由可卖”拆开
以下均是股数映射，不是股价预测。“自由可卖上限”扣除了公开可估的未归属限制股 942,841 股；内部人、10% 持有人、交易窗口及其后股权变化仍会令真实值更低。
B｜现在能卖的全进市场
17.967m
公众持有普通股上限。前提是 6.738m S‑3 股确可出售且已全部转入非 Lazar 公众手中；扣估计未归属股后的自由可卖上限约 17.024m。
该块等于 1.26× 20 日平均量，或 19.3× 20 日中位量。
C｜未来全转换
261.129m
理论普通股总量。其中 Lazar 合计 249.900m，占 95.70%；不含权证与未来计划发行。
这是转换后的股本，不是自动流通。批量进入市场仍需登记或合规豁免、关联方规则及 SPA 问题解决。
20 日量能只回答“容量”，不回答“谁卖了”
Yahoo 2026-08-19 至 2026-09-16 的 20 个交易日合计量 107,079,600 股，日均 5,353,980 股，中位数 349,100 股。均值被 9/4 与 9/8 两个约 48.5m / 43.5m 的异常大日显著抬高，所以同时给中位数。6.7375m ÷ 5.35398m = 1.26 个“均量日”；÷ 349.1k = 19.3 个“中位量日”。这不证明该块已售，也不是可成交预测。
价格双源：Nasdaq 9/16 收 $0.6878、量 235,303；Yahoo 同日未四舍五入收 $0.6880、量 234,500。两源收盘价互证，成交量口径略有差异；20 日测算全程使用 Yahoo 同一口径。Nasdaq · Yahoo Finance
06 / Unlock ladder
解锁阶梯：翻倍与过半都只是条件式最早节点
六个月持有期只把 Rule 144 的第一道门打开。对控制人而言，数量限制、出售方式、申报与合同约束仍在，因此日期旁必须保留条件。
| 日期 / 节点 | 潜在新增公众股 | 公众持有代理 | 能否自动实现 | 下一项硬证据 |
|---|---|---|---|---|
| 现在 / 2026-07-27 EFFECT | +6,737,500 | 11.229m → 17.967m | 不能。S‑3 路线已开，但 SPA §3.2(g) 的合同限制未见书面解决。 | 424B3、13D/A、Form 4、书面豁免/SPA 修订或剩余优先股处理。 |
| 2026-10-27 剩余 AA 六个月 | +6,737,500 | 理论 24.704m 超过基线两倍 | 不能。Lazar 仍是关联方且仍持 AAA；该块不在当前 S‑3 覆盖中，Rule 144 也非无限量。 | 新登记声明及 EFFECT，或 Form 144/销售申报与优先股转换文件。 |
| 2027-01-17 AAA 六个月 | +236,425,000 | 理论 261.129m 可超过完全转换股本一半 | 不能。仅为持有期里程碑；大宗公开转售仍需登记或合规豁免。全转后才可能结束“持有优先股期间”的 §3.2(g) 条件。 | AAA 转换通知、覆盖该块的转售登记/EFFECT、Rule 144/Form 144 路径。 |
07 / Uncertainty
最不确定的三点
这些不是脚注，而是决定真实流通盘落在哪个端点的核心信息缺口。
① 精确“散户股数”不可观测
11.229m 只是排除 Lazar 后的余数；公开文件没有给出最新逐户受益所有权、内部人现持股、登记股东/街名持仓及 6/30 后限制股变动。942,841 也只是由两项公开数字相减的上限估计。
② S‑3 与 SPA 如何协同
登记已生效，但 §3.2(g) 的禁交易期仍按“持有任何优先股”书写。未见公开书面豁免或修订；是否存在非公开安排、怎样解释或执行，需要法律文件或当事方披露。
③ 350k 与权证口径未对上
6/30 至 8/12 的普通股增长比已知 AA 转换多 350,000 股；Armistice 1.173m 可行权持仓也不能与 10‑Q 的 590,637 份 2022 权证直接勾稽。两者都会影响更精确的库存地图。
08 / Evidence ledger
一手证据与同日检查
事实、推导与条件假设分开标注。市场数据用两个公开源互证；股本和限制以 SEC 原件为主。
- 2026 Q2 10‑Q — 在外股、授权股、优先股、权证与股权计划。
- Lazar Schedule 13D — 249.9m 受益持股与剩余优先股。
- SPA Ex.10.2 — §3.2(g)、§4.1、§4.3、§5.4。
- Lazar 转售 S‑3 与 EFFECT。
- 9/11 Form 4 — 仅获配与转换，无销售行。
- 7/20 8‑K — 股东表决、交割、加速归属与 CVR。
- DEFM14A — 5635、反拆/授权股提案、4/27 持有人表。
- 2026 S‑8 — 2018 Plan 新增登记容量。
- 2022 S‑1 — 私募普通股、预付权证与普通权证起始条款。
- SEC Rule 144 官方指南。
- Nasdaq Rule 5005 与 Rule 5635。
- Nasdaq 行情、Yahoo 历史行情 — 2026-09-16。
同日 EDGAR 核验：2026-09-17 03:59 ET 读取 Aterian CIK 0001757715 submissions；最新仍为 2026-09-11 受理的 Form 4（acc 0001829126-26-010034），其前为 9/10 13D 与 9/8 8‑K。自这些基准后未见新的 ATER 申报，故本页没有用新的 filing 改写股本。
口径限制：本页不是法律意见，也不是 Nasdaq 或转让代理人的官方 float 认证；“上限”“代理”“理论”均保留其限定词。成交量只作容量比较，不作销售归因。