CPOP：清单记 5 次聚类，一手件核出 3 次真并股——而真正的约束是「一年内并过股」

一、清单的「5 次反拆聚类」逐条回件

我拿不到清单那 5 行的原始记录，只知道区间是 2025-06-30 → 2026-09-09。所以反过来做：把该区间内 全部 37 份申报逐份跑关键词（reverse split / share consolidation / 10:1 / 1-for-10 / 15-for-1 等），命中的 13 份全部归类。两个端点日期（2025-06-30、2026-09-09）恰好各对应一份命中文件，所以清单那 5 条必然是下表 13 行的子集。无论它挑的是哪 5 条，其中最多只有 2 条是真落地。

聚类之外、关键词抓不到的动作

交叉证据（CUSIP 成对使用 + 追溯重述）：全部 132 份中出现过 4 个 CUSIP——G71700101（2022 年 13G）→ G71700119（6-K 2023-10-26 起）→ G71700127（6-K 2026-07-08）→ G71700135（6-K 2026-09-09）。3 次变更每一次都有一份同日的并股公告对应，没有出现「CUSIP 变了但没并股」的情况（那种情况可能是迁册换股）。第 1 次还有第二条证据：半年报（6-K 2024-05-08）按并股追溯重述了股数，并列出「Fractional shares on reverse stock split 34,041」。「subdivi*」27 份命中全是章程权力样板（「sub-divide our shares…」）或「government sub-divisions」；「ADS」命中全是章程定义或 20-F「Not applicable」；「continuation」命中全是章程迁册权力条款。附带发现：Alyeska 的 13G（2026-08-14）封面仍写旧 CUSIP G71700119，而当时已换成 G71700127。

二、并股缩不缩授权：三次都缩，三次都是机制性的

简报第 2 条要求逐次查一手件、分清机制性与决策性。CPOP 是开曼公司，章程第 8 条把授权写成「股本总额 US$X，分为 N 股、每股面值 P」，恒有 X＝N×P。并股决议的原文措辞是把「authorised, issued and outstanding shares」一起合并（2026-05-18 6-K 原文），所以 N 必然÷比例、P 必然×比例、X 不变——缩授权股数是算术结果，不是决定。第三次最明显：备忘录里的授权 A 类股数是 17,626,666.6666667 股，带小数，只可能是 264,400,000÷15 直接算出来的。

现状：授权 A 类 17,626,666.67 股 ÷ 在外约 937,978 股＝18.8 倍余量（未发行 A 类约 1,669 万股）。P5 决议 (a)(iii) 还写明「与后续并股相关、为实施后续并股所必需的授权股本变更」由董事会自行决定。黄卓勤按两类股数计约控 88.3% 表决权，任何普通决议（含扩股本）实际上都能通过。

三、Nasdaq 规则：CPOP 在四条线上的位置

口径：现行有效的是 5550(a)(2) $1.00 最低买价与 5550(b)(1) $2.5M 股东权益；拟议的 $5,000,000 MVLS 新规已获批但自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，至今未生效（简报第 12 条）。持续上市数量门槛取自 Nasdaq《Continued Listing Guide》（封面 August 2026，页脚 January 2026），存于 deep/raw/rules/。

推断（非事实）：7/13 的 10:1 从价格上看救不了 $1，更像是在 $0.10×10 天那条线触发前（第二段已连续 3 天）先离开危险区；两个月后再用 P5 授权做 15:1 越过 $1。拆成两步而不是一次 150:1，对一年分支与 250:1 分支都没有区别（累计比例相同）。文件里没有写动机，这一条只是读价格与日期得出的解释。

从沉默推出的一条（高度可挑战）：首个 180 天合规期 2026-05-11 到期时价格约 $0.30，没有恢复合规。在 132 份申报中，找不到给予第二个 180 天、恢复合规、或摘牌决定/听证的任何披露（→ 检索基底）。股票至今仍在 Nasdaq 交易，所以最可能的情况是获得了第二期（约到 2026-11-09）但没有单独公告。9/14 并股后若连续 10 个交易日收盘 ≥$1，本应收到恢复合规函；按 9/14 起算，最早约 9/25 满 10 天。

四、融资、控制权与表决口径

核对：上市以来留存 1,862,733 股（2023-10 并股后口径）加上表内全部 A 类＝140,696,066 股，与 424B5（2026-06-15）「假设预融资权证全部行权后 140,696,066 股 A 类」逐位一致；÷150＝937,973.8，公司口径约 937,978（差额来自按持有人向上取整）。一手算术 完整台账与转售限制见 股本专项页。

角色核对（简报第 8 条）

• 郑少荣：2024-07 是被收购资产的卖方（换得 100 万股），2025-04-25 的 13G 显示 2024-08-23 持有 240 万股（16.7%，分母 14,362,733）。差额 140 万股应来自同月那笔私募——倒推，文件没有列出私募认购人名单。
• Alyeska Investment Group（芝加哥）：2026-06 预融资权证买方。13G（2026-08-14）载明截至 6-30 持 304,556 股 + 2,688,533 股预融资权证（10:1 后口径），受 9.99% 上限约束只能计入 1,042,208 股；公司 7-29 向其提供的在外股数为 13,481,123 股。一手原文
• 「10 名投资者」与 Pop Holding Group LP：6-K 2025-07-09 说 1,000 万 B 类卖给 10 名 Reg S 投资者；Form 3（2026-04-21）说这 1,000 万 B 类由 Pop Holding Group LP 持有、黄卓勤为普通合伙人并拥有处置控制权。两者可以同时成立（投资者作为 LP 入伙），但文件没有说明。

表决权与两份 6-K 的口径冲突

这一冲突不影响提案结果（按任一口径都是 99.99% 赞成），但说明 2026-05-18 的表决表低估了 B 类实际票数约 100 倍。另：六份 Form 3 于 2026-04-21 同日补报，事件日期从 2020-01-03 到 2025-11-19；黄卓勤那份以 2020-01-03 为事件日，却申报了 2025-07 才发行的 10,576,308 股 B 类。外国私人发行人的内部人通常不适用第 16 条（Rule 3a12-3(b)），为何补报，文件没有解释。

五、章程生效日早于市场生效日：一处没有解释的时间差

把这些事实放在一起：开曼公司一般不得以低于面值的价格发行股份（这是通行的开曼法律理解，本页未引法条原文）；Ogier 为 2026-06 发行出具的法律意见书把「发行价（含行权发行）高于面值」列为假设（6-K 2026-06-15 附件 5.1 附表 2「Assumptions」第 21 条原文：shall be issued at an issue price in excess of the par value thereof）。如果备忘录上的 7-28 就是 15:1 的法律生效日，那么 7-28 之后按 $0.10 行权的股份，对应的法定面值是 $1.50。另一种读法：备忘录日期只是董事会通过日，股东名册要到 9-14 才合并，面值变更同步发生在 9-14。文件本身无法区分这两种读法——这是本页最该被挑战的一条。

六、情景 B：消化天数全格点

分子＝462,222 股（口径：只算 2026 年新增且登记后即可自由转售的两批——S-8 的 16,000,000 股与 2026-06-15 注册直接发行的 7,448,000 股＋45,885,333 股预融资权证行权股，合计 69,333,333 股，÷150 换成 15:1 后股数）；另一行分子＝937,978 股（口径：公司 2026-09-09 新闻稿给出的 15:1 后全部在外 A 类，经 专项页逐批核查无仍在锁定期内的批次）。
分母＝日均成交量（窗口：W1 2026-09-14 至 09-16，3 个交易日；W2 2026-07-13 至 09-16，47 个交易日；W3 2026-03-16 至 09-16，128 个交易日；数据源 IBKR 复权日线与 Yahoo Finance chart v8 日线，均换算为 15:1 后股数，9/17 盘中未收盘已排除）。
四档分母：含极值均值／去掉最高与最低各一天的均值／中位数／剔除前两大后的均值。W1、W2 最大单日占比超过 40%（IBKR 47.4%／60.9%），W3 最大单日 27.5% 但前两大合计 43.5%；按纪律三个窗口一律加「剔前两大」一档。

七、两个行情源对撞：价格逐分一致，成交量对不上

差异原样列出，不做平滑。上表消化天数两源各算一遍、并排给出，不选边。原始文件：deep/raw/market/ibkr_cpop_daily_6m_2026-09-17.csv、yahoo_cpop_2y_2026-09-17.json。

八、悬而未决

• XPOP 代币换股：6-K 2025-09-18 宣布「拟发行 47,000,000 股 A 类换 47,000,000 枚 XPOP 代币」，预计 20 天内完成；交易对手在 2025-09-29 购买协议里写作 BRAVO GREAT GROUP LIMITED。此后股数台账里没有这批股份（2026-04-22 登记日 71,362,733 股不含它），也没有任何完成或终止的披露（→ 检索基底）。若仍按原股数执行，折合 15:1 后约 313,333 股，相当于现有 A 类的 33.4%。状态未知
• 比特币：6-K 2025-09-10 称以约 $3,300 万购入 300 BTC；半年报（6-K 2026-06-10）称 12-31 已计提减值。现金 2025-12-31 为 $4,823,485。
• 市值与账面：9/16 按两类合计约 1,008,488 股 × $3.13 ≈ $3.16M；424B5 披露 2025-12-31 有形净资产 $29.8M。比值约 0.11（时间点不同：账面是 2025-12-31，未含 2026-06 融资与 S-8 发股）。
• 换审计师：6-K 2026-02-25，WWC → EliteCPA，称无分歧；附件 16.1 是图片，未 OCR。

九、检索基底（所有否定性结论都挂在这里）

十、举证标准与口径

• 一手原文：EDGAR 文件原句，给出日期与表格类型。
• 一手算术：只用一手原文数字做乘除，不引入外部假设（如 264,400,000÷15）。
• 倒推：由减法或取整推出，文件没有直接给出（如郑少荣私募认购 140 万股、B 类约 70,510 股）。
• 二手：非 SEC 文件的转述（律所文章）。
• 推断：读价格与日期得出的解释，正文已单独标注，不作为事实。
• 股数口径：凡写「15:1 后」均为原数 ÷150（2026-07-13 前）或 ÷15（7-13 至 9-11），不含持有人层面取整差。
• 永远不从成交量反推谁在卖。

十一、本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么

十二、本页更正记录

外部规则参考：Nasdaq《Continued Listing Guide》（存档于 deep/raw/rules/）；5810(c)(3)(A)(iv) 一年分支转述自 K&L Gates（2025-01-23） 与 Norton Rose Fulbright。