ELAB 股本结构与转售限制

普通股在外 · 最低估计≥889,5808/14 cover ÷10 的逐户进位下限 + 8/21 新发 80,000

非 Streeterville / 公众代理下限≥728,703最后 ELOC 交付时 9.99% blocker 的机械边界

Series B · 全部非交易6,372,874两名控制人；普通股反拆不影响票数

近 20 日均量63,650Nasdaq，8/19—9/16；只算消化天数，不推断卖方

先给答案：公众盘是区间，不是假精确值

最新 SEC 封面只给了反拆前 8,095,793 股；公司没有披露反拆后的 transfer-agent 精确股数。按“每个账户的零股向上补成一股”条款，809,580 只能作为反拆后下限，再加 8 月 21 日交给 Streeterville 的 80,000 股，得到至少 889,580 股普通股。其中，按公开发行记录累计约 886,763 股是公司直接发给 Streeterville 的，约占最低股本的 99.68%；这描述发行来源，不代表它今天仍持有这些股。

可以硬算的公众盘下限：在 7 月 10 日最后一批 ELOC 股交付后，Streeterville 的不可放弃 blocker 令其当时最多持有 9.99%。反拆不改变比例；随后 80,000 股交换若不受该 blocker 约束，Streeterville 的机械持仓上界约 160,877 股。因此，不在 Streeterville 手里的普通股代理值至少约 728,703 股。

不能硬算的实际持仓：Streeterville 最新 13G/A 只证明其 2026-05-27 持有 453,920 股（当时口径）。之后没有逐批售出披露，也没有最新 holder register。其当前持仓只能写成 0—160,877 股的机制区间；公开市场买入、受让或交换股是否带 legend 均会改变实际值。

转售结论：ELOC 已交付的大块股份有注册声明/424B5 覆盖并被合同要求为 free-trading；8 月的 80,000 股没有单独转售登记，但协议把 Rule 144 持有期追溯至 2026-01-07，六个月已满。若 Streeterville 是非关联方、公司 current information 有效且 transfer agent 已凭法律意见移除 legend，这 80,000 股也已有美国公开市场转售路径。法律路径存在，不等于已卖；本文没有用成交量反推卖出量。

来源：2026 Q2 10-Q；Streeterville 13G/A；8/21 Exchange Agreement；SEC Rule 144 说明。

当前股本：股数、票数、可交易性必须分三本账

类别	授权	已发行/在外	市场属性
普通股	1,000,000,000	≥889,580 [待核]	Nasdaq: ELAB；每股一票
Series B 优先股	300,000,000 已指定	6,372,874	不上市、不可转换；每股一票
优先股合计	500,000,000	6,372,874	未披露其他在外系列

8 月 31 日修章把普通股授权量从反拆后的 8,333,334 股重新扩回 10 亿股。授权股不是在外股，但它说明未来发行空间几乎不受章程数量约束。

来源：2026-09-02 8-K；10-Q Note 16。

普通股票NorthStriveGB Capital

六次反拆后，怎样把历史股数换到今天

累计反拆为 1:1,176,000：2024-11-27 1:200、2025-03-10 1:7、2025-09-02 约 1:3.5、2026-01-06 1:4、2026-03-10 1:6、2026-08-21 1:10。2026 年 3 月 10 日以后、8 月 21 日以前披露的股数统一除以 10；2025 年 9 月以后、2026 年 1 月以前的交易日原始股数统一除以 240。逐账户零股进位会让实际在外股高于简单总数除法。

各次 8-K：2024-11 · 2025-03 · 2025-09 · 2026-01 · 2026-03 · 2026-08。

逐块库存：约 99.68% 的现有普通股可追到同一接收方

下面的“今日等值”是按最新 1:10 口径机械换算，不假装等于 transfer-agent 精确数；“实际售出”只写文件能证明的事实。每一行都不从成交量反推。

批次 / 取得日	来源性质	披露股数与口径	今日等值	接收方	取得价 / 结算价	登记、Rule 144、lock-up、blocker	可售时间 / 今天能否在美国卖	实际卖了多少	一手来源
历史公众/内部人净余量截至 2025-12-31	IPO、公募、ATM、注册直投、权证行权、IP 对价等净额	由 80,699 股年末股本扣除可识别 Streeterville 两块，再与 8/14 cover 冲突调和	≈2,818	公众、历史投资者、极少内部人；逐户未知	多批、多价；不作伪平均	绝大部分注册或持有期早已届满；个别 IP 对价原为 restricted，但六个月期已远过	原则上可 affiliate 仍受 Rule 144 控制证券规则	[待核]；没有 holder register	2025 10-K Note 16
第一 ELOC 承诺股 + pre-delivery 2025-09-26	4(a)(2)/Reg D 私募后转售登记	交易日原始 56,700 + 10,300；10-K 追溯口径 2,363 + 429	≈279	Streeterville	pre-delivery 总价 $6.70；commitment fair value $306,180	5m 股 resale S-1 于 2025-12-01 EFFECT；合同周售金额上限 15%；9.99% blocker	2025-12-01 起登记可售	[待核]；未见逐批出售披露	424B3 · EFFECT
第一 ELOC 结算 2025-12-08—12-31	预付购买余额换股；转售登记	10-K 追溯口径 49,693	≈4,969	Streeterville	$3.025m 本息 ÷ 49,693 = $60.87；今日等值 $608.74/股	resale S-1/424B3 已生效；9.99% blocker；周售金额上限 15%	登记可售	[待核]；仅知 2026-05-27 总持仓 453,920（旧口径）	10-K Note 16
第一 ELOC 多批结算 2026-01-02—06-30	注册 primary + 同份补充文件覆盖 resale	4,107,385（8 月反拆前）；结算本金 $15.223m + 利息 $0.199m	≈410,739	Streeterville	披露加权 $3.7548；今日等值 $37.548/股	1/12、2/17、4/1 424B5；投资人被列为 underwriter；9.99% blocker；周售金额上限 15%	交付即 free-trading	[待核]；5/27 13G/A 不是各批出售表	1/12 · 2/17 · 4/1
第二 ELOC Registered Shares 2026-04-17	4(a)(2)/Rule 506 私募；424B5 注册转售	262,467（8 月反拆前）	≈26,247	Streeterville	$1m ÷ 262,467 = $3.8100；今日等值 $38.10/股	4/20 424B5；9.99% blocker；周售金额上限 15%	交付即 free-trading	[待核]	4/20 424B5
第二 ELOC 结算 2026-04-17—06-30	4(a)(2)/Rule 506 发行；登记或 Rule 144 要求 free-trading	1,703,233（8 月反拆前）；结算本金 $2.812m + 利息 $0.114m	≈170,323	Streeterville	披露加权 $1.7179；今日等值 $17.179/股	4/20 424B5 余量覆盖；9.99% 不可放弃 blocker；周售金额上限 15%	交付即 free-trading	[待核]	10-Q Notes 14/16
第二 ELOC 六张 purchase notice 2026-07-01—07-10	同上	1,942,055（8 月反拆前）；结算 $2.114m	≈194,206	Streeterville	$1.07—$1.10；加权 $1.0885；今日等值 $10.885	交付条件要求 free-trading；9.99% 不可放弃 blocker；周售金额上限 15%	交付即 free-trading	[待核]；最后交付时 blocker 给出持仓上界而非出售量	10-Q Subsequent Events
$8 partition 交换 2026-08-21	Section 3(a)(9) exchange；未单列 resale registration	80,000（已是最新口径）	80,000	Streeterville	$8 ÷ 80,000 = $0.0001/股	Rule 144 持有期明确追溯到 2026-01-07；协议本身未重述 9.99% blocker；第二 ELOC 周售金额 cap 仍可能覆盖其普通股销售	持有期已满，操作状态待核六个月于 2026-07-07 满足；股份自 8/21 发行后才可能卖，仍需 current information、非关联方判断与 legend 法律意见	[待核]；无 Form 144，亦不能由量价推断	Exchange Agreement
Series B 签约奖金 2025-03-26	控制人报酬；非公开交易类别	NorthStrive 3,336,437；GB Capital 3,036,437	6,372,874 不反拆	Braeden Lichti / Graydon Bensler 控制实体	奖金 $75,000/实体；合计 $150,000；无现金进入公司	不可转换、不上市；无公开 resale registration；类别同意权与每股一票	不能作为普通股倒入市场	全部仍在外；没有普通股转换路径	10-K · Series B 条款

表内未发现当前仍有单列 Reg S 批次；两条 ELOC 的初始发行明确依赖 Securities Act 4(a)(2) 和/或 Regulation D Rule 506，随后用 EFFECT/424B5 或 Rule 144 打通转售。这里的“周售金额上限 15%”是合同 leak-out：无违约时，每周卖出金额不得超过全市场周成交额的 15%，且承诺期终止 30 天后到期；它不是法定终身禁售。

转售限制逐条：一个 gate 不能当成 lifetime cap

Rule 144

ELAB 是 Exchange Act reporting issuer。restricted securities 的基本持有期为六个月；非关联方在六个月至一年之间仍需满足 current public information，一年后不再受 Rule 144 其他条件。若卖方是 affiliate，除持有期外，还要满足当前信息、普通经纪交易、Form 144，以及三个月内“在外股 1% 与前四周平均周量孰高”的 volume limit。

交换协议把 80,000 股的持有期明确 tacking 到 2026-01-07；到本文日期已超过六个月。可是 legend 是否移除、公司律师是否出具意见、Streeterville 是否会被认定 affiliate，公开文件没有最后一张回执，所以列为“有路径、操作状态 [待核]”。

来源：SEC：Rule 144 Selling Restricted and Control Securities；Exchange Agreement §3。

登记、lock-up 与 blocker

已交付的 ELOC 大块股份不是等六个月才卖：S-1 resale registration 于 2025-12-01 生效，2026 年四份 424B5 又覆盖 primary issuance 和 Streeterville 的 resale，并直接把它称为 statutory underwriter。协议要求 Purchase Shares 交付时是 free-trading。

9.99% blocker只禁止一次交付后 Streeterville 的实益持有超过 9.99%，且不可放弃；它不限制累计收到或累计卖出数量。15% weekly sales cap按美元成交额计算，无违约时有效；这是 leak-out，不是绝对 lock-up。出现 Event of Default 后该保护可能失效。

来源：第二 ELOC Pre-Paid Purchase §§3.1/3.2；Purchase Agreement §11。

公司发股单次交付后 ≤9.99%

投资人持有登记股可立即卖

出售后降仓blocker 腾出空间

下一张 notice可继续收股

Nasdaq 5635(d)：低于 Minimum Price 的非公开 20% issuance 通常需股东批准。两条 ELOC 都由控股票仓先行批准了超 19.99% 的潜在发行，因此 20% 不是这里的剩余总量上限。

Nasdaq public float：Capital Market 当前要求至少 500,000 Publicly Held Shares、300 Public Holders、$1m public-held market value。本文公众代理下限 728,703 股 × $4.77 ≈ $3.48m，看似高于股数/市值线；但它不是 Nasdaq 的官方 public float，且无法证明 300 名 holder。

来源：Nasdaq 5635(d) 官方 FAQ 原始页；Nasdaq Continued Listing Guide（2026-08 更新）；第二 ELOC DEF 14C。

三种情景：把“手里是谁的”和“法律上能不能卖”分开

现状 / 证据下限728,703—889,580

公众/非 Streeterville 代理区间。下限来自最后一次 ELOC 交付的 9.99% blocker；上限是假定 Streeterville 已不再持有任何普通股。Streeterville 的机制区间为 0—160,877 股。

受限普通股：硬下限 0；操作待核上限 80,000（交换股虽已满 Rule 144 六个月，但 legend/法律意见未公开）。另有 6,372,874 股 Series B 全部非交易，不进普通股流通盘。

能卖的都已倒入市场889,580

公众盘达到全部当前普通股。这是假定所有 registered/free-trading 股以及满足 Rule 144 的 80,000 股均已完成公开转售；不是对已经发生销售的判断。

889,580 ÷ 63,649.6 = 13.98 个 20日均量日
最大增量 160,877 ÷ 63,649.6 = 2.53 日

14.0 天是全盘等价换手；2.5 天是从 A 的公众下限走到 B 的最大新增供给。成交量可以衡量“容量”，不能识别卖方。

未来解锁 / 条件供给≈1,786,692

floor 路径 + 已披露衍生证券的条件总量。在 B 的 889,580 上，加第二 ELOC $5.849641m ÷ $7.62 ≈767,669、第一 ELOC #2 $1.07134m ÷ $67.44 ≈15,886、约 987 权证及约 112,570 期权。

这是条款天花板示意，不是预测。现价 $4.77 低于两条 floor；投资人可选现金，是否改条款/豁免 [待核]。第一 ELOC 其他余额、利息与新融资未计，因此也不是公司最终 fully diluted cap。

20 日均量取 Nasdaq 2026-08-19 至 2026-09-16 的 20 个交易日：总量 1,272,992、均值 63,649.6 股。Yahoo 同窗均值 63,408.5，差异很小；正文采用 Nasdaq。原始响应：Nasdaq historical JSON · Yahoo refresh JSON。

未来流通阶梯：能标日期的主要是内部人期权

ELOC 没有“到某日自动解锁”的日历：它取决于 purchase notice、价格公式、floor、注册容量与现金选择。真正有日历的是 2026-06-01 授予管理层/董事的 1,125,692 份期权：36 个月等额归属，2026-07-01 起每月一批。8 月反拆后约 112,569 股、每股行权价约 $17.70。

当前普通股无日期的条件供给期权最早 Rule 144翻倍阈值

日期怎样算

节点	累计潜在普通股	条件
今天 / 情景 B	889,580	所有当前可售普通股均进入公众盘
ELOC + 权证事件	1,674,122	两笔披露余额按反拆后 floor 发股，约 987 权证全部行权；没有可核日历
2027-01-01	1,677,249	首批 3,127 份期权若 2026-07-01 即行权，最早满六个月
2028-06-01	1,730,407	18/36 批达到一半可售资格
2028-07-01 · 过半日	1,733,534	19/36 批；仅在每批归属即行权的最早假设下
2029-10-01 · 条件翻倍日	1,780,437	第 34/36 批满六个月，首次高于 1,779,160
2029-12-01	1,786,692	36/36 批全部具备最早 Rule 144 时间条件

最重要的限制：submissions 控制源中没有 S-8。SEC 明确说 option shares 的 Rule 144 holding period 从行权而非授予开始；而这些持有人多为 officers/directors，即使六个月届满仍可能受 affiliate volume、manner-of-sale 与 Form 144 条件。若未来补 S-8，阶梯会改变。

为什么 $4.77 以下不能直接把 ELOC 全算成新股

第二 ELOC 的 Purchase Share Purchase Price 是前五个交易日最低 VWAP 的 97%，floor 原为 $0.762，8 月 1:10 后机械等值 $7.62。第一 ELOC #2 的 floor 在 1 月 1:4 后披露为 $1.124，再经 1:6 与 1:10 后等值 $67.44。两份预付购买协议都写明：计算价低于 floor 时，投资人有权选择现金而不是股份。因此在现价 $4.77 下，按 floor 估股只是“价格重新站上门槛后”的条件供给；按 97%×$4.77 或 88%×$4.77 算股，必须额外假定条款被修改、豁免或以交换结构绕开。

若仅做豁免压力测试，两笔披露余额按现价代理分别约为 1.264m 与 0.255m 股，远高于 floor 路径；本文不把它塞入主情景，因为没有已披露豁免。

来源：第二 ELOC Pre-Paid Purchase；第一 ELOC #1/#2 floors；$8 / 80,000 exchange。

不确定项：与结论分开列

反拆后的 transfer-agent 精确普通股数。8/14 cover 的 8,095,793 与 10-Q 股本桥加总的 8,095,835 相差 42 股（均为 1:10 前）。逐户零股向上进位又会让简单除法偏低。因此本文只用 ≥889,580，不把 889,580 写成审计精确数。

Streeterville 当前实际持仓与 80,000 股的 legend 状态。5/27 13G/A 是最后一张直接持仓快照；9.99% blocker 能给交付瞬间上界，不能证明今天持仓。8/21 交换协议给出 Rule 144 tacking，但没有 transfer-agent legend removal 回执。

两条 ELOC 的完整实时余额、floor 变更与注册余量。已知第一 ELOC #2 在 8/21 为 $1.07134m，第二 ELOC在 7/10 为 $5.849641m；第一 ELOC 其他工具余额、之后利息、现金结算、豁免或修改均未完整更新。情景 C 只使用可核余额，既可能低估本金，也可能因现金选择而高估股份。

“公众/散户手里”只是代理。SEC 文件不提供逐户名册；“非 Streeterville”中可能有机构、内部人、做市库存或代持账户。它也不等同于 Nasdaq 的 official Publicly Held Shares，后者还涉及 affiliate、10% holder 与 holder count 判断。

证据链与截至日

EDGAR 控制源于 2026-09-17 重新拉取：CIK 0001840563，最新 accession 仍为 2026-09-02 的 8-K；与早先控制源相比零新增。公司 2026 新闻索引仍为 36 篇、零新增。Nasdaq / Yahoo / CNBC 刷新后最新完整交易日仍为 2026-09-16，三源收盘均为 $4.77。

SEC submissions 增量控制源 · 原始件 INVENTORY
2026 Q2 10-Q：8/14 cover、H1 股本桥、逐 ELOC 发行、余额、期权与 subsequent events。
2026-08-21 Exchange Agreement：80,000 股、$8 partition、Rule 144 tacking 与回购权。
Streeterville 13G/A：453,920 股、9.99%、4,543,751 股分母。
第二 ELOC Purchase Agreement · Pre-Paid Purchase：97% formula、floor、9.99% blocker、free-trading 与 weekly cap。
第一 ELOC Purchase Agreement · 有效 resale prospectus。
2025 10-K：2025 股本块、Series B 与历史权证。
Series B Certificate · 2026 DEF 14C。
SEC Rule 144 官方说明 · Nasdaq 5635(d) 官方 FAQ · Nasdaq Continued Listing Guide。
Nasdaq 历史行情原始响应 · Yahoo 刷新响应 · CNBC 刷新响应。

阅读纪律：“获发”来自发行文件；“持有”来自 13G；“可售”来自登记/豁免/合同；“已经卖出”必须有直接证据。四个词在本页从不互换。