先把当前分母钉住：已知下限，不冒充精确值
公司没有在 Aug PIPE 交割后直接报一个新总数；5,305,899 是以公司披露的反拆后约数，加上随后确已发行的 300 万股。各历史批次因逐户取整会有 1 股级差异。
| 控制节点 | 申报原数 | 换到 2026-05-19 后口径 | 证据状态 | 来源 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12-29 年报快照 | 884,745 | ≈5,899 | 已发行在外；尚未发生 Jan PIPE | 20-F |
| 2026-01-05 Reg S PIPE | +20,000,000 | ≈133,333 | 当日发行；$0.60/旧股，相当于拆后 $90 | 6-K · SPA |
| 截至 2026-05-14 ATM | +325,000,000 | ≈2,166,667 | 注册发行已售；总股本到 345,884,745 | 6-K |
| 2026-05-19 反拆 1:150 | 345,884,745 ÷ 150 | ≈2,305,899 | 公司明确给出的反拆后约数 | 6-K |
| 2026-08-19 Reg S PIPE | +3,000,000 | +3,000,000 | 交割并发行；$0.50/股 | 6-K · SPA |
| 当前可验证下限 | — | ≈5,305,899 | 5/14 后 ATM 增量未知 | 上列一手件桥接 |
授权量不是在外股：公司可发行最多 10 亿普通股与 1,000 万优先股；最近 F-3 披露当时没有优先股在外。巨大授权空间与 ATM 余量属于未来供应能力，不能塞进当前 530.59 万股。
当前库存分五块；身份最清楚的是内部人，最不清楚的是两批 PIPE 买家
“公众/散户代理”只表示在条款上可进入美国公开市场的非关联股份；没有股东名册，无法证明最终由散户、机构还是做市商持有。
| 当前块 | 现股约数 / 占比 | 现在谁持有 | 取得价 | 限制 / 路径 | 现在能否进美国市场 | 已卖多少 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 老基底 截至 2025-12-29 | ≈5,899 0.11% | 公众、历史投资者、员工与管理层混合；逐户名册未披露 | 多批、多价 | 多数旧限制或登记期已解决；关联人仍受 Rule 144 | 非关联老股通常有路径；其中已知内部人 1,088 股单列受限 | 未知 |
| Jan PIPE 2026-01-05 | ≈133,333 2.51% | 签字/分配页空白；仅称若干非美、非关联 PRC 买家 | 拆前 $0.60 拆后等效 $90 | 未注册、带 legend；合同六个月条款已于 7/5 到点；Rule 144、境外转售或其他豁免；默认一年条款有明确例外 | 有条件可售，但公司 current information、卖方状态、legend 解除与具体交易均未证 | 未知；不从量反推 |
| ATM 已售 截至 2026-05-14 | ≈2,166,667 40.84% | 公开市场买方；公司不逐户披露 | 加权毛价约 $11.50/拆后股 | 有效 F-3 + 424B5；注册 ATM；无私募 legend/lock-up | 可交易 | 公司只披露发行 3.25 亿拆前股，不披露二级持有人 |
| 已知内部人 Forms 3 快照 | 1,088 0.02% | 叶建辉 1,085；金佩瑶 3；其余五名为 0 | 历史持股/服务补偿 | affiliate 销售受 Rule 144 数量、方式、Form 144 等条件 | 可有条件卖；该数量远小于 1% 测试，但不能据此认定已卖 | 未知 |
| Aug PIPE 2026-08-19 | 3,000,000 56.54% | 签字/分配页空白；仅称若干非美、非关联 PRC 买家 | $0.50 | 未注册、带 legend；合同六个月到 2027-02-19；一年默认条款到 2027-08-19，但有 Rule 144/Reg S/注册等例外 | 不能按普通自由流通股计 | 0 计入公众代理；实际境外转让也未知 |
展开：从 IPO 到今天的逐批来源账（今天的所有权不能由发行史反推）
下表回答“这些股从哪来”，不是“今天还在原买家手里”。历史股份经历二级转让、三次反拆与逐户零股处理；除最新 Forms 3 外，最终受益人通常未知。
| 取得日 / 工具 | 原始股数与价格 | 折合当前股 | 初始持有人 / 转售处理 | 今天的处理 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-01 IPO | 3,038,500 @ $4 | ≈20 | 公募；注册证券 | 嵌入老基底，通常可售 | 424B4 |
| 2021-06 follow-on | 2,564,102 股 @ $4.68，另 1,794,871 权证 | ≈17 + 12 | 注册公募；权证后来行权/到期 | 嵌入老基底 | 424B4 |
| 2022-07 Reg S | 10,000,000 @ $0.80 | ≈67 | 若干非美买家；私募受限 | 持有期早已过；当前持有人未知 | 6-K |
| 2022-08 激励 | 1,000,000 限制股 | ≈7 | 管理层/顾问；分期归属 | 归属期已过；affiliate 规则另算 | 6-K |
| 2023-01/03 顾问股 | 1,178,922 限制股 | ≈8 | 顾问；六个月归属 | 嵌入老基底 | 20-F |
| 2023-01 Sixun 并购 | 7,667,943 + RMB5m | ≈51 | 卖方获股；其中 7,104,350 后续登记转售 | 登记 2023-05-24 生效；嵌入老基底 | 6-K · 424B3 |
| 2023-03 注册直投 | 18,000,000 @ $0.80 | ≈120 | 注册证券，无随附权证 | 嵌入老基底，通常可售 | 424B5 |
| 2023-06 注册直投 | 10m 股 @ $0.85 + 10m 权证 @ $1.20 | ≈67 + 67 | 注册股；权证有重置/无现金条款 | 权证后来均已处理 | 424B5 |
| 2023-09 终止交易残留 | CVI 351,433 @ $1.13 | ≈2 | 其余拟议交易与权证终止 | 嵌入老基底 | 6-K |
| 2023-09 注册直投 | 8,498,125 股 + 普通/交换权证 @ $1.13 | ≈57 + 衍生股 | 注册股；权证带 alternative cashless/调整 | 旧权证到 2025-09-30 已清零 | 424B5 |
| 2023-09 交换权证行权 | 26,093,088 股 | ≈174 | 无现金行权 | 嵌入老基底 | 20-F |
| FY2024 交换权证行权 | 拆分口径下 5,360 股 | ≈36 | 无现金行权 | 嵌入老基底 | 20-F |
| 2025-02 激励 | 500,000 限制股；12 个月服务条件 | ≈133 | 管理层；S-8，9/30/25 时未归属 | 归属日约 2026-02-18；内部人另受 144 | S-8 |
| FY2025 诉讼和解 | 3m 权证换 120,000 股（1:25 后口径） | ≈800 | alternative cashless；全部行权 | 无剩余权证；嵌入老基底 | 和解 6-K · 20-F |
| 2025-08 权证交换 | 5,389,126 权证取消；最终 49,840 + 435,181 股 | ≈3,234 | 3(a)(9)；4.99%/9.99% blocker；预付权证 alternative cashless | 全数行权；无当前 blocker/权证余量 | 6-K · 20-F |
| 2025-10 WXYZ 激励 | 3,400,000 股 | ≈907 | 叶建辉全资实体；Reg S / 4(a)(2) | Form 3 后显示 WXYZ 持 1,061 股 | 6-K · Form 3 |
| 2026-01 Reg S PIPE | 20m @ $0.60 | ≈133,333 | 未具名非美 PRC 买家；无 PIPE blocker | 当前有条件转售路径，是否实际卖出未知 | SPA |
| 2026-04/05 ATM | 截至 5/14 售 325m；3% 佣金 | ≈2,166,667 | 注册公开市场销售 | 计入公众代理；后续发行未知 | 424B5 · 更新 |
| 2026-08 Reg S PIPE | 3m @ $0.50 | 3,000,000 | 未具名非美 PRC 买家；无 PIPE blocker | 当前受限；2/19/27 起才可能走 144 | SPA |
alternative cashless 到底还贡献多少未来供应？
当前衍生 overhang 是 0。最新 20-F 明说截至 2025-09-30 没有投资者权证尚未行权。两组明确的 alternative cashless 结果折合今天约 3,701 股：诉讼和解批约 800 股，2025 预付权证批约 2,901 股；它们都已经变成普通股并嵌入 5,899 股老基底，不能再重复加一次。2025 交换协议的 4.99%/9.99% blocker 约束的是当时行权，不是今天仍存在的新增股份闸门。
六个月不是“自动解禁”：它只是打开一条需要继续满足条件的门
Reg S、Rule 144、SPA 合同与股票 legend 是四层不同的东西。把它们压成一个“解禁日”，会高估当日一定流入市场的股数。
非关联人：6 个月 / 1 年
对已报告至少 90 天的发行人，受限股最短持有期为六个月；六个月到一年间仍依赖 current public information。满一年后，非关联人的 current-information 条件消失。卖方是否一直为非关联人仍要核验。
三个月量限取“较大者”
Rule 144(e) 对关联人在三个月内的出售量，上限是最近披露在外股的 1%，或此前四周平均周成交量等口径中的较大者，还伴随出售方式与 Form 144 条件。不能把内部人股当普通自由流通股。
法定 40 天 ≠ 本合同 6 个月
报告型外国发行人的股权证券通常落入 Rule 903 Category 2，法定 distribution compliance period 为 40 天；但 EZGO 两份 SPA 自己写了六个月、legend 与 stop-transfer，并把 Rule 144 作为美国转售路径。合同更严，按合同走。
| 条款 | Jan 2026 PIPE | Aug 2026 PIPE | 本页判断 |
|---|---|---|---|
| 交割 / 原始发行 | 2026-01-05；20m 旧股 | 2026-08-19；3m 现股 | Rule 144 holding period 从各自取得日算 |
| 买方身份陈述 | 非美国人、非关联人；自然人为 PRC 永久居民或实体按 PRC 法设立 | 同模板 | 这是买方陈述，不是当前身份审计；签字/分配页均空白 |
| 六个月合同节点 | 2026-07-05 | 2027-02-19 | 节点后仍需 Rule 144/注册/其他豁免与 legend 实务 |
| 一年默认条款 | 2027-01-05 | 2027-08-19 | 一年内原则禁止转让/对冲，但条款明确允许注册、Rule 144、Rule 144A、境外非美交易等例外；不是绝对锁死一年 |
| 转售登记 | 截至本页截止日未找到专属 resale registration | 同左 | 不同于 2023 Sixun：后者确有 F-3、EFFECT 与 424B3 |
| blocker / leak-out | SPA 未找到 4.99%/9.99% blocker，也未找到按日/周 leak-out | 同左 | 不要把 2025 权证交换的 blocker 移植到 2026 PIPE |
| 中国证监会 | 公司承诺交割后 3 个工作日内向 CSRC 备案 | 同模板 | 备案是发行合规事项，不等于美国转售登记 |
| 截至 2026-09-17 | 有条件路径已打开；是否解除 legend/实际出售未知 | 六个月节点尚未到 | 所以 Jan 进入 B，不进入严格 A；Aug 进入未来阶梯 |
Nasdaq 5635 / FPI 例外：Aug PIPE 的 300 万股约为反拆后基数 230.59 万股的 130%，正常会让人想到 20% 规则；但 EZGO 的 20-F 明示其作为 foreign private issuer，部分稀释事项依 home-country practice 而非 Nasdaq 5635 的股东批准要求。合规豁免不改变经济稀释。
“public float $77.706m”为什么不是今天散户持股？
2026-02-27 F-3/A 用 2026-01-05 的 20,884,745 股在外、其中 20,721,681 股为非关联持股，再乘 2025-11-12 的拆分调整收盘价 $3.75，得到 $77.706m，用于判断 Form F-3 General Instruction I.B.5 的 shelf eligibility。它是特定日期、特定规则目的下的“非关联市值”，不是今天的逐户自由流通盘，更不能证明 Jan PIPE 已经卖给散户。
三档不是预测，而是把证据强弱和时间分开
A 是今天的严格证据池；B 是“今天能走路径的全部已倒入市场”上限；C 只把未来合同/Rule 144 节点做成阶梯，不猜谁真的卖。
公众/散户代理 40.93%
受限或未证入池 3,134,421（59.07%）
- ATM 注册股 2,166,667
- 老基底扣已知内部人后约 4,811
- Jan PIPE、内部人、Aug PIPE 都先留在池外
公众/散户代理上限 43.46%
仍受限 3,000,000（56.54%）
- A + Jan PIPE 约 133,333
- + 已知内部人 1,088
- 相对 A 增量 134,421 股
当前下限股本的 100%
2027-02-19 起才有可能达到
- 把 Aug PIPE 3,000,000 也全部视为后来合法转售
- 相对 A 为 2.44×；相对 B 为 2.30×
- 不含任何未来 ATM 新股
情景 B 的 20 日均量消化天数
= 48,978 股/日
B−A 增量 = 134,421
134,421 ÷ 48,978 = 2.74 个交易日
另一个仅供量级感的数：B 的整个 230.59 万股公众代理相当于 47.08 个 20D ADV。它不是清仓预测；真实抛售会改变价格和成交量。
这项计算明确不做什么
20 日区间取 Nasdaq 最近 20 个完整交易日，截至 2026-09-16，总量 979,563 股。我们只把它当“库存 ÷ 日均量”的机械分母：
- 不据此推断 Jan PIPE 或内部人卖了多少；
- 不把高成交量等同新股进入市场；
- 不假设每天都有相同承接力；
- 不把 2.74 天解释成一定能在 2.74 天无冲击卖完。
真正改变盘子的日期只有一个：2027-02-19
Jan PIPE 的一年节点只放松条件，不增加本页上限；Aug PIPE 到六个月节点时，潜在公众池才会从约 230.59 万跳到 530.59 万。
| 日期 | 事件 | 潜在公众代理上限 | 占当前股本下限 | 标记 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-17 | 严格证据池 A | 2,171,478 | 40.93% | 现状保守 |
| 2026-09-17 | 把当前有路径者全视为已售 B | 2,305,899 | 43.46% | 条款上限，不是事实 |
| 2027-01-05 | Jan PIPE 满一年；非关联 Rule 144 条件与合同默认期进一步放松 | 2,305,899 | 43.46% | 不新增股数 |
| 2027-02-19 | Aug PIPE 满六个月，若保持非关联、公司信息有效并完成 legend/转让程序，可能走 Rule 144 | 5,305,899 | 100% | 翻倍日 + 过半日 |
| 2027-08-19 | Aug PIPE 满一年，相关条件再放松 | 5,305,899 | 100% | 无额外股数跳升 |
300 万股 ÷ 当前 20D ADV = 61.25 个交易日。这只是把未来最大受限块与今天日均量相比，帮助理解量级；它绝不说明 2027-02-19 会卖、会卖多少，或市场能在 61 天无价格冲击地吸收。
最大的未知不是旧权证，而是还活着的 ATM
截至 5 月 14 日，$1 亿 ATM 已用约 $24.918m、剩约 $75.082m。公司说销售协议仍有效，但之后没有更新累计售股。
静态价格敏感度
| 假设净忽略费用的发行价 | $75.082m 可发股 | 加到当前下限后 |
|---|---|---|
| $0.50 | 150.16m | 155.47m |
| $0.8686 | 86.44m | 91.75m |
| $1.00 | 75.08m | 80.39m |
纯算术，不考虑佣金、价格冲击、可售市场、监管与代理执行；也不表示公司已经卖出。
为什么不把它放进 A/B/C 的当前股数
ATM “额度”是可以未来发行的美元容量，不是已发行股份。只有后续 6-K、424B5、财报股数或其他可核材料能把它从 overhang 变成 current outstanding。
同理，授权 10 亿普通股、S-8 计划容量以及没有实际转换通知的可能工具，也不能凭想象加进当前分母。本次没有找到仍在外的投资者权证、ELOC 或债转股余额。
不确定项单列：三个洞，任何一个都不该用成交量填
研究的结论强度取决于公开披露，不取决于数字看起来是否整齐。
5 月 14 日后 ATM 是否续卖
协议仍有效、余额巨大，却没有截至 9 月 17 日的新累计销量。若有后续发行，当前总股本与所有占比都会上移。
两批 Reg S 的真正持有人与 legend 状态
签字/分配页空白。买方陈述为非关联不等于今天仍非关联；没有 transfer-agent 状态或实际转售文件。
老基底逐户归属与 1 股级取整
20-F、拆分公告和 Forms 3 只能给快照，不能给完整 member register。反拆按账户处理零股，也使批次桥接存在约 1 股差异。
证据账：控制源、一手件、计算口径
EDGAR 以 CIK 0001806904 的 submissions JSON 为控制源；截至 2026-09-17，最新申报仍是 2026-08-20 的 6-K。
submissions JSON · 156 个 accession 控制表 · raw 库存说明。CIK、表单、日期和 accession 均由控制源核对。
2025 20-F：884,745 股、授权资本、历史权证与内部人；2026 F-3/A：20,884,745 股及 $77.706m shelf public-float 测试；EFFECT。
叶建辉 Form 3（1,061 间接 + 24 直接）、金佩瑶 Form 3（3 直接），其余五份同日 Form 3 为 0。申报期 2026-03-18、提交日 2026-06-30。
eCFR Title 17 Part 230 原始 XML（2026-09-15 issue date），用于 Rule 144(b)(1)、(d)(1)、(e) 及 Rule 903(b)(2)/(3)；法规链接：17 CFR 230.144、17 CFR 230.903。
Nasdaq historical API 原始响应：截至 2026-09-16 最近 20 个完整交易日合计 979,563 股，日均 48,978.15 股。quote/info 原始响应记录 9/16 收盘 $0.8686。
口径词典：公众代理、restricted、能卖、已卖
公众/散户代理：条款上可进入公开市场、且不属于已知关联人的股份估算；不是 Nasdaq 官方 public float，也不证明散户持有。
restricted：未注册私募股，需注册或豁免才能在美国公开转售。
能卖：存在一条可辩护的法律路径，并不保证 legend 已解除或交易已执行。
已卖：只有申报、持有人文件或可核转让记录才能确认；成交量本身不确认卖方。