GNTA 的一半股本今天锁着，另一半也不等于全在盘口

23,432,183（2025-12-31）
+ 158,837（2026-01-28 ATM）
+ 24,625,838（2026-05-29 A.T.C. 换股）
= 48,216,858

本页检索截止 9 月 19 日的 113 份 submissions form 列表，没有在 5 月 29 日之后看到另一份明确报出实际新增股数的主文件。这个结论覆盖 SEC 申报，不覆盖过户代理未公开的日内变化；因此写“工作数”，不写“实时精确数”。

20-F 年末股数与后续 ATM · A.T.C. 发股

股东给予董事会五年期限，可分批把股本增加最多 €300m（含溢价），并发行最多 120m 新普通股；同一授权下还可发可转债。文件写明 120m 会因未来反拆调整。

“issue up to 120,000,000 new ordinary shares ... subject to adjustment in connection with any reverse stock split”

所以不能把“120m 授权 + $26.442m ATM + 可转债”全部相加：ATM 与转换股可能使用同一授权空间和同一注册架。

2026-07-31 6-K 原件目录

年报只说 2026-03-16 BNY 作为 ADS 存托人名义持有 13,960,661 股，背后有 42 个经纪/机构记录户。街名持有会把很多最终受益人合并进一个名义账户；反过来，存托账户内也可能包含大股东、董事或协议组成员。因此它是“已包装成 ADS 的上限锚”，不是“公众可售”的精确答案。

FY2025 20-F · Major Shareholders

IPO 招股书覆盖 2.4m ADS 与 720,114 股保留发行，合计 3,120,114 证券，价格 $11.50；承销商另有 30 日最多 360,000 ADS 超额配售选择权。发行后基础股数约 18.120m（不计可能超额配售）。董事、高管和若干老股东承诺 180 日不售，该期限早已届满。

届满只消除合同锁定，不自动证明每个老股东都不是 affiliate，也不替代 ADS 存托步骤。

2021-12-15 424B1 · 2021-11-09 F-1

实际仍在外 23,502 份；行权价 $14.375；可部分行权；截至 2026-12-13。资本重组、合并、拆股或未来融资可能触发数量/价格调整。招股书还给 contingent registration rights，并受 FINRA 180 日锁定；历史锁定早已过，当前真正门槛是高行权价与短剩余期限。

没有证据支持在 $0.7012 附近“零成本”行权，也没有下轮融资自动把价格降到现价的 full-ratchet 文字。

IPO 权证原件 · FY2025 余额确认

F-3 注册架最高 $100m，2023-05-24 生效；公司在 FY2025 年报称约 $86m 尚可用。它可以承载普通股、ADS、债、权证等，后续 ATM 与 424B5 都在此框中。因而 $86m shelf 与 $26.442m ATM 不能重复相加。

SEC form 字段显示全库只有两份 EFFECT：2021 IPO 与 2023 F-3；5 月 2026 A.T.C. 换股之后没有新的 EFFECT。这个结论来自 113 份官方 submissions 表单字段，不靠文件名猜。

2023 F-3 · 2023-05-24 EFFECT

2024-04 初始上限 $16.363m；2024-12 把总可售额提高到 $29.697m；2025-03 在 baby shelf 约束下披露当时可售额度；2026-01 最新补充写已售毛额 $3.255m、剩余 $26.442m、无最低募集额，佣金最高 3%。

2025-03 文件写的历史累计毛额与 2026-01 最新文件不一致。本页采用更新文件的剩余数，但不拿毛额差倒推股数；唯一在年报后逐股确认的是 2026-01-28 的 158,837 ADS。

2024-04 424B5 · 2024-12 424B5 · 2025-03 424B5 · 2026-01 424B5

公司公开卖出 4,285,715 ADS，每股 $3.50，毛额 $15,000,002.50，配售代理现金费 6%，估计净额约 $13.8m。文件预计发行后在外股 23,432,183；没有随这笔发行向投资者新发权证。

配售协议里的 90 日锁定约束公司、董事和高管另行发行/出售，并不等于把这 4.286m 买方 ADS 锁 90 日。它们是注册证券，交割后原则上进入市场供给，但今天是否仍由原买方持有不可知。

2025-10-28 424B5 · 配套 6-K

S-8 最多登记 2.7m 股供计划使用，并以 Rule 416 覆盖拆股等比例调整。FY2025 年末精确数为 1,890,729 份期权在外、845,607 份可行权、452,490 份尚可授予；在外期权加权行权价 €2.78。

当前价格 $0.7012 低于加权行权价，但各批价格不同；不能据均价断言每一份都价外。期权池上限也不能直接加进当前在外股。

2024 S-8 · S-8 fee exhibit · FY2025 期权表

框架最高 €20m：首期 €7.5m 已发，第二期 €12.5m 有条件。普通到期在首期发行后三年；转换价格把到期前 90 日 ADS VWAP（55%权重）与独立顾问公允价值（45%权重）混合，再按条件打 6%或3%折扣；另有控制权/€50m 融资提前转换路径与 10%折扣。转换价上限 $17.64，不是下限。

公司可选择按 6%年率用股付息或按 4%现金付息；转换后 ETB 持股不得超过当时股本 29%；转换股锁两年。2026-01 公司起诉请求协议无效，并称只收到 €7.5m。故转换股数是条件树，不是一个可诚实固定的数。

2025-03-19 6-K 与完整合同 · 2026-01-27 诉讼 6-K

三名卖方以 €0.39/股认购 24,625,838 股，应付认购款与公司应付收购价 €9,604,076.82 抵销。股自发行日起锁 36 个月；期间不得直接或间接出售、转让、质押或设负担，也不得加入忠诚股计划。Put/Call 执行或公司书面批准是例外。

“24,625,838 ordinary shares ... Euro 0.39” / “lock-up period of 36 months”

这是当前最大且日期最清楚的受限块，占工作在外股 51.07%。

2026-05-29 6-K · 交易协议（若目录文件名变动请由目录进入）

11 名报告人合计 5,433,910 股/ADS，其中 2,317,983 ADS、3,115,927 普通股；以 2026-03-19 的 23,591,020 股为分母占 23.0%，以忠诚投票计约 31.5%。协议期限五年，约定磋商投票和共同提出董事名单。

协议又明确每方保留完全处分权，可自由转让其股/ADS。这里的“自由”是股东协议内部没有转让锁定；它不替代证券法、affiliate/control status、ADS 存托与披露义务。

2026-05-05 Schedule 13D

公司先在 4 月 Nasdaq 缺陷文件中把反拆列为可能补救；6 月通知股东表决；7 月股东批准范围。7 月 31 日 6-K仍把是否实施、具体比例和日期交给董事会，并承诺若实施会另行公告。截止 9 月 19 日没有生效公告、新比例、新 CUSIP 或反拆后首个交易日。

检索范围为 2024-01-01 后官方 62 份申报正文件：取件失败 0、解析失败 0、解析出值 62；关键词候选 5 份逐件回原文后均为风险提示/待表决/授权。另有 74 个未转文字的 PDF/图片附件不计进正文分母。

2026-04-14 6-K · 2026-06-17 6-K · 2026-07-31 6-K

Rule 144 提供限制性/控制证券的一条非排他安全港。它能解释为什么“持有满某段时间”仍要区分 affiliate 与 non-affiliate；不能仅凭交易日期判断一批股已自由流通。A.T.C. 的合同锁定更严：在 36 个月内先被合同挡住，根本无需跳到 Rule 144；锁定结束后才进入注册/豁免与身份分析。

本页没有把 24.626m 在 2029-05-29 当天全部变成“可无条件卖”的精确 float，只把那天标成合同闸门打开。

Rule 144 官方文本

所核 A.T.C. 协议是 36 个月内禁止处分，并列 Put/Call/书面批准例外，没有每月按成交量分批释放的 leak-out 表。ETB 是转换后两年锁定，也未在摘要条款中给月度 leak-out。IPO 的 180 日锁定和 2025 直投的公司/高管 90 日锁定都已届满。

“未见”范围是 113 份官方 submissions 表单及本页引用的重大交易附件，不含 74 个未 OCR 二进制附件文字；后续修订、持有人私下交易安排或公司书面豁免会改变结论。

A.T.C. 原件目录 · ETB 原件目录

FY2025 20-F 明确披露：作为外国私人发行人，公司依 Rule 5615 采用意大利本国公司治理做法，对若干收购、私募、公募或可转债发行不遵循 Nasdaq Rule 5635 的同类股东批准要求。它仍须遵守 Nasdaq 其他适用上市规则，FPI 例外也不创造无限发股权。

因此研究发股能力时，要同时读意大利股东决议/资本授权、SEC 注册/豁免与 Nasdaq 持续上市规则；只说“超过 20% 必须股东批”会漏掉已披露的 FPI home-country exemption。

20-F · Differences between Italian Laws and Nasdaq Requirements · Nasdaq 5600 系列

F-3 I.B.5 的 public float 是非关联持有人所持上市普通权益的市场价值口径，影响小市值发行人的公开发行额度；BNY 的 13.961m 是存托名义账户股数；本页 11.582m 是从 BNY 数减去已识别协议组/内部人 ADS 得出的保守数量代理。三个量的定义与日期都不同。

2026-01 424B5 当时写公司不再受 I.B.5 限制；当前股价下未来是否重新受限，要在每次销售时按适用规则与当时 float 复核，不能把 1 月状态永久化。

2026-01 ATM 424B5 · SEC Form F-3 与说明

13,960,661 BNY ADS（2026-03-16）
− 2,317,983 13D 协议组 ADS（2026-05-05 披露、持仓基准 3/19）
− 27,000 CEO Paracchi ADS（2026-03-30）
− 33,333 现任董事 Mutti ADS（2026-03-30）
= 11,582,345 公众 ADS 代理

没有扣除所有可能 affiliate，也没有加入未存托普通股；日期相差两周且 5 月后股本翻倍。因此页面把它标成 proxy，不标成 official float。

20-F 持股表/BNY · 13D 协议组

4.445m 是事件队列：2025-10 的 4.286m 注册直投加 2026-01 的 0.159m ATM。两批都已经进入在外股，可能早已多次换手；公开件没有告诉我们原买方还剩多少。它用于回答“这轮已确认新增供给相当于多少成交日”，不是声称还有 4.445m 等着第一次卖。

直投 424B5 · 年报后 ATM

若把 $26,441,569 剩余毛额纯机械地除以 9 月 18 日收盘 $0.7012，得到约 37,709,026 股；若全部发出，工作股本约 85.926m。这个数高度依赖未来售价、佣金、F-3 当时资格、董事会指令、授权空间和市场吸收，且可能与 120m 授权/其他工具重叠。

$26,441,569 ÷ $0.7012 = 37,709,026 股（仅灵敏度）

它不是今天已经在某个持有人手里的“可售库存”，所以不进入 A/B 的现有在外分子，而列在未来动态供给。

最新 ATM 424B5 · Nasdaq 行情

合同锁到期只消除第一道障碍。卖方仍要确认所持普通股的证券法来源与持有期、是否 affiliate/control person、是否有有效 resale registration 或可用豁免、是否转换/存托为 ADS、是否触发 13D/13G/Form 144 或其他披露。公司也可能在 2029 年前书面批准例外或通过 Put/Call 改变持有人。

因此时间线显示“潜在可售上限”，不是实际每日 float。

A.T.C. 交易目录 · Rule 144