| Class A | Class B | 出处 | |
|---|---|---|---|
| 在外股数 | 10,379,942 | 533,334 | 424B5（0001213900-26-100374）发行后股本 |
| 授权股数 | 800,000,000,000 | 200,000,000,000 | 2026-07-08 EGM；2026-08-26 新章程第 6 条仍同（0001213900-26-094037 附件 3.1） |
| 面值 | $0.0000375 | $0.0000375 | 同上；授权总额 US$37,500,000 |
| 每股票数 | 1 | 章程 200；弃权协议下行使 30 | 0001213900-26-094037 正文与附件 10.1 |
| 可否互转 | 章程：「Class B 在任何情况下不得转换为 Class A 或其他类别；Class A 亦不得转换为 Class B」 | 同上附件 3.1 | |
| 上市 | Nasdaq：HCAI | 未上市 | — |
| 持有人 | 董事长 Bin Lu 经 Huahao (BVI) 持 98,367；7 月私募买方（未具名）7,000,000；9 月直发投资人 2,750,000；其余公众 | Huahao (BVI) 100% | 20-F、6-K |
| 权证 | 2026-09-16 发行 2,750,000 份 @ $1.00，至 2029-09-16；IPO 承销商权证 11,250 份（并股后 375 份） | 0001213900-26-100535；0001213900-25-022791 | |
| 补货倍数 | 授权 1,000,000,000,000 ÷ 在外 10,913,276 = 91,632×；未发行授权 999,989,086,724 股 | 计算 | |
| 批次 | 并股前股数 | 并股后（÷30） | 证据等级 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 上市前（1:800 正拆、交回 1,000 万股后） | 30,000,000 | 1,000,000 | 倒推31,725,000 − 1,725,000；与 13D 的 69.19%（21,951,000 ÷ 31,725,000）吻合 | 0001213900-25-024126 |
| IPO（2025-02-06，@$4.00） | 1,500,000 | 50,000 | 一手 | 0001213900-25-010702 |
| 超额配售（2025-03-11） | 225,000 | 7,500 | 一手 | 0001213900-25-022791 |
| S-8 激励股第一批（至 2025-04-10） | 2,010,000 | 67,000 | 倒推33,735,000 − 31,725,000 | 0001213900-25-048468 记录日股数 |
| S-8 激励股第二批（至 2025-11-10） | 1,162,500 | 38,750 | 倒推34,897,500 − 33,735,000；两批合计 3,172,500 与 S-8 登记数、20-F「已全部授出」逐位一致 | 0001213900-25-109218；-026453 |
| 并股零股进位 | — | 26 | 倒推1,163,276 − 1,163,250 | 20-F 封面 |
| 并股后合计 | 34,897,500 | 1,163,276（629,942 A + 533,334 B） | 一手 | 0001213900-26-055775 |
| 2026-07-17 私募 @$1.552 | — | 7,000,000 | 一手 | 0001213900-26-079165 |
| 2026-09-16 直发 @$1.00 | — | 2,750,000 | 一手 | 0001213900-26-100535 |
| 2026-09-16 合计 | — | 10,913,276（10,379,942 A + 533,334 B） | 一手 | 424B5 |
把上市以来的股本按并股口径换算：上市时 1,050,000 股 → 现在 10,913,276 股，19 个月增加到 10.39 倍。其中 S-8 激励股（105,750）是 IPO + 超额配售（57,500）的 1.84 倍；FY2025 为此计提非现金费用 $20,910,833。
| 会议 | 出席 | 结果 | 读法 |
|---|---|---|---|
| 2026-07-08 EGM（授权 1 万亿股、4000:1 并股） | A 201,431 股（占 629,942 的 32.0%）+ B 533,334 股 ×30 = 16,000,020 票；合计 16,201,451 票 | 议案一：赞成 16,200,144 / 反对 999 / 弃权 308 | B 类票占出席票数 98.76%。6-K 把记录日写成 2025-11-10，却引用并股后股数——应为笔误 |
| 2026-08-18 A 类类别会议（同意 B 类票权 30→200） | A 7,200,325.20 股（占 7,629,942 的 94.37%；记录日 2026-07-21） | 赞成 7,199,944.20 / 反对 381 / 弃权 0 | 7 月 17 日前 A 类总共只有 629,942 股 ⇒ 至少 6,570,002.20 票赞成来自 7 月新发的 700 万股或其受让人（倒推）。类别会议是 A 类股东保护自己的程序，而新进的 A 类大户投了赞成 |
| 2026-08-18 EGM | A 7,202,084.20 + B 533,334（按 30 票） | 议案一赞成 23,201,576.20 | 随后 B 类唯一股东签弃权协议，自愿不可撤销地放弃每股多出的 170 票；公司称将另开 EGM 把章程改回 30 票 |
| 批次 | 股数（并股后） | 发行方式 | 受限机制 | 最早公开市场可售 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| IPO + 超额配售 | 57,500 | F-1 注册 | 无 | 2025-02-06 / 03-11 | 424B4；6-K |
| 上市前股东 | ≈1,000,000（其中 533,334 已转 B） | 上市前发行 | 董监高与 5% 以上股东 180 天锁定；关联方 Rule 144 限量 | 2025-08-05（锁定到期） | 424B4 |
| S-8 激励股 | 105,750 | S-8 注册 | 非关联方无；关联方适用 144 限量 | 发放即可 | S-8；20-F |
| 7 月私募 · 法规层 | 7,000,000 | Regulation S（6-K 正文另写「Reg D 和/或」） | FPI 股权第 2 类，40 天分销合规期；Rule 905 只适用本土发行人；若有 Reg D 部分则 Rule 144 六个月 | 2026-08-26（Reg S）/ 2027-01-17（Reg D） | SPA 第 1(c)、2(d) 条与传奇条款 |
| 7 月私募 · 合同层（决定性） | 7,000,000 | — | SPA 第 6 条：自交割日起 6 个月不得出售、质押、授予期权、对冲或卖空；SPA 允许对全部买方同等对价下修改或豁免 | 2027-01-17 | SPA 附件 10.1 第 6 条；6-K 正文与 424B5 均未提 |
| 9 月直发 | 2,750,000 | F-3 储架 + 424B5 | 无 | 2026-09-16 | 424B5 |
| 权证股份 | 2,750,000 起，可重置放大 | 同一 424B5 注册 | blocker 4.99%（可选 9.99%）——限速不限量；另有无注册时的无现金行权 | 行权即可 | 附件 4.1 |
| 董监高持股 | 98,367 A | — | 90 天锁定；之后作为关联方按 144 限量（1% 在外 A 股 ≈103,799 股 / 三个月，或四周平均周成交量，孰高） | 2026-12-15 | 6-K 附件 10.2 |
| B 类 | 533,334 | — | 不可转 A，不上市 | 无公开市场路径 | 章程 |
| 公司自身增发 | — | — | 配售协议 30 天停发（有惯例例外） | 2026-10-16 后 | 6-K 正文 |
7 月私募没有提交转售注册（2026-07-17 后无任何 F-1 / F-3 / 修正案，→ 检索基底）。2027-01-17 锁定到期后，卖出不依赖转售注册，而依赖 Reg S 已届满的分销合规期与 SPA 第 4(c) 条的传奇移除程序（需律师意见或转让代理认可）。
| 层 | 证据 | 结论 |
|---|---|---|
| 法规层 | SPA 第 1(c) 条每位买方交付 “Non-U.S. Person Certification (Regulation S)”；第 2(d) 条陈述非美国人；传奇为离岸交易版本；全文 “accredited investor” 0 处（阳性对照 “Regulation S”、“U.S. Person” 多处命中）。反方：6-K 正文写「4(a)(2)、Reg D 和/或 Reg S」；公开 SPA 为表格版 | Reg S 第 2 类 40 天已于 2026-08-26 届满；若有 Reg D 部分，Rule 144 至 2027-01-17 |
| 合同层 | SPA 第 6 条 LOCK-UP：“for a period of six (6) months from the Closing Date … shall not … sell, offer to sell, contract to sell, hypothecate, pledge … or (ii) enter into any hedging or other transaction … (including any short sale …)” | 至 2027-01-17 不可售、不可对冲 |
| 可改性 | SPA 规定对全部买方提供同等对价时可修改或豁免任何条款；FPI 对此无 8-K 式强制公告义务 | 锁定可能在不公告的情况下被豁免——这就是乙口径存在的理由 |
| 披露位置 | 2026-07-17 的 6-K 正文 “lock-up” 0 处；2026-09-16 的 424B5 “lock-up” 9 处全部指向董监高 90 天锁定 | 锁定只在附件里 |
本席取甲为主口径（700 万股 2027-01-17 前不计入可售），理由是合同层锁定；乙作为「锁定被豁免或修改」的情景口径同时给出。
| 基础 | 2,750,000 份，行权价 $1.00，立即可行权，3 年期；总行权价 $2,750,000 |
|---|---|
| 后续低价发行（§3(g)） | 行权价降为新发行价与前后 5 日最低 VWAP 孰低；做浮动价交易则降至「最低可能价」 |
| 并股事件（§3(b)） | 行权价降为事件前后各 5 日最低 VWAP，股数放大使总行权价仍为 $2,750,000 |
| 地板价（§3(h)） | $0.371，但明文不约束 §3(b)、§3(g) |
| 情景股数 | 地板若有效：7,412,399 股；以 09-16 收盘 $0.6021 若经 §3(g) 触发重置到该价：4,567,348 股（$2,750,000 ÷ $0.6021，情景） |
| Blocker | 4.99%（可选 9.99%）。以 09-16 在外 A 股计，4.99% ≈ 517,959 股；卖出后可再行权 |
| Exchange Cap | 无（→ 检索基底） |
| 项目 | 数值 | 备注 |
|---|---|---|
| 未发行授权 A 股 | 799,989,620,058 | 800,000,000,000 − 10,379,942 |
| 未发行授权 B 股 | 199,999,466,666 | 200,000,000,000 − 533,334；章程下每股 200 票 |
| 剩余并股授权 | 累计至多 4000:1 | 2026-07-08 起两年（至 2028-07-08），董事会可分多次；与 2025-12-08 的 1:2–1:250 授权（至 2026-12-08）是否并存，文件未说明 |
| 4000:1 用满时（情景） | 在外约 2,729 股 | 10,913,276 ÷ 4000；同期授权按机制缩为 2.5 亿股，补货倍数不变 |
| 分子 | Yahoo 含极值均量 797,940 | Yahoo 剔最大单日 384,197 | Yahoo 中位数 34,500 | Yahoo 剔前两大 262,026 | IBKR 含极值均量 305,578 | IBKR 剔最大单日 158,068 | IBKR 中位数 19,878 | IBKR 剔前两大 104,232 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N1 只算新增·窄 2,750,000 股｜9/16 已交割注册股 | 3.4 | 7.2 | 79.7 | 10.5 | 9.0 | 17.4 | 138.3 | 26.4 |
| N2 只算新增·宽 5,500,000 股｜N1 + 权证标的 2,750,000 | 6.9 | 14.3 | 159.4 | 21.0 | 18.0 | 34.8 | 276.7 | 52.8 |
| N3 含在外全部可售·甲（主口径） 3,281,575 股｜10,379,942 − 7月私募 7,000,000（SPA §6 买方锁定至 2027-01-17）− 董事长 98,367 | 4.1 | 8.5 | 95.1 | 12.5 | 10.7 | 20.8 | 165.1 | 31.5 |
| N4 含在外全部可售·乙（锁定豁免情景） 10,281,575 股｜10,379,942 − 董事长 98,367（假设 §6 锁定被豁免；Reg S 40 天已于 2026-08-26 届满） | 12.9 | 26.8 | 298.0 | 39.2 | 33.6 | 65.0 | 517.2 | 98.6 |
单位：天。表头第三行为该档分母（股/日）。不从成交量推断任何一批股份是否已在卖出。
这是本页唯一把某批股份的持有人行为推出来的结论，而且它支撑了「7 月买方与管理层同向」的角色判断。推导链：记录日 2026-07-21 的在外 A 股 7,629,942 股中，07-17 之前存在的只有 629,942 股；赞成 7,199,944.20 股；故至少 6,570,002.20 股赞成票属于 07-17 新发股份或其在 4 天内的受让人。
它可能被推翻的地方：① 若 07-17 至 07-21 之间有新发股份以外的 A 股增加（本席在检索基底内未发现，但 6-K 并非强制披露每笔发行）；② 若表决统计口径含经纪商未指示投票等技术性票数；③ 若「7,200,325.20」这类带小数的股数暗示登记册口径与在外股数口径不同。
推翻方式（按可行性排序）：① 核对 2026-07-24 代理声明（0001213900-26-081101 附件 99.1）里记录日股数的原文表述；② 核对 424B5 资本表「pro forma as adjusted」一栏是否只加了 7,000,000 股；③ 等 FY2026 20-F 的股本变动表。
本页主口径把 700 万股整体排除到 2027-01-17。公开的是 SPA 表格版；若签署版删改了第 6 条，或此后以同等对价全体豁免，而公司未发 6-K，本页的可售股数要从 3,281,575 改为 10,281,575。推翻方式：复扫 2026-07-17 后全部 6-K 附件找修改或豁免协议（最易）→ 等 FY2026 20-F → 转让代理记录（不可行）。
本页用 09-16 在外 A 股全数计票。若 9 月直发的 2,750,000 股在下一次记录日前又有增发、或权证大量行权，这个比例会继续下降；若 B 类弃权协议被撤销或章程未按承诺改回，则应以 91.22% 为准。
| # | 工作底稿初判 | 更正 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 7 月私募 700 万股：先按 Rule 144 受限至 2027-01-17；读 SPA 发现是 Reg S 后，一度把「2026-08-26 起可售」定为主口径并写进初稿 | 主口径回到 2027-01-17，理由改为 SPA 第 6 条买方 6 个月合同锁定；Reg S 40 天只作法规层说明；乙降为锁定豁免情景 | 写本页时核对 SPA 条款编号，才看到此前没读的第 6 节 LOCK-UP |
| 2 | 把 Huahao (BVI) 当作 13D 第二申报人，推算其持股 21,951,000 − 16,000,000 = 5,951,000 为「另一平台」 | 第二申报人是 Liping Zhu，两人同报一块；Huahao 在 2025-05 股东会文件中持 16,000,000 股。推算差额 2,999,970 股的去向在一手件中未能确认，只作倒推标注 | 逐个打开 13D XML |
| 3 | 初稿写「SPA 第 2(c) 条要求买方交付 Reg S 非美国人证明」 | 是第 1(c) 条（第 1 节「买卖」下的交付义务）；第 2(d) 条是买方陈述 | 按 SPA 节标题重新定位条款编号时发现——也正是这次核对让本席读到了第 6 节锁定 |