同一批股票有三只钟：
何时发行、何时可行权、何时可转售
结论先行：最新明确在外股为 26,595,635；其中 VigilAigent 第一交割对价股合计约 2.373M，已进入分母但受未注册、关联方与部分 12 个月 transfer stop 约束。另有 3.198M 权证、345,680 RSU、最高 $6.9M earnout 和 $50M ATM 等潜在层。它们不能今天一次相加，也不能因为尚未可售就当作不存在。
最关键的区分：发行会改变每股分母；限制解除通常只改变可交易供给，不再增加 outstanding；权证行权会同时让潜在层减少、在外层增加；等额新权证又把同样数量放回潜在层。本文用 A/B/C 三个情景把四种动作分开。
A｜今日库存B｜20 日成交消化C｜未来解锁楼梯数字不重复相加0｜口径锁定：先说分子、分母、日期
今日在外分母：26,595,635，来自 2026-09-04 Form 144。它是 issuer outstanding，不是同日 transfer-agent 认证的 public float。
情景 B 的供给分子：“只计新增供给”用 3,838,560，即 9/4 在外减 6/30 代理记录日在外；这是把期间全部增量都视作可能供给的压力上限，并不主张每股已可转售。“全部在外可售”用 26,595,635，是故意极端的比较边界，明知其中含受限/控制块。
情景 B 的成交分母：最近 20 个交易日总量 5,187,400；全样本算术平均 259,370；剔除 8/27 最大量 1,199,500 后，19 日平均 209,889；20 日中位数 176,750。天数均为“股数 ÷ 日成交量”，不预测真实卖出速度。
潜在层：权证、RSU、earnout、ATM 只有在各自条件满足并实际发行后才进入 outstanding。潜在层之间也可能相互替代，例如 earnout 可以现金或股票支付，不能把最大股票敏感度当作既定发行。
为什么本页拒绝给一个“精确流通盘”
最新 Form 144 给在外股，却没有同日逐块受限股清单；代理文件的 beneficial ownership 还会把 60 日内可取得的期权和权证合并；收购卖方又可能是 affiliate。用“在外股减内部人表”会混入衍生证券，用财经网站 float 会失去原件口径。因此本页只给可核验块与上下界，不制造一个精确到个位的自由流通数。
A｜今日库存：什么已经进分母，什么还在分母外
A1｜三个在外股快照与尚未解释完的桥
| 时点 | 明确在外 | 相对前一时点 | 一手解释与边界 |
|---|---|---|---|
| 2026-06-30 代理记录日 | 22,757,075 | — | 与 Q2 股东权益表约 22.757M 一致；收购发行约 2.373M 已在季度末权益变动表中出现。 |
| 2026-08-11 10-Q 封面 | 24,506,953 | +1,749,878 | 封面时点晚于季度末；文件没有把这段增量逐股列成独立 roll-forward。 |
| 2026-09-04 Form 144 | 26,595,635 | +2,088,682 | 其中 8 月诱导明确产生 1,660,954 股；余差 427,728 只能留作其他发行/时点差，不能凭猜测分配。 |
为什么 95,396 股内部人行权不能再加一次
四名内部人的 Form 4 合计显示 95,396 份旧权证按 $0.795 行权，但它们是计划总行权 1,660,954 的子集。主体级申报帮助识别谁参与，不构成计划之外的第二批发行。把两者相加会把同一股票同时按“公司总计”和“内部人明细”计两次。
A2｜VigilAigent 对价块：已发行、未注册、限制并不相同
| 块 | 股数 | 今日状态 | 最早检查点，不是自动解锁承诺 |
|---|---|---|---|
| 交付卖方的 First Closing Shares | 2,223,549 | 已发行；Section 4(a)(2)/Rule 506 未注册；卖方在紧随交易后的代理表超过 10%，affiliate 条件要单独审。 | 2026-12-29 左右达到六个月持有期检查点；是否可售仍看 Rule 144、公司信息、affiliate 数量/方式、legend 与登记。 |
| Retained Shares | 149,254 | 是 First Closing Shares 的子集，已发行但由公司设置 stop-transfer，作为赔偿义务担保。 | 2027-06-29 12 个月期满后，未被用于赔偿的部分才释放；证券法限制仍可能继续。 |
| 合计（MIPA 算术） | 2,372,803 | 2,223,549 + 149,254；不是两者之外再加一批。 | 代理 beneficial ownership 表列 2,372,780，相差 23 股，保留为文件差异。 |
如果只从 26,595,635 中扣除这整块，得到 24,222,832。它是“在外股剔除已知 MIPA 限制/控制块后的上限代理”，仍不是确认 float，因为里面还可能有内部人、其他关联方、历史受限股和未更新 legend。若只扣 149,254，则是“剔除明确硬 transfer stop”的更宽上限 26,446,381，同样不能称自由流通。
六个月 Rule 144 为什么不是 12 月 29 日自动开闸
对已按要求申报的发行人，非关联方持有受限证券六个月后，在公司满足 current public information 等条件时可能依 Rule 144 转售；关联方还受数量、方式、通知等限制。卖方在代理表为超过 10% 持有人，且股份带 legend，所以六个月只是一项检查日期，不是“全部自由流通日”。
23 股差异怎样处理
MIPA 的构成数相加为 2,372,803；代理表对 VigilAigent LLC 列 2,372,780。差异只占总块约 0.001%，不改变压力情景，但说明文件时点或计算存在细微差别。本页用合同构成做限制块，同时在结论中保留不确定性，不把代理表偷偷改成合同数。
A3｜权证库存：总份数相同，不代表分母没变
| 状态 | 数量 | 价格/窗口 | 转售与稀释含义 |
|---|---|---|---|
| 6/30 权证汇总 | 3,198,085 | 加权平均行权价 $3.26；平均剩余 2.85 年。 | 是潜在层，不在 6/30 outstanding 再加。 |
| 8/17–8/28 已行权旧证 | −1,660,954 | 临时价格 $0.795；公司收现 $1,320,458。 | 旧证注销，同时普通股 outstanding 增加同数。 |
| 同期等额新证 | +1,660,954 | 行权价 $0.67；发行后六个月零一天可行权，之后五年。 | 未注册、无 cashless 条款、4.99% blocker；未来行权才再增加普通股。 |
| 剩余旧证（汇总倒算） | 约 1,537,131 | 原始批次与价格未在结果文件重新拆分。 | 可作为总量跟踪，不能伪造批次精确余额。 |
| 诱导后总潜在权证 | 3,198,085 | 1,537,131 + 1,660,954。 | 总份数机械不变；普通股已因旧证行权增加 1,660,954。 |
新权证有哪些真正闸门
第一是六个月零一天的不可行权期；第二是 $0.67 现金行权价；第三是 4.99% beneficial ownership blocker，初始可选 9.99%，上调须 61 日；第四是新证和标的股未注册并带 restrictive legend。表格没有 cashless 行权条款，故仅有市场价高于行权价并不保证行权或即时卖股。
旧证为什么仍值得保留
剩余旧证加权价格高于当前 $0.61，看似价外；但公司 2024 年和 2026 年都曾用降低行权价并配发等额新证来换取现金。历史行为使“再诱导”成为需要监控的路径。除非证件到期、注销或公司给出新 roll-forward，不能把价外旧证从潜在层删除。
A4｜RSU、earnout、ATM：股数一个固定、一个随价格、一个完全开放
| 工具 | 现有量/金额 | 进入分母的条件 | 今天是否在外 |
|---|---|---|---|
| 四名董事 2026 RSU | 4 × 86,420 = 345,680 单位 | 2027-08-27 周年日一次归属，仍受服务与实际结算影响。 | 否；授予不等于发行。 |
| VigilAigent earnout | 最高 $6.9M：$2.7M / $2.7M / $1.5M | 对应三个业绩测量日；可用股票支付，定价取测量日 Nasdaq Minimum Price + $0.01 与收盘价孰高。 | 否；尚未赚得，股数也未固定。 |
| $50M ATM | 美元名义额度，不是固定股数 | 公司向市场实际出售，受有效登记、baby shelf、价格和承接约束。 | 截至 6/30 的半年销售为 0；之后等待后续定期报告。 |
| 普通股授权余量 | 80M − 26.596M = 53.404M | 董事会、交易文件、Nasdaq/股东批准、登记或豁免等。 | 否；章程空间不是发行。 |
earnout 数量为什么要用敏感度而不是单点
以当前 $0.61 只做静态类比，并假设 Nasdaq Minimum Price 同为 $0.61，则公式至少采用 $0.62；三段约为 4,354,839、4,354,839、2,419,355 股，总计约 11,129,032。未来收盘或 Minimum Price 更高会减少股数；未达标、现金支付或 catch-up 状态也会改变结果。这组数只用于情景 C，不是现有 fully diluted shares。
B｜20 个交易日消化：三个分母、两行主情景
分子与分母声明：主表第一行分子为 3,838,560（6/30 至 9/4 全部在外净增，按“全部可能成为新增供给”做上限压力）；第二行分子为 26,595,635（把全部在外股都假设可售的极端边界）。三列分母依次为 20 日全样本平均 259,370、剔除最大日后的 19 日平均 209,889、20 日中位数 176,750。结果是数学换算，不是卖方计划、成交预测或价格目标。
| 供给压力行 | 分子股数 | 含极端日 259,370/日 | 剔除极端日 209,889/日 | 中位数 176,750/日 | 怎样读 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只计新增供给 | 3,838,560 | 14.80 天 | 18.29 天 | 21.72 天 | 最接近“近期分母扩张若都进入市场”的压力测试；不证明这些股已全部可售。 |
| 全部在外可售 | 26,595,635 | 102.54 天 | 126.71 天 | 150.47 天 | 故意把受限/控制块也视为可售，作为绝对比较上界，不能称实际 overhang。 |
B1｜20 个交易日原始量
| 日期 | 成交量 | 标记 | 日期 | 成交量 | 标记 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-08-21 | 186,400 | 2026-09-03 | 218,000 | ||
| 2026-08-24 | 182,000 | 2026-09-04 | 126,200 | Form 144 / Form 4 | |
| 2026-08-25 | 329,600 | 2026-09-08 | 176,800 | ||
| 2026-08-26 | 216,900 | 2026-09-09 | 95,400 | ||
| 2026-08-27 | 1,199,500 | 样本极端日 | 2026-09-10 | 61,900 | |
| 2026-08-28 | 835,100 | 第二次交割/融资日 | 2026-09-11 | 59,400 | |
| 2026-08-31 | 588,800 | 2026-09-14 | 126,200 | ||
| 2026-09-01 | 176,700 | 2026-09-15 | 46,200 | ||
| 2026-09-02 | 131,500 | 2026-09-16 | 42,700 | ||
| 2026-09-17 | 65,200 | 2026-09-18 | 322,900 | 收 $0.61 |
极端日占 20 日总量约 23.12%。因此全样本平均比中位数高 46.7%，单用平均会低估典型成交环境下的消化天数；只用中位数又会忽略确实发生过的大量日。三列并排的目的，就是让结论不依赖一次选择。
为什么“成交日”不是日历日，也不是卖完日期
换算只使用开市日的历史成交量，未把周末和假日算作零；真实大宗卖出会改变成交量和价格，还受持有人意愿、法律限制、blocker、经纪安排与市场深度影响。把 21.72 个成交日写成某个具体解锁日后的日历日期，会产生虚假精度。
为什么新增供给用 3,838,560，而不是只用 1,660,954
1,660,954 是能明确归因于 8 月诱导的发行；3,838,560 是 6/30 到 9/4 的全部 outstanding 净增。专项要求观察近期整体分母扩张，所以主情景用更保守的全增量，并清楚承认其中并非全部已自由流通。读者若只研究诱导行权，可自行用 1,660,954 除以三种分母，约为 6.40 / 7.91 / 9.40 天。
C｜未来解锁楼梯：固定日期、测量日期、无日期容量
| 日期/窗口 | 证券层 | 数量或敏感度 | 真正发生的条件 | 是新增分母，还是只改可售性 |
|---|---|---|---|---|
| 现在 | 剩余旧权证 | 约 1,537,131 | 依各原批条款与价格行权；批次余额未重拆。 | 行权才新增；不是未来统一“解锁日”。 |
| 约 2026-12-29 | First Closing Shares | 2,223,549 | 六个月只是 Rule 144 检查点；仍审 affiliate、current information、legend、登记/豁免。 | 已在分母，只可能改变转售性。 |
| 2027-02-18 至 03-01 | 2026 新权证 | 1,660,954 | 各发行批次满六个月零一天，持有人现金行权并受 blocker；标的股转售再审。 | 实际行权才新增分母。 |
| 2027-03-31 | Earnout 1 | $2.7M；$0.62 示例 4,354,839 | ARR ≥$6M 且调整后经营现金流 ≥0；支付方式和测量日价格待定。 | 只有选择并实际股票支付才新增。 |
| 2027-06-29 | Retained Shares | 最多 149,254 | 12 个月期满、未被赔偿索赔使用；证券法限制另审。 | 已在分母，只改 transfer stop。 |
| 2027-08-27 | 董事 RSU | 345,680 | 周年归属、持续服务和实际结算。 | 结算为股票时新增。 |
| 2027-09-30 | Earnout 2 | $2.7M；$0.62 示例 4,354,839 | ARR ≥$7.5M 且调整后经营现金流 ≥$750k；可能触发前段 50% catch-up。 | 同上。 |
| 2028-03-31 | Earnout 3 | $1.5M；$0.62 示例 2,419,355 | ARR ≥$8.6M；合同正文数为 $1.5M，8-K 摘要的 $2.7M 与总额冲突。 | 同上。 |
| 无固定日 | $50M ATM / 授权余量 | 股数不定 / 53.404M 空间 | 公司决定、登记与 Nasdaq 等条件、市场价格和承接。 | 只有实际销售/发行才新增。 |
C1｜“翻倍日”和“半个在外股本日”
任务要求寻找潜在供给达到当前在外股一倍或一半的日期。合同没有给固定答案，所以这里把“合同固定”与“静态敏感度”分开。
| 累计层（$0.62 earnout 示例） | 累计潜在新增 | 占当前 26,595,635 | 首次跨线 |
|---|---|---|---|
| 剩余旧证 | 1,537,131 | 5.78% | |
| + 2026 新证 | 3,198,085 | 12.03% | |
| + Earnout 1 示例 | 7,552,924 | 28.40% | |
| + 董事 RSU | 7,898,604 | 29.70% | |
| + Earnout 2 示例 | 12,253,443 | 46.07% | |
| + Earnout 3 示例 | 14,672,798 | 55.17% | 示例首次超过一半：2028-03-31 测量层 |
为什么 2027-06-29 不增加 149,254 股
这些 retained shares 在 2026 年第一交割时已经发行并进入 outstanding，12 个月后只是公司撤销 transfer stop、把未用于赔偿的部分释放给卖方。把释放日再加 149,254，会把同一批股稀释两次。它可能增加可售压力，却不改变每股分母。
earnout 六个月锁定为什么仍有 leak-out
MIPA 第 2.14 条只适用于未来 earnout shares，并按每批发行日起算六个月；公司可自行缩短。锁定期内卖方每个交易日仍可转让不超过当时前三个月平均日成交量 15% 的数量。该合同限额之外还叠加登记、Rule 144、affiliate 与市场窗口，不能把 15% 当成保证可卖额度。
8-K 摘要与合同附件冲突如何影响楼梯
8-K 叙述摘要把第三段也写成 $2.7M，但签署版 MIPA 第 2.10(c)(iii) 明确为 $1.5M，且三段总上限 $6.9M 与 2.7 + 2.7 + 1.5 自洽。本页以合同正文为准；若错用 $2.7M，总额会变 $8.1M，额外制造约 1.94M 股的 $0.62 敏感度。
历史融资库存：为什么最新总账不能把旧批次再相加
| 起源 | 初始证券 | 后续状态 | 本页处理 |
|---|---|---|---|
| 2022 注册直接 | 反拆后约 68.9k 份初始权证，后来披露余额 60,629/52,482 等时点数。 | 进入 2024 两轮诱导，余额被行权与换发影响。 | 只作为来源谱系，不把初始数加到 3.198M 最新汇总。 |
| 2023-11 私募 | 反拆后约 217,977 股 + 435,937 左右权证，原行权价 $12。 | 进入后续诱导；不同文件有舍入/个位差。 | 保留条款，不声称当前仍全数存在。 |
| 2024-04 诱导 | 首批 180,668 旧证按 $3.04 行权；全年注释约 186k；等额新证 $2.91。 | 新证又进入 2024 年末和后续总账。 | 精确日与年度舍入口径并列，当前只用公司最新汇总。 |
| 2024-04 私募 | 1,348,569 股 + 2,697,138 权证，组合价 $1.95，权证 $1.70。 | 权证纳入后续诱导；股票早已进入历史 outstanding。 | 不作为 2026 新供给重复加入。 |
| 2024-11/12 诱导 | 旧证临时 $0.76；约 369k 行权、约 380k 新证，价格 $0.63。 | 12/31/24 汇总权证 3,198,083。 | 解释总账来源；用 2026 10-Q 的 3,198,085 作当前锚。 |
| 2025-01 注册直接 | 653,000 股 + 1,806,016 pre-funded warrants，购买价 $3.0499，行权价 $0.0001。 | 公司披露预付权证到 3/31/25 全部行权。 | 已进入历史在外股，不再列未来库存。 |
| 2025-03 债务交换 | 170,474 + 153,295 + 228,551 股，换取 Streeterville 票据本金。 | Section 3(a)(9) 交换，旧债持有期可承接；与今日 outstanding 已融合。 | 说明历史流通形成，不另加。 |
为什么 2024 年末 369k 行权却发约 380k 新证
2024 10-K 的财务注释用千股舍入，并明确写约 369 千份旧证行权、约 380 千份新证。没有逐笔精确附件时，不能强迫两数在页面上相等；最新 2026 汇总已吸收历史差异。研究总账以最新权威期末数为锚，历史表只解释来源和条款。
结论与不确定性必须分开
可确认结论
9 月 4 日在外 26.596M；6 月 30 日后净增 3.839M；8 月诱导明确贡献 1.661M 新普通股并等额产生新权证；6 月末权证总计 3.198M；四名董事新授 RSU 345,680；MIPA 股票对价合计约 2.373M，149,254 为其中受 12 个月 stop-transfer 的子集；三段 earnout 合同上限 $6.9M。
高置信推论
当前精确 float 不可由公开文件确定；6 月 30 日以后新增在外股的全部来源尚未逐股解释；权证诱导前后总份数虽相同，普通股分母已经扩大；未来最早明确行权集中窗口在 2027 年 2 月下旬，未来最大条件层是 earnout，而非已授董事 RSU。
仍待文件确认
ATM 在 7 月以后是否使用；427,728 股余差构成；剩余旧权证按批次余额；MIPA 卖方在各未来时点的 affiliate 状态；是否提交 resale S-3；earnout 是否达标、以现金还是股票支付；RSU 是否全数股票结算；6 月短票据与 Streeterville 赎回的实际路径。
明确不作的推断
不把 12 月 29 日写成 2.224M 股自动自由流通日；不把 6 月 30 日巨量归因给收购卖方；不把全部授权余量或 ATM 美元额度当成已发行股；不把 2028 年敏感度跨半线写成必然稀释；不从价格路径推断某个持有人操纵。
初学者速查：六个容易混淆的词
| 词 | 问题 | INTZ 例子 |
|---|---|---|
| Authorized | 章程最多允许多少？ | 普通股 80M；余量不是库存。 |
| Outstanding | 已经发行且未在 treasury 的多少？ | 9/4 为 26,595,635。 |
| Restricted | 已发行但转售受证券法或合同约束？ | MIPA 首批未注册股与 149,254 retained shares。 |
| Exercisable | 衍生证券是否可换成普通股？ | 2026 新证要等六个月零一天；可行权不等于可转售。 |
| Vested | 权益奖励的服务条件是否满足？ | 董事 RSU 预计周年归属；授予日不进普通股。 |
| Registered / Rule 144 | 股份公开转售依何法律路径？ | 有效 resale registration 与 Rule 144 豁免是不同路径，合同 lock-up 又是第三层。 |
一个证券怎样走完全部生命周期
以新权证为例：签发时进入潜在层；六个月零一天后只获得行权资格；持有人提交行权并支付 $0.67 后，权证减少、普通股增加；新股仍要检查登记或豁免、legend、blocker 与持有人身份；真正出售时才变成市场成交。每一步都可能相隔数月，也可能永远不发生。
一手原件索引
链接直达 SEC accession 目录，便于同时核对主件、附件、表格与受理时刻。Rule 144 与 Nasdaq 链接直达规则说明。历史文件用于追踪来源，不代表把历史初始数量加入当前库存。