口径先写死
| 类别 | 授权 | 已发行/在外 | 未发行余量 | 上市 / 投票 | 来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| A 类 | 15,750,000 | 621,418 | 15,128,582 | Nasdaq 上市；1 票/股 | 授权：第二次反拆 6-K；在外：2026-08-26 记录日代理材料 |
| B 类 | 1,750,000 | 89,008 | 1,660,992 | 未上市；15 票/股；可选 1:1 转 A | 同上，并结合 2026-08 关联方 PIPE |
| 合计 | 17,500,000 | 710,426 | 16,789,574 | 只有 A 可直接在 Nasdaq 成交 | 截至 2026-09-17 的现行章程口径 |
用 2026-09-16 收盘 $2.05 机械计算，A 类上市市值约 $1.274m；若把 B 类也按同价估算，全部经济股约 $1.456m。后一个数字不是可交易市值，因为 B 未上市且主要是控制证券。A 类占经济股 87.47%，B 类占 12.53%；但 B 的 1,335,120 票使其占总投票权约 68.24%。
一、反拆没有自动决定授权股：两次必须分别看
| 动作 | 已发行处理 | 授权处理 | 面值 | 研究结论 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-03-27 · 1:100 | A 180,401,932 → 约 1,804,019；B 15,436,000 → 154,360 | 股东另行设定反拆后 A 3.15bn、B 0.5m | $0.0001 → $0.01 | 没有按同率缩授权 A；形成极大余量 |
| 2026-06-10 · 面值重组 | 已发行股数不变 | 授权变为 A 3.15bn、B 350m | $0.01 → $0.00001 | 只对授权未发行股作拆分/注销，不能把在外股乘 1,000 |
| 2026-08-03 · 1:200 | A 119,643,455 → 约 598,218；B 154,360 → 约 772 | A 3.15bn → 15.75m；B 350m → 1.75m | $0.00001 → $0.002 | 本次授权与已发行同步除以 200 |
| 2026-09-21 · 拟议 | 前两项议案本身不改在外股数 | 拟先增回 A 3.15bn、B 350m；迁 BVI 后拟无限授权 | 拟降至 $0.00001 / BVI 无面值 | 截至 9/17 尚未生效，不纳入当前余量 |
二、逐块库存：把 710,426 股拆开
下列换算用于解释来源，不保证每一块今天仍在最初持有人手里。公开发行与 ATM 股可以在市场转手；2025 年私募买方未具名，六个月后也可能已经售出。因两次反拆涉及零碎股向上取整，分块相加可能与公司记录日精确总数相差少量股份，最终以代理材料 621,418 / 89,008 为锚。
| 来源 | 原始 / 中间口径 | 现口径等值 | 取得价 | 当前性质 |
|---|---|---|---|---|
| 原公众 A（双层改造时） | 2025-05-28 共 3,312,000 A，含原非内部人股、IPO 与绿鞋 | 约 166 | IPO 部分 $4；其他成本不一 | 老公开股，通常已无发行锁定 |
| 2025-12 私募 | 120,000,000 A | 6,000 | $0.25 原口径，现口径理论 $5,000 | 未注册 Reg S/D/4(a)(2)；六个月期已过去，但撤图例与持有人状态未知 |
| ATM / 其他增量：至第一次反拆前 | A 从 123,312,000 增至 180,401,932，差 57,089,932 | 约 2,854–2,855 | 市价；披露累计毛额 $9.3m | 注册 ATM 股发行时进入市场；“全为 ATM”仍是推断 |
| 第一次反拆后至 2026-07-31 增量 | A 从约 1,804,019 增至 119,643,455，差约 117,839,436 | 约 589,197 | 未披露逐笔均价 | 现有活跃 ATM 是最可能来源，但缺逐笔股本变动表 |
| 第二次反拆后增量 | 约 598,218 → 621,418 | 23,200 | 未披露逐笔均价 | 已进入在外 A；最可能为注册发行 |
| 公司记录日精确 A | 2026-08-26 | 621,418 | — | 情景 A/B 的锚，不用分块近似值替代 |
| 块 | 现口径 | 持有人 / 条款 | 能否立即作为 A 抛售 |
|---|---|---|---|
| 遗留控制 B | 约 772 | 原 15,436,000 B 经两次反拆；黄锋/李福娜控制实体 | 否。B 未上市；转换后仍属控制证券，受 Rule 144 关联人条件 |
| 2026-08-17 B 类 PIPE | 88,235 | Maple Huang 73,147；Funa Lee 15,088；$3.40/股 | 否。未注册、关联方、六个月持有期尚未满，且转换/撤图例/出售规则另行适用 |
| 公司记录日精确 B | 89,008 | 零碎股处理令 772+88,235 与精确数相差 1 股 | 均不计入当前 Nasdaq 自由流通 A |
| 承销商权证 | 直线反拆约 3.8 股 | 原 76,000 股对应权证；原行权价为 IPO 价 125% 即 $5；期限约至 2029 | 底层股已注册，但权证有反稀释调整条款；公司未给出最新调整后股数/行权价，不能只按 3.8 股下定论 |
| 2025 激励计划池 | 直线反拆约 250 股 | 原池 5,000,000；计划允许按资本变动调整 | 尚未找到 S-8；计划获批不等于已经授予或自由流通 |
这一重建揭示真正的库存中心：今天的 A 类不是由 IPO 老股主导，而是由第一次反拆后的巨大新增主导。原来 3.312m 公众 A 经累计 1:20,000 后只约 166 股；2025 年 12 月 120m 私募也只约 6,000 股。约 59 万股的主要块来自 2026 年春夏的新增发行区间。
三、转售规则：到期不是自动解锁
| 规则 / 合同 | 适用块 | 核心条件 | LBGJ 结论 |
|---|---|---|---|
| 注册公开发行 | IPO、绿鞋、ATM | 有效登记声明和招股补充书覆盖发行；交割后买方通常取得可交易证券 | 这些股进入市场后属于公众库存，不能再当“未来待解锁块”重复相加 |
| Reg S 分销合规期 | 2025-12 A 类私募 | SPA 明写六个月，期间有非美国人、对美销售与图例限制 | 约 2026-06-22 已届满；届满只结束合同/Reg S 时钟之一，不自动证明已经撤图例或卖出 |
| Rule 144 非关联人 | 未注册受限股 | 报告发行人通常至少持有六个月；六至十二个月还要满足当前公开信息；超过一年条件减少 | 私募买方身份未公开，故只能把 6,000 股列为“现可潜在转售”，不能断言已自由流通 |
| Rule 144 关联人 / 控制证券 | 黄锋、李福娜实体的 B 或转换后 A | 当前信息、三个月数量上限、普通经纪交易、达到阈值提交 Form 144；控制证券即便原本注册取得也受约束 | 六个月到期不会让 88,235 B 自动变成无限制公开抛盘 |
| 限制性图例移除 | 所有未注册私募股 | 转让代理通常要求发行人同意及律师意见 | 未找到公开的撤图例确认；这是 6,000 股自由状态的关键未知 |
| B→A 转换 | 全部 B | 持有人选择一比一转换；随后还要处理上市类别、图例与证券法条件 | “可转换”与“可立即在 Nasdaq 无限出售”不是同一句话 |
| Nasdaq Rule 5635 | 低于最低价的大额非公开发行、关联收购等 | 某些达到发行前 20% 的交易须股东批准；公开发行、最低价和外国私人发行人适用情形需逐案判断 | 不把它当自动 share cap。公司可能适用公开发行或母国惯例等路径；具体交易须看 Nasdaq 通知/股东批文，公开文件未给出完整交易所分析 |
| Form F-3 I.B.5 | ATM | 公众持股低于 $75m 时通常受 12 个月内不超过公众持股三分之一的 baby-shelf 限制 | 7 月补充书称至下一份 FY2026 20-F 前暂不受限；下一年报后可能重新测量，构成实际 blocker |
四、情景 A：今天自由流通 vs 受限
公司没有公开 2026-08-26 的 DTC 精确流通量，也没有逐名列出所有 A 类关联人。因此下表给出可核上限和保守下限，不伪造一个过度精确的“官方 float”。
| 桶 | 股数 | 占总在外 | 判定 |
|---|---|---|---|
| 明确上市 A 类上限 | 621,418 | 87.47% | 全部 A 在 Nasdaq 类别内；作为“所有现可转售都已入市”的公众库存上限 |
| 保守自由 A 下限 | 615,418 | 86.63% | 先扣除 6,000 股私募等值，直到确认原买方非关联、持有期、当前信息与撤图例 |
| 潜在现可转售私募块 | 6,000 | 0.84% | 六个月期已过；若条件满足则可加入自由 A，上限回到 621,418；也可能早已出售并被市场吸收 |
| 受限 / 未上市 B | 89,008 | 12.53% | 不计当前公开流通；其中绝大部分为 2026-08 关联方私募 |
| 总在外 | 710,426 | 100% | 经济股数，不是成交分母 |
五、情景 B：能卖的都倒进市场，要几天消化？
| 档位 | 日成交量 | 计算 | 为何保留 |
|---|---|---|---|
| 含极值均量 | 573,030 | 20 日总量 11,460,599 ÷ 20 | 忠实反映窗口总交易，但会被 9/11 单日抬高 |
| 剔极值均量 | 243,177 | (11,460,599 − 6,840,233) ÷ 19 | 去掉单日异常后更接近日常吸收能力 |
| 中位数 | 116,579 | 20 日排序后中间两日平均 | 对多个放量日也较稳健，是最保守的常态参照 |
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 | 剔极值均量 | 中位数 | 读法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只算新增：当前潜在转售私募块 | 6,000 | 0.01 日 | 0.02 日 | 0.05 日 | 规模不大；真正不确定的是它是否已卖出，而不是市场容量 |
| 含在外全部可售 A | 621,418 | 1.08 日 | 2.56 日 | 5.33 日 | “全盘换手”不是“同量新增买盘”；天数仅是成交量容量比，不是价格冲击预测 |
9 月 11 日一日占 20 日总量 59.68%，所以只报 573,030 股均量会把日常消化速度高估约 2.36 倍（相对剔极值均量）或 4.92 倍（相对中位数）。此外，成交量是买卖双方每次成交的计数，不等于有等量“新资金”吸收抛盘；同一股可以日内多次换手。因此 5.33 日不能读成“五天一定卖完且价格不跌”。
另一个问题：公司还能新发多少？
上表只处理已在外库存，不把授权股当现有抛盘。可是活跃 ATM 是真正的未来发行通道。最后披露的总额度 $60m、已售 $9.3m，表面剩余 $50.7m；按 $2.05 静态换算约 24.73m 股，高于当前 A 类授权余量 15,128,582。因此在不考虑 9 月议案、且假设至少约 $31.01m ATM 美元容量仍未使用时，当前章程授权余量是更紧的上限。由于 7 月 7 日后实际销售金额未更新，真实 ATM 剩余额可能更低。
| 压力分子 | 股数 | 含极值均量 | 剔极值均量 | 中位数 |
|---|---|---|---|---|
| 只算可新发 A：现授权余量上限 | 15,128,582 | 26.40 日 | 62.21 日 | 129.77 日 |
| 新发上限 + 当前全部在外 A | 15,750,000 | 27.49 日 | 64.77 日 | 135.10 日 |
六、情景 C：未来解锁与发行能力阶梯
| 时间 | 股份 / 容量 | 最宽松的数量想象 | 真正限制 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-17 当前 | 2025 私募等值 6,000 A | 若非关联、条件满足，可成为公开 A | 可能已卖；也可能仍有图例。不会使总在外增加，因为已包含在 621,418 |
| 2026-09-21 会议后（若通过） | 授权 A 从 15.75m 拟升至 3.15bn；迁 BVI 后拟无限 | 理论发行容量极大 | 授权不是发行；仍受 ATM 美元额、登记、Nasdaq、董事义务与市场承接限制 |
| FY2026 20-F 提交日 | ATM F-3 资格重测 | 若公众持股仍低于 $75m，baby shelf 可能把 12 月销售限为公众持股约 1/3 | 要看届时股价、非关联公众股数和过去 12 月已售额 |
| 约 2027-02-17 | 88,235 B 私募满六个月 | 若一比一转 A，经济上相当于当前 A 的 14.20% | 关联人 Rule 144 数量/方式/申报、B 未上市、转换、图例；不是自动自由流通 |
| 约 2029 | 承销商权证 | 直线反拆仅约 3.8 股 | 反稀释条款可能改变数量与价；需最新权证台账，不能用旧条款硬算 |
何时“翻倍”或“过半”？
以 A 类 621,418 为基准，新增 621,418 股即使 A 在外翻倍；当前授权余量足以覆盖约 24.35 倍现有 A。若 88,235 B 全部转为 A，只相当于现有 A 的 14.20%，不会单独翻倍，但会把新增可售比例推高。真正能令 A 翻倍的是 ATM：按 $2.05 静态价格，只需再募约 $1.274m 毛额便相当于当前 A 股数；远低于补充书所示剩余额。价格下降会让同样美元对应更多股。
七、人话结论与不确定项
眼前流通盘很小
A 类只有约 62.14 万股；但 20 日中位量约 11.66 万股，常态一天能换手约 18.8%。这不是“天然稀缺”，而是高换手、易波动的小盘。
未来发行能力很大
现授权 A 余量已经是当前 A 的 24 倍；若 9 月议案通过，容量将扩大几个数量级。真正约束来自登记额度、F-3、Nasdaq 与市场，而非今天的在外股。
B 类是控制，不是流通
89,008 B 只占经济股 12.5%，却握约 68.2% 票。六个月持有期届满也不会消除关联人出售限制。
| 不确定项 | 为何不能猜 | 需要什么原件 |
|---|---|---|
| 精确 DTC / 无限制公众流通量 | 代理材料给在外股，不给逐账户图例和关联身份 | 转让代理证明、公司明确 public float 表或下一登记文件 |
| 120m 私募买方及其是否已出售 | 公开 SPA 签名页未具名；持有期届满不代表成交 | 图例移除意见、13D/G/144（若触发）、转让代理台账 |
| ATM 实际累计销售额与均价 | 7 月补充书数字与随后巨大股数增量之间缺桥 | 下一 20-F 股本变动、销售代理结算或新 424B5 |
| 承销权证最新调整 | 原协议有低价发行反稀释条款 | 权证持有人/公司更新台账、行权通知或财报附注 |
| 9 月议案结果 | 会议尚未举行 | 会议后 6-K 与生效章程；不能用通知替代结果 |
| FY2026 20-F 后 F-3 可售容量 | I.B.5 将重新测量，且过去 12 月 ATM 销售额未知 | 新 20-F、更新 prospectus supplement 与公众持股计算 |
核心 SEC 原件
IPO：0001213900-24-089686；双层股权结果：0001213900-25-059831；F-3：0001213900-25-114495；私募：0001213900-25-126048；第一次反拆：0001493152-26-013839；面值重组：0001493152-26-027866；第二次反拆：0001493152-26-036118；ATM：0001493152-26-006939、0001493152-26-028389、0001493152-26-032344；B 类 PIPE：0001493152-26-039215；最新记录日与议案：0001493152-26-041259。
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