零 · 结论先行
Tony 的问题：「买控制权 → 加密货币私募扩容股本 → 突破 F-3 限制开货架，这应该是一个比较成熟的中、港、马来西亚玩法吧？」
用一手件回答，分三句：
① 零件是熟的。Reg S 折价私募给境外个人、B 类高票权、并股授权、之后递 F-3——这四样在中港背景的纳斯达克境外发行人（FPI）里普遍到几乎是标配：本页从 EDGAR 全文检索出的 111 家候选里，2025 年以来有 Reg S 私募 6-K 且 2024 年后递过 F-3 的 FPI 有 67 家。
② 「加密货币付股款」不是 MEGL 首创，是一条可追溯的模板谱系。同一份中英双语《证券购买协议》模板、同一句「转入公司指定的数字钱包」、同一条 6 个月分销合规期，在 2025-10 至 2026-08 依次出现在 Zeta Network（前 Color Star）→ Digital Currency X（前 Chijet Motor）→ Webus/Wetour Robotics → MEGL 四家公司的合同里，接受的币种从 SolvBTC 演化到 BTC、USDC、USDT。MEGL 是第四家，且是把「董事会批准的估值方法」写进去的那一版。
③ 「刚过 7,500 万美元线拿 I.B.1 满额货架」这一步，反而是少数派。67 家 FPI 的 108 份 F-3 里，能解析出依据的 63 份中 59 份走的是 I.B.5（baby shelf，每 12 个月只能发流通市值的三分之一），只有 4 份明确援引 I.B.1。把封面自陈流通市值在 7,500 万–1.2 亿美元之间、且引用 I.B.1 的 FPI 挑出来，2025-07 至 2026-09 一共 6 家：VisionSys AI、Lichen、EZGO、ReTo、Energys、MEGL。它们的共同点是都用了「递交前 60 天窗口内的最高收盘价」来算流通市值——这是规则允许的，也是它们能过线的原因。
关联层（追问补充）：DCX、WETO 与 MEGL 之间，审计师（Marcum Asia）、送达代理、过户代理有重合但都属中概小盘通例；人名、地址、互相提及全部为零；唯一硬关联是 WETO 的货架卖股代理是 Chaince Securities——Chaince/Mercurity 正是 MEGL 两个买方载体的出处。见 §二B。
马来西亚这条线：候选里只有 VCI Global（吉隆坡）和 CCH Holdings（大山脚）两家马来西亚公司出现在 Reg S 私募检索里；MEGL 的买方与交叉网络（Mercurity/Chaince）没有任何马来西亚痕迹。「中港」成立，「马」在本案证据里不成立。
边界：本页说的「同类」只是申报层面的形态相同——同样的合同模板、同样的规则路径、同样的取价技巧。它不证明这些公司背后是同一批人，也不构成对任何一家的指控。谁在背后，本页没有证据，也不猜。
一 · 怎么找的：五个指纹
「套路成不成熟」不能靠印象答。方法是把 MEGL 那套动作拆成可以在 EDGAR 全文检索里精确匹配的字符串指纹，一个一个跑，再把命中的公司拉 submissions 清单交叉。
| # | 指纹（精确短语） | 全库命中 | 不同公司 | 读法 |
|---|---|---|---|---|
| A | "of the closing price of the Company" "on the trading day immediately preceding the date of the signing of this Agreement"（MEGL 的定价公式原句） | 2 | 1 | 只有 MEGL 两份合同。这句「按前一交易日收盘的 X%」的写法是 MEGL 独有 |
| F | "digital wallet designated by the Company"（加密付款） | 21 | 6 | 其中 4 家是中概 FPI 的 Reg S 私募合同（ZNB、DCX、WETO、MEGL），另 2 家（Greenidge、LM Funding）是美国矿企，语境不同。见 §二 |
| B | "Regulation S" "non-U.S. person" "Securities Purchase Agreement" "per share"，限 6-K，2025-01 起 | 118 | 64 | Reg S 私募的主力人群。见 §三 |
| C | "General Instruction I.B.1" "public float" "exceeds $75 million" 等两句 | 38 + 72 | 29 | 自陈流通市值过线的 F-3。见 §四 |
| D | "one hundred (100) votes" "Class B" | 546 | 51 | 噪声大（含基金文件）。在 Reg S 人群里交叉后剩 5 家；与 I.B.1 F-3 交叉剩 CPOP 与 MEGL 两家 |
| E | "2,000-for-1" "share consolidation" | 15 | 12 | 除 MEGL 外全是基金份额合并。2000:1 并股授权在运营公司里只有 MEGL 一家 |
| 检索工具：efts.sec.gov/LATEST/search-index。B/D 两条因命中超 600 条只取前 6 页。全部命中的 CIK 合并去重后得到 111 家候选，逐家拉 data.sec.gov/submissions 清单。 基底声明（2026-09-18 回查）：这不是全量。原因：B、D 两条指纹的命中数超过 600 条，本轨只取了前 6 页，所以 111 家候选是下界、不是穷举；A、C、E 三条的命中数（2、38+72、15）在页内可以取完。另外 EDGAR 全文检索本身只覆盖 2001 年以后的申报，检索窗口本页限定在 2023-01-01 至 2026-09-14。因此本页凡以「只有 N 家」「只有 MEGL 一家」措辞的结论，应读作「在上述检索基底内」；MEGL 自身的 116 份申报则是按 submissions 全量对账过的（见主梳理页 §18.1）。 | ||||
二 · 指纹一 · 加密货币付股款：一条四家的模板谱系
MEGL 两份 SPA 的第 1.1(c) 条允许以 USDC/USDT/BTC 付认购款。把「digital wallet designated by the Company」这句拿去全库搜，在中概 FPI 的 Reg S 私募合同里一共命中四家、七份，按日期排开就是一条谱系：
| # | 公司（现名 / 曾用名） | 注册地 / 办公地 | 合同日期 | accession | 发行标的 | 接受的付款 | 其他共同特征 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Zeta Network Group（ZNB） 曾用名 Color Star Technology、Huitao Technology、China Advanced Construction Materials | 开曼 / 纽约 | 2025-10-15 | 0001213900-25-100109 ex10-1 | 单位（1 股 A 类 + 1 份权证，行权价 $2.55），总额至多 2.308 亿美元 | SolvBTC（一种比特币锚定代币） | Reg S / 4(a)(2) 双依据；中英双语；6 个月分销合规期；Exhibit A 名单 |
| 2 | Digital Currency X Technology（DCX） 曾用名 Chijet Motor Company | 开曼 / 山东 | 2025-10-26 | 0001493152-26-004140 ex10-1 | 单位（1 股 + 3 份权证，行权价 $0.12），总额至多 3 亿美元 | 美元或 BTC | 同上；申报代理与 MEGL 同为 0001493152 |
| 3 | Zeta Network Group（ZNB） | — | 2026-07-29 | 0001213900-26-083046 ex10-1 | 单位（行权价 $4.40），总额 1,000 万美元；定价 = 签署前一交易日收盘价（无折扣） | Solv-BTC，按第 1.2 条参考汇率；须提供区块链交易哈希作为付款证明 | 同上 |
| 4 | Webus International → Wetour Robotics（WETO） | 开曼 / 杭州→奥斯汀 | 2026-03-02 | 0001213900-26-024186 ex10-1 | 普通股，总额 516 万美元 | 美元、USDC 或 BTC | 措辞与 MEGL 1.1(c) 几乎逐字相同（三选一、「in each case as set forth on the signature page」） |
| 5 | Digital Currency X Technology（DCX） | — | 2026-06-24 | 0001493152-26-030131 ex10-1 | 单位（1 股 A 类 + 3 份权证），总额至多 7 亿美元 | 美元、BTC、ETH 或公司接受的其他数字资产；须提供区块链交易哈希 | 同上 |
| 6 | MEGL | BVI / 香港 | 2026-07-20 | 0001493152-26-034728 ex99-1 | 2,000 万股 A 类 @ $0.25（= 市价 21.46%），500 万美元 | 美元、USDC/USDT 或 BTC；估值方法、汇率、时点、钱包地址由董事会批准 | 同上；新增「董事会批准估值方法」一句 |
| 7 | Wetour Robotics（WETO） | — | 2026-08-11 | 0001213900-26-088400 ex10-1 | 2,000,000 股 @ $0.90，180 万美元 | 美元、USDC 或 BTC | 同上 |
| 8 | MEGL | — | 2026-08-25 | 0001493152-26-040510 ex99-1 | 4,000 万股 A 类 @ $0.168（= 市价 15%），672 万美元 | 同 #6 | 同上 |
怎么读这张表（事实 / 推断分开）：
- 事实 四家公司、八份合同共享同一套中英双语《证券购买协议》骨架：Reg S 依据、「individuals listed in Exhibit A」、附录 B 非美国主体声明、6 个月分销合规期、「转入公司指定的数字钱包」。措辞演化清晰可见：ZNB 只收 SolvBTC → DCX 收 BTC → WETO 收 USDC/BTC → MEGL 收 USDC/USDT/BTC 并加上董事会估值条款 → DCX 第二版扩展到 ETH 与「其他数字资产」并要求链上哈希。
- 事实 四家的美国法律顾问并不相同（ZNB 的 F-3 由 Cooley 北京办公室出具；DCX 由 Carter Ledyard & Milburn；MEGL 由 Torres & Zheng at Law）。模板不是跟着某一家律所走的。
- 推断 一份跨律所、跨公司、逐字相似的双语模板，通常意味着它来自交易撮合方（中介/资方）而不是发行人律师。这一点公开文件无法证实，只能记为推断。
- 事实 四家里只有 MEGL 是深度折价（21.46% / 15%）。ZNB 2026-07 那份是按前一交易日收盘价无折扣发；DCX、WETO 是固定价（DCX 单位含 3 份权证）。「加密付款」和「深度折价」是两个独立的零件，MEGL 是把两者叠在一起的那个。
二B · 关联层：DCX / WETO 与 MEGL 之间到底有什么（追问补充，2026-09-14）
表 2 说四家共用一套模板。Tony 追问：除了模板和申报代理，DCX、WETO 和 MEGL 还有什么相似或关联？下面按「硬关联 / 弱相似 / 查无」三档逐项列，全部出自申报原件，不推断关系、不做指控。
| 项 | MEGL | DCX（前 Chijet Motor） | WETO（前 Webus） |
|---|---|---|---|
| 申报代理前缀 | 0001493152（2025–26 年 31/37 件，83.8%） | 0001493152（53/73 件，72.6%） | 0001213900（44/74 件）；0001493152 = 0 件 |
| —— 该代理有多普遍 | 111 家候选里 29 家用过 0001493152（含 Skillful Craftsman、Elong Power、UTime、Taoping、Energys、Autozi 等）。单凭它几乎没有区分度。弱 | ||
| 审计师 | Marcum Asia CPAs LLP | Marcum Asia（20-F 2026-04-30 0001493152-26-020595） | Marcum Asia CPAs LLP（20-F 2025-10-30 0001575872-25-000653） |
| 过户代理 | VStock Transfer | 未在检索中命中 VStock | VStock（424B5 2026-05-15、08-26 命中） |
| 美国送达代理 | Cogency Global | Cogency（S-8 2026-08-26） | Cogency（19 处命中） |
| 美国律师 | Torres & Zheng at Law, P.C.（F-3） | Carter Ledyard & Milburn（F-3 2024） | Ogier（开曼法律意见）；美国律师未在本轮命中 |
| 总部 | 香港铜锣湾告士打道 255-257 号信和广场 15 楼 5A（2026-07 起） | 香港湾仔告士打道 151 号 Capital Centre 11 楼 1101 室（原山东烟台） | 杭州余杭 EFC 英国中心 25 楼 → 美国德州奥斯汀 |
| —— 地址读法 | MEGL 与 DCX 在同一条街、不同楼（相距约 1 公里）。本页初稿曾误写成「同一栋楼」，已更正。更正 | ||
| 管理层 | 黄淑芬、冯婧歆、杨珂、王梅；留任独董萧志伟、Jessica Hung | CEO Melissa Chen（37）、CFO Dongchun Fan；独董 Wanli Wang、Wenbo Wang、Jonathan Zhang、Huijie Gao | 董事长 Zheng Jiahua、CEO Zheng Nan（24）；2026 年新报 Form 3：He Leqiang、Liu Yili、Tsang Hing Hang Bern（董事）、Chiu Yu-Tien（CMO）、Lian Bin（CTO） |
| —— 人名交叉 | 零重合。在 DCX、WETO 各自全部申报里检索 MEGL 的全部人名、买方实体名、Wishing Vision、旧址云咸街、新址信和广场：命中均为 0；反向在 MEGL 116 件里检索 Chijet / Digital Currency X / Webus / Wetour / Zeta / Color Star / Chaince / Mercurity：命中均为 0。查无 | ||
| 可见的大股东 / 内部人交易 | 无 13G；控制集团自 06-18 起无 13D/A；无 Form 4 | 有：Orca Capital（13G，2025-11 报 9.9%，2026-02 降至 0.6%）、Anson Funds（13G，9.9%）；CEO 2026-07-30 场内买入 41,000 股 @ ~$1.25 并报 Form 4 | 2026 年 7 份 Form 3（上表人名），暂无 13G/13D 命中 |
| 货架进度 | F-3 2026-09-08 递交，未生效，0 份 424B5 | F-3 2024-08-06（baby shelf）+ 4 份 424B5 + S-8 | F-3 2026-03-17 / 04-30，EFFECT 2026-05-13，4 份 424B5（ATM 出货） |
| 加密付款 SPA 规模 | 2 次，合计 1,172 万美元 | 单位（含 3 份权证），上限 3 亿 → 7 亿美元 | 516 万 + 180 万美元 |
| 与 Mercurity / Chaince 网络 | 买方 Quick Cash 曾持 Mercurity 6.2%；买方 Jming 是 Mercurity 的 AI 服务器合同对手方（见主页 §7.4） | 检索 Chaince / Mercurity：0 命中 | 硬关联：WETO 的货架卖股代理就是 Chaince Securities, LLC（见下） |
2B.1 唯一的硬关联：WETO 的 ATM 卖股代理是 Chaince Securities
| 日期 | 文件 | 内容 |
|---|---|---|
| 2026-05-15 | 424B5 0001213900-26-057982 | 「We have entered into a sales agreement ... with Chaince Securities, LLC (“Chaince” or the “Sales Agent”), dated May 15, 2026 ... aggregate offering price of up to $17,000,000 ... “at the market offerings”」 |
| 2026-07-06 | 6-K 0001213900-26-075652 Ex-1.1 | ATM 协议第 1 号修正：额度再加 5,000 万美元；Chaince Securities 地址 1251 Avenue of the Americas, 41st Floor, New York |
| 2026-08-24 | 424B5 0001213900-26-093103 | 「Since filing of the July 6, 2026 prospectus supplement ... we have offered and sold 25,606,595 shares ... for gross proceeds of approximately $2,290,279」——平均约 $0.089/股 |
Chaince Securities, LLC 是 Chaince Digital Holdings（原 Mercurity Fintech，CIK 1527762）旗下的 FINRA 持牌券商（CRD 10590，前期研究 forensics 03 已核 BrokerCheck）。而 Mercurity 正是 MEGL 两个买方载体的出处（主页 §7.4 表 20）。这是目前唯一一条把「MEGL 合同模板同源公司」与「MEGL 买方出身网络」接在一起的线，两端都是一手申报。
Chaince Securities 在 2025-01 至 2026-09 的 EDGAR 全文检索里还出现在下列发行人的文件中（配售/销售代理或类似角色，命中 113 条）：Trident Digital Tech（TDTH）、ZJK Industrial（ZJK）、Top Wealth Group（TWG）、Wellchange（WCT）、SKK Holdings（SKK）、Classover（KIDZ）、Direct Communication Solutions，以及 Chaince/Mercurity 自身。其中 TDTH 同时在本页 67 家 Reg S + F-3 名单内。事实（各家与 Chaince 的具体角色以其各自申报为准，本页未逐家展开。）
2B.2 一条只记不推的同楼信息
MEGL 的新址信和广场（255-257 Gloucester Road）里，另一家美股中概 Future FinTech Group（FTFT，佛罗里达注册、加密/金融科技题材）的总部在同楼 23 楼 02B-03A 室（8-K 2025-06-26 0001213900-25-058286；其子公司 FTFT International Securities and Futures 自 2024-05 租用该单位）。MEGL 在 15 楼 5A。同楼不同层，不推导任何关系。另：FTFT 有一位 2025-06 就任的董事名为 Xu Xiaokai（Form 3 0001213900-25-065778），与 MEGL 买方 Xu Xiaoxi 不是同一个名字，不得混同。
结论（对 Tony 的追问）：模板同源（ZNB / DCX / WETO / MEGL）是文本层面的事实；审计师、送达代理、过户代理的重合在中概小盘里普遍，只算弱相似；能把这几家和 MEGL 买方的出身网络接上的，只有「WETO 用 Chaince Securities 当卖股代理」这一条。没有任何文件显示这几家与 MEGL 有共同的自然人。
三 · 指纹二 · Reg S 私募 + F-3：67 家的普查
把 Reg S 私募检索命中的 64 家、加密条款 6 家、I.B.1 F-3 29 家合并去重，得 111 家；逐家拉 submissions 清单，筛出「是 FPI（交 20-F）且 2024 年后递过 F-3」的：67 家。它们的 F-3 一共 108 份。
| 代码 | 公司 | 注册地 | Reg S 6-K 命中 | F-3（2024 年后） | 424B5 | 6-K（2025 年起） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| NTCL | NetClass Technology | 开曼 | 32 | 2025-12-29, 2026-02-09 | 0 | 34 |
| PAVS | Paranovus Entertainment Technology | 开曼 | 25 | 2024-09-13, 2025-11-25 | 4 | 32 |
| DXF | Eason Technology | 开曼 | 24 | — | 0 | 15 |
| RETO | ReTo Eco-Solutions | BVI | 24 | 2025-07-31, 2026-06-25（I.B.1）, 2026-07-07 | 3 | 28 |
| WOK | WORK Medical Technology | 中国 | 24 | 2025-08-29 | 2 | 27 |
| MIMI | Mint Inc | — | 24 | 2026-05-19 | 1 | 36 |
| TDIC | Dreamland | 开曼 | 24 | — | 1 | 19 |
| MHUAF | Meihua International Medical | 开曼 | 20 | 2026-02-24 | 1 | 15 |
| VSA | VisionSys AI（曾用名 TCTM Kids IT Education） | 开曼 | 18 | 2025-01-15, 2025-07-21（I.B.1）, 2025-08-12 | 3 | 40 |
| BQ | Boqii Holding | 开曼 | 17 | 2025-11-19, 2025-12-12, 2026-06-05 | 1 | 18 |
| ZKIN | ZK International | BVI | 16 | 2026-02-24, 2026-03-04 | 0 | 15 |
| NAAS | NaaS Technology | 开曼 | 16 | — | 5 | 38 |
| CANG | Cango | 开曼 | 16 | 2025-12-17 | 0 | 34 |
| EJH | E-Home Household Service | 开曼 | 16 | 2025-08-15, 2025-08-28 | 5 | 20 |
| EDTK | Skillful Craftsman Education | 开曼 | 16 | 2025-10-07 | 0 | 24 |
| JZXN | Jiuzi Holdings | 开曼 | 16 | 2025-11-03, 2025-12-15, 2026-01-14 | 3 | 26 |
| CHSN | Chanson International | 开曼 | 16 | 2025-08-14, 2025-09-16 | 2 | 25 |
| TOP | TOP Financial Group | 开曼 | 16 | — | 2 | 13 |
| MEGL | Magic Empire Global | BVI | 16 | 2026-09-08（I.B.1） | 0 | 14 |
| GLXG | Galaxy Payroll Group | BVI | 16 | 2026-03-11, 2026-04-01, 2026-05-27 | 0 | 14 |
| GDHG | Golden Heaven Group | 开曼 | 16 | 2026-02-02, 2026-04-27, 2026-05-11 | 5 | 30 |
| WETO | Wetour Robotics（曾用名 Webus） | 开曼 | 16 | 2026-03-17, 2026-04-30 | 4 | 43 |
| MTEN | Mingteng International | — | 16 | 2025-06-06 | 3 | 24 |
| DCX | Digital Currency X（曾用名 Chijet Motor） | 开曼 | 16 | 2024-08-06 | 4 | 44 |
| AZI | Autozi Internet Technology | 开曼 | 16 | 2026-02-17, 2026-03-06, 2026-03-12 | 0 | 32 |
| PN | PN Smart Energy（曾用名 Skycorp Solar） | — | 16 | 2026-04-28 | 1 | 23 |
| FXHO | UTime | 开曼 | 15 | 2024-04-24, 2025-07-03 | 3 | 35 |
| HAO | Haoxi Health Technology | 开曼 | 13 | 2025-05-30, 2025-06-10 | 3 | 20 |
| UZX | Linkage Global | — | 12 | 2026-03-06, 2026-06-12, 2026-07-29 | 1 | 33 |
| ZNB | Zeta Network Group（曾用名 Color Star） | 开曼 | 8 | 2024-08-20, 2025-12-22 | 6 | 34 |
| 「Reg S 6-K 命中」为两条检索式的命中文件数合计（同一份 6-K 的多个附件会重复计入，故作相对量用）。注册地代码：E9 = 开曼，D8 = BVI，F4 = 中国。完整 67 家表见 §八所附数据文件。 | ||||||
这张表回答了「成熟」的第一层：Reg S 私募 + F-3 货架，在中概 FPI 里不是套路，是常态。表里随便一家的 6-K 数量都在 15–44 份/年，多数是一轮接一轮的私募公告；45 份 424B5 说明其中相当一部分货架是真的在出货。MEGL 在这群人里，论频率只算中游（16），论货架进度是最晚的（F-3 尚未生效、0 份 424B5）。
四 · 指纹三 · 刚过 7,500 万拿 I.B.1：只有六家
这是 MEGL 那套动作里最不常见的一步。原因很简单：绝大多数中概微盘的流通市值离 7,500 万美元很远，它们只能走 I.B.5（每 12 个月发行不超过非关联方市值的三分之一）。
| 公司 | F-3 日期 | accession | 非关联方股数 | 取价 | 自陈流通市值 | 超线幅度 | 取价日 vs 递交日 | 额度 | 生效 / 出货 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VisionSys AI（VSA） | 2025-07-21 | 0001104659-25-069181 | 224,147,166 | $0.36 （ADS $1.80 折算） | $80.69M | +7.6% | 2025-07-18 / 07-21 | — | 424B5 ×3 |
| Lichen International（LICN） | 2025-12-02 | 0001185185-25-001892 | 16,215,274 | $4.92 | $79.78M | +6.4% | 取 2025-09-25 的 $4.92；递交前一日（11-07）收盘只有 $3.60——若按 $3.60，流通市值 $58.4M，过不了线 | — | 424B5 ×5 |
| EZGO Technologies（EZGO） | 2026-02-27 | 0001213900-26-021624 | 20,721,681 | $3.75 | $77.71M | +3.6% | 取 2025-11-12 的 $3.75；递交前一日（02-26）收盘 $1.65——若按 $1.65，流通市值 $34.2M。且公司当时正处于纳斯达克最低买价缺陷期 | — | 424B5 ×1 |
| ReTo Eco-Solutions（RETO） | 2026-06-25 | 0001213900-26-071764 | 32,879,362 | $2.96 | $97.32M | +29.8% | 取 2026-06-10 / 递交 06-25 | $300M | EFFECT 2026-07-08；424B5 2026-08-07（递交后 43 天即出货） |
| Energys Group（ENGS） | 2026-07-28 | 0001493152-26-035043 | 44,526,536 | $2.67 | $118.89M | +58.5% | 2026-07-22 / 07-28 | $200M | 未生效 |
| MEGL | 2026-09-08 | 0001493152-26-041740 | 62,425,800 | $1.26 | $78.66M | +4.9% | 取 2026-09-03 的 $1.26 = 60 天窗口内 42 个交易日的最高收盘；窗口内 69% 的交易日收盘价都过不了线 | $200M | 未生效 |
| 对照组（自陈引用 I.B.1 但流通市值不足，实际按 I.B.5 受限）： | |||||||||
| Pop Culture Group（CPOP） | 2026-01-27 | 0001213900-26-008205 | 61,362,733 | $0.5016 | $30.78M | — | 封面同时引用 I.B.1 与 I.B.5，明写「只要流通市值低于 7,500 万，12 个月内发行不超过三分之一」 | $500M（名义） | 424B5 ×3 |
| Autozi（AZI，转售登记） | 2026-03-06 | 0001493152-26-009035 | 44,729,615 | $3.69 | $165.05M | — | 封面原话：「based on the closing sale price ... on January 6, 2026, which is the highest closing sale price ... within the prior 60 days」；递交前一日收盘 $0.273 | 转售 | — |
| 「超线幅度」= 自陈流通市值 ÷ $75,000,000 − 1。全部数字取自各 F-3 封面原文（2026-09-14 逐份抓取）。 | |||||||||
这张表里最该看的不是「六家」，是「取价日」那一列。
Form F-3 允许用递交前 60 天内任一日的收盘价算流通市值。六家里至少四家（LICN、EZGO、MEGL，加上转售登记的 AZI）明确用了窗口内的高点而不是递交日的价格——AZI 甚至把「这是过去 60 天里的最高收盘价」这句话直接写在封面上。这是完全合规的，也是这类公司能跨过 7,500 万的通用技巧。MEGL 不是发明者，是用得最紧的一个（只超 4.9%，且 69% 的窗口日过不了线）。
推断 换句话说，「造流通市值过线」在这群人里不是靠增发独有——更常见的做法是选一个价格高点来算。MEGL 特殊在于它两样都做了：先把非关联方股数从 242.58 万扩到 6,242.58 万（25.7 倍），再取 60 天最高价。只做后者，它的流通市值是 $3.06M；只做前者用递交日前一天的价（$1.25），是 $78.03M，也过线。所以在 MEGL 身上，增发是决定性的，取价是保险。
五 · 六家的合同原文：折扣、对象、付款方式
表 4 那六家过了 7,500 万线。它们过线之前做的私募，是不是 MEGL 那种「双语模板 + 境外个人 + 深度折价 + 加密付款」？逐份读原件的答案是：大多不是。
| 公司 | F-3 前的关键融资件 | 形态 | 与 MEGL 模板的异同 |
|---|---|---|---|
| ReTo（RETO） | 2025-07-17 与 Streeterville Capital 签「预付购买」协议（至多 1,000 万美元，含原始发行折扣），0001213900-26-053332；2025-04 与 2026-02 两笔以新股支付的 51% 收购（分别付 4,680,000 股 + 397.8 万美元现金；Seven Arrows 全股）；2026-05 4 合 1 并股；2026-05-14 Reg S 私募 $0.12/股（0001213900-26-056605）；2026-06-11 PIPE：2,968,747 股 + 5,937,494 份权证，组合价 $1.28（0001213900-26-068019）；F-3 后 2026-08-07 再签预付购买，结算价 = 签约日收盘价的 50% 与前 180 个交易日最低收盘价的 50% 取低者（0001213900-26-086772） | 美式「有毒融资」+ 换股并购：机构投资人、预付购买/可变价格结算、权证 | 不同模板。Reg S 那份用的是「投资者适格问卷」结构，无双语、无加密付款；折价也不是 MEGL 那种一次性 2 折，而是持续按市价 50% 结算。共同点只有：也做了 4:1 并股、也在并股后立刻走 I.B.1 |
| Energys（ENGS） | 2026-01-29 单位私募：每单位 $0.575 = 交割前最后收盘价的 50%，附 A/B 两组权证（行权价 $0.69 = 单位价的 120%）（0001493152-26-004121） | 美式 PIPE（Reg D/S 混合、机构对手方、权证） | 不同模板。但注意「= 最后收盘价的 X%」这一定价写法与 MEGL 同源（ENGS 50%、MEGL 21.46%/15%）；ENGS 与 MEGL 用同一家申报代理（0001493152） |
| Lichen（LICN） | 2025-09-15 SPA：普通股 $1.20/股，买方签「合格投资者 / 非美国主体证明」（0001185185-25-001236） | 标准美式 SPA（Reg D/S 混合） | 不同模板。过线靠的是取价：F-3 用 9 月 25 日的 $4.92，而递交前一日只有 $3.60 |
| EZGO（EZGO） | 2026-01-06 SPA：日期栏留空「___, 2026」，附「NON U.S. PERSON REPRESENTATIONS」为 Exhibit A、6 个月 Distribution Compliance Period（0001213900-26-001801） | Reg S 境外个人私募 | 同一模板家族的「无加密版」：附录结构、6 个月分销合规期措辞与 MEGL 逐字相同，只是没有数字钱包条款。BVI 公司，当时正处于纳斯达克最低买价缺陷期；过线靠取 11 月 12 日的 $3.75（递交前一日 $1.65） |
| VisionSys AI（VSA） | 2025 上半年多轮 Reg S 6-K（本页检索窗口内未抓到 F-3 前的具体合同）；F-3 以 ADS 比率折算 2.24 亿股 × $0.36 | — | 未核到合同原件，未闭合。曾用名 TCTM Kids IT Education，2025 年改名「AI」 |
| MEGL | 2026-07-20 与 08-25 两份双语 SPA | Reg S 境外个人、深度折价、加密付款 | 本体 |
把表 2 和表 5 叠起来看，就得到本页最有用的一句话：
「加密付款的双语 Reg S 模板」和「过 7,500 万拿 I.B.1 货架」是两群基本不重叠的公司。前者（ZNB、DCX、WETO、MEGL，加上无加密版的 EZGO）是一条模板谱系；后者（RETO、ENGS、LICN、VSA）主要靠美式机构 PIPE / 预付购买 / 换股并购把股数做大，再用 60 天高点取价过线。MEGL 是唯一一家同时站在两群里的——用前一群的模板和对象，达成了后一群的结果，而且没有借助任何机构投资人、权证或并购。
六 · 马来西亚这条线
Tony 的问题里有「马来西亚」。检索结果如下：
| 公司 | 注册地 / 办公地 | 命中的件 | 形态 | 与 MEGL 的关系 |
|---|---|---|---|---|
| VCI Global（VCIG） | 吉隆坡 | 2026-01-23、2026-03-09 两份 6-K 附 SPA（0001213900-26-007207、0001213900-26-025003） | 有配售代理（Placement Agent）的注册直接发行：合同里是律师意见书、无重大不利变化等面向配售代理的条款；F-3 2025-09-25 与 2026-03-31，424B5 至少 8 份（2026-08-25 一天 4 份） | 不是 MEGL 模板。它是货架出货最勤的那种——但走的是投行通道 |
| CCH Holdings（CCHH） | 开曼 / 槟城大山脚 | 2026-07-31 6-K 附 SPA（0001213900-26-084007） | 单一机构投资人、附权证、附转售登记义务、「Required Minimum」31,914,901 股预留——典型美式 PIPE 文本 | 不是 MEGL 模板。且尚无 F-3（只有 F-1） |
| Plutus Financial（PLUT） | 香港 | 2025-07-16 6-K（合并委托书） | 与 Choco Up 合并的委托书，因正文提到「Malaysia」被命中 | 无关 |
结论：「中、港」成立，「马」在本案证据里不成立。MEGL 的五名买方是 BVI×2、香港×2、内地自然人×1；其交叉网络（Mercurity/Chaince）在美国、香港、深圳；两家马来西亚发行人用的是完全不同的融资文本。没有任何一份文件把 MEGL 和马来西亚连起来。
七 · MEGL 在这张图里的位置，以及哪里不一样
| 零件 | 普遍程度（本页语料内） | MEGL 的版本 | 判定 |
|---|---|---|---|
| 私下整包买卖控制权（公司非合同方、不收钱） | 本页未专门检索；属小盘壳通例 | 1,630 万美元买 52.1% / 89.9% 票权，B 类按 A 类 20 倍定价 | 常见 |
| Reg S 向境外个人私募 | 64 家 FPI，118 份 6-K（2025 年起） | 两次，6,000 万股 | 常态 |
| 中英双语 SPA 模板 + 附录 B 非美国主体声明 + 6 个月分销合规期 | 至少 5 家（ZNB、DCX、WETO、EZGO、MEGL） | 同 | 一个可辨识的模板家族 |
| 加密货币付股款（数字钱包条款） | 4 家、8 份合同，2025-10 起 | USDC/USDT/BTC + 董事会估值条款 | 正在扩散的做法，MEGL 是第 4 家 |
| 发行价 = 市价的固定百分比（写进合同） | ENGS（50%）、ZNB 2026-07（100%）、MEGL（21.46% / 15%） | 最低的两个数 | 写法有同类，折扣深度 MEGL 最极端 |
| B 类改 100 票 | Reg S 人群里 5 家有「100 votes / Class B」命中；与 I.B.1 F-3 交叉仅 CPOP 与 MEGL | 20 → 100，发股后两天改 | 少见 |
| 2000:1 并股授权 | 运营公司里只有 MEGL（其余命中全是基金份额合并） | 两年、董事会绝对酌情、碎股向上取整 | 独此一家 |
| 流通市值刚过 7,500 万拿 I.B.1 | 6 家（2025-07 至 2026-09）；其余 59 份 F-3 是 baby shelf | +4.9%，取 60 天最高收盘 | 少数派，但取价技巧是通用的 |
| 用增发本身把非关联方股数做大 25 倍以过线 | 其余五家靠机构 PIPE / 权证 / 换股并购 / 高点取价 | 唯一一家纯靠向不具名个人折价发股达成 | MEGL 特有的组合 |
| 全程零新闻稿 | 本页未统计；表 3 里多数公司每笔私募都发 6-K + 新闻稿 | 558 天零发布 | 反常 |
所以回到 Tony 的原话——「比较成熟的中、港、马来西亚玩法」：
「成熟」对一半：Reg S 私募、货架、60 天高点取价、双语模板、甚至加密付款，每一样都能在 2025–2026 年的中概 FPI 里找到不止一家先例，MEGL 没有发明任何一个零件。
「玩法」错一半：把这些零件按 MEGL 这个顺序、这个折扣深度、这个投票权杠杆、这个沉默程度组装在一起的，在本页 111 家候选里只有它一家。它更像是一个把别人的零件用到极致的孤例，而不是某个流水线上的标准产品。
「马来西亚」不对：证据里没有。
推断 一个值得留意的时间点：加密付款条款的四家先例里，最早的 ZNB 是 2025-10-15。MEGL 的控制权 MOU 是 2026-04-20，第一次私募是 2026-07-20——即这条模板谱系已经跑了 9 个月之后。买方拿到的是一套已经在别处试运行过的文本。至于谁在传这套文本，本页没有证据，不猜。
八 · 出处与方法
- 全文检索：SEC EDGAR full-text search（efts.sec.gov/LATEST/search-index），2026-09-13/14 跑，检索式见表 1。中文字符串（如「证券购买协议」）该接口不索引，故模板判定以英文句为准。
- 申报清单：data.sec.gov/submissions/CIK##########.json，111 家候选逐家拉取；FPI 判定 = 曾交 20-F；F-3/424B5/6-K 计数以该清单为准。
- F-3 封面：108 份逐份抓主文档，正则抽「held by non-affiliates」句；脚本抽不出的 45 份中，流通市值可能过线的已人工补读（表 4）。表 3 的「Reg S 6-K 命中」按检索命中文件数计（同一 6-K 多附件会重复），只作相对量。
- 合同原件：表 2、表 5、表 6 所列 accession 的附件均于 2026-09-14 直接抓取并读原文。
- 与主梳理页的关系：本页只回答「有多少家在用」这一个问题；MEGL 自身的全过程见 MEGL 系统性梳理（Claude 轨），名词解释见 教学页。
- 留痕：本页第一版抓取脚本因模块改动出错空转数小时，2026-09-14 修复重跑；已核对重跑结果与此前已抓部分一致。
边界重申：本页把公司按「申报文本形态」分组，不构成对任何公司、任何人的指控；「同一模板」只说明文本来源相近，不说明背后是同一批人。所有「推断」均已标注。非投资建议。
更正记录
- 补基底 2026-09-18 检索基底回查：表 1 脚注补「这不是全量」声明——B/D 两条指纹命中超 600 条只取前 6 页，111 家候选为下界；全文检索覆盖 2001 年以后，窗口 2023-01-01 至 2026-09-14。页内结论未改，只是把可主张范围写明为「检索基底内」。