My Size, Inc. · Nasdaq: MYSZ · CIK 0001211805 · 特拉华注册／以色列机场城办公
MYSZClaude 轨 · 截止 2026-09-20（行情至美东 09-18 收盘）· 一手件全部带 accession，可逐条复核
脉冲口径：盘中最高 ÷ 前一日收盘（Tony 2026-09-20 指正，不按收盘）· 成交量口径：合并盘口（三源互证）
2026-09-14 上午 8:15（美东），MySize 发了一篇新闻稿，说它要「以收购方式建一个国防科技平台」。这家公司卖的是 AI 量体尺码 SaaS、亚马逊尾货电商、欧洲二手服装和品牌分销，2026 上半年 73.8% 的收入来自在亚马逊上倒卖尾货。这篇稿子没有对应的 8-K，没有点名任何标的，没有给时间表。
市场当天把它卖了：收 $1.66，−4.05%，正好是 52 周最低收盘。第二天（09-15）它跳空高开 43%，盘中最高 $2.60（前收的 1.566 倍），成交 2,882.8 万股 —— 而公司在外股本只有 72.8 万股，一天换手 39.6 遍全部股本。当天没有任何新公告。
就在这一天，公司签了一份 250 万美元的私募。发 1,308,901 份预融资权证（单价 $1.91，行权价 $0.001，等于股），外加同等数量的 C 系列和 D 系列权证，行权价 $1.66 —— 正好是换故事那天的收盘价、也是 52 周最低收盘。公告发在 09-15 收盘后 20:00。次日 −15.1%，到 09-18 收 $1.75。
这轮 250 万美元改变了三件事：它可能（也可能不）修好 Nasdaq 那条 $250 万股东权益线；它把 8 月刚签的那条 1,000 万美元 ELOC 合同性地冻到 2027 年 1 月底以后；它把公司的潜在股本从 72.8 万股推到 474.7 万股（6.52 倍），而这一切不需要任何一次股东投票。
MySize 不是空壳。它有四个申报分部、有存货、有应收、有 17 名从西班牙破产程序里连人带合同接过来的员工。2026 年上半年收入 546.4 万美元，同比 +56.8%；单二季度 307.0 万，同比 +53.0%。但分部一拆开，故事和账就对不上：
| 分部 | 是什么生意 | 收入 | 占比 | 毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fashion e-commerce | Orgad，在 Amazon 上卖品牌尾货／过季库存 | 4,031 | 73.8% | 949 | 23.5% |
| Resale platform | Percentil，欧洲二手服装回收转售（2025-05 从马德里商事法院破产程序里买的生产单元） | 756 | 13.8% | 493 | 65.2% |
| SaaS Solutions | Naiz Fit ＋ ShoeSize.Me，AI 量体／鞋码推荐 —— 公司名字与叙事的来源 | 448 | 8.2% | 356 | 79.5% |
| Others | Ten Peacks，以色列／希腊／塞浦路斯／马耳他的服饰品牌代理分销（2025-07 新设） | 229 | 4.2% | 115 | 50.2% |
| 合计 | 5,464 | 100% | 1,913 | 35.0% | |
说人话：这家公司 73.8% 的钱来自在亚马逊上倒卖别人的尾货，毛利 23.5%；那个叫「AI 时尚科技」的部分只占 8.2%。SIC 代码写的是 7372 Services-Prepackaged Software，那是 2014 年改名前留下来的历史遗物（前身是做心脏／泌尿器械的 Topspin Medical）。现在又加了一个「国防科技」的抬头 —— 对应 0% 的收入。
① 「基于截至 2026 年 6 月 30 日的预测现金流与余额，管理层认为现有现金不足以支撑 12 个月的运营，对公司持续经营能力构成重大疑虑。」
② 「由于流动性受限，公司目前可能无法在债务到期时全额偿付，近期存在违约与重大财务困境的紧迫风险。」
③ 审计师 Somekh Chaikin（KPMG 以色列成员所）对 FY2025 出具了持续经营重大疑虑段落。累计亏损 7,295.6 万美元。
出处：10-Q 2026-08-13 0001493152-26-037750 附注 1(b)。②那句是本轮新增、8-28 基线未引的措辞，原文为 “presenting an imminent risk of default and significant financial distress in the near future”。
| 资产 | 6/30 | 2025/12/31 | 负债与权益 | 6/30 | 2025/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 现金及等价物 | 453 | 2,303 | 银行透支 | 10 | — |
| 受限现金 | 258 | 254 | 短期借款 | 206 | 94 |
| 存货 | 1,961 | 3,034 | 应付账款 | 1,032 | 2,221 |
| 应收账款 | 927 | 1,214 | 关联方负债 | 117 | 93 |
| 其他应收与预付 | 667 | 935 | 卖方应付（收购尾款） | 217 | 251 |
| 流动资产合计 | 4,266 | 7,740 | 其他应付 | 1,701 | 1,446 |
| 固定资产净额 | 95 | 110 | 租赁负债（流动） | 22 | 26 |
| 使用权资产 | 92 | 106 | 流动负债合计 | 3,305 | 4,131 |
| 无形资产 | 1,383 | 1,596 | 长期借款 | 775 | 831 |
| 商誉 | 633 | 640 | 租赁负债（非流动） | 56 | 85 |
| 可售证券／其他 | 14 | 12 | 负债合计 | 4,136 | 5,047 |
| 总资产 | 6,483 | 10,204 | 股东权益 | 2,347 | 5,157 |
权益里 85.9% 不是可变现的东西。2,347 里 1,383（无形）＋633（商誉）＝ 2,016 是收购 Naiz／Orgad／Percentil／ShoeSize.Me 留下的账面项。
有形净值 $331K ÷ 月烧 $340.7K ＝ 0.97 个月。这是 09-16 私募之前的画面。
2026-01-27，公司从 Payoneer 拿了一笔 $400K 资本预支，面值义务 $424K（单笔固定资本费 $24K，不复利）。偿还方式不是按月付息，而是 Payoneer 每天自动从 Orgad 的亚马逊市场回款毛额里扣走 21%，扣到 $424K 还清为止。公司按 ASC 470-10-25-2 判定其构成债务工具，计入流动负债的「短期借款」。
为什么这条重要：它对经营现金流有一条优先于一切的硬性扣款权。收入越大、扣得越多。在一家 73.8% 收入来自亚马逊的公司身上，这等于把收入端先切走五分之一。
出处：10-Q 附注 7；现金流量表「Proceeds from loan 400」「Repayment of loans (346)」。
MYSZ 是 ABTS 那套 ELOC 合同模板家族的第 6 家（按协议日期排；家族共 8 家）。合同的关键事实先摆出来：
| 签署日 | 2026-08-05；承诺期至 2029-08-05（36 个月） |
|---|---|
| 投资人抬头（合同原文） | Square Gate Capital Master Fund, LLC – Series 5，特拉华系列 LLC。通知副本收件人：Christopher Perugini（Managing Partner）＋ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP |
| 名义额度 | $10,000,000 |
| 承诺费 | $100,000，以股票支付 ⇒ 按执行日前一交易日收盘价折股，实发 269,229 股（拆前）＝ 33,653 股（拆后） |
| True-Up（承诺股重数） | 登记生效日（或承诺股符合 Rule 144 之日，孰早）若参考价低于初始参考价，须补发股票。实测未触发：登记 2026-08-12 生效，08-11 收 $3.0480／08-12 收 $3.3376，均高于初始参考价（$100,000 ÷ 269,229 ＝ 约 $0.3714 拆前 ＝ $2.971 拆后）⇒ 补发 0 股，已登记的 93,751 股 true-up 额度作废 |
| 常规提款价 | 三个交易日估值期内最低单日 VWAP 的 96.5% |
| 盘中提款价 | 盘中估值期内最低成交价的 100% |
| 单次提款上限 | 三者取小：(i) 前 5 日 ADTV 的 100%；(ii) 当日成交量的 30%；(iii) $500,000 ÷ 当日收盘价 |
| 价格下限 | 没有。Floor Price／Minimum Price／Threshold Price 六种写法在合同全文零命中（阳性对照：Purchase Price 11 命中、VWAP 2 命中、Maximum Regular Put Amount 9 命中，检索是活的） |
| Exchange Cap | 1,024,597 股（拆前）＝ 128,075 股（拆后），即执行日在外股本的 19.99%（Nasdaq 5635(d)）。豁免二选一：(a) 股东会批准超额发行；(b) 全部售股均价 ≥ $0.3706（拆前）＝ $2.9648（拆后） |
| 否决权 | §6.2：存续期内公司不得另签任何股权信贷额度，除非投资人书面同意，且该同意「可由投资人自由裁量、无条件地给予或拒绝」 |
| 配套包装 | 单独签，无可转债、无可转优先股、无配售代理 |
| 转售登记 | S-1 333-298106，2026-08-07 提交 → 2026-08-12 生效（5 天）；登记 3,252,404 股（拆后） ＝ 3,125,000 提款股 ＋ 127,404 承诺股 |
同：8 个指纹短语里 MYSZ 命中 6 个；常规提款／盘中提款的双通道结构、三重单次上限、承诺股 true-up 机制、生效后静默与 400% 成交量静默，全部同源。
异（三处，都在 MYSZ 这一侧偏「素」）：
家族口径与指纹方法见本机既有页：abts-eloc-template-family-claude.html §1–§2（本席已通读，未改其口径）。
| 2026-06-30 在外股（10-Q 资产负债表） | 602,271 |
| ＋ 7/1–8/13 ATM 售股（10-Q 附注 8b，毛额约 $30 万） | +92,558 |
| ＋ ELOC 承诺股（269,229 拆前 ÷ 8） | +33,653 |
| ＋ True-Up 补发股（实测未触发） | +0 |
| ＋ ELOC 提款股 | +0 |
| ＝ 2026-08-13 封面在外股 | 728,482 ✓ |
602,271 ＋ 92,558 ＋ 33,653 ＝ 728,482，与 10-Q 封面完全一致，残差为零。因此在 2026-08-13 之前，ELOC 一股提款股都没发过 —— 公司只付了承诺费那 33,653 股，一分钱没提。
⚠️ 2026-08-13 之后没有任何载有在外股数的申报件（8-K／S-1／424B3 都不承载，阳性对照：同一检索式在 10-Q 上命中 728,482）。08-13 至 09-20 之间是否提过款，从一手件无法判定，只能说 ELOC 的合同条件在 09-15 之后已被新私募冻住（见 §6）。
ELOC 本身的失效条件（§6.1）是「投资人收到最终不可上诉的摘牌通知时可单方终止购买义务」——未触发，公司仍在 Nasdaq 挂牌。
但从「这份纸还能不能用」的角度，它在 2026-09-15 被另一份合同锁住了。这是本轮最要紧的机制发现，放在 §6 讲；而那根让这笔私募得以按这个价签成的脉冲，本身还有一层更要紧的用途，放在 §5 讲。
MYSZ 做过三次真反拆，累计 1 : 1,600。三次全部是为了把收盘价机械地抬回 $1 以上。按 WETO 口径（落地前 15／后 30 个交易日，脉冲＝盘中最高 ÷ 前一日收盘）逐次对齐：
| 生效日 | 比例 | 碎股处理 | 授权股数变化 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-12-08 | 1-for-25 | — | — | Form 4 0001493152-23-031054 脚注自述 |
| 2024-04-19 | 1-for-8 | 向上进位为整股 | 不变（250,000,000） | 8-K 0001493152-24-014621 ＋ EX-3.1 |
| 2026-08-12 16:30 ET | 1-for-8 | 付现金，不进位 | 不变（250,000,000） | 8-K 0001493152-26-037389 ＋ EX-3.1 |
| 累计 1 : 1,600 | 两次 1-for-8 的碎股处理不同，这是 2026 这次股数桥能闭合到 0、不必为进位留残差的原因 | |||
章程 FIFTH 条原文：“The total number of shares of stock which the Corporation shall have authority to issue is 250,000,000 shares of common stock with a par value of $0.001 per share … The Common Stock may be issued from time to time without action by the stockholders.”
反拆新闻稿自己把这句写死了：“The number of authorized shares of the Company's common stock will not change, while the number of outstanding shares will be reduced from approximately 4.8 million to approximately 600 thousand.”
⇒ 这是特拉华固定授权股数制的典型形态：反拆不缩授权，授权／在外比被放大到 250,000,000 ÷ 728,482 ＝ 343 倍。MYSZ 不是 ADS 结构（零份 F-6），不存在「存托比例变更冒充缩股」那类陷阱。
还能再反拆：2026-07-21 年会通过的授权是「一次或多次反拆，比例 1-for-2 至 1-for-30，聚合不超过 1-for-30，须在 2027-07-21 前完成」。已用掉 1-for-8，剩余额度约 1-for-3.75，董事会可自行裁量使用。
两个价位的含义要分清：$1.91 是投资人付出的钱（等于拿到股的成本）；$1.66 是他们再买一倍、再买两倍的价格 —— 而这个价格被锁在换故事之前的最低点上。用脉冲当天的价把纸卖掉，用脉冲之前的价把期权锁死，这是同一份合同的两条腿。
本页初版把 09-15 写成「无公告却暴涨」，这个定性是错的，在此更正。日线把隔夜的波动全部并进了 09-15 那根 K，于是看起来像 09-15 当天凭空起了一波、却找不到催化剂。补拉 5 分钟含盘前盘后的分时之后，真实路径是这样：
| 时段（美东） | 价格路径 | 读数 |
|---|---|---|
| 09-14 盘中收盘 | $1.66 | −4.05%，52 周最低收盘。国防稿已发出 7 小时 45 分，市场当天是卖的。 |
| 09-14 16:05–18:15 （盘后） | $1.66 ↔ $2.00 横盘两小时余 | 没有方向 |
| 09-14 18:20–18:25 （盘后） | 18:20 O$1.880 → C$2.020 18:25 O$2.060 → H$2.400 | ★ 涨势在这两根 5 分钟 K 上启动。距 08:15 的国防稿已过 10 小时 |
| 09-14 18:30–19:55 （盘后） | $2.28–$2.52，延时段收 $2.500 | 守住了 |
| 09-15 04:05 （盘前） | $3.300 ← 真正的顶 | 04:00 开在 $2.520，五分钟内摸到 $3.30。盘中那根 $2.60 只是残影 |
| 09-15 04:10–09:25 （盘前） | $3.30 → $2.38 单边下行 | 顶在开盘前五个半小时就过去了 |
| 09-15 09:30–16:00 （盘中） | 开 $2.38、高 $2.60（11:40）、低 $1.84、收 $2.32 | 头 30 分钟成交 19,159,819 股 ＝ 全天 28,254,745 股的 68%。开盘价已比盘前顶低 28% ⇒ 这一天是派发 |
更正后的因果链：国防稿 → 当天正股时段没人买，收在 52 周最低 → 当晚盘后 18:20 起来 → 盘前 04:05 见顶 $3.30 → 09-15 开盘即派发 → 公司当天按 $1.91 签下私募 → 收盘后两小时公告。
所以「09-15 找不到催化剂」这句话本身就是日线口径造成的假象。催化剂是国防稿，它花了一个交易日才起作用，而起作用的那段时间市场是关着的。
独立佐证（两个完全不同的源，对得上分钟）：社媒席（social-81 轨）现拉的 StockTwits 原帖时间戳 —— 09-14 18:28:02 ET「on the move」、18:43:41「boom 💥」、19:17:04「Gappers here in after hours trading $VEEA $MYSZ $SLGB $XPON $RLGT」。分时上的突破在 18:20–18:25，比第一条帖子早 3 分钟。跨源吻合
★ 两条必须写明的数据限制：
volume 均为 0；唯一的例外是 09-14 16:00 那根标着 V=15,491,392 —— 它的开盘价恰等于 09-14 收盘 $1.660、收盘价恰等于 09-15 开盘 $2.380，是把整段隔夜缺口压进一根 bar 的伪影，本页不采信、不引用。因此盘后那波究竟成交了多少股，本席给不出，取不到就说取不到。口径影响（提请与另一轨及家族页对齐）：本页脉冲一律按「盘中最高 ÷ 前一日收盘」＝ $2.60 ÷ $1.66 ＝ 1.566×，这是常规时段口径，与 ABTS 家族／同类页一致，本页继续沿用。若改按含延时段的真顶计算，则为 $3.30 ÷ $1.66 ＝ 1.988×。两个数都对，差别只在含不含盘前盘后 —— 引用时必须说明用的是哪一个。
原始件：deep/raw/market/mysz_yahoo_5m_prepost_2026-09-21.json（原始响应）与 deep/raw/market/mysz_5m_prepost_ET_2026-09-21.json（504 根 bar，已转美东并标注时段，含上述限制说明）。
Nasdaq 5635(d)：私募中发行 ≥20% 在外股本、且价格低于「Minimum Price」的，须先经股东批准。Minimum Price ＝ 签约前一交易日的 Nasdaq 官方收盘价，与前五个交易日官方收盘均价，两者取低。
| 09-08 收 | $2.14 | 五日均价 $1.896 |
| 09-09 收 | $2.01 | |
| 09-10 收 | $1.94 | |
| 09-11 收 | $1.73 | |
| 09-14 收（前一交易日） | $1.66 | |
| ⇒ Minimum Price ＝ min($1.66, $1.896) ＝ $1.66 | ||
单价 $1.91 ＞ $1.66，权证行权价 $1.66 ＝ $1.66（不低于），所以整笔交易落在「at-the-market」一侧 ——1,308,901 股（＝在外股本的 179.7%）不经任何一次股东投票就发出去了。这就是新闻稿标题里那句 “Priced At-the-Market Under Nasdaq Rules” 的全部含义：它不是在说价格公道，它是在说不用投票。
★ 这里本席只做到「$1.66 同时是 09-14 收盘价、52 周最低收盘价、以及五日取低口径下的 Minimum Price」这三件事的算术吻合。公司并未在任何一手件里说明行权价是按哪个口径定的，不猜。吻合，非证据
2026 年 9 月不是第一次。2024 年 12 月演过同一出，而且更猛。把两轮并排，能看见一件在任何一轮里单独都看不出来的事：尖峰当天发生了什么都不是重点，重点在三到六周之后 —— 尖峰的那个价，会被写进一份招股书封面上的算式，变成公司未来一年多的融资额度。
| 日期 | 发生了什么 | 价／量 | 一手出处 |
|---|---|---|---|
| 12-19 | 平常的一天 | 收 $1.35 量 57,213 | — |
| 12-20 | 尖峰。开 $5.55、盘中最高 $7.94、收 $4.25（较最高回吐 46%） | 高／前收 = 5.881× （+488%） 量 15,129,850 ＝前七周中位的 1,629 倍 |
当天没有任何申报件（EDGAR 逐日枚举）—— 与 2026-09-15 同形状 |
| 12-27 | 公司这才发年度更新稿：「2024 预计收入 850 万、同比 +23%」「2025 目标 1,500 万」「探索并购机会」。当天开 $8.96、高 $9.40、收 $6.51 | 高／前收 = 2.227× 量 4,146,600 |
8-K（2.02／7.01）0001493152-24-052200 |
| 12-27 | 2024 年 5 月那次权证重定价发出去的 653,028 份权证被行权，公司进账约 $3,000,000 | — | 8-K（8.01）0001493152-24-052404，12-30 报送 |
| 12-30 | Avatar Securities, LLC（纽约券商，非董事非高管，isTenPercentOwner = true）当日卖出 120,524 股 @ 加权均价 $4.85（脚注：区间 $4.47–$5.42）＋ 100 股 @ $5.48，两笔合计 120,624 股，余 31,086 股 ⇒ 清掉 79.5% |
$4.47–$5.48 | Form 4 0001214659-25-002494 |
| 12-30 | 同一天，内部人一起卖：CEO Luzon 6,000 股（$5.10／$5.12／$5.40）、COO Pardo 2,000 股 @ $5.10、时任 CFO Or Kles 2,000 股 @ $5.40 | $5.10–$5.40 | Form 4 0001493152-25-000061／-000062／-000064（2025-01-02 报送） |
| 2025 -01-21 |
公司挂出 $4,100,000 的 ATM（424B5，H.C. Wainwright 代销，佣金 3.0%） | 当日市价 $2.85 |
424B5 0001493152-25-003069 |
| 2025 -02-12 |
Avatar 的两份表这才报送 —— Form 3 事件日 2024-12-27，相隔 47 天（法定 10 天内）；Form 4 事件日 2024-12-30，相隔 44 天（法定 2 个工作日内） | — | Form 3 0001214659-25-002493 Form 4 0001214659-25-002494 |
“On January 17, 2025, the last reported sale price of our common stock on the Nasdaq Capital Market was $2.85 per share. The aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 was approximately $12,640,395, which was calculated based on 2,040,159 shares of common stock outstanding, as of January 17, 2025, of which 1,941,689 shares were held by non-affiliates, and a price per share of $6.51 which was the closing sale price of our common stock on the Nasdaq Capital Market on December 27, 2024.”
同一张封面上印着两个价：$2.85 是当天的真实市价，$6.51 是 25 天前那根尖峰的收盘价。用来算额度的是后者。
这完全合规 —— S-3 的 General Instruction I.B.6 允许用「报送日之前 60 天内任一日」的价格来算非关联流通市值。公司挑了那个窗口里最高的一天。（本席逐日核过：2024-11-22 至 2025-01-21 的 60 天窗口内，最高收盘就是 12-27 的 $6.51，第二高是 12-23 的 $4.78。）
| 用哪一天的价 | 每股 | 非关联流通市值 | I.B.6 上限（÷3） | 结果 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-12-27 尖峰收盘 （公司实际采用） | $6.51 | $12,640,395 | $4,213,465 | ATM 定在 $4,100,000 |
| 2025-01-17 当日实际市价 （同一张封面也印了） | $2.85 | $5,533,814 | $1,844,605 | 少 $2,368,861 |
| 2024-12-19 尖峰前收盘 （若这波根本没发生） | $1.35 | $2,621,280 | $873,760 | 少 $3,339,705 |
那三个交易日的价格，值约 334 万美元的融资额度。而这条 ATM 到 2026-08-13 累计卖出 344,047 股（拆后）、毛额 $3,903,000，名义余额只剩约 $197,000 —— 基本用光了。换句话说：2024 年 12 月那几天的价格，实际决定了 MySize 之后十九个月的主要资金来源。
两轮踩的是两条方向相反的往回看的规则，而两次都落在了有利的一侧：
| 规则 | 它怎么往回看 | 有利面在哪 | 那一轮的结果 |
|---|---|---|---|
| S-3 General Instruction I.B.6 （baby shelf 额度） |
可用报送日前 60 天内任一日的价 ⇒ 可以挑 | 挑最高的那天，额度最大 | 2024-12：挑了 12-27 的 $6.51（窗口内最高），额度 $4.21M。当天真实市价 $2.85 |
| Nasdaq Minimum Price （5635(d) 要不要股东会） |
取前一日收盘与前五日均价的较低者 ⇒ 挑不了 | 希望它尽量低，权证行权价的底才低 | 2026-09：前一日正好是 52 周最低收盘 $1.66 ⇒ 行权价底锁在 $1.66，而当天市价 $2.32 |
两条规则都是往回看的，而市场价是看当天的。尖峰日正是这两者拉得最开的那一天 —— 无论你需要的是「往回挑一个高点」还是「昨天恰好是低点」，一根跳空都把缺口撑到最大。
口径 这是对两条规则条文与两份一手件的并排阅读，不是对任何人意图的断言。规则允许怎么用，就是怎么用；谁在什么时候决定签哪一天，一手件里没有答案，不猜。
机制仍然在跑：按 I.B.6 的 60 天回溯，今天报送一份新货架，可用的最高收盘是 2026-08-13 的 $3.38，非关联流通股 655,533 × $3.38 ＝ $2,215,702，÷3 ＝ 约 $738,567 —— 比按 09-18 实价 $1.75 算出来的 $382,394 多出近一倍。推算
但这一轮用不上，三道闸同时压着：① 承载 ATM 的 S-3 333-276249 在 2026-12-29 到期；② 09-15 的证券购买协议 §4.12(a) 在 60 天静默期内禁止报送任何新的注册声明（转售登记书除外）；③ §4.12(b) 把 ATM 本身冻到 Effective Date ＋60 天，算下来也正好是 2026-12-29 前后。详见 §6。
这是本轮最要紧的机制发现，而且它不在任何新闻稿里 —— 它在证券购买协议 §4.12(b) 的正文里。
0001493152-26-042852）“From the date hereof until the twelve (12) month anniversary of the Effective Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance … involving a Variable Rate Transaction.”
而 Variable Rate Transaction 的定义里点名写了：“… (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price …”
“Notwithstanding the foregoing, the Company may (i) enter into, amend and effect sales pursuant to an at-the-market offering facility with the Placement Agent after sixty (60) days following the Effective Date and (ii) effect sales pursuant to the Company's existing ELOC after ninety (90) days following the Effective Date.”
“Effective Date” ＝ 转售登记书被 SEC 宣告生效之日（合同定义取四者孰早，实务上就是这一条）。登记书须在签约日起 15 天内提交（→ 2026-09-30 前），并在 45 天内生效（未被审：2026-10-30） 或 75 天内生效（被审：2026-11-29）。
待核 ELOC §6.13 里还有一句：Exchange Cap「shall be reduced, on a share-for-share basis, by the number of shares … issued or issuable pursuant to any transaction … that may be aggregated with the transactions contemplated by this Agreement under the applicable rules of the Principal Market」。09-15 那笔私募是否会被 Nasdaq 与 ELOC 合并计算、从而把 Exchange Cap 直接削到零，取决于 Nasdaq 的认定，一手件里没有答案。本席的读法是：该笔私募定价在 Minimum Price 之上、本身不构成 5635(d) 发行，因此大概率不被合并 —— 但这是推断，不是证据。
| 规则 | 要求 | MYSZ 现状 | 状态 | 关键日期 |
|---|---|---|---|---|
| 5550(a)(2) 最低买价 | 收盘买价 ≥ $1.00 | 2026-03-02 收到缺陷函（180 天至 08-31）。用 1-for-8 反拆机械修复：08-13 至 08-26 连续 10 个交易日收盘 ≥$1.00（区间最低 $2.2289）。09-18 收 $1.75，缓冲 75% | 大概率已恢复 | — |
| 5550(b)(1) 股东权益 | 股东权益 ≥ $2,500,000 | 2026-08-25 收到缺陷函：6/30 权益 $2,347,000 不达标。（另两条替代标准也不满足：市值 $35M ✗、净利为正 ✗） | 缺陷进行中 | 2026-10-09 交合规计划 2027-02-21 最长延期届满 |
| MVLS $5M （新规） | 挂牌证券市值 ≥ $5,000,000，连续 30 个营业日低于即直接摘牌决定、无补救期 | 普通股市值 $1.27M。2026-07-29 SEC 依 Rule 431(e) 自动中止该核准令，实施时点与范围未定 | 被中止，未在跑 | 无（取决于 SEC 复审） |
净额约 $2,215K（毛 $2,500K − Wainwright 现金费 7% $175K − 管理费 1% $25K − 非报销开支 $35K − 律师费等至多 $50K）。如果全部进股东权益，6/30 的 $2,347K 加上它再减去 Q3 亏损，权益大概率回到 $2.5M 线以上。但这取决于 C／D 权证按什么分类。
| 情形 | 机制 | 对权益线的后果 |
|---|---|---|
| 权益分类 | 全部 $2,215K 记入 APIC | 权益约 $2.9M–$3.0M ⇒ 过线，10-09 的合规计划可以直接写「已恢复」 |
| 负债分类 （ASC 815-40） | C／D 权证按公允价值先计入权证负债，剩余才进权益；若权证公允价值超过收款，还会产生 day-one loss | 权益增量可能接近零甚至为负 ⇒ 没修好，且每季还要按公允价值重估、把波动打进损益 |
为什么会有分歧：C／D 权证含标准的 Wainwright 式条款 —— 发生 Fundamental Transaction 时持有人可要求公司以 Black-Scholes 现金买回未行权部分。这是实务中触发负债分类的典型条款。合同里确实留了缓冲（若该交易不在公司控制之内、未经董事会批准，持有人只能拿与普通股股东相同形式的对价），这一条往往又把结论拉回权益分类。
本席的处理：两种都摆出来，不替公司定性。答案会出现在 Q3 10-Q（预计 2026-11 中）的资产负债表与附注里。待核
★ 还有一个方向相反的提醒：09-15 那笔不是股权发行，是预融资权证发行。预融资权证（$0.001 行权、无到期日）在多数情形下按权益分类，但也要看有无强制现金结算条款。本席未在 EX-10.3 里找到强制现金结算条款（Floor/reset/Alternative Cashless 全部零命中，阳性对照 Fundamental Transaction 16 命中、Beneficial Ownership Limitation 12 命中）。
按 08-28 8-K 里公司自己引的 Nasdaq 程序：
⇒ 从今天算，即使一切都走最坏的分支，程序上的跑道也长于现金上的跑道。真正掐脖子的不是 Nasdaq，是每月 34 万美元的净流出。
另注：MVLS 那条新规若最终生效，才是没有缓冲的一条 —— 公司在 10-Q 里自己写了「will be subject to an immediate Staff Delisting Determination with no customary cure or compliance period」。$1.27M 的市值离 $5M 差 3.9 倍。
| 角色 | 是谁 | 凭什么 | 一手出处 |
|---|---|---|---|
| 拍板位 | Ronen Luzon（以色列籍） Founder ＋ Chairman ＋ CEO，2013-09 起任职 | 与配偶 Billy Pardo（COO/CPO）联名 13D，合计 8.02%（2025-12-15 口径）；公司 5% 表里再无他人；6 人董事会中夫妻占 2 席 | SCHEDULE 13D/A 0001493152-25-028145；DEF 14A 0001493152-26-026749 |
| 否决位 （不在董事会） | Square Gate Capital Master Fund, LLC – Series 5 | ELOC §6.2：存续期至 2029-08-05，公司另签任何股权信贷额度须其书面同意，「可自由裁量、无条件拒绝」 | EX-10.1 0001493152-26-036211 |
| 新的否决位 （本轮新增） | 09-15 私募的买方（未具名） | SPA §4.12：60 天全面静默 ＋ 12 个月可变价交易禁令 ＋ 对违反者可申请禁令救济。实际效果是把 ELOC 与 ATM 一起按住 | EX-10.1 0001493152-26-042852 |
| 配售代理 | H.C. Wainwright & Co., LLC | 09-15 私募独家配售代理：现金费 7% ＋ 管理费 1% ＋ 非报销开支 $35K ＋ 律师费至多 $50K ＋ 代理权证 91,623 份 @ $2.3875（5 年）。同一家也是 2025-01 那条 $4.1M ATM 的代理 | 8-K 0001493152-26-042852 Item 1.01 |
| 已退出 | Armistice Capital / Steven Boyd | 2023–2024 年那面权证墙的对手方，峰值 9.99%（blocker 封顶）。2024-11-14 最后一份 13G/A，此后无申报、不在 5% 表 | SC 13G/A 0001172661-24-005327 |
股权没有控制人，但有唯一重心。Luzon 夫妇是唯一一块 >5%；其余四名董事持有的全部是公司发的受限股（每人 15,000–17,500 股，拆前）。更要紧的是构成：2026-05-21 委托书那张表里，全体董事高管 662,342 股（拆前）中有 620,292 股（93.6%）是 2017 Plan 下发的受限股，其中相当部分挂着「profit and business targets」这类未达成的业绩条件；内部人自己掏钱在公开市场买的普通股只有 42,050 股 ＝ 0.87%。
13D/A 与 Form 4 逐笔记录（均为拆前股数与价格）：
| 日期 | 股数 | 加权均价 |
|---|---|---|
| 2025-11-20 | 13,500 | $0.765 |
| 2025-11-24 | 235 | $0.885 |
| 2025-11-25 | 14,000 | $0.895 |
| 2025-12-01 | 2,600 | $0.905 |
| 2025-12-29 | 3,750 | $0.780 |
| 合计 | 34,085 | 约 $28,000 |
按 1:8 换算，成本约 $6.12–$7.24／股（拆后当量）。对 09-18 的 $1.75，浮亏约 −71% 至 −76%（8-28 基线按 $2.53 算是 −60%～−65%，本轮已按新价重算）。
这 34,085 股正是 10-K／委托书持股表里 Luzon 那一行「shares of common stock」的来源 —— 闭合。一个准备卖公司走人的拍板者不会在此前八个月自掏腰包接盘；这条证据的方向是「他要继续干」，不是「他要出手」。
本机 USstock/MYSZ/ 下有两轮旧研究：2026-07-04 的真双轨（claude/ codex/ 各 20 个文件，master_status.md 标 complete）与 2026-08-28 的四门判定（claude04/ codex04/）。旧稿从没上过公网。按派单纪律，逐条拿今天的一手件复核，三类分开：
| 旧稿结论 | 判定 | 今天的一手件怎么说 |
|---|---|---|
| ELOC $10M、96.5% 最低 VWAP、无价格下限、Exchange Cap 1,024,597 股、豁免价 $0.3706 | 仍成立 | 本席独立重读 EX-10.1 全文，逐项吻合。另补一条旧稿未提的：§6.13 里的「可合并计算条款」会在 Nasdaq 认定合并时把 Exchange Cap 按股削减。 |
| 股数桥：602,271 ＋ ATM 92,558 ＋ ELOC 承诺股 33,653 ＝ 728,482，残差 0 | 仍成立 | 本席重算一致。并用 True-Up 条款独立验证：登记生效日（08-12）参考价高于初始参考价，补发 0 股，所以桥里本就不该有 true-up 项 —— 这是旧稿没做的一道机械交叉验证。 |
| 股东权益 $2,347K 已跌破 5550(b)(1) 的 $2.5M 线（旧稿标注「【推断，非一手】，截至 08-14 无任何 Item 3.01」） | 已兑现，升级为一手 | 2026-08-25 公司收到 Nasdaq 缺陷函，08-28 报 8-K 0001493152-26-040591。旧稿的推断在三天后被证实。合规计划截止 2026-10-09，最长延期至 2027-02-21。 |
| 买价合规「大概率已恢复」（旧稿标注【推断，非一手】） | 间接坐实 | 仍无合规确认 8-K。但 08-25 的缺陷函只提 5550(b)(1)、完全不提买价；若买价未恢复，08-31 期满会直接出摘牌决定。⇒ 推断方向被坐实，但仍非一手。 |
| 「ELOC 剩余可提约 $230,526 ≈ 0.68 个月」（按 $2.53） | 已过期 | 价格变了，且合同状态变了。按 09-18 的 $1.75 重算：剩余可提约 $159,000。更要紧的是 —— 09-15 的新私募把 ELOC 整条冻到 2027-01-28（或 02-27）以后，数字本身已经不是约束了。 |
| 「ATM 名义余额约 $197K，baby shelf 12 个月开口约 $553K」 | 已过期 | 余额 $197K 不变。但 baby shelf 开口随价下修：非关联流通市值 ＝ 655,533 × $1.75 ＝ $1,147,183 ⇒ 1/3 ＝ 约 $382K。并且 ATM 被冻到约 2026-12-29，而承载它的 S-3 货架同日到期 —— 这条管子实务上已经作废。 |
| 2026-08-17 成交量 2,154,322 股 ＝ 全股本 2.96 倍（引 IBKR 日线） | 口径错，须更正 | 合并盘口三源一致给 8,906,700 股 ＝ 全股本 12.2 倍（Nasdaq historical／Yahoo chart／stockanalysis.com）。IBKR 那根是主交易所单口径，相差 4.13 倍。本页全部换用合并盘口。 |
| 「08-17 是本票最强的一次量能事件」 | 已被超越 | 09-15 的 28,827,910 股是 08-17 的 3.24 倍，脉冲 1.566× 也高于 08-17 的 1.441×。旧稿写在 08-28，当时这件事还没发生。 |
| 四门判定：G1「公司从来没说过要卖／要做战略审查，故事方向是继续买」 | 方向未变，但素材全换了 | 仍然没有出售／清算／战略审查的任何表述。但 09-14 宣布了「以收购方式建国防科技平台」 —— 公司仍然站在买方，只是要买的东西从时尚科技换成了国防科技。旧稿写的「它讲的故事是继续买」这句话字面上仍然成立，但它当时指的是 EyeFitU 那类 AI 量码资产，不是这个。 |
| G4②「工具箱开着，只差一次股东会」 | 部分推翻 | 旧稿认为唯一的钥匙压在一次 5635(d) 股东会上。公司找到了第三条路：不开股东会、不解 Exchange Cap，直接做一笔定价在 Minimum Price 之上的私募。179.7% 的股本，零票。旧稿没有预见这条路 —— 严格说这不是「错」，是当时还不存在的事实。 |
| G4①「没有优先股、没有可转债、没有有意义的权证墙、没有 CoC 埋雷 —— 画像很干净」 | 已失效 | 现在有一面 261.8 万份的权证墙（C 系列 1,308,901 ＋ D 系列 1,308,901，行权价 $1.66），外加 91,623 份配售代理权证 @ $2.3875。全部在 09-18 的 $1.75 之下或附近，不是深度价外。这一格从「干净」翻到「拥挤」只用了 18 天。 |
| 2026-07-04 旧稿：「4,818,164 基本股 / 5,834,602 摊薄 / 权证 $9.69 深度价外仍无稀释」 | 全部过期 | 1-for-8 反拆后基数变为 602,271→728,482；那批 $9.69 权证按拆后已是 $77.52，确已作废式价外（实际留存的是 ShoeSize.Me 那 3,500 份 @$16–$48）。旧稿的分子分母整套要按 1:8 重算才能比较。 |
| 2026-08-28 旧稿把 2024-12 的 Avatar 那一段只当作 G3 的旁证：「这批人会在脉冲里卖股票，但卖的是几千股的零头，不是卖公司」 | 方向对，但漏了机制 | 事实无误（Avatar 三天清 79.5%、内部人同日卖零头，本轮已逐份重读 Form 3／Form 4 原件复核）。但旧稿停在「谁卖了多少」，没往下追一步：那根尖峰最值钱的后果不在 12-30 的卖单里，在三周后 424B5 封面的 baby shelf 算式里 —— 用 12-27 的 $6.51 当分母，把 ATM 额度撑到 $4.21M，而报送当天真实市价只有 $2.85。这是本轮新增的 §5，旧稿两轨都没有。 |
| 2026-07-04 旧稿：「拒用 FMP 头条市值 $1.44M（隐含股本约 314 万与 SEC 不符）」 | 方法仍成立 | 这条处理是对的，本轮继续沿用同样的纪律：市值一律用「SEC 一手股数 × 现拉价格」自己乘，不用任何数据商的头条市值。 |
旧稿的合同阅读与股数算术全部经得起复核（ELOC 条款、股数桥、权益跌破线的推断都对，其中一条在三天后被 8-K 坐实）。过期的是全部价格相关量（可提额度、baby shelf 开口、浮亏比例），这是必然的。真正要改的有两条：一是成交量口径用错了数据源（IBKR 单口径 vs 合并盘口，差 4.13 倍）；二是「工具箱只差一次股东会」这个判断，被 09-15 那笔不需要投票的私募从侧面绕过去了。
728,482，在 8-K／S-1／424B3 上零命中）。09-15 之后合同上提不了，但 08-13 到 09-15 那一个月是空白的，从一手件无法判定。口径声明（供双轨对撞逐条核）：
§5 新增的一手件（本轮现拉、逐份读过）：424B5 0001493152-25-003069（2025-01-21，封面 I.B.6 算式）· 8-K 0001493152-24-052200（2024-12-27 年度更新稿）· 8-K 0001493152-24-052404（2024-12-30，653,028 份权证行权 $3.0M）· Form 3 0001214659-25-002493 与 Form 4 0001214659-25-002494（Avatar Securities，事件日 2024-12-27／12-30，均于 2025-02-12 报送）· Form 4 0001493152-25-000061／-000062／-000064（内部人 2024-12-30 卖出）。
一手件：EDGAR submissions JSON 现拉（deep/raw/sec/submissions_CIK0001211805_2026-09-20.json，recent 610 条，最新 2026-09-16，分片 0）；全部引用件的整份 .txt 与解包附件在 deep/raw/sec/；新闻稿原文在 deep/raw/pr/；三源行情在 deep/raw/market/；清单见 deep/raw/INVENTORY-claude.md。
源覆盖缺口（照实写）：公司 IR 页（WordPress REST，275 条全量）最新一条仍停在 2026-08-10，缺 08-14 Q2、08-18 Naiz Fit、09-14 国防、09-15 私募四条已确认发布的稿 ⇒ 该源对 2026-08-11 之后不完整，其「零命中」不成立。api.nasdaq.com 新闻接口本轮取不到源（返回非 JSON），不记零命中。stooq 反爬，取不到源。PRNewswire 是本轮唯一覆盖当期的新闻源。
本件由 MYSZClaude 轨独立完成。未读取 deep/codex/ 下任何产物；一手件与另一轨共用。不构成投资建议。