MYSZClaude 轨 · 截止 2026-09-20 · 所有例子都是 MYSZ 的真数据，不编示例
适合：知道股票是什么、但没读过 8-K／S-1 的人。读完能自己把一份融资公告拆开看。
这页不讲「MYSZ 值不值得买」。它回答的是另一个问题：当一家小公司缺钱的时候，它手上到底有几种工具？每一种工具，对已经拿着股票的人意味着什么？
MYSZ 特别适合当教材，因为它在 2026 年 8 月 5 日到 9 月 16 日这 42 天里，几乎把所有工具都用了一遍：签 ELOC、交转售登记、做反向拆股、发预融资权证私募，还收到了一封交易所的缺陷函。一只票演完整套。
MySize, Inc.（Nasdaq: MYSZ）：特拉华注册、以色列机场城办公。四块生意 —— AI 量体尺码 SaaS（Naiz Fit ＋ ShoeSize.Me）、亚马逊尾货电商（Orgad）、欧洲二手服装转售（Percentil）、品牌代理分销（Ten Peacks）。
2026 上半年收入 546.4 万美元（同比 +56.8%），其中 73.8% 来自亚马逊倒货，毛利率 23.5%。同期净亏 322.8 万，经营活动净流出 204.4 万（月均 34.1 万）。2026-06-30 账上现金 45.3 万 ＋ 受限现金 25.8 万 ＝ 71.1 万美元。
一句话：生意是真的，钱是真的不够。这就是下面所有工具出场的原因。
Q：公司发新股，为什么叫「稀释」？我手上的股票又没少。
A：股票的数量没少，但它代表的份额少了。一块蛋糕切 8 份你拿 1 份，再切成 16 份你还是拿 1 份 —— 你手里的那块小了一半。公司发新股就是在重新切蛋糕。
关键在于：新股卖了多少钱。如果公司用每股 $10 发了一倍的新股，蛋糕虽然切细了，但盘子里多了一堆钱，每份未必变小。如果公司用每股 $0.5 发了一倍，那就是纯粹变小。
Q：什么是 ATM？
A：ATM＝ At-The-Market offering，中文常叫「随行就市发行」。公司和一家券商签协议，授权它在公开市场上像散户一样慢慢卖公司的新股，卖一股算一股，价格就是当时的市价。
2025-01-21，MySize 和 H.C. Wainwright & Co. 签了一条 $4,100,000 的 ATM，佣金固定 3%。截至 2026-08-13，累计卖出 344,047 股（拆后口径），毛额约 $3,903,000。
⇒ 名义剩余额度只剩约 $197,000。这条管子快见底了。
Q：ATM 有什么限制？
A：两层。
333-276249 上，该货架 2023-12-29 生效、三年有效、2026-12-29 到期。Q：baby shelf 是什么？
A：SEC 的 Form S-3 General Instruction I.B.6。它规定：如果一家公司的非关联方持有的流通市值（public float）低于 7,500 万美元，那它在滚动 12 个月内，通过货架一级发行卖出的证券总额，不能超过 public float 的三分之一。
在外股数 728,482 股 ← 10-Q 封面（2026-08-13） 减：去重后内部人持股 −72,949 股 ← 委托书 2026-05-21 表，扣掉夫妻重复计入 = 非关联流通股 655,533 股 × 2026-09-18 收盘 $1.75 = 非关联流通市值 $1,147,183 ÷ 3 = 12 个月内一级发行上限 约 $382,394
读出来：这家公司靠 ATM 这条路，一年最多只能再卖出三十八万美元左右的股票 —— 还不够它烧一个半月。而且股价越跌，这个上限越小，形成一个「越缺钱越发不出去」的反身回路。
Q：所以小公司就没办法了？
A：有办法。baby shelf 限的是「公司自己卖新股」（一级发行），不限「别人转卖已经拿到的股」（转售登记）。这就是为什么接下来两种工具都不走 S-3 货架，而走 Form S-1 转售登记 —— 这是理解 MYSZ 8 月和 9 月两笔交易结构的钥匙。
Q：ELOC 是什么？
A：ELOC＝ Equity Line of Credit，中文可以叫「股权信贷额度」。一个基金承诺在未来若干年里，随时按公司的通知买入最多 X 美元的股票。公司什么时候缺钱，就发一张「提款通知」（Put Notice），基金就得按公式算出来的价格买。
关键词是「公式算出来的价格」——不是固定价，是跟着市价浮动的价，而且一定是打过折的。这类工具在行话里叫可变价交易（Variable Rate Transaction）或「滴灌融资」。
Q：什么是「Exchange Cap」和「19.99%」？
A：这是交易所规则，不是证券法。Nasdaq Rule 5635(d)：公司在一笔非公开交易里发行达到或超过 20% 在外股本的股票，且价格低于「Minimum Price」的，必须先开股东会批准。
为了不触发这条，ELOC 合同自己先设一个帽子：本协议下累计发行不超过 19.99%。MYSZ 的帽子是 1,024,597 股（拆前）＝ 128,075 股（拆后）。已经用掉 33,653 股承诺费股，只剩 94,422 股。
帽子可以摘掉，两条路：(a) 开一次股东会批准超额发行；(b) 全部售股的平均价格高于 $2.9648（拆后）。MYSZ 现价 $1.75，(b) 在算术上已经不可能（承诺费股按 $0 计入分母，拉不上去）。所以只剩 (a) —— 这意味着未来会有一份专门为此召集股东会的委托书，那是一个可以提前在日历上标记的事件。
Q：什么是「预融资权证」（pre-funded warrant）？
A：一种几乎等于股票的东西。买的时候先把绝大部分钱付掉（所以叫「预先资助」），行权价只留一个名义数字。MYSZ 这批：买价 $1.91，行权价 $0.001，立即可行权，永不到期。
⇒ 持有人随时花 0.1 美分就能换成一股。它在经济上就是股，只是在法律上暂时还不是股。
Q：为什么要绕这一道？直接发股不好吗？
A：因为持股比例上限（blocker）。很多机构投资者不愿意（或不能）持股超过 4.99% 或 9.99%，一旦超过就要向 SEC 报 13D/13G、要受短线交易规则约束、也失去了灵活性。预融资权证的条款里写死了：行权后持股一旦要超过 4.99%／9.99%，这次行权就无效。
于是投资人可以「手上握着 180% 在外股本的经济权益，但账面上永远显示不到 10%」。这不是漏洞，是标准做法 —— 但它的后果是：你在任何持股表、任何 13G 上，都看不到这个人。
| 日期 | 做了什么 | 涉及股数（拆后） | ＝在外股本的 | 要不要股东会 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-08-05 | 签 $10M ELOC，付 33,653 股承诺费 | 33,653 | 4.6% | 不要（帽子 19.99% 之内） |
| 2026-08-07 | 交 S-1 转售登记 3,252,404 股 | 3,252,404 | 446% | 不要（转售登记不是发行） |
| 2026-09-15 | 私募 1,308,901 预融资权证 ＋ 2,617,802 C/D 权证 | 4,018,326 | 552% | 不要 |
第三行的「不要」是怎么做到的？因为交易价格在 Nasdaq 的「Minimum Price」之上。
Minimum Price ＝ 签约前一交易日的官方收盘价，与前五日官方收盘均价，取低者。MYSZ 签约日 09-15，前一日（09-14）收 $1.66，前五日均价 $1.896 ⇒ Minimum Price ＝ $1.66。
私募单价 $1.91 > $1.66 ✓；C／D 权证行权价 $1.66 ＝ $1.66（不低于）✓ ⇒ 整笔算「at-the-market」，5635(d) 不触发，零票通过。新闻稿标题里那句 “Priced At-the-Market Under Nasdaq Rules” 说的就是这件事 —— 它不是在夸价格公道，它是在说不用投票。
把日期排一排：
⇒ 投资人付出的是 $1.91（脉冲那天的价），未来再买的价格锁在 $1.66（换故事之前的最低价）。
口径提醒
本席能确认的只是三件事的算术吻合：$1.66 同时是 09-14 收盘价、52 周最低收盘、以及五日取低口径下的 Minimum Price。公司在任何一手件里都没说行权价是按哪个口径定的。吻合不是证据，不猜。
Q：私募买来的股票，为什么不能马上卖？
A：因为它们是限制性证券（restricted securities）。私募走的是《证券法》第 4(a)(2) 条与 Regulation D 的豁免 —— 豁免的是「发行时不用登记」，代价是「拿到手的东西暂时不能公开转卖」。要变成能自由买卖的股票，两条路：
| 路径 | 怎么走 | MYSZ 这笔的时间表 |
|---|---|---|
| 路径一：转售登记 （快，但要公司配合） |
公司提交一份注册声明（通常是 Form S-1），把这些股登记为「由持有人转售」。SEC 宣告生效后，这些股就能在公开市场上自由卖。公司不从中拿一分钱 —— 卖的是投资人的股，不是公司的新股。 | 合同要求：签约日起 15 天内提交（→ 2026-09-30 前）；未被审查则 45 天内生效（→ 2026-10-30），被审查则 75 天内（→ 2026-11-29）。逾期公司要付违约金。 |
| 路径二：Rule 144 （慢，但不用公司配合） |
SEC 的安全港。报告公司发行的限制性证券，非关联方持有满 6 个月后，在公司保持公开信息最新的前提下即可转卖；满 1 年后连这个条件都不要了。关联方（内部人）另有成交量限额与 Form 144 申报义务。 | 交割日按 2026-09-16 算，6 个月 ⇒ 约 2027-03-16。比路径一慢五个月，所以这里的主路径一定是转售登记。 |
333-298106 已于 2026-08-12 生效。完整的分批清单与三档情景，见 股本结构与转售限制专项页。
Q：反向拆股（reverse stock split）是什么？
A：把 N 股合并成 1 股。股数除以 N，股价乘以 N，市值理论上一分不变。你的钱没变多，只是记账单位换了。
Q：那为什么要做？
A：几乎只有一个理由：交易所有一条「收盘买价不得低于 $1.00」的线（Nasdaq Rule 5550(a)(2)）。跌破 30 个连续交易日就发缺陷函，给 180 天补救；补不回来就摘牌。反向拆股是把价格机械地抬回线上的最快办法。
| 生效日 | 比例 | 碎股怎么处理 | 拆股首日盘中高／前收 | 30 个交易日后，相对拆前末收 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-12-08 | 1-for-25 | — | 2.260× | 0.739× |
| 2024-04-19 | 1-for-8 | 向上进位为整股 | 1.138× | 0.879× |
| 2026-08-12 | 1-for-8 | 付现金，不进位 | 1.152× | 0.574× |
三次都是同一个形状：拆股前后出现一段放量的波动，然后窗口末的价格低于拆股前。第三次的保留率（0.574×）是三次里最差的。
Q：反向拆股会稀释我吗？
A：拆股本身不会（你的持股比例不变）。但它会为后面的稀释腾出空间，而这一点几乎从不被人注意：
特拉华公司的章程写的是「授权发行的股票总数」（authorized shares）。MYSZ 章程 FIFTH 条写的是 250,000,000 股。反向拆股只除在外股数，不除授权股数 —— 公司 2026-08-12 的章程修正证书和它自己的新闻稿都白纸黑字确认了这一点：
“The number of authorized shares of the Company's common stock will not change, while the number of outstanding shares will be reduced from approximately 4.8 million to approximately 600 thousand.”
⇒ 拆股前：250,000,000 ÷ 4,818,164 ＝ 52 倍可发空间
⇒ 拆股后：250,000,000 ÷ 728,482 ＝ 343 倍可发空间
一次反向拆股，把董事会不经股东同意就能发股的余量放大了 6.6 倍。（章程原文：“The Common Stock may be issued from time to time without action by the stockholders.”）
| 规则 | 门槛 | 不达标会怎样 | MYSZ 现状 |
|---|---|---|---|
| 5550(a)(2) 最低买价 | 收盘买价 ≥ $1.00 | 发缺陷函 → 180 天 → 可再延 180 天（须满足其他初始上市条件并声明愿做反拆） | 2026-03-02 中招，靠 1-for-8 反拆修复；09-18 收 $1.75，缓冲 75% |
| 5550(b)(1) 股东权益 | 股东权益 ≥ $2,500,000 （或市值 ≥$35M，或净利为正 —— 三选一） | 45 天内交合规计划 → 若受理，最长再给 180 天 → 仍不达标即出摘牌决定 → 可申请听证会（申请即自动中止摘牌） | 2026-08-25 收到缺陷函（6/30 权益 $2,347K）。10-09 交计划，最长延至 2027-02-21 |
| MVLS $5M（新规） | 挂牌证券市值 ≥ $5,000,000 | 连续 30 个营业日低于即直接摘牌决定，无补救期 | 普通股市值 $1.27M。2026-07-29 被 SEC 依 Rule 431(e) 自动中止，实施时点未定 —— 这条没在跑 |
初学者最容易搞反的一点：交易所那几条线看着吓人，但它们几乎总是给足程序、给足时间。MYSZ 就算把 5550(b)(1) 的所有分支都走一遍，程序上的跑道也长过一年。真正掐脖子的从来不是交易所，是每月 34 万美元的净流出。把注意力放在现金流量表上，比放在缺陷函上有用。
SPA §4.12(b) 原文：从签约日起至「Effective Date」满 12 个月为止，公司不得进行任何可变价交易（Variable Rate Transaction）。而 VRT 的定义里点名写了 “including, but not limited to, an equity line of credit”。
紧接着给了两个例外：
Effective Date ＝ 转售登记生效日 ≈ 2026-10-30（未被审）或 2026-11-29（被审）。折算下来：
⇒ 这笔 250 万美元不只是「加了一笔钱」，它重排了整个融资工具箱：把两条旧管子按住，把自己变成未来几个月唯一有效的那一条。这正是第 5 步为什么比价格重要。
本页所有数字的出处：SEC EDGAR 一手件（submissions JSON 现拉，最新件 2026-09-16）；行情为 api.nasdaq.com historical／Yahoo chart v8／stockanalysis.com 三源互证；新闻稿原文取自 PRNewswire。明细见主梳理页页脚与 deep/raw/INVENTORY-claude.md。
口径：脉冲＝盘中最高 ÷ 前一日收盘；成交量＝合并盘口；市值＝SEC 一手股数 × 现拉价；股数除注明外均为 2026-08-12 之后的拆后口径。
本件由 MYSZClaude 轨独立完成，用于教学，不构成投资建议。→ 回主梳理页 ｜ 股本结构与转售限制专项