一屏判断
分母只用最后一份 SEC 硬数；注册额度不当作已发行，预期交割不当作已交割，盘中脉冲不用收盘涨幅代替。
股数、财务与权益：2026 Q2 10-Q；股东权益通知：2026-08-28 8-K；行情三源在 9/18 收盘均为 $1.75：Nasdaq、Yahoo Chart、TradingView；Nasdaq 量 108,864、Yahoo 量 108,700，属供应商差异。
公司靠什么活
品牌标签是 fashion-tech；报表现实是四个都亏损的业务桶，收入最大的不是 SaaS。
图 1｜分部收入与损失不能直接相减；这里并列展示规模和损失。来源：2026 Q2 10-Q 分部表。
电商是现金入口
Orgad 的 Amazon / eBay 等折扣与过剩库存销售贡献 H1 约 74% 收入，但毛利率约 23.5%，仍有 $1.456m 分部亏损。
尺寸 AI 是估值叙事
Naiz Fit、MySizeID、ShoeSize.Me 产生 SaaS 与推荐数据。公司称累计推荐超过 5 亿次、覆盖逾 1,000 万用户；这是管理层披露，非审计经营 KPI。
资本填经营缺口
2026 H1 经营流出 $2.044m，融资净流入仅 $0.244m（ATM $0.190m + 借款 $0.400m − 还贷 $0.346m），现金从 $2.303m 降至 $0.453m；另有受限现金 $0.258m。
2025 全年经营现金流流出 $5.14m；报表继续写明持续经营重大疑虑。来源：2025 10-K、2026 Q2 10-Q；推荐次数为公司 2026-08-18 新闻稿。
7 月 5 日以后，结构彻底变了
旧稿当时预判“反拆/融资压力”，后来不是抽象风险，而是按顺序落地。
ELOC：承诺额度不是现金
公司决定何时发出 put；Square Gate 按公式接股，并可在估值期卖股。拿钱、增股、市场转售是同一链条。
图 2｜合同原文优先。合同首页对 98%/96.5% 有文字矛盾，但定义与操作条款使用 96.5%；本页据操作条款记为 96.5%，并保留该起草瑕疵。
6/8 指纹一致
与 HCWB、MMA、ARTL、GCDT、DBGI、BOXL、ABTS 的模板共享变价 put、commitment shares、持股 blocker、估值期转售、登记条件与公司终止权等骨架。
独立 ELOC，无配售代理
签署日 2026-08-05；投资人是 Square Gate Capital Master Fund LLC – Series 5；承诺费 $100k，以 33,654 股初始承诺股支付。不是可转债。
额度目前被冻结
登记给 put 的上限只有 3,125,000 股；9 月 SPA 又锁至本轮 EFFECT 后 90 日。若无股东批准且平均发行价低于 $2.9648，还会被约 128,074 股 exchange cap 卡住。
逐条条款：数量、exchange cap 与终止
- 常规 put 上限取三者较小：此前 5 日平均成交量 100%、put 当日成交量 30%、$500,000 ÷ 收盘价；投资人可豁免部分数量限制。
- 盘中 put 需投资人书面接受；30 分钟无回复视为拒绝。盘中量的文本上限为在外股数 9.99%，可由投资人豁免。
- 原始 exchange cap 为反拆前 1,024,597 股，即 19.99%；1:8 调整约 128,074 股。若股东批准，或发行均价不低于反拆前 $0.3706（调整后 $2.9648），cap 可不适用。未见 ELOC 专项股东批准；扣除已发行 33,654 承诺股，静态毛余量约 94,420 股，且还可能被可聚合交易进一步占用。
- Section 6.12 的 standstill 约束的是公司发行其他普通股或股联证券，不是锁住 Square Gate 的转售；投资人可以豁免。公司在登记生效且无未结 put / 欠款时可提前一个营业日终止；最晚在 2029-08-05 或额度用尽时结束。
实际提了多少钱？答案是“公开文件不能闭合”
424B3 的 offering snapshot 在 8/6 给出 640,742 股，风险因素段又以 8/11 为截点给出相同股数，且已含 33,654 股初始承诺股；10-Q 封面给出 8/13 为 728,482 股，两日增加 87,740 股。期间没有逐笔发行表。若差额含 ELOC put，必须假设 Square Gate 豁免 EFFECT 后 10 个交易日的公司发股 standstill；公开件没有该豁免，所以不能归因。没有现金入账表，也不能把差额乘股价冒充提款额。EFFECT 日收盘 $3.3376 高于 $2.9648，93,750 股 true-up 条件未触发。
八家公司模板家族：MYSZ 放在哪一格
共同骨架：变价 put、股票承诺费、4.99%/9.99% blocker、19.99% exchange cap、登记持续有效条件、投资人在估值期可转售，以及公司在无未结义务时的终止权。MYSZ 命中家族八项指纹中的六项。
包装差异：HCWB、MMA、ARTL、MYSZ 是 standalone ELOC；GCDT、DBGI、BOXL、ABTS 把 ELOC 与可转换证券/配售代理包装在一起。MYSZ 的 ELOC 本身无 placement agent，也无可转债；它后来才在 9 月另用 Wainwright 做固定价 PFW + C/D warrants 私募。MYSZ 与 ARTL 使用 Square Gate Series 5，HCWB 是 Series 4。
条款差异：MYSZ 常规 put 的字面最低收盘阈值是 $0.50，EFFECT 后公司发股 standstill 是 10 个交易日，常规 put 的后续公司发行闸门是累计成交量 400%；不能把其他家常见的 $1 或 500% 直接套来。
合同：ELOC Purchase Agreement、Registration Rights Agreement；登记：424B3；家族比较：ABTS ELOC 模板家族页。
价量：脉冲出现了，承接没有留下
脉冲统一定义为“当日盘中最高 ÷ 前一交易日收盘 − 1”；不能拿收盘涨幅替代。
图 3｜9/14 国防扩张新闻 → 9/15 盘中脉冲与 28.83m 股成交（约为 728,482 硬股数的 39.6×；这是换手，不是 39.6 批不同股份）→ 美东晚间私募稿 → 9/16 收盘 −15.1%。时序上，脉冲先于融资披露。
量能不是在签约日出现：8/5 ELOC 8-K 当天仅 1,702 股；8/12 EFFECT + 424B3 + 并股证书日升至 824,365 股；8/17 无新 SEC 承重件却放到 8.91m 股；9/15 再到 28.83m 股。价格最终没有跟随成交量留在高位。
| 并股 | 事件交易日 | T−15 最大日脉冲 | T0 | T+30 / 已观察 | 时序正确的低→后高 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1:25 2022-12-09 | 12/8 盘后生效，12/9 首日 | 12/8：$542.40 ÷ $240.00 = +126.0% | 收 $227.20，较前收 −25.3% | T+30 1/25：$179.84，较 T−1 −40.8% | 12/27 低 $157.44 → 1/17 高 $205.44 = 1.30× |
| 1:8 2024-04-23 | 4/19 盘后生效，4/23 首日 | 4/16：$4.00 ÷ $3.456 = +15.7% | 盘中 +31.8%，收盘 +0.7% | T+30 6/5：$3.28，较 T−1 −20.4% | 4/25 低 $3.20 → 5/16 高 $6.148 = 1.92× |
| 1:8 2026-08-13 | 8/12 盘后生效，8/13 首日 | 8/11：$3.68 ÷ $3.0792 = +19.5% | 盘中 +12.7%，收盘 +1.3% | 仅到 T+25：$1.75，较 T−1 −47.5% | 9/14 低 $1.66 → 9/15 高 $2.60 = 1.57× |
拆分事件：2022 8-K、2024 8-K、2026 8-K。价格采用 Yahoo Chart 原始日线，2026 段以 Nasdaq 原始响应核对；历史价格被后续拆分追溯复权，比例不受复权尺度影响。
融资全景：从固定价到变价供给
以下股数均为各交易当时披露口径；跨并股比较必须先复权，不能横向相加。
| 日期 / 工具 | 当时披露规模 | 买方 / 代理 | 转售与结局 |
|---|---|---|---|
| 2023-01 固定价注册直接发行 + 私募 | 441,899 股/等价物 + 540,098 PFW；两组各 981,997 warrants；$3.055 | 机构买方；H.C. Wainwright | 2023-02-10 424B3 登记私募证券转售 |
| 2023-08 warrant inducement | 2,018,012 旧权证 @ $2.09，约 $4.218m；换发 5,367,912 权证，另代理 141,261 | 原权证持有人；Wainwright | 2023-09-22 424B3 登记 5,509,173 股 |
| 2024-05 warrant inducement | 670,989 旧权证 @ $4.86，约 $3.261m；换发 1,341,978 @ $4.61，代理 46,969 | 原权证持有人；Wainwright | 2024-06-17 424B3 登记 1,388,947 股 |
| 2025-01 ATM | 最高 $4.1m；佣金 3% | 市场买方；Wainwright | 截至 2026-08 累计约 $3.903m，名义余额约 $0.197m；9 月 SPA 锁至本轮 EFFECT 后 60 日 |
| 2026-08 ELOC | 三年最高 $10m；$100k 股票承诺费；登记总量 3,252,404 股 | Square Gate Series 5；无配售代理 | 8/12 已生效；实际 draw 无法闭合；9 月 SPA 锁住新 sale 至本轮 EFFECT 后 90 日 |
| 2026-09 Reg D 私募 | 最多 1,308,901 股/预付权证基底 + C/D 各 1,308,901 + 代理权证 91,623；初始约 $2.5m | 买方姓名在公开模板留白；Wainwright | 8-K 正文写 PFW，新闻稿写 common 或 PFW；实际组合、交割与 resale registration 均未闭合 [待核] |
关键一手件：2023-01 8-K、2023-08 8-K、2024-05 8-K、2025 ATM 424B5、2026 ELOC 8-K、2026-09 私募 8-K。
2019–2022 的前置融资链
- 2019 ATM：名义最高 $5.5m；截至 2020 年末累计发行 87,756 股、均价 $4.77、净得约 $0.419m。ATM prospectus supplement 于 2020-01-15 终止。
- 2020-01 公开发行：普通股配同数权证，gross $2.0m、net 约 $1.7m。
- 2020-05 units / pre-funded units：net 约 $4.3m；配 4,545,454 份 $1.10 权证，PFW 当月全部行权。
- 2021-01 公开发行：gross $2.008m、net 约 $1.7m；同年另有权证现金行权。
- 2021-03 公开发行：gross $3.3m、net 约 $2.872m；5 月全额使用超额配售，另 net 约 $0.463m。
- 2021-05 非现金发行：向 Shoshana Zigdon 发行股份作为 waiver 对价；2022 10-K 在 1:25 追溯口径下列为 100,000 股。
- 2021-10 注册直接发行 + 并行私募：gross $8.5m、net 约 $7.56m，并配买方与代理权证。
- 2022：年度融资现金流为净流出 $67k，未出现同量级新股现金融资；但 Orgad / Naiz Fit 收购分别确认约 $0.457m / $1.008m 的非现金股份对价，仍构成稀释。随后 12 月实施 1:25 并股。
上列历史股数分属不同并股口径，故用现金规模与工具说明，不与 2026 股数横加。来源：2020 10-K、2022 10-K。
9 月证券包：为什么 $2.5m 不是全部经济规模
最多 1,308,901 份基底证券以每套 $1.91 出售，现金约 $2.500m；8-K 正文写成 PFW，新闻稿则允许 common stock 或 PFW，公开文件没有给出最终 mix。C、D 权证各 1,308,901 股，行权价 $1.66；代理另得 91,623 股、行权价 $2.3875。若这些权证以后全部现金行权，理论上再带来约 $4.564m，但股价、登记、现金行权选择与持股 blocker 都会决定是否发生。已知现金费用为 7% 配售费、1% 管理费、$35k 非报销开支及最高 $50k 法律/杂费，合计约 $285k，未计其他发行费用。
SPA 还从签署日起到 resale EFFECT 后 60 日设置一般发股/申报 standstill，并从 EFFECT 起 12 个月禁止 variable-rate transaction；约定例外是 Wainwright ATM 可在 EFFECT +60 日后恢复，现有 ELOC 可在 +90 日后恢复。买方可对违反 §4.12 的发行申请 injunctive relief。
可转债、Reg S 与 S-3/F-3 口径
本轮查到的 2023–2026 主要股权融资链中，2026 ELOC 不是贷款或可转债；9 月证券包走 Section 4(a)(2) / Rule 506 Regulation D，不是 Regulation S。未见同期独立可转债或 Reg S 买方安排。公司是美国 Delaware 发行人，使用 S-1 / S-3，不使用外国私人发行人的 F-3。
2023-12 的 S-3 名义 shelf 是 $100m，但低公众流通市值公司受 I.B.6 “baby shelf”动态年度上限约束。2025 ATM 当时按 $12.640m 非关联流通市值算出约 $4.213m 的三分之一开口，所以 $4.1m 补充文件并非任意可持续提款。
合规余地：一条待正式闭环，一条正在跑，一条被中止
最低买价、股东权益、MVLS 是三套不同测试；满足其中一个，不自动治好另外两个。
图 4｜$35m MVLS 是现行 Rule 5550(b) 的替代挂牌路径；新的 $5m 是另加的持续挂牌底线，不能混为一谈。
高于 $1，但反拆的价格缓冲从 8/13 的 $3.38 已缩水 48.2%。正式恢复合规通知仍未定位到，故只说“价格条件看似满足”。
9 月私募若确已交割，现金净额可能改善权益；但交割、费用、权证会计与更新资产负债表都未披露，不能自行宣布补洞。
按 728,482 股不变，市值到 $5m 所需股价；按 $1.75 不变，则需要约 2.857m 股。9 月交易若交割会改变实际 MVLS 分母，目前只能标 [待核]；增股抬名义 MVLS 也会稀释每股权益。
为什么现行 $35m MVLS 替代线帮不上忙
现行 Rule 5550(b) 允许权益、上市证券市值或净利润等替代标准。按硬股数与 $1.75，市值约 $1.275m，只是 $35m 的 3.64%；若股数不变，股价需约 $48.05。公司当前收到的通知选择的是 $2.5m 股东权益测试。
MYSZ 通知：8/28 8-K。新 MVLS 规则与自动 stay：SEC 34-105971 批准令、34-106338 复核令；后者明确批准令继续 stayed，联邦公报 9/15 刊登，21 日期限对应 10/6。
旧稿复核：成立、过期、原来就不严谨
这是对 2026-07-04/05 与 8/28 旧研究的逐类审计，不把“后来变了”误说成“当时错了”。
生意与现金流判断
- 电商才是收入主体，SaaS 是叙事而非利润引擎。
- 所有分部亏损，持续经营依赖外部融资。
- 股权分散、五人董事会决策，Ronen Luzon / Billy Pardo 家庭最有影响力但不控制。
- “融资卖方强于长期基本面买方”的结构判断仍成立。
事件与供应状态
- 7 月的股东会、8/31 买价期限和反拆授权已不是未来事件。
- “无活跃转售登记”已过期：ELOC 424B3 已于 8/12 生效。
- “尚无新战略故事”已过期：9/14 新增国防并购意向，但仍只是意向。
- 旧的 4.8m 左右股数与约 $0.46 股价都已被 1:8 并股改写。
股数口径与精度
- 8/28 旧稿把 ATM 累计 344,047 股称作“反拆前口径”并再除以 8；Q2 10-Q 明写该数已追溯反映 1:8 并股。
- 把 3,252,404 股 ELOC 登记总量全加到 728,482 股会重复计算已发行的 33,654 承诺股，也忽略 true-up 未触发。
- 对 8/11→8/13 新增 87,740 股，旧稿虽正确识别差额，却列举了未经文件证实的可能来源；本轮把来源统一保留为 [待核]。
- 聚合行情标题曾混用陈旧股数；本轮市值只用 SEC 股数 × 同日多源价格。
控制权与最终判断
不是“有人控盘”的简单故事；真正的决定权、融资否决权和卖出能力分散在不同主体。
谁说了算
公司层面由五人错层董事会与管理层治理；没有公开披露的单一控制股东。CEO Ronen Luzon 与配偶、COO Billy Pardo 是核心经营组合。7 月优先股授权未通过，董事会没有新 blank-check preferred。
Square Gate 不是控制人。它只有 ELOC 相关的窄幅负面权利，例如另一 ELOC 与特定 variable-rate transaction 限制；公司满足条件时可提前终止合同。
研究结论
经营：收入增长不足以覆盖成本，现金压力真实。
资本：ELOC 与 9 月权证包把未来供给弹性放大。
交易：低股本能造脉冲，但脉冲已经被融资利用。
合规：价格外观修复，权益线未治，$5m 新规虽暂缓却是尾部风险。
所以它更像“需要不断把波动变成融资”的微盘股，而不是已经靠 AI 或国防业务自我造血的成长公司。
治理与股东会来源：2026 DEF 14A、2026-07-21 表决结果；Square Gate 权利来自 ELOC 合同。
证据抽屉
全部原始响应与 EDGAR accession 附件已落在本项目 deep/raw/；这里列承重入口。
SEC 控制源与关键 accession
- CIK 1211805：SEC submissions JSON。
- ELOC：0001493152-26-036211；S-1：0001493152-26-036499；424B3：0001493152-26-037383；EFFECT：9999999995-26-002652。
- Q2 10-Q：0001493152-26-037750；并股：0001493152-26-037389；权益缺口：0001493152-26-040591；9 月私募：0001493152-26-042852。
口径声明
- 截点：新信息截至 2026-09-20，新行情截至最近完整交易日 2026-09-18。
- 美元金额按文件原值；股数若跨并股则注明“当时口径”，不强行相加。
- “现在能卖”指证券法与合同层面是否有公开转售路径，不表示持有人已经卖出。
- 所有预测性战略陈述只标作管理层意向；没有标的、协议或交割就不写成已发生。