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MYSZ · share structure & resale restrictions · 2026-09-20

728,482 股是真的。
8 百万股也是一种可能。

前者是最后已申报的硬股数；后者是把 9 月证券包、仍可能发行的 ELOC 股与旧工具全部压到极端上限后的毛额压力区间。两者不能混叫“当前股本”。本页逐批回答：谁拿、受什么限制、现在能不能卖。

先锁死分母

全部计算从 2026-08-13 10-Q 封面的 728,482 股起步。9 月交易发生在这个截点之后，不能擅自并入。

728,482
最后硬股数 · 8/13
250m
授权普通股 · 并股未缩减
343.2×
授权股 ÷ 硬股数
87,740
8/11→8/13 硬股数增加，来源 [待核]
股本桥：只有左端是“现在” 方块面积不按比例；数字按当前反拆后口径 硬股数728,482SEC 8/13已发行在外 ＋ 9 月证券包4,018,326基底 + C + D + 代理截至截点未证实交割 ＋ ELOC put 毛上限3,125,000可能已有部分进入硬股实际提款额未知 ＋ 旧工具毛上限243,396可能已有部分进入硬股逐批状态 [待核] 合计后再减 0–87,740 未分配重叠：约 8.027m–8.115m 股（11.02×–11.14×） 重叠可能来自 ELOC 或旧工具；不做价格、到期、归属、注销、cashless 与交割净额抵销。

图 1｜8/11→8/13 的 87,740 股增量没有逐笔来源，可能与 ELOC 或旧工具重叠，因此只在合计处扣 0–87,740。初始承诺股已在硬股里；true-up 未触发。

来源：2026 Q2 10-Q、ELOC 424B3、9 月私募 8-K。

每批证券 × 持有人 × 限制 × 现在能否卖

“能卖”仅指存在公开转售法律路径；不表示已经卖出，也不绕过 4.99%/9.99% 持股上限、合同 standstill 或市场容量。

批次股数 / 上限持有人是否已是普通股转售文件 / 限制截至 9/20 能否公开卖
最后硬股本
8/13		728,482所有登记股东合计是逐名持有人身份与 affiliate 状态不同，不能整包判断流通性部分能；这是股本分母，不是流通盘
ELOC 初始承诺股
已包含在硬股本		33,654Square Gate Series 5是，8/6 前已发行424B3 8/12 生效；4.99%，可 61 日通知升至 9.99%能，受 blocker 与登记持续有效约束
ELOC put 股
未来/可能部分已发		最多 3,125,000Square Gate Series 5仅 draw 后424B3 已生效；估值期允许转售；9 月 SPA 禁止新 ELOC sale 至本轮 EFFECT 后 90 日已发行部分原则上能；新 draw 目前被冻结
ELOC true-up最多 93,750Square Gate Series 5否只有 EFFECT 日收盘低于 $2.9648 才发行；实际 $3.3376不能，条件未触发
旧期权 / RSU12,922计划参与人行权/归属前否加权行权价 $5.68；归属、计划与 affiliate 规则视个别工具
员工/顾问计划储备41,852尚无持有人否只是潜在未来授予，须先授予/归属/交付不能
旧未行权 warrants125,622多批历史持有人行权前否加权行权价 $77.52；各批到期、登记与 blocker 不同逐批核对 [待核]
2024 已行权、待交付63,000旧权证持有人截至 8/11 未交付因 beneficial ownership limitation 暂缓交付交付前不能；当前状态 [待核]
9 月 common / PFW 基底1,308,901公开模板中的买方姓名留白8-K 与新闻稿口径不一 [待核]Reg D 未登记；PFW 若采用则立即可行权、$0.001；blocker 选择栏为 4.99%/9.99% 空白不能依赖尚未生效的转售登记
9 月 Series C1,308,901同上行权前否$1.66；转售登记生效日起 5 年；无有效登记时可 cashless当前公开转售受限
9 月 Series D1,308,901同上行权前否$1.66；转售登记生效日起 18 个月；无有效登记时可 cashless当前公开转售受限
配售代理 warrant91,623H.C. Wainwright行权前否$2.3875；登记生效日起 5 年；4.99%，61 日通知可调但不超 9.99%当前公开转售受限
ATM 尚余名义金额约 $0.197m公司经 Wainwright 向市场卖每次 ATM sale 后是S-3/424B5；3% 佣金；9 月 SPA 锁至本轮 EFFECT 后 60 日目前冻结；名义余额也不等于动态容量

旧工具数量以 ELOC 424B3 8/11 风险因素段为准；9 月条款见 C/D Warrant、PFW、Agent Warrant、Registration Rights。

9 月包：初始现金一层，未来行权两层

8-K 的“最多”与“预计”都是关键字。没有 closing confirmation，就不能把 1,308,901 股 PFW 当作已经交付。

$2.5m 初始募资，最多对应 4,018,326 股普通股等价物 不考虑现金行权与 cashless 净股结算差异；公开持有人姓名仍为空白 Common / PFW 基底1,308,901售价 $1.91 / 套PFW 行权 $0.001最终 mix [待核] Series C1,308,901行权 $1.66登记生效起 5 年未来现金/稀释 Series D1,308,901行权 $1.66登记生效起 18 月更短时间窗 Wainwright warrant91,623行权 $2.3875登记生效起 5 年另有现金费用 未来全部现金行权理论收入： C + D 约 $4.346m；代理权证约 $0.219m；合计约 $4.564m。 不是保证收入：若市场价不高于行权价、登记未生效或采用 cashless，现金和发行股数都会不同。

图 2｜已知初始现金费用约 $285k：7% 配售费 + 1% 管理费 + $35k 非报销开支 + 最高 $50k 法律/杂费，未计其他发行费用。

截至 9/20

转售登记尚未出现

签署 9/15，15 个日历日 filing deadline 对应 9/30。SEC submissions 控制源截至 9/20 的最新件仍是该 8-K。

下一闸门

生效 45 / 75 日

不审查时 10/30；full review 的第 75 个日历日是周日 11/29，依合同顺延到下一交易日 11/30。若 SEC 提前通知不审查，还须在第五个交易日前生效。

违约成本

每月 2%，上限 12%

延迟 filing/effectiveness 或登记中断触发现金 liquidated damages；逾期未付利息 18% 年化。

买方是谁？8-K 使用复数 “investors / purchasers”，但公开的 SPA 与登记权模板签字页、购买表和 4.99%/9.99% 选项均留白。因此姓名、人数、各自份额和初始 blocker 只能标 [待核]，不能拿配售代理 Wainwright 顶替买方。

三档股本情景

这是供给压力测试，不是价格预测。旧股东比例指当前 728,482 股在该情景总数中的份额。

A · 硬数
728,482

旧股东份额 100%

只采用 8/13 SEC 封面。9 月证券不入账；ELOC 已包含的初始承诺股不重算。

B · 较近情景
2,037,383

旧股东份额 35.76%

假设 9 月交易完成且 1,308,901 股/common-or-PFW 基底全部成为普通股；不假设 C/D 或代理权证行权。

C · 毛额压力
8.03m–8.12m

旧股东份额约 8.98%–9.07%

9 月全包、旧固定工具、ELOC 剩余股数全部实现；不扣到期、注销或 cashless 净额。

里程碑总股数相对硬股本旧股东份额
硬股本728,4821.00×100.00%
仅 common/PFW 基底全部普通股化2,037,3832.80×35.76%
9 月整包全部普通股化4,746,8086.52×15.35%
再叠加旧工具与 ELOC 剩余额度8,027,464–8,115,20411.02×–11.14×9.07%–8.98%
极端区间怎么算

728,482 + 4,018,326 + 243,396 + 3,125,000 − 已含重叠。

“已含重叠”公开不可知，只能保守放在 0–87,740 之间，因为 8/11 到 8/13 的硬股增量为 87,740，可能来自 ELOC、旧工具交付或其他并股结算。于是下端是 8,027,464，上端是 8,115,204。这个极端还隐含 ELOC 日后取得股东批准或达到 $2.9648 平均价例外；否则约 128,074 股 exchange cap 会先卡住。此算法仍可能遗漏 8/13 后的状态变化，故它是区间式压力测试，不是精确 fully diluted count。

为什么没有把 93,750 true-up 加进去

424B3 写明：只有登记生效日收盘低于 8/4 的 $2.9648 才发行。EFFECT 日 8/12 收盘为 $3.3376，条件不成立。这批登记容量因此不是仍可发行的未来负担。

转售限制日历与真正的开闸点

“立即可行权”解决证券变普通股的问题；“转售登记生效”解决公开卖出路径的问题。它们不是同一天。

ELOC 转售开闸，提款再上锁

  • 8/12：424B3 + EFFECT，Square Gate 对已发行股的登记转售路径生效。
  • 原 ELOC 的 EFFECT 后 10 日公司发股 standstill 已过；但 9 月 SPA 新增更长锁。
  • 现有 ELOC 要等本轮转售登记 EFFECT 后 90 日才可再 sale；截至 9/20 这只钟尚未开始。
  • 恢复后仍须满足登记 current、无停牌/退市、$0.50 常规 put 等原合同条件。

9 月私募尚未开闸

  • 9/15：签署；证券依 Section 4(a)(2) / Reg D 私售，一般发股 standstill 走到 EFFECT +60 日。
  • 9/30：首次 resale registration 合同 filing deadline。
  • 10/30 / 11/30：不审查 / full review 的外部生效期限（75 日落在 11/29 周日，合同顺延）。
  • variable-rate ban 从 EFFECT 起 12 个月；ATM 在 +60 日、旧 ELOC 在 +90 日获得约定例外，买方可对违规发行申请 injunction。
Rule 144 不是当天替代品。对非关联方受限证券，通常仍要满足至少六个月持有期与公司 current information 等条件；关联方还受数量、出售方式和申报约束。具体持有人身份未披露，不能提前写成某天自动解禁。

登记权期限与违约金：2026-09 Registration Rights Agreement；私募豁免性质：8-K；Rule 144 教学口径：SEC Investor Bulletin。

专项结论

看 MYSZ 的供给，最重要的是把“纸面容量”和“现在能卖”分开。

现在最明确的卖方

Square Gate：ELOC 424B3 已生效，初始承诺股已发行；新 put 股一经公司发行即可进入登记路径，但仍受 blocker 与合同闸门。

最近的潜在卖方

9 月私募买方：证券可立即行权，但公开 resale registration 尚未提交/生效；买方姓名和份额仍 [待核]。

最大的误区

把 3.252m ELOC 登记量、4.018m 9 月等价物和 728k 硬股一次性相加，再称为“当前股本”。那既重复，也无视条件和时间。