数据截至 2026-09-13。人物基本事实全部取自 NuCana FY2025 年报（20-F 0001193125-26-116030，2026-03-19 报送）及历年 20-F／6-K 原件； 董事进出日期由 9 份年报的董事名册逐年比对还原，并以 6-K 公告交叉验证。
一句话：这家公司现在只有 12 名员工，却有 5 位董事和 5 位高管——管理层的规模几乎等于公司本身。而更值得注意的是另一件事：四家机构投资人当年派进董事会的四个席位，今天一个都不剩了。
四条结论：
最该记住的一张表：机构投资人的董事席位是怎么一个个消失的
| 机构 | 派驻董事 | 入席 | 离席 | 离席时点的背景 |
|---|---|---|---|---|
| Morningside（晨兴） | Isaac Cheng | 2017-05 | 2020-03-11 | IPO 后两年半；公司称非因分歧 |
| Sofinnova Partners（巴黎） | Rafaèle Tordjman | 2011-11 | 2021-09-28 | 服务十年后退休 |
| Sofinnova Ventures（美国，B 轮领投） | James Healy | 2014-03 | 2022-04-27 | 一号药 Acelarin 三期宣告失败后 8 周；该机构其后于 2024-06-28 把持股清零 |
| Abingworth（2020 年投 1,500 万美元） | Bali Muralidhar | 2020-10 | 2025-10-21 | 二号药失败、公司刚从摘牌边缘脱身之后 |
⇒ 现在董事会 5 人中，没有一个人代表外部资本，也没有一个人持有有分量的实际股份。这是「净净折价为什么没有收敛机制」这个问题在治理层面的答案：没有人有动机、也没有人有票数去推动任何事情。
上一节讲的是董事席位怎么撤走的；这一节讲钱本身——因为「谁曾经愿意下注、下了多少、最后怎么了」，是判断这家公司成色最直接的一组事实。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 定价 / 交易 / 交割 | 2017-09-27 定价，09-28 开始交易，10-02 交割 |
| 规模 | 基础发行 6,667,000 ADS × $15.00 ＝ 1.0000 亿美元；承销费 $1.05/ADS（7%），净额 9,300 万 超额配售部分行使 929,505 ADS ⇒ 合计 7,596,505 ADS，毛募约 1.14 亿美元 |
| 当时的比率 | 1 ADS ＝ 1 普通股，面值 £0.04 |
| 承销团 | 花旗 · Jefferies · Cowen（联席账簿管理人），William Blair（副承销）——一线阵容 |
| 值得注意的一点 | 老股东认购了其中 933,332 ADS（约 1,400 万美元），占基础发行的 14%。既是信心的体现，也说明外部需求没有到能撑满全场的程度 |
| 股东 | 持股 | IPO 前 | IPO 后 | 董事会席位 |
|---|---|---|---|---|
| Sofinnova Capital VI FCPR（巴黎 Sofinnova Partners） | 7,833,334 | 32.35% | 25.37% | Rafaèle Tordjman |
| Sofinnova Venture Partners VIII（美国 Sofinnova Ventures，B 轮领投） | 4,000,000 | 16.52% | 12.95% | James Healy |
| Morningside Venture Investments（晨兴） | 2,911,111 | 12.02% | 9.43% | Isaac Cheng |
| Scottish Enterprise（苏格兰政府经济发展局） | 2,246,915 | 9.28% | 7.27% | — |
| Hugh Griffith（创始人 CEO） | 3,403,531 | 12.79% | 10.23% | 本人 |
| Christopher Wood（联合创始人） | 1,949,374 | 7.75% | 6.13% | 本人 |
| 全体董监高合计（7 人） | 9,562,312 | 34.53% | 27.83% | — |
更早的私募轮次（仅见于公司 IR 页存档，EDGAR 无记录）：2011-11 A 轮 1,040 万美元（£674 万），Sofinnova 领投；2014-04 B 轮 5,700 万美元，Sofinnova Ventures 领投，Sofinnova Capital、Morningside、Scottish Enterprise 及 Christopher McGuigan 本人参与。
2020 年 9 月增发：15,555,556 ADS × $4.50 ＝ 毛募 7,000 万美元（含超额配售约 8,000 万），Jefferies 领衔。其中 Abingworth Bioventures VII 一家就认购 3,333,333 ADS ＝ 1,500 万美元——Abingworth 是英国顶级生命科学基金，2022 年被凯雷（Carlyle）收购。其合伙人 Bali Muralidhar 随即于 2020-10 进入董事会。
★ 而他们现在都在哪——这一组对照比任何评论都有力：
| 机构 | 投入 | 现状 |
|---|---|---|
| Sofinnova Ventures | B 轮领投 ＋ IPO 后持股 12.95% | 已清零。2025-02-25 的 13D/A 显示持股 0.00 股、占比 0.0%，事件日 2024-06-28 |
| Abingworth | 2020-09 投入 1,500 万美元（3,333,333 ADS） | 一股没卖，但被稀释没了。2025-04-18 的 13D/A 显示仍持 3,430,062 股（比当初买的还多），但按 2025 年底 208 亿股计，占比仅 0.016% |
| Sofinnova Partners / Morningside / Scottish Enterprise | IPO 前合计逾 53% | 均已不在 5% 以上股东之列 |
| FY2025 年报一句话：「截至 2025 年 12 月 31 日，我们没有持股 5% 以上的股东。」 | ||
Abingworth 那一行最值得盯：1,500 万美元的位置，不是卖掉的，是被增发摊掉的。这是本票稀释强度最直观的一个注脚——一家专业机构一股不卖，六年后持股比例只剩万分之一点六。
他与联合创始人 Christopher Wood 是从同一家公司出来的——Wood 是 Bioenvision 的联合创始人兼董事长/CEO（2000–2007），Griffith 是该公司 COO；Bioenvision 2007 年卖给 Genzyme 后，两人 2008 年创办了 NuCana。这是一次「卖掉一家公司之后再来一次」的组合，不是学院派创业。
★「398 项专利」这个数，在公司自己的文件里有四个版本。
年报称 Griffith 是「over 398 patents and over 300 pending patent applications」的署名发明人。我把 690 份 SEC 文档全文检索了一遍，同一句话历年的数字是（2026-09-18 补注：当初那一遍未含基底里 12 份 PDF，本次已全部转文本重跑，各年数字与下表一致，未新增出处）：
| 文件 | 报送日 | 已授权 | 申请中 |
|---|---|---|---|
| FY2020 20-F | 2021-03-04 | 80 | 135 |
| FY2021 20-F | 2022-04-27 | 398 | 300 |
| 英国法定年报（6-K EX-99.1） | 2023-05-15 | 450 | 240 |
| FY2022 / FY2023 / FY2024 / FY2025 20-F | 2023→2026 | 398 | 300 |
| 英国 2026 年报（6-K EX-99.1） | 2026-05-06 | 389 | 300 |
一年之内从 80 跳到 398（近 5 倍），此后在四份年报里一字未动；而同期英国法定文件给的是 450 和 389。
更说明问题的是内部矛盾：同一份 FY2025 年报里，公司自述全部已授权专利只有 284 项（「we owned 284 granted patents, of which 26 are U.S.」）——CEO 一个人的「398 项」比公司整个组合还多 40%，「300 项申请中」更是公司自述 61 项的近 5 倍。外部专利库检索显示实际约为十几到二十几项独立发明，每项在 20–30 个法域各计一次，即「国家计数」而非「发明计数」。这不构成造假——公司对自己的专利组合用的是同一套计数法（所以组合数才会从 893 项掉到 284 项而没损失任何一项发明）——但它是一个写于 2022 年组合峰值、此后五年未更新的营销数字，不宜当尽调事实引用。
★ 三次退出，全部独立可查——这是本董事会最硬的一项资产。（以下数字由外部公开来源核实，非公司自述）
| 公司 | 他的角色与任期 | 结局 | 对价 |
|---|---|---|---|
| Algeta（挪威，放射药） | 总裁兼 CEO，2009-01 至 2014-05 | 拜耳要约收购，2014-03-06 完成（接受率 97.28%） | 每股 NOK 362 ≈ 29 亿美元 |
| Wilson Therapeutics（瑞典） | 董事长，2015 至 2018-06 | 被 Alexion 收购，2018-04 公告 | 每股 SEK 232 ≈ 8.55 亿美元（溢价约 70%） |
| KaNDy Therapeutics（英国） | 董事（2018-06 起）兼董事长，至 2020-09 | 被拜耳收购，2020-09-09 完成 | 4.25 亿美元首付 ＋ 最高 4.5 亿里程碑 |
两点让这份战绩比纸面更可信：①Algeta 那次他全程在任 CEO——从要约、接受到交割，交割后两个月才离开，不是「前任 CEO 蹭了后任的果实」；②KaNDy 的里程碑后来真的兑现了——其资产 elinzanetant（商品名 Lynkuet）已于 2025 年 7 月在英国获批、其后获 FDA 批准，说明那不是纸面对价。如果 NuCana 最终走「把公司卖掉」这条路，Kay 是这张桌子上唯一做过三次的人。
但年报里关于他现任职务的描述，有几处已经不准或不对：
★ 那半年他其实是在代行 CEO 职务——原因年报里没写，在一份 6-K 里。
2025-06-18 的 6-K 原文：「自 2025 年 6 月 18 日起，本公司首席执行官 Hugh S. Griffith 将因健康原因休假……本公司同时宣布：(i) 董事会主席 Andrew Kay 已获董事会任命为执行董事长，并在 Griffith 先生休假期间代行本公司主要行政负责人（principal executive officer）职务；(ii) 财务总监 Ian Webster 获董事会任命为临时首席财务官。」6-K 0001193125-25-142535
Griffith 于 2025-12-15 回任。所以那半年的真实状态是：公司没有在岗的 CEO，由董事长代行。而这半年恰好是 6-18 收到最低买价通知、7-08 被告知不申请聆讯即摘牌、8-11 紧急做 1:200 比率变更、8-21 聆讯、9-04 恢复合规的全过程。一家 12 人的公司，在生死关头由一位非执行董事长临时接管，并同时启用了一位首次担任 CFO 的内部人。这既可以读作董事会补位及时，也可以读作板凳深度几乎为零——两种读法都成立，但必须知道有这件事。
他是唯一一位完整经历了 NuCana 全部 16 年（含上市前）的非执行董事：A 轮、B 轮、IPO、三次失败、两次面值手术、两次濒临摘牌，全程在场。审计委员会主席一职于 2025 年 3 月从 Adam George 手中接过。
值得一提的巧合：Griffith 的前东家 Bioenvision 正是被 Genzyme 收购的，而 Leperlier 在赛诺菲深度参与了收购 Genzyme。年报未说明两人是否因此相识。
从纸面看，他是董事会里离「大药企如何把药做成」最近的人——安进全球开发 SVP 是真正的重量级职位。他 2021 年 11 月入席，正好在一号药失败前四个月。
★ 但他的这段简历里有一处硬错误，而且连续两年没改。
FY2025 年报（2026-03-19 报送）原文写道：「Dr. Levy currently serves as a director of Omega Therapeutics, Editas Medicines (NASDAQ: EDIT) and Kinaset Therapeutics.」
Omega Therapeutics 在这句话写下来的时候，早已不存在了。我直接在 EDGAR 上核了该公司（CIK 1850838）的申报记录：
| 日期 | 事件 | 凭据 |
|---|---|---|
| 2025-02-14 | 提交含第 1.03 项「破产或接管」的 8-K | 0001193125-25-027349 |
| 2025-03-20 | 提交 Form 25（纳斯达克退市） | 0001193125-25-058964 |
| 2025-03-31 | 提交 Form 15-12G，终止交易法注册 | 0001193125-25-068757 |
| 现在 | EDGAR 上该公司已无股票代码、无交易所 | submissions API |
也就是说：该公司 2025 年 2 月破产、3 月退市并注销注册，而 NuCana 在 2026 年 3 月的年报里仍称 Levy「目前担任其董事」。Editas 2026-04-28 的委托书里对同一个人的表述是：他「曾于 2021 年 3 月至 2025 年 8 月」担任 Omega 董事，且其「其他上市公司董事席位：1 个」——只有 NuCana。
而且这不是一次笔误：完全相同的一段话，逐字出现在 FY2024 年报（2025-03-20 报送）里——那已经是 Omega 破产 8-K 之后五周。这段简历被原样滚动了两年。（同段中「Head of Intrepid Alliance」「director and Board Chair of Transcelerate」两处，外部资料显示其现任负责人／主席均为他人；但年报用的是 “has served as” 这种完成时措辞，语义上可解释为「曾任」，因此我不把这两处认定为错误，只标为「表述含糊、外部无法印证现任」。）
关于那四个月的「CFO 空缺」，需要说准确：那是头衔空缺，不是职能空缺。
前任 CFO Donald Munoz 于 2025-02-07 离任，Webster 到 2025-06-18 才拿到「临时 CFO」头衔。但 2025-06-18 的 6-K 写的是「Webster 先生将继续担任本公司主要财务负责人（principal financial officer）」——「继续」二字说明他在 2 月之后就已经在承担这个法定角色了。所以 4-23 面值手术、5-07 权证融资并不是在无人负责财务的状态下做的。我最初的读法过重，这里更正。
仍然值得注意的是披露方式：一位任职九年、带公司走完 1.14 亿美元 IPO 的 CFO 离任，公司只发了一份 9KB 的 6-K，说明「并非因与本公司在经营、政策或程序（财务报告、会计或其他方面）上的任何分歧」6-K 0001193125-25-023207，官网新闻页连一条都没有。而 Munoz 本人在同一天（2025-02-10）被 Aurion Biotech 宣布出任其 CFO——这是正常跳槽的形态，不是红旗；真正的观察点是公司把一次正常人事变动做成了最低限度披露，然后让这个头衔空了四个月。
他 2021 年 8 月上任，两次临床失败（2022-03、2024-08）都发生在他任内。需要说明的是：这两项研究的设计与启动均早于他到任，NuTide:121 三期 2020 年 1 月就已首例给药。
她的 COO 任命（2026-01-06）是公司近期少数几件人事动作之一。在一家只有 12 名员工的公司里新设／填补 COO 职位，本身是个需要留意的信号——可以读作为 NUC-7738 的注册路径做准备，也可以读作内部头衔通胀，公司未作说明。
注意他同时保有大学全职教授与政府委员会主席职务，NuCana 的角色更接近学术带头人而非全职高管。这在小型生物科技公司中常见，但也意味着公司的转化医学能力在相当程度上是「借」来的。
| 姓名 | 职务 | 工资/费用 £ | 奖金 £ | 福利 £ | 养老金 £ | 合计 £ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hugh Griffith | 执行董事 · CEO | 596,636 | 429,578 | 5,348 | 59,664 | 1,091,226 |
| Andrew Kay | 董事长 | 73,785 | — | — | — | 73,785 |
| Martin Mellish | 非执行 | 51,566 | — | — | — | 51,566 |
| Cyrille Leperlier | 非执行 | 46,171 | — | — | — | 46,171 |
| Elliott Levy | 非执行 | 38,944 | — | — | — | 38,944 |
| Adam George | 前非执行（03-21 退） | 17,091 | — | — | — | 17,091 |
| Bali Muralidhar | 前非执行（10-21 退） | — | — | — | — | — |
把这个数放进上下文：CEO 2025 年拿了 £109.1 万，其中奖金 43.0 万。同一年公司经营现金净流出约 £1,050 万（按 2026 上半年年化口径），股价从 4 月的（复权后）118 美元跌到 5 月的 7 美元，并在 7 月收到「连续十日收于 0.10 美元以下、不申请聆讯即摘牌」的通知。全体高管 2025 年薪酬合计 £230 万——约等于当年公司全部研发支出 £1,274 万的 18%。
FY2025 年报披露，2025 年内共向高管与非执行董事授出 2,795,885,001 份期权，另向非董事非高管的 14 名员工与顾问授出 682,191,731 份。年报所列的每一笔授予，授予日都是 2025 年 6 月 20 日。
| 姓名 | 计划 | 份数 | 行权价（每普通股） | 首次可行权日 |
|---|---|---|---|---|
| Hugh Griffith 合计 1,975,950,584 | 2016 购股计划 | 62,499,995 | £0.0040 | 2025-06-20 |
| 2020 长期激励计划 | 1,221,867,885 | £0.0004 | 2025-06-20 | |
| 2020 长期激励计划 | 691,582,704 | £0.0004 | 2026-06-20 | |
| Ian Webster | 2016 购股计划 | 49,625,635 | £0.0040 | 2025-06-20 |
| 2016 购股计划 | 12,874,360 | £0.0040 | 2026-06-20 | |
| 2020 长期激励计划 | 20,209,396 | £0.0004 | 2026-06-20 | |
| Jeffrey Bloss | 2020 长期激励计划 | 73,079,440 | £0.0040 | 2025-06-20 |
| 2020 长期激励计划 | 73,079,440 | £0.0040 | 2026-06-20 | |
| 2020 长期激励计划 | 146,158,880 | £0.0004 | 2026-06-20 | |
| David Harrison | 2016 购股计划 | 62,499,995 | £0.0040 | 2025-06-20 |
| 2020 长期激励计划 | 1,971,417 | £0.0004 | 2025-06-20 | |
| 2020 长期激励计划 | 64,471,412 | £0.0004 | 2026-06-20 | |
| Andrew Kay | 2020 LTIP ×2 | 52,934,010 ×2 | £0.0040 / £0.0004 | 2025 / 2026-06-20 |
| Martin Mellish | 2020 LTIP ×2 | 35,231,753 ×2 | £0.0040 / £0.0004 | 2025 / 2026-06-20 |
| Cyrille Leperlier | 2020 LTIP ×2 | 32,823,199 ×2 | £0.0040 / £0.0004 | 2025 / 2026-06-20 |
| Elliott Levy | 2020 LTIP ×2 | 23,811,896 ×2 | £0.0040 / £0.0004 | 2025 / 2026-06-20 |
| Bali Muralidhar | 2020 LTIP ×2 | 13,181,363 ×2 | £0.0040 / £0.0004 | 2025 / 2026-06-20 |
三件需要看懂的事：
但要把话说完整：按今天的价格，这批期权大多是水下的。£0.0040/普通股 × 5,000（当前 ADS 比率）＝ £20/ADS ≈ 27 美元；£0.0004 的那批 ＝ £2.00/ADS ≈ 2.70 美元。现价 1.34 美元，两档都在水下。所以这批期权此刻既没有给管理层带来账面财富，也没有把他们的利益与股东绑在一起——14.9% 这个「受益所有权」数字，在经济意义上是空的。
| 姓名 | 角色 | 在任 | 离任时点与背景 |
|---|---|---|---|
| Christopher Wood, M.D. | 联合创始人、董事长（2008 起）兼首席医学官（2017-07 起） | 创立至 2020-06 | 2020 年 6 月 2 日公告不再参选连任，于 2020-06-25 年度股东会任期届满退出。他是 Bioenvision 的联合创始人兼董事长/CEO（2000–2007），与 Griffith 是同一家公司的搭档。IPO 前持股 7.75% |
| Donald Munoz | 首席财务官（2017 年签署服务协议） | 至 2025-02-07 | 年报未给任何离任理由。此后公司四个多月无 CFO，其间完成面值手术与剧毒权证融资 |
| Adam George | 非执行董事、审计委主席 | 2018-04 至 2025-03-21 | 入席时为 GW Pharmaceuticals 英国董事总经理兼公司秘书。公司称非因分歧 |
| Bali Muralidhar, M.D., Ph.D. | 非执行董事（Abingworth 派驻） | 2020-10 至 2025-10-21 | 随 Abingworth 于 2020 年 9 月增发中投入 1,500 万美元而入席。公司称非因争议 |
| James Healy, M.D., Ph.D. | 非执行董事（Sofinnova Ventures） | 2014-03 至 2022-04-27 | B 轮领投方合伙人。退出时点在一号药失败后 8 周 |
| Rafaèle Tordjman, M.D., Ph.D. | 非执行董事（Sofinnova Partners） | 2011-11 至 2021-09-28 | 服务十年后退休 |
| Isaac Cheng, M.D. | 非执行董事（Morningside 指定） | 2017-05 至 2020-03-11 | 公司称非因分歧 |
| 时间 | 公司发生了什么 | 人事同期发生了什么 |
|---|---|---|
| 2017-10 | IPO，募资约 1.14 亿美元 | 董事会 7 人：两位创始人 ＋ 三家机构派驻 ＋ Mellish |
| 2020-03 | — | Morningside 的 Cheng 退出 |
| 2020-06 | — | 联合创始人兼董事长 Wood 退出 |
| 2020-09 | 增发约 8,000 万美元 | Abingworth 投 1,500 万美元，Muralidhar 入席（10 月）；Kay 任董事长（12 月） |
| 2021-09 | — | Sofinnova Partners 的 Tordjman 退出 |
| 2021-11 | — | Levy 入席 |
| 2022-03-02 | 一号药 Acelarin 三期因无效性叫停 | — |
| 2022-04-27 | — | Sofinnova Ventures 的 Healy 退出（失败后 8 周） |
| 2023-03 | '190 专利在英国与 EPO 双双被判无效 | — |
| 2024-08-29 | 二号药 NUC-3373 结直肠癌二期叫停 | — |
| 2024-06-28 | — | Sofinnova Ventures 持股清零（13D/A 事件日） |
| 2025-02-07 | — | CFO Munoz 离任，职位空缺 |
| 2025-03-21 | — | 审计委主席 George 退出，Mellish 接任 |
| 2025-04-23 | 面值 £0.04→£0.0004 | （CFO 空缺中） |
| 2025-05-07 | 剧毒权证融资，净额 550 万美元 | （CFO 空缺中） |
| 2025-06-18 | 收到纳斯达克最低买价通知（同日） | ★ CEO Griffith 因健康原因休假；Kay 任执行董事长并代行 CEO；Webster 任临时 CFO |
| 2025-06-20 | — | 27.96 亿份期权一次性授予高管与董事（休假后第 2 天） |
| 2025-06 至 12 | 7-08 被告知不申请聆讯即摘牌，8-11 做 1:200 比率变更，8-21 聆讯，9-04 恢复合规 | 全程无在岗 CEO |
| 2025-12-15 | — | Griffith 回任 CEO |
| 2025-10-21 | — | Abingworth 的 Muralidhar 退出 |
| 2026-01 | — | Bruce 任 COO |
| 2026-06 | 股东会通过第二次面值手术 | Webster 转正为 CFO |
先说公道话：这不是一个草台班子。董事长 Kay 手里有三次「把公司卖给大药企」的成功记录（Algeta、Wilson、KaNDy）；Levy 做过安进全球开发的 SVP；Leperlier 在赛诺菲做过并购医学评估；Mellish 在三家上市公司当审计委主席；Harrison 是现职大学教授兼英国政府致癌性委员会主席。论履历，这个董事会配得上一家比 NuCana 大得多的公司。
但结构上有三个问题是纸面履历盖不住的：
一句话收尾：如果 NUC-7738 在 2026 年内读出好数据，这个董事会的履历结构（尤其是 Kay 的三次卖公司记录）恰好是「把公司卖掉」这条路径上最有用的资产。但在那之前，没有任何治理层面的力量会推动折价收敛。
2026-09-18（检索基底全量回查）：本页「690 份 SEC 文档全文检索」当初实际覆盖 678 份文本文档，未含 12 份 PDF（SEC 审查意见函与保密令）。本次已全部提取重跑，专利数各年表述与本页表格一致，结论不变。另按 SEC submissions 对账：无分片，总数 281 件，与基底相符。