一句人话
NIVF 现在看起来只有 241.7 万股，但真正要盯的不是这个静态分母，而是几条不同速度的“进水管”。今天能相对自由交易的公众 A 股，本页估算只有 116.4 万；Kong 的 124.1 万股要分四批跨过 Rule 144 持有期，而且他是控制人，过期后也不能随手一把倒完；JAK 票据虽然合同给了 Rule 144 承接与固定价转股路径，却有 9.99% 持股挡板和每月漏出条款；尚未生效的 F‑1/A 又准备同时引入最多 545.5 万新钱股和最多 436.4 万转售登记股。更麻烦的是白狮 ELOC 与若干浮动价票据用“美元额度÷未来股价”决定股数，价格越低，新增股越多，所以任何一个写死的 C 都只是已披露、能量化的那一截，绝不是法律意义上的终极上限。
本页最重要的防错：登记股数不是已发行股数，beneficial-ownership blocker 不是永久发行上限，合同“可转”也不等于同一天能全卖；反向拆股前的转换价与股数必须先换到同一把尺。本页不把这些数直接相加，除非在压力情景里明确写出假设。
一、先把截止日与同一把尺写死
最新资本结构仍取 9 月 10 日 F‑1/A 的 9 月 9 日快照。9 月 17 日复核 SEC submissions、owner=include 全表单流与 9 月 16 日 EDGAR 日总索引，均未见 9 月 10 日之后的新申报，也未见该 F‑1 的 EFFECT；价格与量能更新至最近完成交易日 9 月 16 日。
| 项目 | 冻结值 | 为什么采用 | 证据状态 |
|---|---|---|---|
| 在外股数 | A 2,404,787 B 12,643 合计 2,417,430 | 2026-09-10 F‑1/A 明写 “as of September 9, 2026”；也是本轮最新申报。 | 申报事实 F‑1/A |
| 最新申报检查 | 截至 2026-09-17 15:45 SGT 未见更新 | SEC submissions、含内部人表单的 owner=include Atom、本地 173 个 accession 索引及 9 月 16 日 EDGAR daily master 交叉检查；最新仍为 9 月 10 日 F‑1/A。 | 查新事实 SEC JSON · 日索引 |
| 市场价 | $0.7849 | 2026-09-16 Nasdaq 正式收盘；Yahoo 对应收盘 $0.785，方向与数量级一致。 | 市场数据 Nasdaq |
| 换算基准 | 全部按 2026-09-01 反拆后 | 最后一次 1:3 反拆于 9 月 1 日生效；期权、权证、票据价格和对应股数须同步调整。 | 申报事实 6‑K |
| 公众流通盘 | 估算 1,164,046 | 以当前 A 股减 Kong 具名控制人块；公司没有给出 transfer-agent 认证的 unrestricted float，故可能仍含少量有 legend 的其他股。 | 研究估算 |
| 生效日 | 比例 | 从该日前一股换到当前 | 累计换算提示 |
|---|---|---|---|
| 2025-02-11 | 1 : 20 | ÷540,000 | SPAC 时代的 540,000 股才约等于当前 1 股。 |
| 2025-05-05 | 1 : 10 | ÷27,000 | 此后仍经历 5×5×3×4×3×3。 |
| 2025-08-04 | 1 : 5 | ÷2,700 | 不能把旧 424B3 的登记股数当今天股数。 |
| 2025-12-01 | 1 : 5 | ÷540 | 旧股数缩小，旧行权/转换价同比上调。 |
| 2026-01-26 | 1 : 3 | ÷108 | 若出现小数，具体凭证按其取整条款处理。 |
| 2026-03-16 | 1 : 4 | ÷43.2 | 3 月 13 日登记仍须再过 4×3×3。 |
| 2026-07-06 | 1 : 3 | ÷10.8 | 5–6 月四批 Kong 股还要再过 7 月和 9 月两次反拆。 |
| 2026-09-01 | 1 : 3 | ÷3 | 本页最终单位；8 月 JAK 票据价格须 ×3、对应股数 ÷3。 |
| 累计 | 20×10×5×5×3×4×3×3 | 540,000 : 1 | 表内如无特别说明，一律是当前股数。 |
拆股序列见最新 F‑1/A；最后一次拆股的证券调整规则见 0001213900-26-091212。累计因子是机械换算，登记股数实际取整仍以各凭证与转让代理记录为准。
逐次核对：每次反拆怎样处理授权股
| 生效日／比例 | 该次授权股事实 | 本次一手件 |
|---|---|---|
| 2025-02-11／1:20 | 最近一份反拆前章程（9/23 生效）为 201,200,000 股＝A 200,000,000 + B 200,000 + 优先股 1,000,000；随本次 6‑K 提交、2/11 生效的章程变为 21,050,000 股＝A 20,000,000 + B 1,000,000 + 优先股 50,000。也就是 A ÷10、B ×5、优先股 ÷20，不是三类授权都按 1:20 等比例缩；6‑K 同时把本次公司行动概括为覆盖已发行及未发行股。 | 0001213900-24-083415（Ex 3.2） · 0001213900-25-008566（6‑K + Ex 1.1） |
| 2025-05-05／1:10 | 3/31 生效章程为 500,000,000 股；本次 1:10 的 6‑K 同样覆盖已发行及未发行股，随件章程把上限写为 50,000,000 股＝A 40,000,000 + B 9,995,000 + 优先股 5,000。 | 0001213900-25-033966（20‑F Ex 1.1） · 0001213900-25-032341（6‑K + Ex 1.1） |
| 2025-08-04／1:5 | 7/4 独立修章先把 50,000,000 股改为 A、B、优先股各无限、无面值；7/5 批准本次反拆时，6‑K 明写因授权无限而不受 1:5 影响、无需再修章。 | 0001213900-25-061753（6‑K + Ex 3.1） |
| 2025-12-01／1:5 | 该次 6‑K 明写授权无限、无面值，反拆不改变授权数量且无需修章。 | 0001213900-25-108193 |
| 2026-01-26／1:3 | 该次 6‑K 明写授权无限、无面值，反拆不改变授权数量且无需修章。 | 0001213900-26-005385 |
| 2026-03-16／1:4 | 该次 6‑K 明写授权无限、无面值，反拆不改变授权数量且无需修章。 | 0001213900-26-025957 |
| 2026-07-06／1:3 | 该次 6‑K 明写授权无限、无面值，反拆不改变授权数量且无需修章。 | 0001213900-26-074069 |
| 2026-09-01／1:3 | 该次 6‑K 明写授权无限、无面值，反拆不改变授权数量且无需修章；这是最近一次反拆后的现行授权口径。 | 0001213900-26-091212 |
结论只覆盖表内八次：第一次有限授权发生非等比例重写，第二次有限授权各类别随 1:10 同比缩减；第三次反拆前一天已另行改为无限，此次及后五次均由各自一手件确认无限授权不受影响。由于现行授权为 unlimited，“授权余量 ÷ 在外股”与“授权够发多少倍”均无有限数值，本页不计算这两个指标。
二、当前 241.7 万股，逐块点名
先只回答“已经发行给谁”，不提前把票据、期权、权证和待售发行塞进来。
公众 A 估算Kong 控制人块现有 B 股
| 块 | 当前股数 | 占总股本 | 来源／身份 | 本页处理 |
|---|---|---|---|---|
| 公众与其他 A 股 | 1,164,046 | 48.15% | 总 A 减 Kong；包含 3,388 名 A 类登记持有人中的其余部分，也包含 White Lion 已持 9,367 股。 | 自由盘估算 未逐户穿透，可能高估。 |
| Kong Yiu Cheung — 5/28 批 | 74,074 | 3.06% | 原 666,667 股，经 7 月、9 月两次 1:3 调整；PredicXion 交易对价股。 | SPA 明写 restricted securities；控制人／董事／10% 持有人。 |
| Kong — 6/2 批 | 166,667 | 6.89% | 原 1,500,000 股，经两次 1:3 调整。 | Reg S 陈述；无独立转售登记权文本。 |
| Kong — 6/18 批 | 166,667 | 6.89% | 原 1,500,000 股，经两次 1:3 调整。 | Reg S 陈述；仍受 affiliate 规则。 |
| Kong — 7/27 批 | 833,333 | 34.47% | 原 2,500,000 股，仅经 9 月 1:3 调整。 | SPA 指向 Rule 144／Reg S 转售；无自动自由交易结论。 |
| Siu Class B | 6,321 | 0.26% | 联合创始人、董事长、CEO；每股 100 票，可 1:1 转 A。 | 未上市、affiliate control securities。 |
| Fong Class B | 6,322 | 0.26% | 联合创始人、董事、CMO；每股 100 票，可 1:1 转 A。 | 未上市、affiliate control securities。 |
| 合计 | 2,417,430 | 100.00% | A 2,404,787 + B 12,643；无优先股在外。 | 与最新 F‑1/A 对平。 |
| 持有人 | 7 月 8 日批 | 8 月 17 日批 | 每人合计 | 是否进当前在外股 |
|---|---|---|---|---|
| Siu Wing Fung Alfred | 24,549 $0.0003（机械换算）；2033-07-08 到期；部分归属 | 90,713 $0.0003（机械换算）；2033-08-17 到期；授予即全部归属 | 115,262 | 否；尚未行权，只进情景 C。 |
| Fong Hei Yue Tina | 24,549 $0.0003（机械换算）；2033-07-08 到期；部分归属 | 90,713 $0.0003（机械换算）；2033-08-17 到期；授予即全部归属 | 115,262 | 否；尚未行权，只进情景 C。 |
| 两人合计 | 49,098 | 181,426 | 230,524 | 潜在新增 B；行权后 B 可 1:1 转 A。 |
两份 7 月 Form 4 各披露 73,647 份拆股前期权：2026-08-08 首归属 10%，其后约 2.6% 按月归属；截至本页口径日已经过首个 10% 节点和 9 月首个月度节点，故为部分归属，但申报没有给出取整后的实时 vested 数，本页不伪造精确值。两份 8 月 Form 4 各披露新增授予 272,140 份、授予即全部归属，同时把授予后衍生证券总持有写成 345,787 份／人。9 月 1 日 6‑K 明写标的股数 ÷3 并四舍五入，故 345,787 ÷3＝每人约 115,262、两人合计 230,524；Form 4 原行权价为 $0.0001，依计划的比例调整条款机械换算为 $0.0003，但未见公司另报逐人反拆后修订通知，因此价格标作研究推导。2024 Share Incentive Plan 框架见 20‑F；个别授予以 Form 4 为准。5 月各 56,851 份旧批次已于 5 月 26 日加速归属并在 6 月 4 日行权，所得 B 股已经进入当前 12,643 股 B 的历史链条，不能再作为未行权期权重复相加。
PredicXion 的会计／商业披露有一个待解释点：最新 F‑1/A 一面把 Kong 的 1,240,741 股全部放进 beneficial-ownership 表，另一面又说仅 2% 收购已完成、其余 11% 的 626.25 万美元承诺尚未支付。本页以较晚的在外股数和 Form 4 持有披露控制“股本盘点”，但不把“所有商业交割义务完成”当成事实。若公司以后撤销、回收或重订该部分，股本要重算。
| 持有人／组别 | 经济股数 | 每股票数 | 可转换 | 投票含义 |
|---|---|---|---|---|
| Class A 全体 | 2,404,787 | 1 | A 不能转 B | 合计约 240.5 万票。 |
| Siu + Fong Class B | 12,643 | 100 | 持有人可 1:1 转 A | 合计约 126.43 万票；经济股仅 0.52%，票数却显著。 |
| Kong 与董事高管组 | Kong A 1,240,741，另含创始人 B | 混合 | B 可转 A | 最新 F‑1/A 披露该组发行前投票权约 68.28%，仍是 controlled company。 |
三、什么时候“能卖”：Rule 144、Reg S、合同锁定分开看
“持有期满”只解决一道门。Kong 是 affiliate，仍要满足当前公开信息、成交量、出售方式与 Form 144；NIVF 又是 SPAC 合并后的 former shell，Rule 144(i) 条件也要由转让律师在出售时复核。
| 批次 | 当前股数 | 取得日 | Rule 144 六个月最早日* | Reg S / 合同文字 | 届时仍剩什么限制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一批 | 74,074 | 2026-05-28 | 2026-11-28 | SPA 明写 Reg S 和／或 4(a)(2)，明写 restricted securities、Rule 144 legend。 | affiliate 三个月量限取“在外股数 1%”与“申报前四周平均周成交量”较大者；还要普通经纪方式、当前公开信息及必要时电子 Form 144。Reg S 仅支持合规离岸交易，不自动打开 Nasdaq 美国转售。 |
| 第二批 | 166,667 | 2026-06-02 | 2026-12-02 | 买方作 Reg S 非美国人／离岸交易陈述；未找到独立 registration-rights 条款。 | |
| 第三批 | 166,667 | 2026-06-18 | 2026-12-18 | Reg S 陈述；无当前生效的专门转售登记。 | |
| 第四批 | 833,333 | 2026-07-27 | 2027-01-27 | SPA 要求买方遵守适用证券法，并配合适用 Rule 144／Reg S 转售。 |
* 六个月只是在 NIVF 作为 reporting issuer、已持续至少 90 天报告且当前信息可用的前提下；Rule 144(d)(1)(i) 以取得并付清对价的较晚日计时。Kong 的 11% 交易尚未付款披露，使部分起算日存在法律判断风险；所以这些日期是研究用“最早可能日”，不是无条件解禁承诺。规则原文：17 CFR 230.144。
Rule 144 量限粗算：按本页最新 20 个交易日 Nasdaq 成交量 2,362,161 股，四周平均周量约 590,540 股；1% 在外 A 仅约 24,048 股，故今天若计算，较大者约 590,540 股／三个月。这个数字会随卖出日前四周成交而变化，也不代表市场能无冲击承接。
| 对象 | 条款 | 能阻止什么 | 不能阻止什么 |
|---|---|---|---|
| 拟议公开发行的董事、高管、员工及 ≥10% 股东 | 自 offering closing 起 60 天 lock-up；公司另有 60 天 standstill，附例外。 | 在交割后短期限制具名人员与公司再发行。 | F‑1/A 还没生效、还没交割，60 天钟尚未启动；也不替代 Rule 144。 |
| JAK | 9.99% beneficial-ownership blocker；可按通知机制调整但不高于 9.99%。 | 限制某一时点可取得／持有的股数。 | 卖出后可腾出空间继续转，不是票据总转换股数的永久封顶。 |
| JAK | 受限期内每月出售不超过“成交总价 $550,000”与“该月平均日综合成交量 20%”的较大者。 | 给市场一个月度漏出节奏。 | 文本把美元总价与股数口径并列，存在起草歧义；私下转让给承接同一 leak-out 的受让人仍可发生。 |
| White Lion / Pacific Pier / Vanquish 票据 | 4.99% blocker；其中 White Lion、Pacific 可选 9.99%。 | 限制瞬时持股。 | 不限制反复“转—卖—再转”的累计量。 |
| 白狮 ELOC | 4.99%，White Lion 可酌情提高至 9.99%；每次 purchase 还受成交量与 $3m 上限。 | 限制单次／瞬时承接。 | 不等于 36 个月累计股数上限，累计仍由美元额度和未来价格决定。 |
四、转售登记：有 EFFECT 才是路，登记上限也不是库存
历史 prospectus 只能说明某一批证券获得登记转售路径；经过八次反拆、转换和出售后，不能仅靠旧封面反推出今天“还剩多少”。下表把 EFFECT、当前等值与能否计入情景分开。
| 申报／生效 | 封面登记 | 当前尺子机械等值 | 用途 | 本页结论 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-11-08 424B3 2024-11-06 EFFECT | 139,425,259 | 约 258 | 旧票据、权证与普通股转售。 | 曾经有效；不能证明 258 股今天仍未售。 |
| 2024-12-09 F‑1/A EFFECT | 40,000,000 | 约 74 | White Lion ELOC 与 commitment shares。 | 老登记路径；不是剩余 $80.99m 的股数。 |
| 2025-06-03 424B3 EFFECT | 22,027,500 | 约 8,158 | JAK 12m、White Lion 10m，加已发行 27,500。 | 历史 ceiling，不知剩余。 |
| 2025-10-31 424B3 | 50,000,000 | 约 92,593 | JAK 30m + White Lion 20m。 | 424B3 证明当时有效；不计作今天新增股。 |
| 2026-03-13 424B3 EFFECT | 100,000,000 | 约 2,777,778 | White Lion 50m + JAK 50m。 | 可能支持既往转售，但没有可靠“未用余额”；情景不重复加。 |
| 2026-09-10 F‑1/A | 转售 4,364,044 主售 5,454,545 | 已是当前尺子 | 三家票据持有人转售 + 公司 best-efforts 主发行／预付权证替代。 | 未生效 截止日无 EFFECT，不属于今天自由盘。 |
436.4 万为什么不能说成“马上多 436.4 万股”？这只是三家 selling shareholders 的登记上限，按 120.0112 万美元票据以假设转换价 $0.825 算出的基础股数 1,454,681 的 300%，且不含利息。实际新增股取决于真实转换价、真实本金与利息、转换时间及持股挡板；登记未生效前也不能走这条 prospectus 转售路径。反过来，若未来价格更低，300% ceiling 也未必覆盖所有经济转换股数。
| 持有人 | 票据日期／本金 | 按 $0.825 基础转换股 | 登记上限（300%） | 截止日已持普通股 |
|---|---|---|---|---|
| Vanquish Funding Ltd. | 5/4 $207,000；6/2 $132,000；8/10 $100,000 合计 $439,000 | 532,121 | 1,596,364 | 0 |
| White Lion Capital LLC | 4/27 $200,000；5/26 $166,667；6/8 $83,334；6/22 $111,111 合计 $561,112 | 680,136 | 2,040,407 | 9,367 |
| Pacific Pier Capital LLC | 4/14 $200,000 | 242,424 | 727,273 | 0 |
| 合计 | $1,200,112 | 1,454,681 | 4,364,044 | 9,367 |
五、票据、ELOC、期权、权证：逐件核剩余量
“权证还有多少”不能只翻最早一份招股书；要先看后续是否交换、取消，再做反拆调整。可转债同样要区分固定价、底价、重置与未定价尾部。
| 工具 | 截至截止日的经济余量 | 当前尺子下的股数 | 可卖路径／限制 | 本页判断 |
|---|---|---|---|---|
| JAK 新交换票据 | $7,105,468.75 原本金；F‑1/A 披露已转 $280,000，推得余本金 $6,825,468.75。 | 固定转换价：4,123,901 股 @ $1.6551；当前底价压力：18,679,444 股 @ $0.3654。 | 交换协议主张 3(a)(9) 承接持有期、Rule 144 自由转；9.99% blocker + 月度 leak-out。固定价当前高于 $0.7849 市价，经济上价外。 | 已签合同 16 个交易日后的 share-combination event adjustment 还可能下调转换价；底价每六个月也可下调，终极股数不封顶。 |
| 其他 2026 可转票据 | F‑1/A 披露全部在外可转票据合计 $9,145,581；扣除 JAK 推算余本后约 $2,320,112。 | 其中 $1,200,112 对应待登记 4,364,044 上限；其余约 $1.12m 没有一个可从最新申报安全锁死的股数上限。 | 多数按转换前十个交易日最低成交价的 75%；4.99%／9.99% 挡板；登记权因持有人而异。 | 总额可对平，但逐张剩余本金与利息未完整对平；C 不把未定价尾部硬编成一个“最大值”。 |
| White Lion ELOC | 总承诺 $100m；最新披露累计约 $19.01m 已提款／变成权益，名义剩余约 $80.99m。 | 无固定股数。常规购买价为通知前收盘与最低 VWAP 的 98% 较低者；rapid purchase 可按最低成交或 97% 最低成交。 | 协议期限从 2024-11-21 起 36 个月；4.99%／9.99% blocker；每次通常不超 $3m、还受 40% ADV 等条件。 | 这是美元容量，不是已登记剩余股。另有在重大交易下扩到 $300m、完成 $250m 后选到 $500m 的条件性框架，不能当现有可用余额。 |
| 待售公开发行／预付权证 | 最多 5,454,545 份证券，假设价 $1.10。 | 普通股与 pre-funded warrant 是替代关系，合计最多 5,454,545 股，不可双算。 | pre-funded 行权价 $0.00001、立即可行权、无到期日，4.99%／9.99% blocker；发行无最低额、best efforts、交割日空白。 | F‑1/A 未生效 不是当前在外。 |
| Siu / Fong Class B 期权 | 每人授予后总持有 345,787 份（拆股前）：7/8 批各 73,647，$0.0001，2033-07-08 到期，10% 于 8/8 首归属、其后约 2.6% 按月归属；8/17 批各 272,140，$0.0001，授予即全部归属，2033-08-17 到期。 | 9 月 1 日 1:3 后：7 月批各 24,549；8 月批各约 90,713；合计每人约 115,262、两人共 230,524 B。原行权价按计划比例调整条款机械换算为 $0.0003，未见逐人修订通知。 | 行权得到 B、再 1:1 转 A；两人为 affiliate；未找到覆盖这两批期权的 S‑8。7 月批截至口径日部分归属，8 月批全部归属。 | 取整／价格推导 未行权，不进当前总股本；5 月旧批已行权并进入现有 B，不重复计。 |
| SPAC public + private warrants | 原 5.175m + 3.145m = 8.32m 份，原行权价 $11.50。 | 全程 540,000:1 后约 15 股等值；等效每当前整股行权成本约 $6.21m。 | 约 2029-04-03 到期；理论存续，经济上近乎无意义。 | 保留在 C 以示完整，但不是现实供给。 |
| 旧 JAK warrants | 2025 年末表内有 1,224,328 份（当时口径）。 | 0 份继续单列 | 2026-08 交换协议把旧票据与旧权证换成新票据。 | 已交换／取消，不与新票据重复计数。 |
| 授权股本 | 无限 A、无限 B、无限优先股；无面值。 | 不存在章程层面的有限法定上限。 | 仍受董事批准、合同、证券登记／豁免、Nasdaq 规则与市场承载约束。 | 最近一次反拆的一手件仍明写 unlimited；故“授权余量倍数”无定义。26-091212 |
JAK 为什么是 4,123,901 股，而不是 12,371,703 股
拆股前固定价 $0.5517 × 3 = 当前 $1.6551
拆股前底价 $0.1218 × 3 = 当前 $0.3654
$6,825,468.75 ÷ $1.6551 = 4,123,901 股（固定价）
$6,825,468.75 ÷ $0.3654 = 18,679,443.76 ≈ 18,679,444 股（当前底价压力）
拆股前底价 $0.1218 × 3 = 当前 $0.3654
$6,825,468.75 ÷ $1.6551 = 4,123,901 股（固定价）
$6,825,468.75 ÷ $0.3654 = 18,679,443.76 ≈ 18,679,444 股（当前底价压力）
票据第 7(b) 节明确：发生 share combination，转换价应按比例上调；第 7(c) 节又允许在 share-combination event 后第 16 个交易日，如果 event market price 更低，再把转换价下调。Floor Price 定义同样写明须随 share combination 调整，并可在六个月周年下调。因此 $1.6551 是截止日的机械调整固定价，$0.3654 是当前合同底价压力尺；两者都不是永久不变的最终价。把拆股前 $0.5517 直接除进拆股后本金，会把股数凭空放大三倍。
| 组成 | 本金／推算余额 | 核法 | 不确定项 |
|---|---|---|---|
| JAK 新票据 | $6,825,468.75 | $7,105,468.75 − 已披露转换 $280,000。 | 利息、费用与后续转换可能令实时余额变化。 |
| 其他 2026 票据 | $2,320,112.00 | 最新财务附注列示期间发行可转债总额。 | Silvercrest 文本中 principal / funding 数字不一致；逐持有人余额不可完全对平。 |
| 合计 | $9,145,580.75 | 四舍五入为 F‑1/A 的 $9,145,581。 | 这说明总额口径一致，不等于每张票据的可转股数都可锁死。 |
Nasdaq 20% 规则是另一层闸门：Rule 5635(d) 对非公开发行、低于 Minimum Price 且达到 20% 的潜在发行通常要求事先股东批准；future-priced securities 看的是最大潜在发行，常见做法是终身 share cap 或足够高的 floor。公开发行是否构成 Nasdaq 意义上的 “public offering” 还看承销方式、营销范围、分销、价格和公司控制程度，不是“向 SEC 注册了”就自动豁免。本页只把它列为合规风险，不替 Nasdaq 或公司作法律结论。Rule 5635 / IM‑5635
六、A / B / C：三套数只回答三种不同问题
A 是“今天的底盘”；B 是“已有合同路径若全走固定价、现有受限块暂不解禁”；C 是“把已披露且能量化的严重压力全部叠加”。C 后面仍有无法写死股数的尾部。
| 情景 | 纳入 | 排除／避免双算 | 公众可交易／最终落入公众手里的股数 | 相对 A |
|---|---|---|---|---|
| A｜当前自由盘估算 | 当前 A 2,404,787 − Kong 1,240,741。 | 现有 B、Kong、所有未发行工具。 | 1,164,046 | 1.00× |
| B｜现有路径压力 | A 1,164,046 + 现有 B 转 A 12,643 + JAK 按当前固定价 4,123,901。 | Kong 仍未过持有期；待生效 F‑1；JAK 不再另按底价重复计；创始人未行权期权不计。 | 5,300,590 | 4.55× |
| C｜已披露可量化压力 | 现有全部股 2,417,430 + 主发行 5,454,545 + JAK 当前底价 18,679,444 + 待登记票据上限 4,364,044 + 期权 230,524 + SPAC 权证约 15。 | JAK 固定价股数已被底价股数替代；pre-funded 与普通股不双算；历史登记不重复加；ELOC 与其他约 $1.12m 未定价票据不编股数。 | ≥31,146,002 | ≥26.76× |
A 的边界：1,164,046 是“可自由交易公众盘的研究估算”，不是公司披露的 public float。若其他老股仍带 restrictive legend，A 会更低；若 Kong 股另有有效登记或法律意见，本页尚未看到，A 才可能更高。
C 的边界：写成“≥”是有意的。白狮 $80.99m 名义余量、其他约 $1.12m 票据、JAK 更低的未来 floor reset、利息与费用都可能再生股；无限授权股本也不提供天花板。故真正的合同／法律最大值不可有限量化。
本次期权更正不改 A / B：A 只数当前估算公众 A，未行权期权不是在外股；B 的定义也明确排除创始人未行权期权。只有纳入全部已披露可量化潜在新增股的 C，从 31,096,904 增加 49,098 至 31,146,002。
| 桥接项 | 增量 | 累计 | 状态 |
|---|---|---|---|
| A：公众 A 估算 | 1,164,046 | 1,164,046 | 当前估算 |
| 现有 Kong A 最终进入公众 | 1,240,741 | 2,404,787 | 分批持有期 + affiliate 量限。 |
| 现有 B 1:1 转 A 后进入公众 | 12,643 | 2,417,430 | 不新增经济股，只换类别。 |
| 主发行／预付权证替代 | 5,454,545 | 7,871,975 | 待 EFFECT / 交割 |
| JAK 按当前合同底价 | 18,679,444 | 26,551,419 | 新增股；受 blocker / leak-out / 价格调整。 |
| 三家票据登记 ceiling | 4,364,044 | 30,915,463 | 登记上限，并非确定发行。 |
| 创始人 B 期权 | 230,524 | 31,145,987 | 7 月批部分归属、8 月批全部归属；均未行权，持有人为 affiliate。 |
| SPAC 权证当前等值 | 约 15 | 31,146,002 | 极度价外，仅为完整性。 |
七、供给不是同一天来：时间轴与第一个“翻倍”节点
下面是研究时间轴，不是预测。F‑1 何时生效、发行是否完成、持有人何时转换和出售都未知；图只标法律／合同最早路径。
| 最早日期／触发 | 涉及股数 | 如果发生 | 必须继续核的条件 |
|---|---|---|---|
| 现在 | JAK 固定价 4,123,901 | B 压测公众盘由 1,164,046 跳到 5,300,590，立即超过 A 两倍。 | 固定价 $1.6551 高于市价 $0.7849；实际转换意愿、9.99% blocker、月度 leak-out。 |
| F‑1 EFFECT + 发行交割 | 主售最多 5,454,545 转售 ceiling 4,364,044 | 仅用静态上限，B 基础上约到 15,119,179。 | SEC 生效、定价、售出比例、pre-funded 替代、真实票据转换。 |
| 2026-11-28 | Kong 74,074 | 若只看 A，过期的第一批会使潜在公众供给到 1,238,120，已超过当前总股本一半 1,208,715。 | 对价付清日、Rule 144(i)、当前信息、affiliate 三个月量限。 |
| 2026-12-02 | Kong 166,667 | 第二批跨过六个月最早日。 | 同上；日期不是自动去 legend 保证。 |
| 2026-12-18 | Kong 166,667 | 第三批跨过六个月最早日。 | 同上。 |
| 2027-01-27 | Kong 833,333 | Kong 四批合计 1,240,741 全部走过最早持有期。 | 仍是 affiliate；量限与出售方式不会消失。 |
| JAK 六个月周年／组合事件调整 | 固定价可下调；底价亦可在调整日降低 | C 的 18,679,444 可能不是顶。 | 第 16 个交易日 event market price、原发行日周年计算、公司／持有人通知。 |
| 2027-10-01 | JAK 到期日 | 若未转／未偿还，进入到期或可延长情形。 | blocker、default、交易暂停等延长期条件。 |
| 2027-11-21 前后 | White Lion ELOC 36 个月期满 | 未用名义容量原则上走到合同期限。 | 若 $100m 完成可延至 65 个月；登记容量、价格、成交量条件。 |
| 2033-07-08／08-17 | 创始人期权合计约 230,524 | 7 月批 49,098 在 7/8 到期；8 月批 181,426 在 8/17 到期（均假设未提前终止）。 | 行权、B→A、affiliate 转售路径；7 月批分月归属，8 月批已全部归属。 |
八、市场要花多久接住：ADV 只是尺，不是预测
本页以 9 月 16 日 Nasdaq 正式收盘 $0.7849、近 20 个交易日合计 2,362,161 股，算术平均日量 118,108 股。Yahoo 同日收盘 $0.785、成交量 141,500，与 Nasdaq 的 143,321 股有小幅差异，因此“天数”只给承载感，不冒充真实清仓计划。
| 最近 5 日 | 前 5 日 | 再前 5 日 | 最早 5 日 | 汇总 |
|---|---|---|---|---|
| 143,321 178,373 79,352 153,862 89,305 | 139,343 93,131 64,322 71,159 160,401 | 64,459 141,832 79,637 48,086 156,272 | 296,992 111,982 59,852 143,270 87,210 | 2,362,161 均量 118,108 四周周均约 590,540 |
9 月 16 日 OHLCV 以 Nasdaq historical data 为主，Yahoo chart API 为副源；历史序列均按最后一次反拆后口径核对。两源同日成交量不完全一致，故全部量能结论标为估算。
情景 B 的分子／分母写死：分子①＝4,136,544 股（口径：只算相对 A 新增的可售供给＝现有 B 转 A 12,643 + JAK 按当前固定价可转 4,123,901；不含当前公众 A）；分子②＝5,300,590 股（口径：含在外全部可售＝分子① + 当前公众 A 1,164,046）。分母＝Nasdaq Historical 日成交量（Yahoo 同日序列互证；窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日）：含极值均量 118,108.05 股／日；剔极值均量 108,693.11 股／日（按 Tukey 1.5×IQR，只剔除 8/25 的 296,992 股后余 19 日）；20 日中位数 102,556.5 股／日。
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 118,108.05 | 剔极值均量 108,693.11 | 20 日中位数 102,556.5 | 边界 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 4,136,544 | 35.02 日 | 38.06 日 | 40.33 日 | B 转 A 与 JAK 转股均受各自法律、合同、blocker 与 leak‑out 条件约束。 |
| 含在外全部可售 | 5,300,590 | 44.88 日 | 48.77 日 | 51.68 日 | 在新增供给上再加当前公众 A；不是同日卖单，也不是精确 public float。 |
| 供给块 | 股数 | 占当前总股本 | 按 118,108 股／日的“全市场成交日” | 实际限制 |
|---|---|---|---|---|
| A 当前公众盘 | 1,164,046 | 48.15% | 9.9 日 | 不是待卖单；只是当前盘子规模。 |
| JAK 固定价新增 | 4,123,901 | 170.59% | 34.9 日 | 固定价价外；blocker 与 leak-out。按 $550k／月、$0.7849 粗算约 700,726 股／月，需约 5.9 个月，且合同单位文字有歧义。 |
| B 现有路径压测总盘 | 5,300,590 | 219.27% | 44.9 日 | A + 现有 B 转 A + JAK 固定价股数；这是默认专项要求的 B 总盘消化尺，不代表同日卖单。 |
| F‑1 主发行 | 5,454,545 | 225.63% | 46.2 日 | 未生效、无最低额、不是交割后必然全卖进二级市场。 |
| 三家票据登记 ceiling | 4,364,044 | 180.52% | 36.9 日 | 登记 ceiling，不是实际持股；转换价越低基础股越多。 |
| Kong 四批 | 1,240,741 | 51.32% | 10.5 日 | 分批到期；affiliate 量限约束比“10.5 天”更关键。 |
| C 已披露可量化压力 | 31,146,002 | 1,288.39% | 263.7 日 | 混合现有股、未发行股、登记 ceiling 与底价压测，不能理解成同日卖单。 |
为什么不拿“登记股÷ADV”直接断言会跌：ADV 自己会变；出售可能分月、私下转让或根本不发生；新资金也可能改善公司存续概率。这个除法只回答“相对目前盘口有多大”，不回答方向、时点或交易策略。
2026-09-17 回查记录
按全队回查令逐次复核八次反拆的授权股处理：原页“现行授权无限、无面值”结论正确，没有做“授权余量倍数”这种对 unlimited 无定义的计算；本次补齐每次反拆各自的一手件，明确第一次把 201.2m 有限授权非等比例重写为 21.05m，第二次把 500m 各类别按 1:10 缩至 50m，第三次先独立改为无限后反拆不再影响授权，后五次各自明文不变。情景 B 由原先单一 44.9 日扩为两种分子、三档分母；A/B/C 股数本身未改。
2026-09-18 更正记录：补回 7 月创始人期权
原页把 8 月 17 日每人新增授予 272,140 份误当成授予后总持有，漏掉两人 7 月 8 日各 73,647 份仍在外期权。两份 8 月 Form 4 的交易后余额其实都是 345,787 份／人；依 9 月 1 日 1:3 反拆 6‑K 的股数调整与四舍五入规则，现为 Siu、Fong 各约 115,262、合计 230,524 份。Form 4 原行权价 $0.0001 依计划比例调整条款机械换算为 $0.0003；因未见逐人修订通知，页面明确标为研究推导。7 月批截至口径日部分归属、2033-07-08 到期；8 月批授予即全部归属、2033-08-17 到期。5 月批已在 6 月行权并进入现有 B，不重复计。本次 A 仍为 1,164,046、B 仍为 5,300,590；C 净增 49,098，由 31,096,904 更正为 ≥31,146,002。
九、读数优先级与仍待证事项
| 项目 | 本页采用 | 可靠度 | 下一份文件出现时怎么更新 |
|---|---|---|---|
| 当前总股本 | 2,417,430 | 高 最新 F‑1/A 明写日期。 | 任何 6‑K、F‑1/A、20‑F、转让代理证明给出更晚 as-of 数，立即覆盖。 |
| 当前自由盘 A | 1,164,046 | 中 排除具名 Kong 块，但未穿透所有 legend。 | 找 transfer agent unrestricted-share count、Nasdaq public-held shares 或 holder-level legal opinion。 |
| Kong 最早 Rule 144 日 | 11/28、12/2、12/18、1/27 | 中低 取签约／发行日，部分对价未付。 | 核股票发行簿、付款日与去 legend 法律意见。 |
| JAK 余本金 | $6,825,468.75 | 中高 原本金减已披露 $280k 转换。 | 后续 6‑K / F‑1/A 披露转换通知或票据余额。 |
| JAK 固定／底价 | $1.6551 / $0.3654 | 合同推导 明文反拆调整。 | 第 16 个交易日组合事件调整与六个月 floor reset 后重算。 |
| 其他票据股数 | 不写终极上限 | 未知 浮动价且资料未逐张对平。 | 逐张 conversion notice、注册修订和 holder table。 |
| ELOC 剩余 | $80.99m 名义美元容量 | 中 $100m 减累计约 $19.01m。 | 每次 purchase notice、已售金额、有效登记剩余额度与期限。 |
| F‑1 生效／发行 | 尚未生效 | 高 截止日无 EFFECT。 | 盯 EFFECT、最终 424B3、定价 6‑K 与 closing 6‑K。 |
关于 former shell 的 Rule 144(i)
NIVF 由 SPAC 业务合并而来。Rule 144(i) 对曾为 shell company 的发行人附加条件：已不再是 shell、需受 Exchange Act 报告约束、已提交反映非 shell 身份的 Form 10 类信息，并且从该信息提交起至少一年；出售时还要满足当前公开信息。业务合并在 2024-04-03 完成，日历上已超过一年，但具体出售仍应由 broker／transfer counsel 根据公司当时申报合规逐项确认。本页没有把“过了六个月”写成绝对可售。
关于公众持股市值与 Nasdaq 门槛
若只用本页 A 估算 1,164,046 股乘 9 月 16 日收盘 $0.7849，公众持股市值约 $913,660，低于 $1m。这个比较很敏感：Nasdaq 对 publicly held shares 的定义、公司适用的持续上市标准、价格取值窗口及本页 A 的非官方性质都会改变结论。因此这里只列为需要公司／Nasdaq 正式口径核证的合规观察项，不宣称已触发退市事件。
关于 C 情景为何既保守又严厉
C 对 JAK 用当前合同底价而不是固定价，所以很严厉；又把待登记 436.4 万按封面 ceiling 全部纳入。但它没有给 ELOC、其他约 $1.12m 浮动价票据、利息和未来更低 floor reset 造一个假上限，所以又是保守的。准确说法是“已披露、能量化压力至少 3,114.60 万股”，而不是“公司最多只能有 3,114.60 万股”。
十、核证出处
以下列出本页直接使用或用于交叉核对的 SEC 申报。共 30 个不同 accession；法规与行情另列。链接均指向 SEC / eCFR / Nasdaq 或公开行情页。
法规与市场来源
17 CFR 230.144（持有期、affiliate 量限、former shell、tacking）；SEC Rule 144 投资者说明；17 CFR 230.903 与 230.904（Reg S 发行／离岸转售）；Nasdaq Rule 5635 与解释材料（20% 发行、Minimum Price、future-priced securities）。法规页面于 2026-09-17 复核。
市场数据：Nasdaq Historical 为主，Yahoo chart API 为副源；最近正式收盘为 2026-09-16 的 $0.7849，两源成交量有小幅差异，故量能仅作研究估算。
研究说明：本页是基于公开申报的独立证券研究，不是法律意见、转让代理认证、卖出建议或价格预测。所有“最早可售日”均以申报文字推导，真实去 legend、注册可用性与 Rule 144 合规须由发行人、经纪商、转让代理和律师在交易时确认。