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股本结构与转售限制 · 专项

NTCL / NetClass Technology Inc — 现在总共多少股、在谁手里、多少能卖

Nasdaq: NTCL ｜ CIK 0001927578 ｜ 开曼注册 · 新加坡挂名办公 · 上海经营 ｜ 双层股权（A/B 类）

Claude 轨 · 独立成稿 ｜ 截止日 2026-09-17 ｜ 股数 as-of 2026-09-03 ｜ 价格 as-of 2026-09-16 收盘 $1.96
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本页只回答一件事：截至今天，NTCL 总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被限制、限制什么时候解除；如果所有现在能转售的都倒进市场，公众手里的流通盘是多少、市场要多久才吞得下。

本页不做买卖建议，不从成交量反推谁卖了多少（成交量只用于估算消化天数的上界），不把"未知"写成"散户持股"。凡拿不准的一律标 [待核]。

一、三十秒版结论

A 类在外股数
2,202,886
as-of 2026-09-02
B 类在外股数（每股 50 票）
440,000
as-of 2026-09-03
一个人的投票权
91.34%
公司自报，戴建彪/Dragonsoft
A 类授权余量
344×
7.58 亿股未发行
现在就能卖的 A 股
978,390
占 A 类 44.4%
全倒进市场的消化天数
30–61 天
六档口径区间，见第五节

NTCL 的股本有三件事同时成立，缺一个都会把结论读反：

  1. 经济权益极度分散，投票权极度集中。控制人 Dragonsoft（CEO 戴建彪全资 BVI 公司）名下的 A 类只剩约 4.99% 的经济权益，但靠 44 万股「每股 50 票」的 B 类，一个人握 91.34% 投票权。只看持股比例会得出"股权分散、无控制人"，完全反了。
  2. 这个 91.34% 是最近六周里自己花钱买出来的。2026-08-05 花 $269,000 买 10 万股 B 类（投票权 77.93%），2026-09-03 再花 $564,000 买 30 万股 B 类（投票权 91.34%）。两笔都是向自己全资的公司定向发行，都没有发新闻稿。
  3. "流通盘小"是暂时的，"能再印的多"是结构性的。50:1 反拆刚把 A 股缩到 116 万股，四个月后已经是 220 万股（+90%）；而章程授权还有 7.578 亿股 A 类没发，等于现有在外股数的 344 倍；另外 2026-02-13 股东会一次性批了累计不超过 2000:1 的反拆授权、两年内董事会可自行决定，50:1 只用掉其中的 1/40。

本页最要紧的一个数：A 类在外 2,202,886 股里，我能逐笔追到发行文件的只有 2,072,381 股；剩下 130,505 股（5.92%）追不到任何一份披露件。这不是四舍五入的量级。成因见第七节，我不编。

二、最新股本口径（截止日写死）

全部取自章程原文与合同 Representations 段，不取招股书"Description of Share Capital"样板段。
项目数值as-of一手出处
授权股本总额US$10,000,0002026-07-02 生效第四次修订重述组织章程大纲（Fourth A&R M&A）第 7 条
6-K 0001104659-26-081294 EX-1.1
2026-02-13 EGM 特别决议通过
面值US$0.0125 / 股同上
授权股数 · A 类760,000,000同上
授权股数 · B 类40,000,000同上
在外 · A 类2,202,8862026-09-026-K 0001104659-26-105517 EX-10.1（SPA）§(g)(i) 原文：
"…of which 2,202,886 Class A Ordinary Shares and 140,000 Class B Ordinary Shares are issued and outstanding."
在外 · B 类440,0002026-09-03同份 6-K 正文："On September 3, 2026, the Company issued 300,000 Class B Ordinary Shares to the Buyer."（140,000 + 300,000）
在外合计（股）2,642,8862026-09-03A + B
总票数24,202,8862026-09-032,202,886 × 1 + 440,000 × 50
市值（A 类口径）$4,317,657价 2026-09-162,202,886 × $1.96（Nasdaq 官方历史价，StockAnalysis 同值互证）
市值（A+B 口径）$5,180,057价 2026-09-162,642,886 × $1.96

★ 为什么在外股数要去 6-K 的附件合同里找。本票承载最新股数的不是 20-F、不是中期财报，而是一份 6-K 附件 SPA 的 Representations 段。若只看财报类，会停在 2026-03-31 的 1,158,858 股，比真值低 47%，后面所有比值全错。

我把 EDGAR 台账（2026-09-17 现拉，recent=91，无分片）按日期倒序全部看过：比 2026-09-04 那份更新的件一份没有。

反拆后，授权股数有没有同步缩减？（NXL 式陷阱的专项核对）

缩了，而且精确到零。这一格 NTCL 是干净的：

时点授权总额面值授权股数动了哪两个
2022-07-26US$50,000$0.00025200,000,000面值 ÷4,000、股数 ×4,000（细分）
2025-12-23 类别股东会 + AGMUS$50,000$0.00025200,000,000都没动——这次改的是 B 类投票权 15 票 → 50 票
2026-02-13 EGM（第三次修订章程）US$10,000,000$0.0002540,000,000,000总额 ×200、股数 ×200、面值不动＝增资 200 倍
2026-07-02 生效（第四次修订章程）US$10,000,000$0.0125800,000,000面值 ×50、股数 ÷50、总额不动＝50:1 反拆

40,000,000,000 ÷ 50 = 800,000,000 ✔；$0.00025 × 50 = $0.0125 ✔。两处都闭合到 0，不存在 NXL 那种"反拆缩了在外、没缩授权"的情况。

但这一格的干净是假安慰。授权是缩了 50 倍，可它在 5 个月前刚被放大了 200 倍。净效果：授权 A 类 760,000,000 对在外 2,202,886，余量 757,797,114 股 = 现有在外的 344 倍。缩授权这件事在这里只是把一个天文数字换算成了另一个天文数字。

★ 一处订正：前一轮本地稿把 US$10,000,000 的增资记在「2025-12-23 AGM」。核 2026-02-17 的 6-K 0001104659-26-016477 表决结果原文，增资是 2026-02-13 EGM 的 Proposal 1（"with immediate effect"，赞成 109,231,657 票）；2025-12-23 的两次类别股东会 + AGM 通过的是 B 类 15 票→50 票（6-K 0001104659-25-124379）。两件事，两个日子。

三、逐块库存表——2,202,886 股 A 类是怎么来的

A 类在外 2,202,886 股 · 按发行批次拆解（拆后口径） 条宽 = 股数占比。最右侧灰色段是追不到披露件的残差。 26-03 私募 540,540（24.5%） ★ 唯一已登记转售、完全自由的大块 26-07 发股买服务 810,000（36.8%） ★ 单批就占三分之一强，Reg S 受限至 2027-01-21 未归因 130,505（5.92%） 上市前存量 275,200 IPO+超配 41,400 S-8 授予 31,851 预交付股 21,390 25-11 PIPE 30,000 26-02 服务股 202,000 26-06 服务股 120,000
图 1 · 库存堆栈。近一年的三批「发股买服务」合计 1,132,000 股，占 A 类 51.4%——这家公司一半以上的在外股票，是用来付广告费、技术开发费和咨询费的，不是投资人买进来的。
#取得日通道 / 依据拆前股数拆后股数取得价（拆后等值）受限状态一手出处
A2022–2024创始股 + 2023-09-20 向 Dragonsoft 私募 760,000 股 @$2.5013,760,000275,200$125.00 （私募部分）含关联方20-F FY2025 Note 15；424B4 …-128487
B2024-12-16 / 2025-01-03IPO 1,800,000 股 + 超额配售 270,000 股 @$5.002,070,00041,400$250.00自由424B4 0001104659-24-128487；20-F Note 15（毛额 $10,350,000）
C2025-04-29 / 05-14 / 07-282025 股权激励计划（S-8 已登记）：员工 550,000 + 服务商 1,033,000 + 独立董事 4,5301,587,53031,751—（服务对价）非关联自由 董事股 144 限量20-F FY2025 Note 15 / Note 16；S-8 0001104659-25-031242
D2025-08-04Streeterville 可转债的 Pre-Delivery Shares（Reg D / 506(b)）1,069,50021,390$0.625 (＝面值)合同受限6-K 0001104659-25-074221；Form D 0001104659-25-079273
E2025-11-13PIPE $2.4M @$1.60（4(a)(2) / Reg D / Reg S）1,500,00030,000$80.00144 条件自由6-K 0001104659-25-112602
F2025-11-03独立董事报酬股 3 人 × 1,6675,001100—关联方Form 144 0001104659-26-060248；6-K …-008232
G2026-02-20 ~ 02-24发股买服务 ×4：China Outdoor Media 2,500,000（户外广告）、Xueyuan Nie 2,400,000（英语测评咨询）、Ying Luo 2,400,000（CEPA 推广）、Tingting Tao 2,800,000（技术开发）10,100,000202,000—（服务对价）Reg S 受限，6 个月已过6-K 0001104659-26-022261（原文明写 "issued as restricted securities in reliance on Regulation S"）
H2026-03-25私募 $6.0M @$0.222，15 名自然人各认 1,801,801 股；Revere Securities 配售27,027,015540,540$11.10已登记转售 → 自由6-K 0001104659-26-039676；F-1 …-045532；424B3 0001104659-26-053179；EFFECT 9999999995-26-001412（2026-04-30）
I2026-06-15发股买服务 ×2：Bangyuan Liu 2,800,000（LLM 学习 APP 开发）、Akaewood Investment 3,200,000（AI 研发）6,000,000120,000—（服务对价）Reg S 受限6-K 0001104659-26-075772
J2026-07-21发股买服务 ×3：China Outdoor Media 320,000（上海金茂大厦广告）、Gang Zhu 240,000（背单词游戏系统）、ZEN SONG 250,000（葡萄牙语测评咨询）—（拆后发行）810,000—（服务对价）Reg S 受限6-K 0001104659-26-088798
可逐笔追到发行文件的小计2,072,38194.08%
K—未归因残差（见第七节）—130,505—不可判无
A 类在外合计（2026-09-02）2,202,886100%

B 类（每股 50 票）——两个半月里从 4 万股变成 44 万股

时点B 类股数拆后事件对价总投票权出处
2022-07-26 ~ 2026-07-052,000,00040,000设立以来一直由 Dragonsoft 全额持有，一股未动——13D 系列
2025-12-232,000,00040,000每股投票权 15 票 → 50 票（A 类股东会 9,458,211 赞成 / 131,339 反对；B 类股东会 30,000,000 赞成 / 0 反对）$0—6-K 0001104659-25-124379
2026-08-05—40,000 → 140,000向 Dragonsoft 发 100,000 股 @$2.69（＝前一交易日 A 类收盘价），Reg S + 4(a)(2)$269,00077.93%6-K 0001104659-26-091285
2026-09-03—140,000 → 440,000再向 Dragonsoft 发 300,000 股 @$1.88（＝2026-09-01 A 类收盘价），Reg S + 4(a)(2)$564,00091.34%6-K 0001104659-26-105517 + EX-10.1

★ 这是本轮深挖相对上一轮最大的增量事实。上一轮（2026-08-28）读到的还是 140,000 股 B 类 / 77.93% 投票权。2026-09-02 签约、09-03 交割的这 30 万股，把控制人的投票权一次推到 91.34%。

两笔加起来：CEO 在 33 天里自掏 $833,000 现金，把投票权从 77.93% 买到 91.34%。同期公司 3/31 账上现金只有 $1,701,352、半年经营性现金流 −$2,528,346。钱的方向是从他流向公司，不是从公司流向他。

这两笔都没有发过新闻稿（公司 IR 新闻稿页最新条目仍停在 2026-07-01 的反拆公告）。只在 6-K 里出现。

91.34% 这个数是怎么算出来的——两种读法只有一种对得上

公司原文只说 "the Buyer will hold 100% of the Company's outstanding Class B ordinary shares, representing 91.34% of the total voting power"，字面只提 B 类。但两种算法结果不同：

读法算式结果与公司自报差
A：只算 B 类块22,000,000 ÷ 24,202,88690.898%−0.44pp
B：Dragonsoft 全部持仓(109,890 + 22,000,000) ÷ 24,202,88691.352%+0.01pp

⇒ 读法 B 是公司实际用的口径：它把 Dragonsoft 手上的 A 类也算进了分子。同一口径在 2026-08-05 那份 6-K 的 77.93% 上也成立（77.96% vs 77.93%），两次独立验证。

反解：使 91.34%（四舍五入到两位）精确成立所需的 Dragonsoft A 类持股在 105,706 ~ 108,126 股 之间。我用的 109,890 股（来自 13D/A 0001104659-25-087504 的 5,494,500 ÷ 50，2026-02-02 的 20-F 表格独立复核一致）落在这个区间之外 1,764 ~ 4,184 股。

[待核] 这 1,764–4,184 股的残差 未归因。最可能的族是 13D/A 已 12.4 个月未更新、期间 Dragonsoft 的 A 类又有过变动，但没有一手件可证，不认定。

四、转售限制逐条

4.1 两张转售登记表：一张生效了，一张至今没生效

登记表登记内容股数（拆前/拆后）EFFECT后果
F-1 0001104659-25-100526（2025-10-20）Streeterville 的 1,069,500 已发行股 + 最多 4,369,288 股转股5,438,788 / 108,776无——EDGAR 台账里没有对应的 EFFECT 通知，也没有修订、没有撤回这条路没走通Streeterville 的股只能靠 Rule 144，不能靠登记转售
F-1 0001104659-26-045532（2026-04-20）2026-03-25 私募 15 名自然人的全部股份27,027,015 / 540,5402026-04-30（9999999995-26-001412，公司 4/28 发函请求加速生效，十天走完）完全自由已出 424B3 招股书，可随时按市价卖
F-3 货架 0001104659-25-124826 / F-3/A（2026-02-09）$100,000,000 混合货架—2026-02-12（9999999995-26-000546）生效 7.2 个月，零份 424B 提款
S-8 0001104659-25-031242（2025-04-02）2025 股权激励计划 1,583,000 股1,583,000 / 31,660自动生效20-F FY2025 自述"已全部发完"

★ 纠正一条外部指纹：F-3 货架的 baby shelf 限制是适用的，不是不适用的。

「相似票清单」给 NTCL 打的指纹 C1b ★ 自陈不受 I.B.5 限制（过 $75M） 指向 2026-02-09 的 F-3/A。我回原文读了，那一段说的是反面：

"The aggregate market value of our outstanding ordinary shares held by non-affiliates or public float … was approximately $4,068,731 … Pursuant to General Instruction I.B.5. of Form F-3, in no event will we sell the securities covered hereby in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of the aggregate market value … so long as the aggregate market value … held by non-affiliates remains below $75,000,000."

⇒ 文本聚类命中了 "I.B.5" 和 "$75,000,000" 两个串，但没读极性。NTCL 的非关联流通市值 $4.07M 远在 $75M 以下，I.B.5 完全适用。按今天重估：非关联 A 类 2,038,895 股 × $1.96 = $3,996,234，12 个月经货架开口 = 1/3 = $1,332,078——头条上的 $100,000,000 是实际开口的 75 倍。这条指纹在本票上是假阳，应改判。

★ 但"货架开口只有 $133 万"不等于"公司只能再发 $133 万"——这是本票最容易读反的一格

baby shelf 只管经 F-3 货架的公开一级发行。它不限制：私募、Reg S / Reg D 发行、可转债、发股换服务、向控制人定向发 B 类。

而 NTCL 过去 14 个月的全部实际增发，没有一笔走货架：

  • 2025-08-04 可转债 + 预交付股 → Reg D 506(b)
  • 2025-11-13 PIPE $2.4M → 4(a)(2) / Reg D / Reg S
  • 2026-02、06、07 三批发股买服务 → Reg S
  • 2026-03-25 私募 $6.0M → 私募 + 事后登记转售
  • 2026-08-05、2026-09-03 两笔 B 类 → Reg S + 4(a)(2)

⇒ "F-3 生效 7 个月零提款"读成"工具箱是封的"会把方向判反。真实原因是它根本不需要走货架。

4.2 Rule 144 / Reg S 持有期逐块

NTCL 是已报告的外国私人发行人（FPI），非空壳，Rule 144 可用。非关联方：持满 6 个月后可卖（需满足 144(c) 当期公开信息条件），持满 1 年后无条件。关联方（控制人及其关联实体、董事高管）：无论持多久，都受 144(e) 限量（每 3 个月不超过在外股数的 1% 或前 4 周周均量的较大者）＋ 144(f) 经纪商交易 ＋ 144(h) Form 144 申报。

块拆后股数取得日144 满 6 个月144 满 1 年今天（2026-09-17）的状态
B IPO 公开发行股41,4002024-12-16不适用（已登记发行，非受限证券）自由
H 26-03 私募（15 人）540,5402026-03-25不适用（424B3 已生效登记转售）自由
C S-8 授予（非关联）31,6602025-04~07不适用（S-8 已登记）自由
A 上市前非关联存量111,400≤2024-12已过已过自由
D Streeterville 预交付股21,3902025-08-042026-02-042026-08-04 已过144 已满 1 年，但 [待核] 2026-03-18 Standstill 约定 "would not … sell, transfer or otherwise dispose any of the 1,069,500 Class A Ordinary Shares"，该约定的期限一手件未载明
E 25-11 PIPE30,0002025-11-132026-05-13 已过2026-11-13条件自由（需 144(c) 当期信息）
G 26-02 发股买服务202,0002026-02-20~242026-08-20 已过2027-02-20条件自由
I 26-06 发股买服务120,0002026-06-152026-12-152027-06-15未到期
J 26-07 发股买服务810,0002026-07-212027-01-212027-07-21未到期
Dragonsoft（控制人）A 类109,890≤2023-09持有期已满，但关联方身份不因持有期消失144(e) 限量每 3 个月上限 ≈ 22,029 股（1% 口径）
Lang Wide / Sze Kok53,910≤2024-12持有期已满身份存疑见下
Lang Wide 到底算不算关联方？——两种算法我都给，不挑好看的

Sze Kok（香港籍）通过 BVI 公司 Lang Wide Investment Inc 持股，一路减持：

申报日期拆前股数拆后占 A 类
13G2025-02-144,435,50088,71028.02%
13G/A2025-10-063,195,50063,91017.29%
13G/A2026-03-092,695,50053,9108.96%
（按今天分母折算）2026-09-17—53,9102.45%

公司自己的口径把它算成关联方：2026-02-09 F-3/A 自报非关联流通 11,302,031 股 = 19,992,031 − 8,690,000，而 8,690,000 恰好 = Dragonsoft 5,494,500 + Lang Wide 3,195,500。精确闭合，说明公司把 Lang Wide 从 float 里剔了。

但按 Rule 144 的实质判据（控制、被控制或共同控制），一个 2.45%、无董事席位、持续减持的被动股东很难成立"关联方"。

⇒ 我在第五节的情景 B 里给两个口径：主口径把它算作关联方（不计入可卖），宽口径把它算作非关联（计入）。不挑一个。

[待核] 最新一份 13 家族件是 2026-03-09，距今 6.3 个月；跌破 5% 后不再有持续申报义务。53,910 股这个数是 6.3 个月前的事实，不是当期事实。

4.3 权证 / 可转债 / ELOC / ATM 余量

工具有没有余量与条款核实方式
权证没有发行以来未发行过任何权证全量申报检索，阳性对照 NetClass 87/87 命中
优先股未发行但章程给了董事会空白支票优先股权：可 "in their absolute discretion and without approval of the Shareholders" 发行系列优先股，且可带表决权、权利可 "greater than the rights of Ordinary Shares"第四次修订章程（6-K …-081294 EX-1.1）
ELOC / SEPA没有★ 这两个关键词在 NTCL 上完全不可用：ELOC 命中 9 个文件 15 次，全部落在 relocation（迁总部去新加坡）里；SEPA 命中 32 个文件 590 次，全部落在 separate 里。真阳 0。逐条读正文确认，非计数判断
ATM没有2 处命中全是假阳：① F-3 Plan of Distribution 的样板菜单；② 可转债 SPA 里 Restricted Issuance 的除外条款（"will not be considered Restricted Issuances: (i) ATM facilities"）——是在说"如果有 ATM 则不受限"，不是在说有逐条读正文
可转债有，1 张Streeterville Capital LLC（Utah LLC，芝加哥）。原始本金 $2,200,000（购买价 $2,000,000，含 $200,000 OID），2025-08-04 发行。2026-08-13 展期，展期费 2.5% 计入本金，余额 $2,167,914.73，到期 2026-11-05。转换价 = 88% × 转换日前 10 个连续交易日最低 VWAP，但不低于 Floor Price（拆前 $0.7106，拆后 $35.53）。6-K 0001104659-25-073161 / 0001104659-26-097235 EX-10.1

★ 可转债的稀释潜力被下限价锁死了——它是现金问题，不是稀释问题。

转换价下限拆后 = $35.53，而今天股价 $1.96，下限价是市价的 18.1 倍。按下限价换算，$2,167,914.73 最多只能换成 61,016 股（占 A 类 2.8%）。

而票据原文写着："In the event the Conversion Price is below the Floor Price, Lender will have the right to elect to have the applicable Conversion Amount paid in cash rather than Conversion Shares." ⇒ 按合同，债主有权要求现金兑付 $2,167,914.73。公司 2026-03-31 账上现金 $1,701,352。2026-11-05 是一个硬缺口，不是一次稀释事件。

4.4 Nasdaq 5635 与 public float

五、三种情景

情景 A · 现状（2026-09-17）

情景 A · 2,202,886 股 A 类按「今天能不能卖」分四堆 自由 32.9% 条件 11.5% 未到解禁 42.2% 关联 7.4% ← 今天能卖的边界：978,390 股 = 44.4% 未归因 5.9% 自由 725,000（已登记 / 非受限） 条件自由 253,390（144 满 6 个月） 未到解禁 930,000 关联方 163,991 未归因 130,505
图 2 · 四堆划分。绿色两段之和就是情景 B 的分子。注意：右边灰色那一段不是"散户手里"，是"我追不到出处"。
分类股数占 A 类构成
自由流通725,00032.9%26-03 私募已登记 540,540 + 上市前非关联存量 111,400 + IPO 41,400 + S-8 非关联 31,660
条件自由253,39011.5%26-02 服务股 202,000 + 25-11 PIPE 30,000 + Streeterville 21,390（后者另受 standstill 约束，期限 [待核]）
受限 · 持有期未到930,00042.2%26-07 服务股 810,000 + 26-06 服务股 120,000
关联方持有163,9917.4%Dragonsoft 109,890 + Lang Wide 53,910 + 董事 191
未归因130,5055.9%追不到发行文件，成因不认定
A 类合计2,202,886100.0%

"散户手里有多少"——我只能给代理值，不能给答案。

最接近的代理值是非关联流通 2,038,895 股（占 A 类 92.6%，市值 $3,996,234）。但这个数里包含了 13 名拿服务股的具名对手方（China Outdoor Media、Akaewood、Bangyuan Liu、Gang Zhu、ZEN SONG 等）、15 名 $0.222 私募认购人、Streeterville，这些都不是散户。把"非关联"读成"散户手里"会高估散户持股至少 1,132,000 股服务股 + 540,540 股私募股 = 1,672,540 股（占 A 类 75.9%）。真实散户持股：不可判。

情景 B · 「现在能转售的都已倒进市场」

分子取情景 A 的自由 + 条件自由 = 978,390 股（占 A 类 44.4%），按 2026-09-16 收盘 $1.96 计，货值 $1,917,644。另给两个边界口径。

★ 消化天数必须给多个分母，而且本票还必须先把数据源对清。

同一个 20 日窗口（2026-08-19 → 2026-09-16），三个行情源的收盘价逐日完全一致，但成交量对不上。我一开始只拿到两源、且两源连"哪天是极值"都不一样；第三源（Yahoo Finance，由 Codex 轨在 2026-09-17 取得，存于 deep/raw/market/yahoo_chart_1y.json）把这个结断开了：

源窗口合计单日极值占窗口总量判定
Nasdaq 官方642,440181,494（09-04）28.25%与 Yahoo 一致
Yahoo Finance631,100178,300（09-04）28.25%与 Nasdaq 一致
StockAnalysis491,14996,017（08-19）19.55%离群，口径偏低约 23%

⇒ 三源里两源在极值日（09-04）与极值占比（28.25%）上精确一致，StockAnalysis 是离群源。本页以 Nasdaq / Yahoo 为主口径，把 StockAnalysis 保留为"最慢的一档"下界，不剔除、也不混用。[待核] StockAnalysis 偏低的具体成因（多半是主交易所口径 vs 合并成交口径）未证实，不认定。

行情源20 日窗口统计（2026-08-19 → 2026-09-16）978,390 股的消化天数
合计日均中位单日极值 / 占比 含极值均量剔极值均量中位数
Nasdaq 官方（主口径）642,44032,12219,872181,494
28.25%（09-04）		30.5 天40.3 天49.2 天
Yahoo Finance（主口径）631,10031,55519,650178,300
28.25%（09-04）		31.0 天41.1 天49.8 天
StockAnalysis（离群源，保留为下界）491,14924,55716,08296,017
19.55%（08-19）		39.8 天47.0 天60.8 天
主口径（Nasdaq / Yahoo）三档区间30.5 ~ 49.8 个交易日（约 1.5 ~ 2.4 个自然月）
含离群源在内的全区间30.5 ~ 60.8 个交易日
边界口径：剔掉 Streeterville / 把 Lang Wide 算进来
口径可卖股数Nasdaq
含极值/剔极值/中位		Yahoo
含极值/剔极值/中位		StockAnalysis
含极值/剔极值/中位
主口径978,39030.5 / 40.3 / 49.2 天31.0 / 41.1 / 49.8 天39.8 / 47.0 / 60.8 天
保守（剔 Streeterville 21,390，因 standstill 期限未知）957,00029.8 / 39.4 / 48.2 天30.3 / 40.2 / 48.7 天39.0 / 46.0 / 59.5 天
宽口径（把 Lang Wide 53,910 算作非关联）1,032,30032.1 / 42.6 / 51.9 天32.7 / 43.3 / 52.5 天42.0 / 49.6 / 64.2 天

★ 这些天数只是上界的量级参照，不是预测。成交量不是"谁卖了多少"的证据；把 978,390 股真的倒出来，价格会先塌，量能会同时变化，任何一档都不会按静态均量走完。本表的用途只有一个：说明可卖盘相对于日常成交量是一个多大的量级——答案是"约一个半到三个月的全部成交量"。

978,390 股倒进市场需要几个交易日 · 六档口径 横轴 = 交易日。蓝色为主口径（Nasdaq，与 Yahoo 差 ≤0.6 天），棕色为离群源 StockAnalysis 的下界。 30.5 天 40.3 天 49.2 天 39.8 天 47.0 天 60.8 天 Nasdaq · 含极值均量 Nasdaq · 剔极值均量 Nasdaq · 中位数日量 StockAnalysis · 含极值 StockAnalysis · 剔极值 StockAnalysis · 中位数 01020 30405060 交易日 ★ 只报"含极值均量 30.5 天"会把消化速度高估到最快的一档——最慢的一档是它的 2.0 倍。
图 3 · 六档消化天数。单日极值（09-04）在 Nasdaq 与 Yahoo 两个口径下都恰好占窗口总量 28.25%，虽不及 TPET 那天的 72.7%，但足以让"含极值均量"这一档单独失真 32%。棕色三档来自离群源，保留为区间下界。

情景 C · 未来解锁阶梯

情景 C · 可转售 A 股随时间的阶梯（仅计已发行存量，不含任何新发行） 纵轴 = 可转售股数；虚线 = A 类在外总数 2,202,886 的 50%。 0 400k 800k 1.2M 1.6M 2.0M A 类在外的 50% = 1,101,443 股 978,390（44.4%） 1,098,390（49.9%） 1,908,390（86.6%）＝今天的 1.95 倍 2026-09-17 2026-11-13 2026-12-15 2027-01-21 2027-02-20 25-11 PIPE满 1 年（口径变，数量不变） 26-06 服务股+120,000 26-07 服务股+810,000 26-02 服务股满 1 年（数量不变） ★ 过半日 = 2027-01-21（从 49.9% 一步跨到 86.6%）；最接近的"翻倍日"也是 2027-01-21（1.95×，仅靠存量到不了严格 2×）。
图 4 · 流通阶梯。整条曲线的形状由一个事件决定：2026-07-21 那批 810,000 股服务股在 2027-01-21 满 6 个月。那一天可转售盘从不到一半跳到 86.6%。
日期事件可转售 A 股占 A 类相对今天
2026-09-17今天978,39044.4%1.00×
2026-11-05可转债 $2,167,914.73 到期——不是解锁事件，是现金事件（下限价 $35.53 ≫ 市价，最多只能换 61,016 股）978,39044.4%1.00×
2026-11-1325-11 PIPE 30,000 股满 1 年，从"条件自由"转"无条件自由"（数量不变，只是不再需要 144(c) 当期信息）978,39044.4%1.00×
2026-12-1526-06 发股买服务 120,000 股满 6 个月1,098,39049.9%1.12×
2027-01-2126-07 发股买服务 810,000 股满 6 个月 ← 过半日1,908,39086.6%1.95×
2027-02-2026-02 发股买服务 202,000 股满 1 年（数量不变）1,908,39086.6%1.95×

★ 但上面这张阶梯有一个致命前提：假设公司什么都不再发。而过去 14 个月它每隔 1–2 个月就发一次。同期真实的股数曲线是：

区间口径起止变化
2025-09-30 → 2026-04-15拆前 A 类18,487,03057,942,904+213% / 6.5 个月
2026-03-31 → 2026-09-02拆后 A 类1,158,8582,202,886+90% / 5 个月
2026-07-06（反拆生效）→ 2026-09-03拆后 A 类1,278,8582,202,886+72% / 2 个月

⇒ 50:1 反拆把股数砍掉 98%，两个月后已经补回 72%。解锁阶梯给的是存量的下界；真实供给由授权余量（344 倍）和发行意愿决定，而这两项都没有封口。

还没算进阶梯的三条潜在供给

来源潜在股数触发条件需不需要股东批准
B 类转 A 类（章程：每股 B 类可随时按 1:1 转 A 类，持有人单方选择）440,000
＝今天 A 类的 20.0%		Dragonsoft 单方发通知即可，公司只做股东名册改记（re-designation）不需要。但转出后仍是关联方受限股，受 144(e) 每 3 个月 1% 限量
A 类授权余量757,797,114
＝今天 A 类的 344 倍		董事会决议不需要（章程授予董事"absolute discretion"；Nasdaq 5635 已按母国豁免免除）
B 类授权余量39,560,000 股
= 1,978,000,000 票
＝今天总票数的 81.7 倍		董事会决议。2026-08-05 与 2026-09-03 已实操两次不需要
空白支票优先股章程未设上限系列董事会 "in their absolute discretion"章程原文明写 "without approval of the Shareholders"
剩余反拆授权累计 2000:1 中还剩 40:12026-02-13 EGM Proposal 3 授权，两年内（至 2028-02-13）董事会可多次自行决定比例与生效日，碎股一律向上进位不需要——已经预批过了

六、人话结论

  1. 今天能卖的大约是 98 万股，占 A 类的 44%，货值不到 200 万美元。按最近 20 天的成交量，全倒出来要 30 到 61 个交易日——相当于一个半到三个月的全部换手。这不是"一天就消化掉"的量级。
  2. 被锁住的 93 万股不是长期锁，是短期锁。它们全部是 2026 年 6 月和 7 月发出去付服务费的股票，Reg S 受限，2026-12-15 和 2027-01-21 分两批到期。到 2027-01-21，可卖盘从 44% 跳到 86.6%——几乎所有非关联股都能卖。
  3. 拿着股票的人和拿着票的人是分开的。控制人的经济权益只剩约 5%，投票权 91.34%。他在过去六周花了 $833,000 现金买投票权，同时过去一年把 875,000 股 A 类（经济权益）以"赠与"形式送了出去。方向是：把经济权益让出去，把控制权收回来。
  4. "流通盘小"这件事不该当成好消息。A 股在外 220 万股确实少，但章程授权还剩 7.578 亿股（344 倍）、B 类还剩 19.78 亿票（81.7 倍）、空白支票优先股不需股东批准、Nasdaq 5635 已被母国豁免免掉、还有 40:1 的反拆授权预存到 2028 年。小流通盘 × 全开的工具箱 = 弹性是幻觉。反拆后两个月股数已经补回 72%，这是实证不是推测。
  5. 2026-11-05 是本票唯一的硬日期。可转债 $2,167,914.73 到期，转换价下限（$35.53）是市价（$1.96）的 18 倍，按合同债主有权要现金；公司 3/31 现金 $1,701,352，半年烧 $2,528,346。这是一个再融一轮的问题——而再融一轮，只会让上面第 4 条更成立。

七、不确定项（分开列，不掺进结论）

#项目状态缺什么才能闭合
1A 类在外股数的 130,505 股（5.92%）追不到发行文件。拆解：2026-02 前后 +4,166 股（拆前）、2026-03~04 +819,692 股（拆前）、反拆后 +31,157 股、2026-08-01→09-02 +82,871 股未归因候选成因逐条列出、均未证实：
(a) 反拆碎股向上进位——2026-02-13 EGM Proposal 3 原文确实写了 "all fractional shares … will be rounded up"，方向对得上，但要产生 31,157 股需数万个进位账户，而登记持有人数一手件从未披露，无法证实也无法证伪；
(b) 2026-01-30 的 6-K 提到独立董事 2,083 股的应计报酬（Colon 那份改成了现金），另两名董事若发了股恰是 4,166 股——有依据但无申报确证；
(c) 819,692 与 82,871 两笔完全无候选：在这两段区间里 EDGAR 上没有任何披露发行的件（2026-08-05 只发 B 类、2026-08-14 只是票据展期）
2Dragonsoft A 类持股的 1,764–4,184 股残差（由 91.34% 反解得出）未归因一份新的 13D/A。现用值来自 2025-09-04 的 13D/A，虽被 2026-02-02 的 20-F 独立复核一致，但距今仍 7.5 个月
32026-03-18 Standstill 协议的期限[待核]协议全文。6-K 正文只说 Holder 同意不转股、不处置那 1,069,500 股，没写到什么时候为止。故不能排除期间已有处置
4三个行情源的 20 日成交量对不齐（StockAnalysis 比 Nasdaq/Yahoo 低约 23%，极值日也不同）已降级主口径已确定已部分闭合：Yahoo（Codex 轨 2026-09-17 取得）与 Nasdaq 在极值日（09-04）与极值占比（28.25%）上精确一致，StockAnalysis 为离群源 ⇒ 主口径取 Nasdaq/Yahoo。[待核] 离群的具体成因（主交易所口径 vs 合并成交口径）未证实，不认定。CNBC 第四源仅有报价、无历史量，只能互证收盘价 $1.96
5中期财报自身的股数矛盾一手件冲突，照实留存2026-07-22 的中期财报（6-K …-085827 EX-99.1）写 "Class A Ordinary shares, 1,158,858 and 316,600 … as of March 31, 2026 and September 30, 2025"。但 316,600 = 15,830,000÷50，而 20-F 明写 2025-09-30 的 A 类是 18,487,030（÷50 = 369,741）。用同一行的面值金额 $4,622 反推：$4,622 ÷ $0.0125 = 369,760 ≈ 369,741 ✔，316,600 ✘。⇒ 中期财报这一格与它自己的面值金额不自洽。不替它抹平，以 20-F 为准
6公众持有人数（Nasdaq 5550(a)(4) 的 ≥300 round-lot holders）不可判语料内从无披露。这同时卡死了第 1 项 (a) 候选的验证
7Lang Wide 的关联方身份两种口径都给公司 float 口径把它算关联方；Rule 144 实质判据下 2.45% 被动股东很难成立关联方。不挑一个
8零份 Form 3 / 4 / 5不可判FPI 的 §16 义务自 2026-03-18 生效，至今 6 个月零份 Form 3。语料内无公司对 §16 适用性的书面说明。三种读法（未履行 / 台账未收录 / 存在例外）我都不认定——台账已排除（2026-09-17 现拉，recent=91 未分片）

八、对「相似票清单」指纹的回核

本票在清单里排 #12。清单那一列反拆事件「4 次」是文本聚类计数，不是实际落地次数。我把 4 个聚类命中日期逐份回一手件读了：

聚类命中日件回原文读到的是什么判定
2025-04-026-K 0001104659-25-0311302025 股权激励计划全文。命中落在第 12 条 "Changes in Capital Structure and Similar Events" 的反稀释样板（"…recapitalization, share split, share consolidation, reorganization, merger…"）和控制权变更定义里的 "consolidation"假阳
2025-08-016-K 0001104659-25-073161Streeterville 可转债 + SPA 全文。命中落在 Trigger Event 条款（"Borrower effectuates a reverse split … without ten (10) calendar days prior written notice to Lender"）和转换价调整条款里——是在约束反拆，不是在做反拆假阳
2026-01-236-K 0001104659-26-0063052026-02-13 EGM 的会议通知与委托书。命中 117 次，全部是 Proposal 3/4 在提议累计 2000:1 的反拆授权提案，未落地
2026-07-076-K 0001104659-26-081294真的落地了。第四次修订章程 2026-07-02 生效、Nasdaq 2026-07-06 起按 50:1 计、2026-07-07 起按新基准交易；同份件的 EX-99.1 是 "Announces 1 for 50 Share Consolidation" 新闻稿★ 实际落地

⇒ NTCL 的反拆事件：聚类 4 次，实际落地 1 次（4 → 1）。而且公司自设立以来只做过这一次反拆（2022-07-26 那次是 4,000 倍细分，方向相反）。

行情数据侧的四方独立闭合：
① 本地 FMP 快照 2026-07-04 报价 $0.0907（拆前）；② Nasdaq 官方复权历史 2026-07-02 收盘 $4.535；$0.0907 × 50 = $4.535，精确到分；③ 整段 439 个交易日的价格序列里只有这一次 50 倍复权跳变；④ Yahoo Finance 的 events.splits 字段里只有一条记录：{"date":1783344600,"numerator":1,"denominator":50,"splitRatio":"1:50"}，时间戳换算为 2026-07-06。四条证据都指向同一个结论：只做过一次。

其它 12 条指纹的回核结果
指纹清单指向的件回原文判定
A2a ★ Streeterville2026-04-03 6-K真阳 Streeterville Capital LLC 是可转债 Holder，13G 自述 9.99% 合同封顶。John Fife 系
A3 ★ Univest2026-04-30 424B3真阳 Univest Securities LLC 是 2025-08-04 可转债的配售代理（佣金 8%+1%+$30,000）。但 2026-03-25 那笔 $6M 私募的配售代理是 Revere Securities LLC，不是 Univest
C1b ★ 自陈不受 I.B.5 限制2026-02-09 F-3/A★ 假阳，应改判 原文说的是适用 I.B.5（float $4.07M ≪ $75M）。见 4.1 节引文
C3 ★ 无宽限期规则通知2026-01-23 6-K对不上 2026-01-23 那份是 EGM 通知与委托书，不含 Nasdaq 通知。真正的 Nasdaq 缺陷函在 2026-01-29 的 6-K（…-008021），而且明写给了 180 天宽限期（Rule 5810(c)(3)(A)），不是"无宽限期"
D13 ★ Fife 预交付股2025-10-20 F-1真阳 1,069,500 股 Pre-Delivery Shares @ 面值 $0.00025。补一条清单没写的：那份 F-1 至今未生效
B2 Reg S 境外个人 SPA 6-K2026-09-04 6-K真阳 即 30 万股 B 类那笔，Reg S + 4(a)(2)
B9 Form of SPA 6-K2026-04-03 6-K真阳
C2a/C2b/C2d/C2e 缩股·反拆 6-K2025-04-02 ~ 2026-07-22见上表，4 个命中里只有 1 个是落地事件
C4 母国规则豁免 56352026-09-04 6-K真阳 一手依据其实更早：6-K 0001104659-25-073143（2025-08-01）
C5 买价通知近一年2026-07-22 6-K真阳 但 2026-07-22 那份是恢复合规通知；收到缺陷函是 2026-01-29

★ 另：清单里 NTCL 行的价格栏是 2.03 / 1.7350 / 2026-09-03。Nasdaq 官方历史价 2026-09-03 收盘为 $1.80，2026-09-15 收盘为 $2.03。[待核] 该栏两个数的口径与日期对不上，成因不认定。

语料账（可外部复算）。EDGAR 台账 data.sec.gov/submissions/CIK0001927578.json，2026-09-17 现拉，filings.recent 共 91 条，files[] 分片 0（最早件 2022-06-22）。最新件 2026-09-04 6-K 0001104659-26-105517，比上一轮本地存档（截至 2026-08-28，87 份）多 1 份实质件。行情：本轨自取 Nasdaq api.nasdaq.com/api/quote/NTCL/historical（439 个交易日，HTTP 200）与 stockanalysis.com/stocks/ntcl/history/（HTTP 200）；本轨尝试 Stooq（人机验证拦截）、Yahoo Finance（HTTP 429）、WSJ（HTTP 401）均未取到，已如实记。Codex 轨在 deep/raw/market/ 取到了 Yahoo 与 CNBC 两源（一手件按分工共享），本页据此完成三源互证：四个源的 2026-09-16 收盘价均为 $1.96。原始响应分别留在 deep/raw/claude-fill/ 与 deep/raw/market/。

时点纪律自查。股数 as-of 2026-09-02（A 类）/ 2026-09-03（B 类）；价格 as-of 2026-09-16 收盘（2026-09-17 盘前 $1.9503，Nasdaq 实时接口）；资产负债表数字一律 as-of 2026-03-31（中期财报，距今 5.6 个月，未当作当期事实）；Dragonsoft A 类持股 as-of 2026-02-02（20-F）；Lang Wide as-of 2026-03-09（13G/A）。不同日的数相乘得到的市值是可复算估算，不冒充某日精确市值。本票财年末为 09-30，"上半年"＝ 10-01 至次年 03-31，未按日历年算。

NTCL 双轨深挖 · Claude 轨独立成稿 ｜ 2026-09-17 ｜ 一手件与 Codex 轨共享，判断各自独立、互不看稿
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