截止日与口径盒
其中46,139,052 ADS代表369,112,416 A，另有15 A来自历史原件的非存托尾差。
每股50票；不是纳斯达克成交ADS。
不是“流通盘”；ATM后续发行可使A更高。
硬规则：每1 ADS代表8股Class A普通股。以下只有在明确写“ADS”时才是市场成交单位；B股绝不自动除以8后塞进可售ADS。所有“当前”均截至可核实原件，而不是截至某个行情网站刷新时点。
| 术语 | 本页定义 | 常见误读 |
|---|---|---|
| 授权股 | 章程允许发行的最大普通股：7.52bn A +480m B。 | 不是已经发行，也不能拿来算当前市值。 |
| 已发行/在外 | 通过交割、行权或奖励真正进入法定分母的普通股。 | 登记上限不必等于最终发行。 |
| ADS在外 | 存托人代表A普通股签发的证券；1 ADS=8 A。 | A中的15股尾差没有构成完整ADS。 |
| 登记覆盖 | 登记声明覆盖特定证券及持有人转售或发行。 | 登记生效不证明已经卖出。 |
| 可售 | 特定库存满足登记、持有人身份、合同、存托及市场条件后的法律能力。 | 可售不是已售，也不是一天能消化。 |
原件抽屉 1 · 为什么用“下限”而不是“精确当前股本”
10/6财务附注明确当时没有ATM销售；此后唯一公司申报是10/13关于Nasdaq旧事项关闭的6-K，没有提供更新股本。ATM按成交发生、可持续发行，未必逐日单独披露。因此369,112,431 A是用最新已确认发行搭出的法定下限，而不是承诺10/26一股未增。
10/6 6-K · 10/13 6-K原件抽屉 2 · 15股A尾差怎样处理
8/25招股书写17,236,557 ADS代表137,892,456 A，数学上完全相等；同一资本结构又出现137,892,471 A总数，差15 A。随后原件写359,292,471 A，等于前述总数加221.4m现金less股。故本页把369,112,431当A总数，同时明确其中369,112,416由整份ADS代表、15股为非存托尾差。尾差不够组成2 ADS，不能四舍五入。
8/25 424B3 · 10/2 424B5从最后可靠锚点到截止日的逐笔股本桥
| 节点 | A普通股变化 | ADS变化（1 ADS=8 A） | 累计A | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12重分类锚点 | 39,492,471 A | 4,936,557 ADS代表39,492,456 A，另15 A | 39,492,471 | 6-K / 后续招股书 |
| 2026-08-07 Units交割 | +98,400,000 A | +12,300,000 ADS | 137,892,471 | 8/7 6-K |
| 至10-06权证全数净结算 | +221,400,000 A | +27,675,000 ADS | 359,292,471 | 10/6附注 |
| 09-29 S-8奖励发行 | +9,819,960 A | +1,227,495 ADS | 369,112,431 | 10/6附注；424B5在记录更新前排除该项 |
| 10-06后ATM | +未知 | +未知 | ≥369,112,431 | 未见截至10/26量化披露 |
46,139,052 ADS × 8 = 369,112,416 A；+15 A尾差 = 369,112,431 A
369,112,431 A + 92,932,850 B = 462,045,281 总普通股下限
原件抽屉 3 · 2025-12重分类不是反拆
旧单一普通股132,425,321股按一比一变为39,492,471 A与92,932,850 B，同时授权总额从200m增至8bn。股东持有的普通股总数没有按某个倍数合并，ADS仍代表8股A，所以它是授权扩容和类别重组，不是reverse split或ADS ratio change。
12/16 6-K库存分块：谁拿到、多少钱、能否卖、卖了多少
| 块 | 持有人/数量 | 成本或对价 | 登记/法律状态 | 已售证据 |
|---|---|---|---|---|
| 旧A/公开ADS | 4,936,557 ADS +15 A尾差 | 历史发行与持股转移，成本不一 | 部分历史公开，部分持有人状态需个别判断 | 无法由匿名交易识别 |
| 7月本金ADS | 15名投资者各820,000，共12.3m ADS | $0.20/Unit；每Unit同时含权证 | F-1/424B3列名，8/24登记生效 | 无持有人级别剩余量披露 |
| 权证净结算ADS | 15名投资者理论各2.46m，最终合计27.675m ADS；个人最终数未逐一更新 | 现金less；公司无$0.25现金行权所得 | F-1覆盖理论上限，实际净发行低于上限；登记路径存在 | 无持有人级别剩余量披露 |
| S-8顾问ADS | Zijian Wu 1,227,495 ADS | 战略规划、经营支持、治理及合规服务 | 完全归属；9/29发行；S-8登记 | 没有后续持股或出售明细 |
| EIP未用容量 | 10,043,838 A，等值1,255,479.75 ADS | 未来奖励对价待定 | 计划预留但本轮S-8未覆盖全部，未证已授予 | 不属于当前已发行 |
| ATM | 发行人可通过Chaince逐笔出售 | 市场价；3%佣金+1%费用津贴 | 424B5有效，最高美元容量$200m | 截至10/6为0；其后未披露 |
| B控制块 | TUTU 92,932,850 B普通股 | 来自控制权交易/重分类 | 每股50票；不是ADS；转让与转换须看章程及证券法 | 无本轮市场出售证据 |
原件抽屉 4 · 15名Selling Shareholders与等额分配
424B3列名：Sun Hongqi、Sha Qian、Ni Chao、Zhao Yilin、Xia Suping、Tang Cheng、Jiang Di、Liang Hongkai、Wan Feng、Zhang Daming、Quan Xiaohu、Wang Junqing、Hu Min、Zhang Qiang、Shi Qian。每人本金820,000 ADS、理论权证ADS 2,460,000、登记转售合计3,280,000 ADS；15人总计12.3m、36.9m、49.2m。最终现金less净发行27.675m ADS的个人分配未在后件逐人重列，不能简单断言每人最终拿1.845m。
424B3第22—23页原件抽屉 5 · 理论36.9m与实际27.675m为何同时保留
36.9m是登记声明在权证全部按名义条款发行时覆盖的最大ADS；27.675m是现金less公式最终实际发出的ADS。前者回答“登记容量多大”，后者回答“进入分母多少”。用前者计算当前股本会高估9.225m ADS；只写后者又会让读者看不懂F-1为何是49.2m。
8/20 F-1/A · 10/6 6-K原件抽屉 6 · 顾问奖励不是员工工资表里的普通项目
9/28 S-8登记9,819,960 A；后续附注说明奖励授予Zijian Wu，用于战略规划、经营支持、治理和合规服务，授予日完全归属并于9/29发行。S-8的存在不证明出售，但“已发行+完全归属+已登记”使它与未授予的计划容量处于完全不同的供给层级。
9/28 S-8原件抽屉 7 · ATM为什么不进已知库存条
424B5按$1.46示例列最多136,986,301 ADS，代表1,095,890,408 A，但实际数量随销售价格变化。10/6附注明确当时没有ADS通过ATM售出。之后未披露并不等于确定为零，所以它进入压力测试和未知项，不进入46.139052m已知ADS分子。
10/2 424B5F-6存托容量单列
9/30 F-6EF登记最多500m ADS并按Rule 466即时生效。它只登记存托凭证设施，既不是底层A普通股发行，也不是ATM已售数量，所以不进入46.139052m已知ADS库存。F-6EF原件 · Rule 466
法律状态矩阵：EFFECT不是万能解锁键
| 规则/文件 | 它做了什么 | 它没做什么 | 对本案库存的影响 |
|---|---|---|---|
| F-1 + EFFECT + 424B3 | 为列名出售股东提供登记转售路径 | 不替出售股东下单，不把款项给公司 | 本金和实际权证ADS可在满足招股书条件时转售 |
| S-8 | 登记计划项下证券，简化合资格受领人转售 | 不自动证明每一计划股已授予 | 本次9.81996m A另有附注证明已发行 |
| Rule 144 | 受限证券的非排他安全港 | 不是统一“六个月后全部自由”的按钮 | 需看报告状态、持有期、关联人、数量和方式 |
| Regulation S | 规定境外要约/出售的注册豁免框架 | 不允许绕过分销限制回流美国市场 | 持有人交易路径要结合原始发行陈述 |
| 权证blocker | 限制行权后受益所有权超过4.99%/9.99% | 不是对已取得ADS的永久锁仓 | 10/6已确认全部权证净结算，未来行权问题归零 |
| 合同lock-up/leak-out | 若存在，可限制特定期间或速度 | 不能凭“私募”二字假定 | 本轮转售招股书未给出可量化统一未来解锁梯级 |
| Nasdaq 5635 | 对某些发行要求股东批准 | 不等同证券法登记 | FPI使用母国惯例，EIP披露豁免5635(c)股东批准 |
原件抽屉 8 · Rule 144条件必须按人按块判断
受限证券持有期只是其中一环；发行人是否及时报告、卖方是否关联人、数量限制、经纪交易和通知义务都可能影响路径。已有有效转售登记时，列名卖方可能依登记招股书卖，而不是等待Rule 144。因本案没有10/26逐人库存报告，本页不把任何人剩余量标成“确定自由流通”。
17 CFR 230.144原件抽屉 9 · Reg S不等于“海外投资者随时回流美股”
Reg S围绕境外交易与定向销售，分销合规、回流限制和发行人类别会影响再售。它与F-1登记路径可能并存，但不能仅凭投资者非美国地址判断证券自由度。本页只在原始协议明确处记录发行豁免，不用国籍推断可售状态。
17 CFR 230.901 · 17 CFR 230.903原件抽屉 10 · 外国私人发行人的披露空档
424B5提示公司作为外国私人发行人，其高级管理人员、董事和主要股东不按美国本土发行人的同等方式受Section 16短线交易报告约束。因此缺少Form 4不等于没有交易；这也是为什么不能把异常成交直接归因于某名出售股东。
424B5风险因素/披露原件抽屉 11 · Nasdaq 5635(c)与EIP
1/2 6-K披露公司采用BVI母国惯例，不寻求通常由Nasdaq 5635(c)要求的股东批准。证券法登记与交易所公司治理批准是两条不同的轨道：S-8解决登记，本国惯例豁免解释为何计划未走美式股东表决。
1/2 6-K · Nasdaq 5600系列A情景：今天能卖多少？答案只能分层，不能给伪精确单点
| 层级 | ADS数量（1 ADS=8 A） | 判断 | 置信度 |
|---|---|---|---|
| 已发行且有明确登记路径的新增供给 | 41,202,495 ADS | 12.3m本金 +27.675m现金less +1.227495m S-8；已发行且分别有F-1/S-8覆盖。持有人剩余多少未知。 | 高：发行/登记；低：剩余 |
| 全部已知ADS | 46,139,052 ADS | 上述新增供给加旧ADS。不能断言全部同时无条件可售。 | 中 |
| 非存托尾差 | 15股A =1.875 ADS等值 | 普通股存在，但不是完整ADS，不能在市场成交量分母中四舍五入。 | 高 |
| 控制块 | 92,932,850 B，不换算成可售ADS | 具高投票权；不在NWGL ADS成交库存。 | 高 |
| 未来计划容量 | 1,255,479.75 ADS等值 | 尚未证实已授予/发行，不计当前分母。 | 高：未证发行 |
| ATM | 未知 | 通道开放；10/6时0，之后数量未披露。 | 当前量低 |
可卖上界不等于卖压：41.202495m是“已发行且登记路径明确”的新增证券总额，不是仍在原持有人手里的余额。若其中一部分已经通过市场转售，它会转移到新持有人而不是从在外股中消失；故供给风险和当前卖单规模是两个问题。
B情景：成交容量需要几天吸收
本表分子：第一行“只算新增供给”=12,300,000私募本金ADS +27,675,000现金less权证ADS +1,227,495 S-8顾问ADS = 41,202,495 ADS；第二行“含在外全部可售”采用压力上界，把全部已知 46,139,052 ADS都视作可售。每1 ADS=8股Class A普通股。两行都排除92,932,850 B、15股A尾差、未授予EIP容量及10/6后未知ATM。
本表分母：2026-09-28至10-23共20个交易日的ADS成交量；含极值均值50,692,460/日，剔除10/20最大421,560,700后均值31,173,079/日，中位数202,500/日。单位“天”仅为库存÷成交量，不是预测。
| 分子情景 | ADS分子 | ÷ 含极值均量 | ÷ 剔极值均量 | ÷ 中位量 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 41,202,495 | 0.81天 | 1.32天 | 203.47天 |
| 含在外全部可售 | 46,139,052 | 0.91天 | 1.48天 | 227.85天 |
20日总成交1,013,849,200 ADS，约为46,139,052已知ADS的21.97倍；10/20单日成交又约为已知ADS的9.14倍。如此高的换手代理说明同一证券被重复交易。把成交量简单累加并说“库存已经卖完22遍”没有法律或持仓意义，只能说明在少数异常日成交吞吐巨大。
原件抽屉 12 · 双源行情差异与主口径选择
主表采用Yahoo raw OHLCV；第二源ChartExchange复算。近20日三项第二源为50,711,118、31,192,718、204,404，与主源接近。10/23 Yahoo日线bar成交31,224,600，但Yahoo meta与第二源约31.592m；为避免混源，本页整套计算固定用Yahoo日线bar，不把更高数字拼入分母。
Yahoo原始日线JSON · ChartExchange历史数据C情景：解锁阶梯与过半/翻倍阈值
本案没有一条可把未来日历画成“某日突然解锁X股”的统一合同阶梯：F-1已于8/24生效，权证已全部净结算，S-8奖励已归属并发行，ATM则按市场销售、没有固定发行日。因此C情景采用“状态阶梯”，并明确没有可核实的未来过半日或翻倍日。
| 台阶 | 新增法律/发行状态 | 累计已知ADS | 是否未来解锁 |
|---|---|---|---|
| 08-07 | 12.3m私募ADS完成 | 17.236557m | 已经发生 |
| 08-24/25 | F-1生效及最终招股书，最多49.2m ADS有登记框架 | 发行仍以实际为准 | 已经发生 |
| 09-29 | S-8顾问1.227495m ADS发行、完全归属 | 在随后股本桥中加入 | 已经发生 |
| 至10-06 | 权证全部现金less，实际+27.675m ADS | 46.139052m | 已经发生；无剩余权证 |
| 10-06之后 | ATM和剩余EIP容量 | 未知 | 无固定日；需新申报 |
| 过半阈值 | 若按当前已知ADS基数，未来新增超过23.069526m ADS | 需≥69.208578m | 没有可核实达到日期 |
| 翻倍阈值 | 未来再新增46.139052m ADS | 需≥92.278104m | 没有可核实达到日期 |
原件抽屉 13 · 为什么不把ATM示例数量画成确定台阶
424B5的136,986,301 ADS使用$1.46说明$200m的数学规模，实际售股数量由每笔市场价格决定。若股价远低于$1.46，同额所需证券更多；但授权余量、市场吸收、代理执行和公司选择都可能限制销售。没有销售报告就没有合法的“翻倍日”。
10/2 424B5上市地位情景：$0.10十日快线先于$1三十日路径
持仓优先级变化：SEC Release 34-104318批准的SR-NASDAQ-2025-065已于批准45天后生效，按2025-12-05加45个日历日为2026-01-19。收盘买价连续10个营业日不高于$0.10，会直接触发Staff Delisting Determination和Nasdaq停牌，不需要先等普通低于$1满30个营业日，也不受是否已处整改期影响；听证申请不会暂停停牌。
| 规则分支 | 触发条件 | 后果 | 若价格不中断的NWGL最早时点 |
|---|---|---|---|
| 普通Bid Price Requirement | 收盘买价连续30个营业日低于$1.00 | 缺陷通知；通常给予180日整改期，符合条件时或有第二个180日 | 10/14为第1日，最早11/24收盘后满足30日 |
| Low Price Requirement | 收盘买价连续10个营业日≤$0.10 | Staff Delisting Determination、Nasdaq停牌；普通整改期不可用；听证不暂停停牌 | 10/22为第1日，最早11/4收盘后满足10日 |
| 营业日 | 正式/条件日期 | 收盘监控 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 前置 | 10/21 | $0.127 > $0.10 | 未进入快线，连续计数从后一天开始 |
| 第1日 | 10/22 | $0.089 | 已发生 |
| 第2日 | 10/23 | $0.082 | 已发生；本页行情截止 |
| 第3—7日 | 10/26—10/30 | 每个正式closing bid均须≤$0.10 | 条件路径，任一日>$0.10即中断 |
| 第8—9日 | 11/2—11/3 | 同上 | 条件路径 |
| 第10日 | 11/4 | 若当日正式closing bid仍≤$0.10 | 收盘后最早满足Low Price触发条件 |
上表用日线收盘作持仓监控代理，正式法律测试由Nasdaq按closing bid price认定。达到第10日并不等于本页可以预先指定停牌的具体分钟；它表示规则条件最早在11/4收盘后满足，之后Nasdaq Listing Qualifications Department须发Staff Determination并停牌。听证庭仍可酌情自Determination之日起给最多180日例外，或认定公司恢复全部标准并复牌；在听证期间证券通常可能转至场外交易。
原件抽屉 15 · Low Price Requirement全文口径
批准令把“≤$0.10连续十个营业日”改成独立的持续上市失败条件；公司不具备普通合规期资格。Rule 5815的配套修改使及时申请听证也不暂停停牌。最多180日是Hearings Panel可酌情授予的例外，不是自动整改期，也不是在Nasdaq继续交易的保证。恢复Low Price合规须回到适用标准，即至少$1连续最少十个营业日，而不是只反弹到$0.11；Staff可酌情延长十日观察期。
SEC Release 34-104318 PDF · Federal Register PDF · Nasdaq 5800系列经济稀释很大，投票控制仍极集中
按最新可核实下限，A为369,112,431普通股，每股一票；B为92,932,850普通股，每股50票。若TUTU持有全部B，则B票数为4,646,642,500，总票数为5,015,754,931，计算控制约92.64%。也就是说，A经济分母从39.49m扩到369.11m后，公众经济权益被显著稀释，但B的超级投票权仍让控制权几乎不变。
TUTU投票权 = (92,932,850 × 50) ÷ [(92,932,850 × 50) + 369,112,431] = 92.6409%
| 类别 | 普通股 | 每股票数 | 总票数 | 经济占比/投票占比 |
|---|---|---|---|---|
| Class A | ≥369,112,431 | 1 | ≥369,112,431 | 经济约79.89%；投票约7.36% |
| Class B | 92,932,850 | 50 | 4,646,642,500 | 经济约20.11%；投票约92.64% |
原件抽屉 14 · 92.82%与92.64%为何都可能在原件/本页出现
424B5使用当时359,292,471 A、排除尚未被记录的9,819,960顾问A，得到约92.82%的控制。把已确认发行的顾问股加入，计算值降至92.64%。两者不是谁算错，而是截止时点和分母不同；本页采用后者作为最新已知下限下的计算。
10/2 424B5人话结论
一句话：NWGL 已不再是“约493.7万ADS的小盘股”。原件确认的ADS至少约4613.9万，九倍多于旧锚点；其中约4120.2万是2026年8月至9月确认进入分母、并有登记路径的新增证券。与此同时，最多$200m的ATM仍开放，10/6后卖了多少没有公开量化，所以任何把4613.9万当最终封顶的市值或换手计算都只能是下限情景。
对持仓风险最有用的不是“全部锁仓”或“全卖完”两个极端，而是三层认知。第一层，发行事实已经发生：私募本金、现金less权证和顾问股合计41.202495m ADS。第二层，法律路径已经打开：F-1生效、S-8登记；但逐人剩余库存不公开。第三层，新的公司发行通道也已打开：ATM最后确认0售出的日期只是10/6，并不覆盖之后。
20日异常成交足以在数学上快速穿过全部已知ADS，却不能消灭在外股，也不能识别卖方。极端量把均值抬到每日50.69m，而中位数只有0.2025m；这正是为什么“只要一天成交就能消化”与“日常要两百多天”可以同时从同一组数据算出。正确做法是保留三档，而不是用最乐观分母替代现实。
控制人不需要持有多数经济权益也能掌控表决。B股只占总普通股约20.11%，却因50票制掌握约92.64%投票权。这意味着新增A融资可以持续稀释公众经济权益，而不必同步稀释控制权。对治理判断而言，这比名义“公众持股比例”更重要。
本页不据此给评级或交易指令。最能改变判断的下一份原件是：一份明确的ATM累计销售报告、更新后的A/B在外数、出售股东剩余库存披露，或Low Price第十日/Nasdaq Staff Delisting Determination/资本行动文件。在这些出现前，最诚实的表达是“已知供给很大，未知供给仍开放，具体卖压无法从匿名成交反推；上市地位需按日监控而不能只等30日通知”。
不确定性与下一步验证
| 未知项 | 为何重要 | 什么原件能关闭 |
|---|---|---|
| 10/6后ATM实际出售ADS数、均价、净额 | 直接改变当前A/ADS分母与公司现金 | 下一份6-K、20-F/中期报表或销售公告 |
| 15名投资者各自现金less实际分配 | 影响单一持有人库存与blocker路径复盘 | 更新招股书、持股报告或公司明细 |
| 本金/权证ADS剩余转售库存 | 决定潜在短期供给，不等同初始登记量 | 持有人级披露、招股书终止/售完更新 |
| Zijian Wu后续持股 | 完全归属S-8证券可能具较低出售障碍 | 持股或公司披露；FPI制度下未必有Form 4 |
| 15股A尾差的存托状态 | 只影响极小单位勾稽，但关系账本严谨 | 存托人/更新资本表 |
| 未来EIP授予 | 剩余10.043838m A计划容量可继续稀释 | 新S-8、6-K、财务附注或奖励文件 |
| B股转换/转让细节 | 控制权与潜在A供给可能受章程条件影响 | 完整现行章程及任何修订/交易文件 |
| ≤$0.10十日计数是否延续 | 截至10/23为第2日；若不中断，11/4收盘后最早满足直接Staff Delisting Determination与停牌条件，早于普通30日路径 | 逐日正式closing bid；Nasdaq Staff Determination与公司6-K。任一营业日>$0.10即中断本轮十日计数 |
| 低于$1三十日计数 | 10/14为第1日；若不中断，最早11/24满足普通缺陷通知条件，但可能先被Low Price快线取代 | 逐日正式closing bid与Nasdaq通知 |
结论与不确定性分开：已经发行的41.202495m新增ADS不是猜测；它们还剩多少、10/6后又新增多少才是未知。不要用未知抹掉已知，也不要用已知假装未知已经解决。
股本原件账本
链接优先指向SEC正文或法规正文。反拆负结论基于截至10/26 submissions全量83件、2024-01-01后52份整提交件解析成功52、失败0；关键比例与资本变动再由下列独立文件逐项正向核对。