队里的口径是：授权为 unlimited 或无面值时，「授权余量 ÷ 在外股」没有意义，不要报。NXXT 不是这种情况——它有明确的 5 亿股授权上限和 $0.0001 面值，所以比值在数学上成立。

但本页仍然不把它当作主指标，原因是它会把两件不同的事混成一个数：① 公司法上能发多少（授权余量）；② 合同上谁有权要求发（Series C 的转股额度、Agile Hudson 的转股额度、Farkas 雇佣协议的市值奖）。第 ② 类才是真正会在可预见的时间里变成卖盘的部分，而它远小于 4.83 亿。本页把两者分开列：授权余量放在本节，合同索取权放在第 3、4 节。

真正值得记住的是那个差额：反拆把已授权未发行余量从约 3.32 亿股抬到约 4.83 亿股，多出来的约 1.46 亿股不需要任何新的股东批准。DEF 14C 2026-08-21

DEF 14C 2026-08-21「Effects of the Reverse Stock Split on Authorized Share Capital」一节：

同一份文件的「Anti-Takeover Effects」一节把后果讲得更直白：

以及董事会自己给出的理由：

8-K 2026-09-14 的 Item 5.03 只写了并股本身与期权/权证的比例调整，通篇没有提到授权股数——与上面的信息声明一致。

10-Q 附注 8 列出 2026 年上半年的全部发行。把它们加到 2025-12-31 的 142,426,924 股上：

再加上 6/30 之后至 8/13 发出的 357,681 股（10-Q 附注 12：34,482 股给一名员工、323,199 股给顾问），得 168,221,739 股，与 10-Q 封面完全一致。

本轨另用 SEC 的 XBRL 事实库（data.sec.gov companyfacts）独立核了一遍 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding，21 条记录逐条对上。

一处需要说明的不一致：10-Q 2026-05-15 把 2025-12-31 的在外股数报成 156,588,255，而 10-K 2026-04-16、10-K/A 2026-05-11 与 10-Q 都报 142,426,924。三份年报口径一致、只有 5 月那份季报不同，本页采用 142,426,924，并把这处差异留在不确定项里。

NXXT 今天的股本几乎全部是 2025 年 2 月之后堆出来的。用 SEC 的 XBRL 事实库拉出公司自己在每份定期报告封面上申报的在外股数（这是同期口径，不是事后还原），可以看得很清楚：

口径提示：上表是各期当时的申报数，没有按后来的反拆回溯还原——所以 2024-08-14 那一行比 5 月少，是 1:2.5 并股造成的，不是回购。

把 2025-03-26 的 111,998,644 股按 1:10 还原到今天口径是 11,199,864 股；2026-08-13 的 168,221,739 股是 16,822,174 股。18 个月里，以今天口径计的在外股数从 1,120 万股增加到 1,682 万股，增加 50%；而同期股价（同一口径）从 2025-03 的 $30 一线跌到 $1.14。

数据源：data.sec.gov XBRL companyfacts，标签 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding，21 条记录。

10-Q 附注 12 与 DEF 14C 2026-08-21 记录了 2026-07-28 与创始人、执行主席兼 CEO Michael D. Farkas 签署的雇佣协议。股权部分逐条：

• 期限：初始三年，此后自动两年续期（除非提前 90 天通知）。
• 年薪 $720,000；另有年度「salary equity」$2,000,000，按季发行股票。
• 年度股权绩效奖：最高为 salary equity 的 100%（即再加 $2,000,000）。
• 基本薪与 salary equity 在公司达到 $120M 至 $1B 各档年营收门槛时自动上调。
• 若一年内未达到 $200M 市值，salary equity 减 30%，日后达到再恢复。
• 市值奖：在 $500M、…、$8B 五个市值门槛上，每达到一档发放当时在外股数的 10%。
• 签字奖：约 $8,160,000，以限制性股支付（等于 1.5 年的基本薪 + salary equity + 目标年度绩效奖 + 目标股权绩效奖）。
• 若公司自 Nasdaq 退市且 60 天内未重新上市，协议自动终止。

规模感：按 9/18 收盘 $1.14 与约 1,682 万股计，公司市值约 $1,917 万。第一档市值奖门槛 $500M 是当前市值的 26 倍。所以五档市值奖在可见的将来不是供给来源；真正每季度落地的是 $2,000,000 的 salary equity——按 $1.14 计，约合每季 175 万股，一年约 702 万股，等于当前股本的 42%。股价越低，同样金额发出的股数越多。

公司自己写的是：the company is evaluating the accounting and disclosure implications of this agreement, including the impact on future stock-based compensation expense and potential dilution.

本轨的口径提醒：上面的「每季 175 万股」是本轨按公开条款与现价做的算术，不是公司披露的数字；协议原文（雇佣协议全文）未作为单独附件申报，本页依据的是 10-Q 附注 12 与 DEF 14C 的摘要。

Series C 指定书 EX-3.1 的原句：

关键在「after giving effect to such conversion」：它限制的是任一时点的持仓比例，不是累计转股总量。实际运作是——转 4.99% → 在市场上卖掉 → 持仓回落 → 再转 4.99% → 再卖。只要有人接，这个循环可以一直走到优先股转完为止。

所以 blocker 的作用是把供给摊平到时间上，让它看起来不像一次性砸盘；它不减少最终会出现在市场上的股数。把 blocker 当成「最多只会有 4.99% 的稀释」是最常见的误读。

可以验证这一点的公开痕迹：S-1 2026-08-24 的卖方股东表里，NX Energy SPV LLC「发行前实益持有 8,830,501 股，占 4.99%」，而「可依本招股书出售的最大股数」是 112,946,708 股（并股前）——两个数差 12.8 倍，差额正是靠上面那个循环实现的。

来源：Series C 指定书 EX-3.1（2026-08-13 备案，更正证书 EX-3.2 于 8/14 更正）。逐条抄录：

• 股息：按面值 12.5%/年逐日计提，按月在每月 1 日以现金或普通股支付。
• 转股数 = （面值 + 已计未付股息 + 其他应付款）× 105% ÷ 转股价。
• 初始转股价：2026-08-13 发行的那批为 $0.75（并股前）。后续批次为 max(底价, 150% × min(前一交易日收盘价, 前五交易日平均收盘价))。
• 替代转股价（alternate conversion price）：the lower of (i) the applicable conversion price ... and (ii) the greater of (x) the floor price and (y) 95% of the lowest daily vwap of the common stock during the fifteen (15) consecutive trading day period ending and including the trading day immediately preceding the delivery ... provided, however, that from and after the occurrence and during the continuance of any trigger event, the reference to "95%" in clause (y) above shall be replaced with "80%".
• 底价（floor price）：the greater of (i) $0.135 and (ii) the nasdaq floor price，而 "nasdaq floor price" means $0.0575。两者都是写死的美元数，取大者即 $0.135。
• 跌破底价时：公司须以现金支付「alternate conversion floor amount」，金额 = 转股通知前一交易日的 VWAP × 因底价而少发的股数。底价不是免费的上限，跌破它会把稀释转成现金流出。
• 全棘轮反稀释：若公司以低于当时转股价的价格发行股票或股权挂钩证券，转股价直接下调到该新发行价（§7(b)）。
• 赎回：首次发行满两年后（即 2028-08-13 起），持有人可要求公司按 max(转股金额, 转股数 × 通知日至付款日期间最高收盘价) 赎回；发生强制赎回事件（欠付股息、重大违约、破产等）时按面值 125% 赎回。
• 清偿顺位：优先于普通股、Series A、Series B。

这是教科书式的可变价转股结构。转股价跟着「前 15 个交易日的最低日 VWAP」走，股价越低、同样金额转出的股数越多、卖压越大——这就是「螺旋」二字的机械含义。触发违约事件后折扣从 5% 扩大到 20%，螺旋会加速。

这一条会让稀释上限相差十倍，本轨不下结论，只把条文摆出来。

Series C 指定书 EX-3.1 §7(a)「Stock Dividends and Stock Splits」原句：

§6(b) 同样只说：the conversion price shall be subject to adjustment for reverse and forward stock splits, stock dividends, stock combinations and other similar transactions。

全篇找不到任何一条把「底价」也随并股调整的规定。这是一句否定式结论，所以连它的存活证明一起给：同一次检索、同一份归一化正文（119,610 字符）里，阳性对照词是有命中的——floor price 6 处、subject to adjustment for 1 处（且这一处的宾语明确是 the conversion price）、adjustment 23 处；而兜底表述 appropriately adjusted / equitably adjusted / shall be adjusted proportion… / adjusted for any stock split 命中数均为 0。阳性词与零命中词在同一次运行里同时产出，所以那几个 0 不是「检索被打断」造成的假空，而是文中确实没有。那 6 处 floor price 本轨逐处回看了原文，全部是引用其定义或在公式里使用它，没有一处规定它自己的调整。

两种读法的现实意义完全不同：按第二种，9/18 收盘 $1.14 已经跌破底价 $1.35，转股会被底价卡住、公司要开始付现金补差；按第一种，底价远在 $0.135，「95% × 前 15 日最低 VWAP」才是真正的转股价，螺旋没有任何地板。

能证伪这一项的东西：11 月的 10-Q 对 Series C 的附注、或任何一份披露实际转股价的 8-K / 424B3 补充。本轨会在对账时回头核。

另一个佐证方向：S-1 2026-08-24 封面写明本次登记「also covers any additional shares of common stock that may become issuable upon the conversion of the initial shares by reason of stock splits, stock dividends, or other events」（Rule 416），说明各方在 8 月就预见到了并股——但这句管的是登记范围，不是底价。

窗口 2026-08-21 至 2026-09-18，20 个交易日，成交量（并股后口径）逐日：

本票不存在 TPET 式的单日极值。队里立这条规矩的案例是 TPET——9/10 一天占 20 日总量的 72.7%，只报含极值均量会把消化速度高估 3–6 倍。NXXT 的最大单日只占 13.1%，按 1.5×IQR 判也一个极值都没有。所以三档的差距不大：含极值 248,869、剔极值 227,600、中位数 161,316，中位数比均量低 35%。

但三档仍然必须全给——没有极值本身就是一个结论：它说明这 20 天的成交是均匀分布的，没有哪一天的异常放量在撑着平均数。以中位数那一档（最保守）为准，只算新增供给就要 70 个交易日，约合 3.3 个月的全部成交量。

口径提醒：这里的「消化天数」是把分子除以日均量，隐含假设是「这些股票要占满市场上全部成交」。现实中卖方只会占成交的一部分，所以真实的消化期比表上的天数更长；反过来，如果成交量因为卖压本身而放大，天数会缩短。这个数是量级参照，不是预测。

两源差异：第二源 stockanalysis.com 在同一窗口的成交量与 Nasdaq 中位差 0.00%、最大差 33.9%（合并盘 vs Nasdaq 盘）。本页用 Nasdaq 数。按纪律，两源差异并列保留、不抹平；若对轨（NXXTCodex）用了别的源，先比分子定义与数据源，不要把方法差异写成对方算错。

这个结论依赖一个定义，必须说清楚，否则会被误读成「已经有 1,129 万股砸到市场上了」——没有。

• 已经发生的是「可售资格」的翻倍，不是「已卖出」的翻倍。1,129 万股是登记完毕、随时可转可卖的额度；截至 2026-09-18，本轨没有任何一手件显示 Series C 已经开始转股（下一个能看到的窗口是 11 月的 10-Q，或任何披露转股的 8-K / 招股书补充）。
• 4.99% blocker 决定了它不可能一天倒完。按 4.99% 的持仓上限、在外约 1,682 万股计，单次转股的上限约 83.9 万股；要转完 1,129 万股至少需要 13 个「转→卖→再转」循环。每一轮之间要有人接盘，所以实际节奏由市场深度决定，而不是由合同决定。
• 转股价越低、股数越多。1,129 万股是按转售登记所覆盖的上限算的；实际转出多少取决于转股时的「95% × 前 15 日最低日 VWAP」。股价跌一半，同样的面值转出约两倍的股数——所以这个数不是上限而是基准，真正的上限要看第 3 节那个底价的不确定项。

所以严格的写法是：在 2026-09-04，可售供给的法律资格一次性从 926 万股扩大到 2,056 万股；实际进入市场的节奏由 blocker 与市场深度决定，本轨在现有一手件里看不到已实际转股的证据。

2023 年那次（章程修正案 EX-3.1）的写法是把 Article IV 整条重写：

对照 8-K 正文的摘要：filed a certificate of amendment ... to effect a one-for-eight (1-for-8) reverse split (the "reverse split"), and decreasing the number of shares of its authorized common stock from 500,000,000 shares to 50,000,000。

注意比例不一致：并股是 8 倍，授权股却缩了 10 倍（500M → 50M）。这说明「授权股按并股比例同步缩减」本身也不是规律，连缩的那一次都不是按比例缩的。

2024 年那次（章程修正案 EX-3.1）的写法完全不同——只在 Article IV 末尾插入一个新段：

原来的 A 段（授权股数）一个字没动。这就是「未同步变化」的一手依据，不是推论。

独立交叉验证：SEC 的 XBRL 事实库里 us-gaap:CommonStockSharesAuthorized 的逐期申报值——2022-12-31 为 500,000,000；2023-03-31 至 2024-03-31 为 50,000,000；2024-06-30 起恢复 500,000,000 并一直保持到 2026-06-30。1:2.5 并股（2024-07-25）横跨的两期都是 500,000,000，与章程原文一致。

8-K 2021-09-16 所附的 EX-3.1 是一份 <IMG SRC="ex3-1_001.jpg"> 型文件，正文是 JPEG，任何文本管线都抽不出内容。本轨基底里这类文件共 38 份，分布在 26 个 accession 内，其中 4 份是章程类。

按纪律，这类件要单列计数并计入基底——因为「实质内容（例如某次并股的章程修正）可能就在扫描件里」。本轨没有停在计数上：对判断最相关的那一份（2025-02-18 8-K 的 更名章程修正案 EX-3.1（扫描件））直接读了图，确认它只把 Article I 的公司名从 EzFill Holdings, Inc. 改成 NextNRG, Inc.，没有动 Article IV；特拉华州 2025-02-13 15:08 备案、2025-02-14 09:00 EST 生效、SR 20250529787、File Number 7348130。

2021 年那一份（第 1 次反拆）的授权股结论，本轨不是从图上读的，而是取自 XBRL 的逐期申报值：2021-09-30 与 2021-12-31 两期 us-gaap:CommonStockSharesAuthorized 均为 500,000,000，与并股前一致。这一点在页面上如实标注为间接证据，与第 2、3、4 次的直接章程原文不同等级。

DEF 14C 2026-08-21 的第 2 项决议，原句：

书面同意于 2026-07-31 交付，所以这项授权跑到 2027-07-31。2026-09-14 那次 1:10 只用掉了授权里的一次——「one or more」意味着同一份授权下还能再做，而且不必再开股东会。

另一条独立的、来自合同而非公司章程的压力：Series C SPA EX-10.1 约定，一旦触发「split authorization trigger」，公司必须去取得 5:1 至 35:1 区间反拆的股东批准。也就是说，即便董事会那把开关用完，Series C 的投资人还有一条合同路径要求公司继续并股。

这两条合起来解释了一个观察：本票的反拆不是一次性的应急措施，而是已经被写进治理与融资文件里的常备工具。