| 类别 | 授权 | 已发行＝在外 | 来源与口径 |
|---|---|---|---|
| A 类普通股（面值 $0.0012，每股 1 票） | ≈500,000,000（推算） | ≈909,851（重建）／856,897（公司） | 授权：2026-04-28 股东会扩到 500 亿股（0001929980-26-000192），年报期后事项称 6-29 按 1:100 同比并授权（0001929980-26-000454）→ 5 亿；在外见下文自证 |
| B 类普通股（面值 $0.0012，每股 80 票） | ≈1,000,000（推算） | 12,741 | 20-F FY2026 Item 6.E；与 6-K 0001929980-26-000302（徐持 12,739）一致 |
| 优先股 | 41,666 → 按比例约 417（推算） | 0 | 同上 |
| 预融资权证、认股权证、可转债 | — | 0 | 6 月预融资权证 08-07 全部行权；IPO 承销商权证已过期；公司自身无可转债（它是 Knox 可转票据的债权人） |
| 路径 | 起点（一手件） | 加减 | 并股前股数 | ÷100 得今日口径 |
|---|---|---|---|---|
| ① 6 月 15 日 424B5 锚点 | 40,985,063（2026-06-15 在外，0001929980-26-000266） | + 注册直发 9,300,000 + 预融资权证 40,700,000 | 90,985,063 | 909,851 |
| ② 6 月 25 日并股新闻稿锚点 | 85,685,063（并股前在外，新闻稿 2026-06-25） | + 并股时尚未行权的预融资权证 5,300,000（=90,985,063−85,685,063） | 90,985,063 | 909,851 |
| ③ 分块累加 | 见第三节逐块库存表 | 556 + 4,900 + 11,905 + 392,489 + 500,000 | — | 909,850（取整差 1） |
公司的 856,897 出现在年报 Item 6.E，也出现在 7 月 6 日 6-K 的表决权计算里（54.32% 反推出 A 类约 857,021 股），与 6-25 新闻稿「约 856,851 股」一致。差额约 53,000 股正是 7 月初尚未行权、8 月 7 日前全部行权的那部分预融资权证。另有并股取整（零头向上取整）带来的少量差异，无法从公开件精确到个位。
本节回答 AirClaude01 的五项举证要求。本页的表述是「封面数字与一手件推算不符」，不断言成因。另需说明：年报封面不在审计意见覆盖范围内，经审计的是财务报表本身（资产负债表写的是 944,784 股）。
| 要求 | 内容 |
|---|---|
| ① 封面原文与截止日 | 20-F FY2026（0001929980-26-000454）封面，「Indicate the number of outstanding shares」一行原文：「The number of outstanding shares of each of the issuer's classes of capital or common stock as of March 31, 2026 were approximately 78,732 Class A ordinary shares, par value $0.0012 per share and approximately 321 Class B ordinary shares, par value $0.0012 per share (retroactively adjusted to reflect (i) the 1-for-100 reverse split effective on June 29, 2026 and (ii) the 1-for-12 reverse split effective on March 31, 2026).」截止日：2026-03-31。XBRL 封面标签 dei:EntityCommonStockSharesOutstanding 同为 78,732。 |
| ② 三次并股与生效日 | 1:100，2025-12-18 开市生效（新闻稿 2025-12-16，新 CUSIP G4289N122；依 0001929980-25-000749 股东授权）· 1:12，2026-03-31 开市生效（新闻稿 2026-03-27，11,337,330 → 约 944,778 股，新 CUSIP G4289N130，面值变为 $0.000012）· 1:100，2026-06-29 开市生效（新闻稿 2026-06-25，85,685,063 → 约 856,851 股，新 CUSIP G4289N155，面值 $0.0012）。截至封面截止日 2026-03-31，前两次已生效，第三次尚未发生。 |
| ③ 算术 | 资产负债表：「944,784 shares issued and outstanding as of March 31, 2026」，面值 $0.000012，即 1:12 之后的法定股数（年报附注 11 也写明权益表股数「为各资产负债表日的法定股数，不反映 6-29 并股」）。 • 按封面括号自称的口径（再追溯 6-29 的 1:100）：944,784 ÷ 100 = 9,447.84 ≈ 9,448；B 类 3,846 ÷ 100 ≈ 39。 • 若把 944,784 再除以 12：944,784 ÷ 12 = 78,732.0（整除）；3,846 ÷ 12 = 320.5 ≈ 321。 • 封面两数分别正好等于后一种算法的结果。 |
| ④ 独立佐证（任一即可卡住正确值） | (a) 424B5（0001929980-26-000097）：2026-03-23 在外 6,547,330 股（12 月并股后口径），当月再发 330,000 股、行权 4,460,000 股，合计 11,337,330；(b) 2026-03-27 并股新闻稿：11,337,330 → 约 944,778；(c) 6-K 0001929980-26-000192：2026-04-07 记录日 A 类 1,024,784 股、B 类 23,846 股（= 3,846 + 4 月新发 20,000）；(d) Form 3（0001929980-26-000132）：徐民珠 B 类 3,836 股（面值 $0.000012）；(e) 424B5（0001929980-26-000246）：2026-06-04 在外 1,536,122 股 A、23,839 股 B。五份文件都与「3-31 法定股数 944,784」相容，与「78,732 × 100 = 7,873,200」不相容。 |
| ⑤ 其他可能与证据强弱 |
(i) 截止日不同：检查 2025-10 至 2026-09 所有公开锚点，任何日期、任何口径下都没有 78,732 这个在外数（3-31 以后、6-29 以前，在外数在 944,784 至 85,685,063 之间；6-29 以后在 856,851 以上）——证据强，排除。 (ii) 只报 A 类、口径较窄：封面 A、B 两类分列，且两类同时呈现「÷12」关系——不能解释。 (iii) 偶然笔误：单个数字手误不太可能让两个类别同时恰好整除 12——可能性低，但不能完全排除。 (iv) 编制者认为 944,784 是 1:12 之前的数、于是只做了 ÷12、又漏做 ÷100：这与「重复除 12」在数值上等价，是对同一现象的另一种描述——与数据相容。 (v) 公司有意采用另一口径：封面括号文字自称已追溯两次并股，与数值不符；年报其他位置未见对此口径的说明——无支持证据。 本页结论：封面数字与一手件推算不符，数值上恰为法定股数 ÷12；成因可能是 (iii) 或 (iv)，本页不作认定。 |
| 关于「78,732 × 12 = 944,784 与 909,851 同一量级」 | 两者单位不同：944,784 是 6 月并股之前的法定股数（3 月 31 日），909,851 是 6 月并股之后的今日股数。把 944,784 换成今日口径只有约 9,448 股。从 9,448 到 909,851，增加的 900,403 股全部来自 3 月底以后的发行与行权：3 月预融资权证剩余 7,913、6 月 ATM 392,489、6 月注册直发 93,000、6 月预融资权证 407,000，合计 900,402（取整差 1）。两数量级相近纯属巧合。 |
说明：XBRL dei 封面序列里的 612,255 不是「封面异常」（该序列曾被当作封面口径跳动的旁证，回原件后此旁证作废）。2024-07-29 的 612,255 —— FY2024 年报封面原文写的是「6,724,675 Class A … and 612,255 Class B」（0001929980-24-000320），封面文字无误，XBRL 标签只抓了 B 类一行；2025-03-31 的 66,724,675 与 FY2025 年报一致；2026-03-31 的 78,732 与本节所述封面文字一致。也就是说，本表五项证据全部来自一手件原文（年报封面与资产负债表、424B5、新闻稿、6-K、Form 3）；XBRL 只作旁证，不作依据。
| 块 | 今日口径股数 | 占 A 类 | 取得日与价格（当时／今日口径） | 是否受限 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 年前的老股（IPO、2020–2022 年的 Reg S 私募、注册直发与换股、2022-12 私募、2Lab3 换股等） | ≈56 | 0.01% | 2019–2023，$0.35–$5.50／今日口径 $840,000 以上 | 否：IPO（0001213900-19-021187）与三笔注册直发（0001213900-21-000730、0001213900-21-035127、0001213900-22-012600）本即可自由交易；Reg S 私募与换股股份均早已超过 Rule 144 持有期 | 2024-03-31 在外 6,724,675 股（20-F FY2024 封面 0001929980-24-000320）÷ 120,000 已核一手件 |
| 2024 Reg S 私募（12 家香港公司） | 500 | 0.05% | 2024-08-07，$0.45／今日口径 $54,000 | 否，两条通道都通：① 转售登记——F-3 333-282103 于 2024-09-27 生效（该转售招股书此后是否随年报更新、今天是否仍有效，公开件未见，不影响结论）；② Rule 144——2024-08-07 发行，非关联持有人持满 1 年已于 2025-08-07 届满 | 0001929980-24-000330、0001929980-24-000464 |
| A.G.P. ATM | 4,900 | 0.54% | 2025-10-28 至 2026-03-18，市价 | 否：货架登记发行 | 0001929980-25-000683、0001929980-26-000094 |
| 2026-03 注册直发（含预融资权证） | 11,905 | 1.31% | 2026-03-25，$0.35／今日口径 $420 | 否（30 天禁发与锁定已过） | 0001929980-26-000097、0001929980-26-000101 |
| 2026-06 AC Sunshine ATM | 392,489 | 43.14% | 2026-06-09 至 06-14，均价约 $0.79／今日口径约 $79 | 否：已直接卖入市场 | 0001929980-26-000246、0001929980-26-000260 |
| 2026-06 注册直发（93,000 股 + 407,000 份预融资权证已行权） | 500,000 | 54.95% | 2026-06-16，$0.20／今日口径 $20 | 否（45 天禁发与锁定已于 07-31 到期） | 0001929980-26-000266、0001929980-26-000269 |
| A 类合计 | ≈909,851 | 100% | 其中董事长直接持 4 股（关联人） | ||
| B 类（Happy Group + 2 股其他） | 12,741 | （B 类） | 2019 年原始股；2026-01／04／07 三次按 A 类收盘价 150%／150%／130% 认购 | 是（关联人股份）：未做任何转售登记，只能走 Rule 144。按今日口径分四批：2019 年原始股约 5 股（持有期早满）；2026-01-13 批约 33 股（6 个月持有期已于 07-13 满）；04-01 批 200 股（10-01 满）；07-02 批 12,500 股（2027-01-02 满）。换成 A 类后持有期接续计算。持有期满后仍受关联人交易量上限与 Form 144 申报约束 | 0001929980-26-000005、0001929980-26-000110、0001929980-26-000302 |
这张表最想让你看到的是：今天 99.9% 以上的 A 类股都是 2026 年 3 月以后以每股 0.20–0.79 美元（今日口径 20–79 美元）发出的新股，而 09-18 收盘是 4.07 美元。按今日口径，2026-06 注册直发的成本约 20 美元，ATM 买家的平均成本约 79 美元。
判据：转售登记与 Rule 144 是两条独立通道，任一条通了即可自由卖；登记没生效或被撤回，不等于股票被锁住。下表对每一块都写明是靠哪条通道，或者为什么两条都不通。按此重核后，情景 A 的自由流通数不变：2026 年以前发行的各块，要么本身就是登记发行，要么 Rule 144 持有期早已届满；唯一仍受限的是董事长的关联人股份。
| 限制 | 对象 | 状态（截至 2026-09-18） | 依据 |
|---|---|---|---|
| Rule 144（限制股、关联人股） | 董事长的 4 股 A、12,741 股 B（换成 A 后） | 有效：关联人每三个月出售量不超过「在外 1%（约 9,099 股）」与「前 4 周平均周成交量（约 10 万股）」两者中的较大者；3 个月内卖出超过 5,000 股或 5 万美元须递 Form 144；自 2026-03-18 起还须递 Section 16 申报。发行人当期信息要求：FY2026 年报在 NT 20-F 延期内递交，视为按时 | Rule 144(b)(1)、(d)(1)(i)、(e)、(h) |
| Reg S 限制期 | 2024 年 6,000 万股（今日 500 股）；2020、2022 年两笔 Reg S 私募与两笔换股股份 | 已无意义：2024 批既有转售登记、又已满 144 持有期；更早各批只靠 Rule 144 一条通道，持有期均早已届满 | F-3 333-282103；Rule 144(d) |
| 2026-03 注册直发锁定 | 董监高与 5% 以上股东；公司禁发 | 已到期（交割后 30 天，约 2026-04-24） | 0001929980-26-000101 |
| 2026-06 注册直发锁定 | 董监高与 10% 以上股东；公司禁发新股、禁递登记书 | 已到期（交割后 45 天，约 2026-07-31） | 0001929980-26-000269 |
| 2026-06 注册直发「浮动价格交易」禁令 | 公司（ATM、可调价工具等） | 有效至约 2026-12-16（交割后 6 个月），协议另有例外条款 | 同上 |
| 预融资权证 4.99%／9.99% 持股上限 | 注册直发投资者 | 已无意义：权证全部行权 | 20-F FY2026 Item 10 |
| 货架「三分之一」规则（F-3 一般指引 I.B.6） | 公司今后从货架上的一次发行 | 2026-08-14 递交年报时须重算公众流通市值（Rule 401、SEC 33-8878）；远低于 7,500 万美元 ⇒ 12 个月内货架发行不超过公众流通市值的三分之一，按 60 日内最高收盘 7.51 美元估算约 228 万美元（约 559,619 股）本页对规则的读法，待律师意见核 | F-3 333-291788（0001929980-25-000743） |
| 纳斯达克 5635（发行 20% 以上须股东批准） | 公司 | 不适用：董事会依 5615(a)(3)(A) 选择开曼母国惯例，无需股东批准 | 20-F FY2026 Item 16G |
| 公众流通量规则（上市标准的公众持股数／持有人数） | 公司 | 在外约 91 万股，本页未取得持有人数；新闻稿与年报未披露相关缺陷通知 | — |
| 类别 | 股数 | 占 A 类（含 B 换股后） | 说明 |
|---|---|---|---|
| 自由流通 A 类 | ≈909,847 | 98.62% | 全部可在纳斯达克卖出 |
| 受限：董事长 A 类 | 4 | 0.00% | 关联人 |
| 受限：B 类（若全部换 A） | 12,741 | 1.38% | 关联人；B 类本身不上市 |
| 合计（完全摊薄） | 922,592 | 100% | 无其他权证、期权、可转债 |
口径行：分子＝两种（见下表两行）；分母＝近 20 个交易日日均成交股数，三档；数据源＝Nasdaq 官方历史表（复权，取于 2026-09-19 11:27 SGT），Yahoo 日线互证；窗口＝2026-08-21 至 2026-09-18，共 20 个交易日，均为 6-29 并股之后，无需复权换算。
极值日说明：窗口内最大单日为 08-25 的 49,330 股，占 20 日总量 415,828 股的 11.9%；剔极值规则＝剔除成交量超过 20 日中位数 3 倍（56,400 股）的交易日，本窗口没有这样的日子，因此「剔极值」档与「含极值」档相同。为使差异可见，另给一行「只剔最大一天」的替代规则。
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 20,791／日 | 剔极值（>3×中位数）20,791／日 | 中位数 18,800／日 |
|---|---|---|---|---|
| ① 只算新增供给：2026 年两笔注册直发投资者获得的股份（3 月 11,905 + 6 月 500,000） | 511,905 | 24.6 天 | 24.6 天 | 27.2 天 |
| ↳ 若按另一口径（把 6 月 ATM 已卖入市场的 392,489 股也算作新增） | 904,394 | 43.5 天 | 43.5 天 | 48.1 天 |
| ② 含在外全部可售：全部非关联 A 类 | 909,847 | 43.8 天 | 43.8 天 | 48.4 天 |
| ↳ 若再加 B 类全部换股（关联人，受 Rule 144 约束） | 922,588 | 44.4 天 | 44.4 天 | 49.1 天 |
| 替代剔极值规则「只剔最大一天」（均量 19,289） | — | ① 26.5 天；② 47.2 天——约为主表的 1.08 倍 | ||
Yahoo 源同窗口：均量 20,300、中位数 18,500、最大单日占 12.1%，与 Nasdaq 源结论一致（差异 <3%）。日均成交额约 10.08 万美元（Nasdaq 源，逐日收盘 × 量）。未纳入分子的假设量：货架 I.B.6 额度约 559,619 股、授权余量约 4.99 亿股，属于「尚未发行」的潜在供给，放在情景 C。
| 时点 | 事件 | 可能新增 | 累计 A 类上限 | 翻倍／过半 |
|---|---|---|---|---|
| 随时 | B 类按持有人选择 1:1 换 A（第七版章程 8(6)(a)） | 12,741 | 922,592 | 换成 A 不等于能卖：见下两行 |
| 2026-10-01 | 董事长 2026-04-01 那批 B 类（200 股）Rule 144 六个月持有期届满 | 可售性变化，股数不变 | — | 若换 A 类，占当前自由流通（909,847）的 0.022%；连同已满期的约 38 股，累计约 238 股，占 0.026% |
| 2027-01-02 | 董事长 2026-07-02 那批 B 类（12,500 股）持有期届满 | 可售性变化，股数不变 | — | 若换 A 类，占当前自由流通的 1.37%；至此她名下 12,739 股 B 类全部满期 |
| 随时 | 固定价注册直发（不属浮动价交易；45 天禁发已到期），受 I.B.6 约束 | ≈559,619 | ≈1,482,211 | 过半线（1,364,777）在此一步即可越过 |
| 2026-12-16 起 | 浮动价禁令到期，可重开 ATM；但与上一行共用同一个 12 个月 I.B.6 额度 | 0（额度共用） | 同上 | — |
| 2026-12-31 | CEO（$15 万）与 CFO（$5 万）年度股票薪酬若按现价发放 | ≈49,140 | ≈1,531,351 | 年报称 2025-04 以来未发过，是否兑现存疑 |
| 约 12 个月后 | I.B.6 额度按届时流通市值重新计算 | 视股价而定 | — | 只走货架时，翻倍线（1,819,702）在 12 个月内达不到（按现价） |
| 任何时点 | Reg S／4(a)(2) 私募、换股收购——无需股东批准（Item 16G），只受授权股约束 | 至多 ≈4.99 亿 | — | 翻倍、过半都可能在一次交易中发生；2024-08 那笔就是原有股数的 9 倍 |
| 批次（今日口径） | 股数 | 取得 | Rule 144 持有期满 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|
| 原始股（Happy Group 2019 年取得，2022 年随公司易手） | ≈5 | 2019-03-04 | 早已满 | 0001213900-20-003809 |
| 2026-01 批 | ≈33 | 2026-01-13（$3.09／股，并股前） | 2026-07-13（已满） | 0001929980-26-000005 |
| 2026-04 批 | 200 | 2026-04-01（$3.20／股，并股前） | 2026-10-01 | 0001929980-26-000110 |
| 2026-07 批 | 12,500 | 2026-07-02（$8.00／股） | 2027-01-02 | 0001929980-26-000302 |
| 合计 | 12,739 | 分批数按今日口径折算，因并股零头按持有人向上取整，各批相加约 12,738，与公司披露的 12,739 差 1 股 | ||
人话讲一遍：「持有期满」只是解开了第一道锁——证明这批股票不是刚买来就转手。但董事长是公司的关联人（控制人），她卖股永远还要过第二道锁，而且这道锁没有到期日：
所以这 12,739 股即使全部满期，也不应计入「自由流通」；本页情景 A、B 都把它们放在受限一栏。满期日的意义只是「从这天起，法律上允许她在上述限额内卖」，不是「这天起会有 12,739 股涌入市场」。
| 情形 | 计算 | 结果 |
|---|---|---|
| B 类全部换成 A 类（股数稀释上限） | 12,741 ÷ 909,851 | A 类股数 +1.40%；换股后徐的表决权降到约 1.4%——所以她没有换股的动机，B 类是用来保住表决权的 |
| 现有表决权 | 12,741 × 80 = 1,019,280 票；A 类 909,851 票 | B 类占 52.8%（徐 12,739 股 ≈ 52.8%） |
| B 类授权余量全部发给控股方（投票权稀释上限） | 推算授权约 1,000,000 − 12,741 = 987,259 股 × 80 票 | ≈7,898 万票，相当于现有 A 类票数的约 87 倍；A 类表决权可降到约 1.1% |
| 维持 50% 需要增发多少 B 类 | 若 A 类翻倍到约 182 万股，需要 B 类票数 ≥182 万，即 B 类 ≥22,747 股 | 还需约 10,000 股 B；按过去三次的定价（A 类收盘价 × 130%–150%），按现价约 5.3–6.1 万美元 |
| 并股／扩权 | 授权是否同步变 | 一手件 |
|---|---|---|
| 2022-10 1:20 | 未同比缩，改为 3.5 亿 A（按比例应为 350 万） | 0001213900-22-063016 |
| 2025-12 1:100 | 先同比缩为 350 万 A，同一套决议下随即扩到 33.5 亿 A | 0001929980-25-000749、0001929980-26-000046 |
| 2026-03 1:12 | 同比缩为 279,166,666 A | 0001929980-26-000192（会议通知列示） |
| 2026-04 扩权 | 扩到 500 亿 A、1 亿 B | 0001929980-26-000192 |
| 2026-06 1:100 | 年报称同比缩 ⇒ 约 5 亿 A（推算） | 0001929980-26-000454 附注 19 |
同一家公司，四次并股里一次「扩」、一次「先缩后扩」、两次「同比缩」——印证了「并股是否同步缩授权不是公司常量」。「授权余量 ÷ 在外」目前约 549 倍；但因授权有明确上限（不是 unlimited），这个比值有意义。