SURG 股本结构与转售限制：5 亿授权、5,290 万在外，谁手里的股什么时候能卖
- 授权普通股 500,000,000，在外 52,908,423，未发行授权约 446.4M 股（＝ 5 亿 − 已发行〔在外 52,908,423 ＋ 库存 695,953〕，为在外的 8.44 倍）；优先股授权 100,000,000（A 系列指定 13,000,000、C 系列指定 1,000,000），在外 0 股；库存股 695,953。一手件原文 ⇒ 授权股不是任何一条稀释路径的瓶颈。
- 在外股中约 67% 是 2026 年才出现的：ATM 17,290,125（32.7%）、票据转股 8,181,531（15.5%）、1 月包销 2,000,000、限制股等。倒推拆分
- 票据转股股票的转售靠 Rule 144 「沿用票据购买日起算 6 个月」。D7（Pacific Pier，#8）09-12 已满，D4（Labrys，#7）09-27 满；2025 年五张早已满。按规则文本读 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
- 关联方（CEO 等）的 Rule 144 季度卖出上限 ＝ max(在外 1% ＝ 529,084 股, 前 4 周平均周成交量 ≈ 128,495,885 股)——在现在的成交量下这个上限实际不起约束。倒推
- ATM 所依托的 S-3（333-273110）2023-11-03 生效，三年期到 2026-11-03；按 I.B.6（baby shelf）口径，本页倒推 7–8 月的 ATM 额度看起来不够覆盖，但缺关键输入，不下结论（§5）。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
1 股本表（2026-06-30 与 2026-08-19）
| 类别 | 授权 | 发行 | 在外 | 要点 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股（面值 $0.001） | 500,000,000 | 27,207,618（06-30） | 26,511,665（06-30） 52,908,423（08-19） | 一股一票；库存 695,953 股（2025 年从 Funicular 以 $3 回购 333,333 股计入票据本金，及此前 362,620 股） | 10-Q 附注 9；封面 |
| A 系列可转优先 | 13,000,000 | 0 | 0 | 每股 10 票，1 股转 1/10 普通股 | 同上 |
| C 系列可转优先 | 1,000,000 | 0 | 0 | 每股 250 票，1 股转 250 普通股 | 同上 |
| 优先股总授权 | 100,000,000 | 空白支票优先股（董事会可指定条款）2023 S-3「Description of Capital Stock」 | |||
| 2022 股权激励计划 | 约 9,092,000 | 每年 1 月 1 日自动增加上年末在外股的 10%（至 2031）⇒ 2027-01-01 将按 2026 年末在外股再加 10%（若届时在外约 5,300 万，约加 530 万）倒推 | |||
2 在外股按转售状态拆分
| 块 | 股数 | 转售路径 | 举证 |
|---|---|---|---|
| ATM 登记发行（Titan，7/13–8/19） | 17,290,125 | S-3 登记发行，交付即自由流通 | 10-Q 附注 11 |
| 2026-01 包销（R.F. Lafferty，$1.25） | 2,000,000 | 登记发行，自由流通。D&O 与公司各有 180 天锁定（至约 2026-07-21）；公司锁定的例外（iv）允许 90 天后重启 Titan ATM | 8-K 2026-01-22 附件 1.1 第 (h) 款 |
| 票据转股（#2–#6） | 8,181,531 | 未登记；按 Rule 144(d)(3)(ii)，无额外对价的转换可沿用票据购买日（2025-09-29 至 11-17）起算，6 个月已满 ⇒ 可公开卖 | 发行数＋规则读法 |
| 董事与高管集团 | 8,000,865 | 控制股：Rule 144 数量上限、Form 144、Form 4。CEO 名下 28.0%（04-06） | 倒推 |
| 董事限制股 | 945,537 | 2029-06-24 归属（或控制权变更／离任）前不可卖 | 10-Q 附注 11；Form 4 |
| 近 6 个月私募限制股 | 1,602,525 | 发行起 6 个月后可依 Rule 144 卖（部分已满） | 倒推 |
| 其余 | 14,887,840 | 以 2025 年底前在外的非关联股为主，一般自由流通 | 差额 |
未入表但要知道的一个名字：Bradley James Crosby，2025-09-08 13G 申报 5.96%；2025-12-04 Form 144 关系栏填「Officer」，经 J.P. Morgan 卖出 175,966 股（市值 $299,142）。他不在代理书 D&O 表里，是否算本公司关联方未核清，所以本页没有把他并入关联方块。13G；Form 144
3 Rule 144 时钟：每一类可转工具的股票什么时候能公开卖
这张图对 D4／D7 的含义：两张票据的市价率要到首期摊还（11-12、11-27）未付才解锁；但它们的固定价档（$4／$6）受「无地板降价条款」约束——10-Q 说该条款允许持有人把转股价降到此后任何更低的发股价，并在 2026-03-06 已触发过一次（降到 $2）。7–8 月 ATM 以均价 $0.34 发股，若 ATM 股被算作触发事件，固定档今天就可以按 ATM 价转换，而 6 个月持有期也刚好走满。倒推 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 条款原文未公开，ATM 股是否被排除在触发之外，本页够不着。
4 潜在新增股（截至 2026-08-19 的余额，倒推）
| 来源 | 余额／数量 | 换股价假设 | 潜在股数 |
|---|---|---|---|
| 市价率可转余额（#3/#4/#6 剩余、#7、#8、#18、#21–#25） | ≈ $3,287,550 | 09-16 收盘 $0.1439 × 85% ＝ $0.1223 | ≈ 26.9M |
| #26（90% 市价率，初级担保） | $605,000 | $0.1439 × 90% ＝ $0.1295 | ≈ 4.7M |
| 其中 D4＋D7 | $900,000 | $0.1223 | ≈ 7.36M |
| Funicular #1（本金 $7,999,999 ＋ 欠息 $1,242,916） | $9,242,915 | 10-Q 口径 $4 ／ 票据原文口径若按 ATM 均价 $0.34 下调 | 2.31M ／ ≈ 27.2M |
| C 型固定价票据（#9–#17、#19、#20） | $2,750,000 | 五档 $2–$12，全部价外 | ≤ 0.57M |
| 权证 | 1,450,000 股 | $1.25–$6.00，全部价外 | 价外；无现金行权得 0 股 |
| 对照：未发行授权 | ≈ 446,395,624 | 以上最大情景合计约 61M，仍远小于剩余授权 | |
「≈ $3,287,550」＝ #3/#4/#6 转后余额约 $931,650（06-30 的 #2–#6 合计 $2,524,720 − 7–8 月转股 $1,593,070）＋ #7 $360,000 ＋ #8 $540,000 ＋ #18 $324,000 ＋ #21 $178,200 ＋ #22 $178,200 ＋ #23 $297,000 ＋ #24 $297,000 ＋ #25 $181,500。未计违约利率（22%）、手续费、以及价格继续下跌的效应。倒推
5 登记额度：S-3 三年期与 I.B.6（baby shelf）
- ATM 依托的 S-3 注册号 333-273110，2023-07-03 提交、2023-11-03 生效；ATM 协议 2025-08-05 签，总额上限 $15,000,000，佣金 3%，8-K 与 424B5 都写明「within … baby shelf limitations under General Instruction I.B.6」。8-K 2025-08-05；424B5 2025-08-05
- Rule 415(a)(5)：这类货架自首次生效起三年内可用 ⇒ 约 2026-11-03 到期，之后要新的 S-3 才能继续 ATM。按规则文本读
- I.B.6：公众流通市值低于 $75M 时，12 个月内依该条卖出的证券不得超过公众流通市值的三分之一。2026-01-20 的 424B5 算出当时的上限约 $10,446,996（非关联股 15,364,766 股 × $2.04），并称此前 12 个月已依 I.B.6 卖出 699,593 股。424B5 2026-01-20
本页倒推的一个疑点（不下结论）：截至 2026-08-19 往前 12 个月内，按一手件可确认的 I.B.6 口径发行至少有：2025 年四季度 ATM $1,125,253（全年 $1,774,636 − 三季度 $649,383）＋ 2026-01 包销 $2,500,000 ＋ 2026 一季度 ATM $14,820 ＋ 7/13–8/19 ATM $5,854,044 ＝ 至少 $9,494,117（三季度那 $649,383 中有多少落在 2025-08-20 之后，一手件没拆）。
而同期可主张的公众流通市值上限，用 60 天回看期内最有利的价格估算：07-02 收盘 $0.5729（盘中最高 $0.6793）× 当时约 17.6M 非关联股 ≈ $10.1M–$12.0M ⇒ 三分之一约 $3.4M–$4.0M。两者差一倍多。倒推
可能是我错在：① 非关联股数（我按 26.5M − 8.9M 估，没有一手件直接给）；② 公司可能选了别的计算日期（I.B.6 允许取 60 天内任一日期），且在 ATM 进行中股数本身在增加——8 月中旬若按 08-14 盘中 $0.43 × 约 36M 非关联股 ≈ $15.5M，上限 ≈ $5.2M，仍不够；③ 1 月包销可能不按 I.B.6 计（但该件 424B5 自己就援引了 I.B.6）；④ 可能存在我没找到的新招股补充——第二版已补齐全部 471 件，2026-01-22 之后 0 件 424B5，这一条基本排除。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证——这是本页最该被挑战的一条（见 §7）。
6 如果并股：授权股会怎样、谁要同意
| 路径 | 授权股 | 谁要同意 | 举证 |
|---|---|---|---|
| 董事会单独并股（NRS 78.207） | 按同比例缩（例：1:50 ⇒ 1,000 万授权）——算术，没有信息量 | 董事会；另须 Funicular 同意，除非董事会善意认定为维持上市所必需（契约 5(o)） | 规则读法＋2025-05-16 附件 10.1 扫描件 |
| 股东同意／股东会＋章程修正（NRS 78.390） | 可以保持 5 亿不变——决定（2021 年即此路） | 多数表决权；CEO 04-06 持 28.0%，需要其他股东 | DEF 14C 2021-04-23；10-Q 2021-08-20／11-15 |
09-10 8-K 的原话是「including by effecting a reverse stock split if necessary」——还没有董事会决议、没有 14C／14A、没有章程修正书。一手件原文 并股一旦发生，所有票据的固定价与权证行权价按反稀释条款同比例上调；市价率（按转股前 5 日最低 VWAP）不受影响，并股后的第一个低点就是新的转股基准。按经济含义读
7 本页最该被另一轨挑战的是哪一条
§5 的 I.B.6 额度疑点。这是本页唯一一处「如果成立就是合规问题、如果不成立就什么都不是」的判断，而我的两个关键输入（非关联股数、公司选用的计算日）都是倒推的。推翻方式（按可行性排序）：① 在 2026 年 7–8 月之间找一份我漏掉的 424B5／ATM 补充招股书（其中会写公司自己的 I.B.6 计算）；② 在三季度 10-Q（预计 11 月）里看公司如何描述 ATM 额度；③ 查 SEC 意见函——全部 471 件中 CORRESP／UPLOAD 最晚一件是 2023-10-31，2023-11 之后 0 件，52 件里「I.B.6」「baby shelf」0 处，所以这条路在 EDGAR 上走不通。
第二条：§3 的「D4／D7 固定档今天就可按 ATM 价转换」。它依赖「ATM 股会触发无地板降价条款」——10-Q 对条款的描述支持这个读法，但原文未公开；若原文排除了 ATM（很多模板把「登记的 ATM 发行」列为豁免），这一条就不成立。
8 本页更正记录（工作过程中实际发生的）
- 曾怀疑 7 月的 ATM 违反了 1 月包销协议的 180 天锁定（01-22 起 180 天约到 07-21，而 ATM 07-13 开卖）。读完协议第 (h) 款的例外 (iv)「after a period of ninety (90) days … issue shares … pursuant to the Company’s At The Market Offering Agreement dated August 5, 2025」后撤回，本页不再主张。
- 拆分图最初把 −70,592 股的未解释差额悄悄并进了「其余」块；现已在图 1 注中写明，不当作事实。
- Labrys（#7）的持有期起点：代理书写「约 03-30」、10-Q 写 03-27。图 2 采用 10-Q，并在图注给出另一口径的满期日 09-30。