1｜先把“股数”分成四种语言
人话结论：如果“散户手里”指可由 SEC 原件证明已经登记、且不依赖 Rule 144 假设的公众交易块，当前约 4.543m；如果把已过锁定期、可在满足 Rule 144 条件后转售的五名 Airentity 卖方 7.192m 股也假定全部倒入，公众盘约 11.735m。40m PIPE 是最近、最大的解锁台阶，名义六个月到 2027-01-22。控制人的 11.012m A+B 不是普通公众浮筹；其中 B 股每股 100 票，并可按持有人选择 1:1 转为 A。
“散户持股”不是 SEC 要求发行人逐日披露的字段。股票在券商街名下交易后，发行人文件通常无法区分个人、基金、做市商和境外账户。因此本页不给一个虚假的精确“散户人数 / 股数”，而给三个能复核的层级：已登记并可证明自由的底盘、已经满足时间条件但转售状态未知的条件块、仍受硬性合同 / Reg S 限制或控制人规则约束的块。每一层都与实际成交持有人不同。
还要区分“受限证券”和“不是公众浮筹”。40m PIPE 有明示的时间限制，是最硬的受限块；Winwin 的 A 股未必处于完全禁止出售的合同锁定，但因为持有人是关联 / 控制人，出售必须遵守额外条件，所以不能塞进普通自由盘；B 股又不是 Nasdaq 公开交易主类，转换前更不能当作屏幕上的卖盘。反过来，S-8 股票已经登记也只说明具备法律路径，并不证明受领人当天卖了。库存图因此描述的是可售能力，而不是已经发生的买卖。
| 项目 | 数量 | 权利 / 状态 | 来源与采用理由 |
|---|---|---|---|
| 法定 A 类 | 50,000,000,000 | 每股 $0.009；每股 1 票 | 2026-08-07 股东批准，6-K 0001213900-26-086646。 |
| 法定 B 类 | 5,000,000,000 | 每股 $0.009；每股 100 票；持有人可 1:1 转 A | 同次修章；法定上限不是已发行。 |
| 已发行 A 类 | 59,579,883 | Nasdaq 交易代码 TWG | 采用最近的 2026-09-11 424B5 0001213900-26-098991。 |
| 已发行 B 类 | 3,166,667 | 未作为 TWG 公开交易主类；全部由 Winwin 持有 | 同一 424B5；B 的经济权与 A 平等但票权不同。 |
| 总经济股数 | 62,746,550 | 100% | 本文所有 A/B/C 比例的统一分母。 |
| SEC 非关联 public float 股数口径 | 51,734,635 A | 总 A 减 Winwin 7,845,248 A | 用于 F-3 float 计算；包含 40m 受限 PIPE，不能当交易浮筹。 |
| 步骤 | A 类 | B 类 | 证据 |
|---|---|---|---|
| 2025-12-31 报表口径 | 1,300,029 | 166,667 | 2025 20-F 0001213900-26-057962；权证行权另有冲突，见后文。 |
| Airentity 关联收购 | +14,979,854 | +3,000,000 | 2026-01-20 6-K 0001213900-26-005351；对价股。 |
| 第二激励计划 | +3,250,000 | — | S-8 0001213900-26-009312；半年报称已发行。 |
| 半年报采用的权证行权 | +50,000 | — | 2026H1 6-K 0001213900-26-091431。 |
| 2026-06-30 / 回溯口径 | 19,579,883 | 3,166,667 | 四步算术准确勾稽。 |
| 2026-07-22 PIPE | +40,000,000 | — | 6-K 0001213900-26-080396。 |
| 2026-09 最新 | 59,579,883 | 3,166,667 | 与 424B5 完全勾稽。 |
2｜库存表：每一块在谁手里、怎么来的、能不能卖
| 块 | 股数 | 占总股 | 取得方式 / 日期 / 价格 | 截至截点的转售判断 |
|---|---|---|---|---|
| 登记自由底盘 历史公众、第一激励、2025-12 单位股及已计 50k 行权等的勾稽余量 | 1,292,695 A | 2.06% | 来源混合：IPO / 2024 公开发行、拆后公众股、S-8、2025-12 注册公开发行及权证股。此数是最新总数扣除其余明确块的精确余量，不代表单一持有人。 | 相关发行 / 转售登记已生效；非关联持有人通常可公开交易。实际仍在原持有人还是已到散户，文件不披露。 |
| 第二 S-8 计划参与人 | 3,250,000 A | 5.18% | 2026-01-29 S-8；非融资股份支付，具体受领人 / 成本未完整列示。 | S-8 已登记；非关联受领人一般可转售，关联人仍受 Rule 144 / 控制证券限制。本文纳入“可证明登记自由块”。 |
| Airentity 五名非控制卖方 | 7,191,940 A | 11.46% | 2026-01 以每股 $7 合同价取得；分别约 1.40m–1.47m；目标其余 40% 卖方。 | 六个月合同锁定最迟约 2026-07-20 届满；未见专门转售登记。若已非关联且公司公开信息 current，可依 Rule 144 六个月路径；图例列“条件可售”，不静默当成已经卖出。 |
| 九名 PIPE 投资者 | 40,000,000 A | 63.75% | 2026-07-22，Reg S / Section 4(a)(2)，每股 $2；正文算术 $80m，但同一附件新闻稿写 $16m。 | 承诺六个月内（或 Reg S / 适用法允许的更短期间）不得在美国要约、出售、质押或转让；名义节点 2027-01-22。未见 resale registration。 |
| Winwin / Wong 控制块 | 7,845,248 A +3,166,667 B | 17.55% | 创办人旧股 + Airentity 交易获 7,787,914 A 和 3m B；B 的一部分来自 2025 双股重分类。 | 关联 / 控制证券；A 的销售受 Rule 144 数量、方式、Form 144 等条件，B 非公开主类且 100 票 / 股，可由持有人 1:1 转 A。不是普通自由浮筹。 |
| 合计 | 62,746,550 | 100.00% | 精确勾稽到 2026-09 424B5。 | |
3｜限制逐条核：六个月到期不等于已经解禁卖出
| 限制 | 一般规则 | 适用块 | 本页如何处理 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 非关联人 | 报告公司限制证券通常持有六个月且须有 current public information；满一年后条件更少。是否已去除 legend、持有人是否确为非关联人仍是操作事实。 | Airentity 五名其他卖方；PIPE 在相应持有期后也可能研究此路径。 | Airentity 块列“条件可售”，不等同登记自由；PIPE 以更明确的合同 / Reg S 限制为先。 |
| Rule 144 关联人 | 持有期外，还涉及三个月内成交量上限、出售方式、Form 144 和 current information。 | Winwin / Wong 的 A 股；B 转 A 后仍属控制证券。 | 全部从公众自由盘剔除；不能因为可依法少量出售就视为自由流通。 |
| Reg S Category 3 / 合同 | 报告公司股权证券常见六个月 distribution compliance period；交易文件可再加禁止美国转售的承诺。 | 2026-07 40m PIPE。 | 名义到 2027-01-22；“或更短法律允许”使最早可售日存在条件性，不能提前写死全部解锁。 |
| 合同 lock-up | 独立于证券法；到期只移除合同障碍，不自动完成注册、legend removal 或实际出售。 | Airentity 卖方六个月；2025-12 公司 / 管理层 90 日锁定已过。 | 逐层判断，不把“锁定到期”直接翻译成“市场新增成交”。 |
| 转售登记 | 登记生效允许所涵盖卖方使用招股书转售，不强迫出售。 | 2024 六名老股东 6.84m 拆前股；2025-12 单位与权证标的；S-8。 | 均已过相关锁定或登记生效，折算后进入登记自由底盘 / 权证潜在层。 |
| Beneficial-ownership blocker | 权证条款常限制持有人行权后超过 4.99% 或经通知选择 9.99%；可分批行权。 | 2025-12 两系列权证。 | blocker 限制瞬时受益所有权，不消灭最终稀释；不能据此把权证从 fully diluted 中删除。 |
| Nasdaq 5635 | 美国本土发行人某些收购、控制变化、股权薪酬及低价 20% 发行须股东批准。 | Airentity 与 PIPE。 | TWG 作为 FPI 明示采用 Cayman 母国惯例豁免 5635(a)–(d)；合规豁免不回答价格是否公平。 |
Rule 144：为什么“六个月”只是条件，不是自动开闸
Rule 144 是限制证券的非独占安全港。对已按 Exchange Act 报告的发行人，非关联持有人满六个月并满足 current public information 条件后可能转售；满一年通常不再受同样限制。关联人则继续受数量、出售方式和 Form 144 等条件。TWG 的 Airentity 五名其他卖方在 PIPE 后各自持股约 2.2%–2.35%，但低于 5% 不自动证明“非关联”；是否参与管理、是否与控制人一致行动、转让代理是否移除 legend 都未在最新文件完整披露。
Reg S：40m PIPE 的“六个月或更短”怎么读
6-K 表述每名非美国投资者承诺，自发行日起至六个月，或 Reg S / 其他适用证券法允许的更短期间内，不在美国要约、出售、质押或转让。六个月是文本中最清晰的外部观察节点；“更短”需要具体法律依据和交易事实，不应由研究者自行假设。协议还要求以加密货币向公司钱包支付，而公开附件的九名投资人签字页没有姓名 / 分额，进一步限制了持有人级追踪。
4｜权证、期权、ATM：尚未进入分母的供给
| 工具 | 原始数量 / 容量 | 价格与期限 | 当前余额判断 | 转售 / 风险 |
|---|---|---|---|---|
| Series A warrants | 720,000 | 行权价 $7；2025-12-10 起五年 | 20-F 称 127,872 份 A 权证当日行权，但年末股数未纳入；2026H1 股本仅明确勾稽 50,000 股行权。故合计未行权上限暂列 1.312m–1.390m 区间。 | 标的在 F-1 注册；4.99% / 9.99% blocker；分批行权仍可最终扩大分母。 |
| Series B warrants | 720,000 | 行权价 $7；18 个月，约 2027-06-10 到期 | 同上 | |
| IPO 顾问期权 | 拆前 1,080,000 理论拆后约 12,000 | 原行权价 $2；理论拆后约 $180；IPO 后 60 个月 | 后续文件没有清晰列出拆后调整、行使或失效余额。 | 只列不确定潜在层，不纳入 A/B/C 主数。 |
| $200m ATM | 金额上限 $200m | 市场价；Chaince 3% 费 + 1% 费用补偿；无最低销售义务 | 截至截点未披露已售股数；按 $0.3414 静态除法约 585.823m 股，仅为压力测试。 | 新股通常可由 shelf / 424B5 注册交易；但与 2025-12 一年变量融资禁令存在表面合同冲突，未见投资人豁免。 |
| 未来法定容量 | A 50bn / B 5bn 上限 | 有限股数、每股面值 $0.009；2026-08-07 6-K确认股东批准 | 绝大多数未发行；董事会发行权限仍受公司法、证券法与交易所适用规则约束。 | 不是当前稀释，也不是可交易股；只是说明 ATM / 收购 / 激励的法定空间充足。 |
| 日期 / 动作 | 动作前授权股 | 动作后授权股 | 逐次一手件与结论 |
|---|---|---|---|
| 2025-07-21 1:90 已实施 | A 450,000,000 + B 50,000,000；$0.0001 / 股 | A 5,000,000 + B 555,556；$0.009 / 股（按后续原件列示） | 0001213900-25-023017明确该次合并涵盖 issued and unissued；0001213900-25-064932确认 1:90；0001213900-25-074705列出拆后授权数。本次授权股数同步缩减，不能据此类推其他并股。 |
| 2025-08-22 独立扩容，非反拆 | A 5,000,000 + B 555,556；$0.009 / 股 | A 2,000,000,000 + B 200,000,000；$0.009 / 股 | 0001213900-25-079718确认股东批准；这是反拆后另行增加法定股本，不能倒写成 1:90 的机械效果。 |
| 2026-08-07 扩容 + 未来合股授权 | A 2,000,000,000 + B 200,000,000；$0.009 / 股 | A 50,000,000,000 + B 5,000,000,000；$0.009 / 股 | 0001213900-26-081812提出、0001213900-26-086646批准；未来合股授权逐字覆盖 issued and unissued，但截至截点未实施，故没有新的拆后授权数。 |
2026-09-17 回查补记：原页给出了最新 A 50bn / B 5bn 上限，却没有把唯一一次 1:90 的授权股变化与两次后续独立扩容拆开。现按每次一手件逐项列明；TWG 为有限授权、每股有面值的开曼公司，本页没有对 unlimited / 无面值公司套用授权余量指标。
ATM 静态算术不是预测：$200m ÷ $0.3414 ≈ 585.823m 股。实际卖出会改变价格，协议可提前终止，也可能需要解决既有购买协议的变量定价融资限制。它的用途是展示容量相对当前 62.747m 股有多大，不是把 585.823m 直接加进今天的在外股。
5｜A / B / C 三种情景：数字、倍数、成交量消化
近 20 个完整交易日（2026-08-19 至 09-16）总成交 95,076,674 股、含极值日均 4,753,834 股；剔除 9 月 8 日 66,984,373 股后，余下 19 日均量 1,478,542 股；20 日中位数 454,302 股。8 月 19 日至 9 月 15 日取 StockAnalysis 标注的 S&P Global Market Intelligence 序列，9 月 16 日以 Nasdaq 531,903 股补齐，并以 Yahoo 523,013 股交叉，最新日源间差 1.67%。
情景 B 消化表口径：分子一＝7,191,940 股（口径：B 相对 A 新增的 Airentity 五名其他卖方条件块）；分子二＝11,734,635 股（口径：情景 B 下含在外全部可售，即 A 底盘 + 新增条件块）。分母＝TWG 日成交量（数据源：StockAnalysis / S&P Global MI，末日以 Nasdaq 补齐并由 Yahoo 交叉；完整窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，N=20 个交易日；剔极值档删除 2026-09-08 后 n=19）。
| 分子定义 | 分子股数 | 含极值 ADV 4,753,834 | 剔极值 ADV 1,478,542 | 20 日中位数 454,302 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 7,191,940 | 1.51 日 | 4.86 日 | 15.83 日 |
| 含在外全部可售 | 11,734,635 | 2.47 日 | 7.94 日 | 25.83 日 |
所谓“消化天数”只是股数除以历史成交量，假设卖盘可以占用全天每一股成交，因此天然偏乐观。真实市场里同一股票可被日内反复买卖，成交量不是净买入能力；大股东也不可能在不改变价格的情况下把整个块一次性出售。三档分母相差逾十倍，恰好说明单日巨量对小盘股流动性指标的扭曲。这个数字适合比较供给台阶的量级，不适合制定执行计划。
| 情景 | 公众 / 可交易 A | 占当前总股 | 相对 A | 按 20 日 ADV 消化 | 按 20 日中位量消化 |
|---|---|---|---|---|---|
| A｜现状：可证明登记自由底盘 历史公众 / 已生效发行余量 1.293m + 第二 S-8 3.25m | 4,542,695 | 7.24% | 1.00× | 0.96 日 | 10.00 日 |
| B｜所有当前时间条件已满足的非关联股都倒入 A + Airentity 其他五卖方 7.192m | 11,734,635 | 18.70% | 2.58× | 2.47 日 | 25.83 日 |
| C｜PIPE 六个月块全部释放 B + 40m PIPE；等于最新披露的全部非关联 A | 51,734,635 | 82.45% | 11.39× | 10.88 日 | 113.88 日 |
| 情景 | 硬事实 | 关键假设 | 未纳入 |
|---|---|---|---|
| A | 相关公开发行、S-8 / 权证标的登记已经生效；4.543m 可由最新总数勾稽。 | 受领人不是仍受关联人限制；登记证券仍在外。 | 已过锁定但未登记的 Airentity 其他卖方；PIPE；控制人。 |
| B | Airentity 合同六个月锁定已过；五名其他卖方合计 7.192m。 | 五人均已非关联、满足 Rule 144、完成去 legend，并且全部实际卖给公众。 | PIPE；控制人；未行权权证。 |
| C | PIPE 40m 已发行；交易文件明示六个月或更短法律期间。 | 限制届满后九名投资者全部可售并全部倒入；没有新的合同 / 关联限制。 | 1.312m–1.390m 未行权权证、ATM 未发行股、控制块。 |
| 北京 / 合同日期 | 潜在新增公众股 | 累计公众盘 | 看什么 |
|---|---|---|---|
| 截至 2026-09-17 | +7,191,940 条件块 | 4.543m 可证登记；若全倒入 11.735m | Rule 144、legend removal、13G / 转让登记、成交量。 |
| 2027-01-22 名义届满；首个完整收盘观察约北京 01-23 | +40,000,000 | 51.735m | PIPE 转售登记、异常量价、九持有人披露；“更短期间”是否已被采用。 |
| 约 2027-06-10 | 未行权权证区间中的 Series B 部分 | 最高再加至多 0.72m，实际更少 | $7 是否价内、到期 / 行权公告、股本表。 |
| 至 2030-12-10 | Series A 剩余 | 两系列合计潜在 1.312m–1.390m | 13G、现金行权与 blocker；股数冲突是否修正。 |
| ATM 存续期间，不可排定 | 上限按美元决定 | 静态 $0.3414 下压力测试 +585.823m | 实际销售股数、均价、净款、Chaince / 既有投资人豁免。 |
6｜控制权：流通盘放大，也很难稀释 100 票 B 股
Winwin 持 7,845,248 A 与全部 3,166,667 B。经济权益约 17.55%，但票数为 7.845m + 3.167m×100，2026-09 424B5 披露其占 86.2% 投票权。即便 40m PIPE 全部转成公开流通，现有 B 股票数不变，公众 A 股的经济风险和交易供给上升，却很难通过表决制衡控制人。B 持有人可选择 1:1 转成 A；在转换和公开出售之前，B 不是 Nasdaq 的普通流通盘。
| 项目 | 经济股数 | 票数 | 占总票 |
|---|---|---|---|
| Winwin A | 7,845,248 | 7,845,248 | 86.2% 发行人披露 |
| Winwin B | 3,166,667 | 316,666,700 | |
| 其余 A | 51,734,635 | 51,734,635 | 13.8% |
| 合计 | 62,746,550 | 376,246,583 | 100% |
7｜不确定项与证据冲突
| 问题 | 已知 | 未知 / 冲突 | 对情景的影响 |
|---|---|---|---|
| 真正散户持股 | 可重建法律块和具名大股东 | 券商街名账户的终端个人 / 机构分布不公开 | A 是登记自由底盘，不是“确切散户股数”。 |
| Airentity 五卖方是否已卖 | 六个月锁定已过，合计 7.192m | 未见转售登记；低于 5% 后不一定有 13G；是否仍为关联人不清 | A 与 B 相差 7.192m，必须保留两种状态。 |
| PIPE 总款 | 40m 股、每股 $2 的正文算术为 $80m | 同一新闻稿写 $16m；签字页空白；加密钱包付款未由银行现金核验 | 不影响已披露股数，却严重影响资产 / 每股现金判断。 |
| 权证已行权 | H1 股本可勾稽 50k | 20-F 又写 127,872，同一份年末股数未容纳；13G 显示多个持有人行权 | 未来潜在余额只能列 1.312m–1.390m 区间。 |
| ATM 可执行性 | Chaince 424B5 / 协议已提交 | 2025-12 购买协议表面禁止一年变量融资，例外只列 Univest；未见豁免 | ATM 必须作为容量压力，不当成确定发行。 |
| 9 月股东会股数 | 424B5 最新 A 59.580m | 9 月 15 日 6-K 把 49.334m A 同时写成有权投票数和约 83.7% 代表比例 | 数学上更像到会股数；不替代最新 outstanding。 |
8｜原件索引与行情口径
| 日期 | 用途 | Accession |
|---|---|---|
| 2024-04-16 | IPO / 初始股本 | 0001213900-24-033208 |
| 2024-07-02 | 旧股转售 F-1 | 0001213900-24-058527 |
| 2024-07-23 | 转售 EFFECT | 9999999995-24-002247 |
| 2024-08-05 | 6.84m 老股转售 | 0001213900-24-064999 |
| 2024-10-15 | 27m 股公开发行 | 0001213900-24-087563 |
| 2025-03-12 | 双层股 / 合股代理 | 0001213900-25-023017 |
| 2025-06-04 | 第一激励计划 | 0001213900-25-051056 |
| 2025-06-05 | 第一 S-8 | 0001213900-25-051411 |
| 2025-07-17 | 1:90 实施文件 | 0001213900-25-064932 |
| 2025-08-12 | 授权股本 / 第二计划代理 | 0001213900-25-074705 |
| 2025-12-10 | 720k 单位与双权证 | 0001213900-25-119930 |
| 2025-12-11 | 购买协议 / 变量融资限制 | 0001213900-25-120217 |
| 2026-01-20 | Airentity 收购与对价股 | 0001213900-26-005351 |
| 2026-01-29 | 第二 S-8 | 0001213900-26-009312 |
| 2026-05-15 | 2025 20-F / 权证冲突 | 0001213900-26-057962 |
| 2026-06-24 | F-3/A / 收购会计 | 0001213900-26-071364 |
| 2026-06-26 | $200m shelf EFFECT | 9999999995-26-002132 |
| 2026-07-22 | 40m PIPE / Reg S | 0001213900-26-080396 |
| 2026-07-27 | 50bn / 5bn 授权与 B 权利 | 0001213900-26-081812 |
| 2026-08-07 | 股东批准 | 0001213900-26-086646 |
| 2026-08-19 | H1 股本勾稽 | 0001213900-26-091431 |
| 2026-09-11 | ATM 424B5 / 最新股本 | 0001213900-26-098991 |
| 2026-09-11 | Chaince ATM 协议 | 0001213900-26-098992 |
| 2026-09-15 | EGM 股数冲突 | 0001213900-26-100124 |
行情：Nasdaq 最新行情；Yahoo 历史；StockAnalysis 历史。抓取 / 核对时间为 2026-09-17 10:13 SGT，最近完整收盘为 2026-09-16。免费源成交量存在汇总修订，故消化天数保留两位仅为机械比较，不是可执行卖出计划。