CAP TABLE · RESALE · UNLOCKS

别问“总共几股”；先问哪一种股、在哪一天、能不能卖。

WKSP 最后一笔交易把“付款、发行、在外、可卖”拆成了四个不同时间点。本页用最后硬数作锚，把当前流通、近期新增与价外压力分别计量。

截止 2026-09-18；所有历史股数/价格统一为 2025 年 1:10 并股后等价口径，授权股表保留各次法律原值。
授权普通股45,000,000章程上限
最后硬在外股15,298,3332026-08-11
估算公众在外14,847,541非 TA 实时数
已付款但可能待发0–3,840,421blocker
口径锚点

15.298m 是事实；19.139m 只是“全部已发”的上边界

最后可核实在外股：15,298,333

来源是 2026 Q2 10-Q 封面，截至 2026-08-11。6 月 30 日为 15,282,595 股，期间增加 15,738 股。此后没有一份文件给出新的精确在外数，因此它是本页所有情景的硬基线。

8 月行权股：已付款 ≠ 已全部在外

3,840,421 份旧权证按 $0.60 全额付款。Exhibit 10.1 同时规定，若立即发股令持有人超过 4.99%/9.99%，公司只发行不越线的数量，其余 held in abeyance，旧权证视为 prepaid。签署模板没有显示最终选择哪一档。

硬在外股 15,298,333
＋ 8 月已付款股份的实际已发量（未知，0 至 3,840,421）
＋ 8/12–8/27 可能发生的 ATM 销量（未知）
＝ 截至 9/18 的真实在外股（无法由公开文件精确求出）

因此：本页不把 19,138,754 报成确定在外股，也不把 3.840m 从潜在供给中删掉。它们已具经济实质和有效转售登记，但股份可在 blocker 下分批发行。

库存堆栈

当前、近期与价外上限分层看

股数库存（百万股；宽度按数量） 当前硬数与尚未发行来源刻意分开；价外项目不是今日流通 估算公众在外14.848m 关联方实际普通股 0.451m 基础新增供给 5.931m 已付款待发3.840m Series C 0.428m RSU/PSU 0.541m ATM 压力折股 1.122m 价外/条件上限（基础情景外） 权证 8.295m 期权 2.313m 硬在外：15.298m基础新增：5.931m价外上限：10.608m全压力总供给：31.387m 注：图中“公众在外”扣除可识别内部人实际普通股，不是 transfer agent 的实时自由流通认证；基础新增中各块解锁条件不同，不代表同时卖出。
当前公众在外估计当前关联方实际股近期/可登记新增价外或条件证券
逐块库存

每一块证券的“现在状态”

块数量发行 / 行权条件转售状态与计数处理
硬在外普通股15,298,333截至 2026-08-11 已在外其中估算公众 14,847,541；关联方实际股约 450,792。A 情景锚。
8 月已付款股份0–3,840,421行权款已全付；超过 4.99%/9.99% 部分暂存对应股份已由 2026-01 生效 S-3 登记；计入基础新增，但不冒充已全发行。
Series C427,9121:1 转普通股；8% 股息；可转换，第二周年存在自动转换节点Reg A 发行通常不是传统受限股；转换前不是普通流通股。三处披露相差 300 股，取最新代理记录日。
既有 RSU244,556按奖励计划归属归属/发行后通常走 S-8；关联方仍受 Rule 144/16 条件。基础新增。
2026-07 奖励 RSU274,000授予条款披露为立即归属8/11 硬数未体现整块增加，发行时点仍需后续股数核；基础新增保守计入。
未归属 PSU22,500绩效/归属条件满足条件并发行才成为普通股；基础新增。
ATM 剩余额度约 1,121,729$493k ÷ $0.4395 压力价；真实股数随成交价8 月交易后约 60 日禁发期，之后 ATM 例外可恢复；基础新增。
8 月新权证4,800,526$0.60；发行六个月后约 2027-02-28 起；五年；blocker最初为未登记证券；公司承诺递交转售登记。价外，基础情景计 0、上限情景计入。
其他普通权证3,494,587主要为 3.075m @ $4.50；另有 @ $4、$5、$40全部远价外；基础情景计 0，上限计入。与新权证合计 8,295,113。
期权2,312,762加权行权价约 $4.14（6/30 口径）；7/31 新授 492,050，最晚分期至 2029-06-30远价外；基础情景计 0，上限计入。已归属比例需逐批核。
Series A 控制股100无普通经济/股息/清算权益固定 51% 总投票权；不计普通股流通，却决定控制。

权证合计从 6/30 的 7,335,008 出发，8 月注销 3,840,421 份旧权证并新增 4,800,526 份，得到 8,295,113。若 8 月交易最终未按披露完成，需回滚；8-K 表述为预计 8/28 交割，且公司收到毛额应以后续现金表验证。

谁持有

Armistice 是证券链核心，但当前在外股分布不是公开实时台账

Armistice 证券链

2026-01 S-3 的 selling-stockholder 表明确列 Armistice Capital：不考虑 blocker 时，775,956 股实际普通股、4,474,072 份被表称为 pre-funded warrants 的证券，加 3,840,421 份 2025-12 诱导权证，合计 9,090,449 股实益上限。2026-02 Schedule 13G 以 2025-12-31 为事件日披露 966,008 股、9.84%；差异正说明 blocker 与 SEC 实益口径不能被“总潜在股”替代。

8 月 8-K 把持有人匿名化，但被行使的正是这批 2025-12 权证，而其转售登记将这批权证列给 Armistice。严谨表述是“Armistice 登记证券链；8 月合同正文未重列名字”。

内部人与控制

2026 代理材料可识别实际普通股约：CEO 420,420；CFO 25,872；Craig、William、Ned 各 1,500；其余董事无实际普通股，合计约 450,792。CEO 的代理实益股 796,670 包含约 376,250 股尚未发行奖励/期权。

100 股 Series A 由 CEO 持有，固定提供 51% 总投票权；经济持股约 5.09% 与投票控制不是一回事。全体董事高管代理实益合计 919,981、5.84%。

公众股估计：15,298,333 − 450,792 = 14,847,541。它只扣除可识别关联方实际普通股；无法从公开文件识别每一张带 restrictive legend 的证书、8 月后卖出/增持或 transfer agent 当日数据，因此称“估算公众在外”，不称“精确自由流通盘”。
转售限制

“能卖”由证券法、合同、交易所和持股上限共同决定

约束作用WKSP 应用
有效转售登记S-1/S-3 被 SEC 宣告 EFFECT 后，移除所登记证券的《证券法》登记障碍；不迫使出售3.840m 份旧权证对应股份已在 2026-01 生效 S-3 覆盖；仍受 blocker。
Rule 144非关联方持有当前申报发行人受限证券通常需六个月并满足公开信息；一年后条件更少。关联方另受数量、方式、Form 144 等未登记的新 4.801m 权证/股份若不用有效登记，需逐项满足豁免；管理层证券持续受关联方规则。
Reg A / S-8Reg A 合格发行证券一般非传统受限；S-8 覆盖员工计划证券，但关联方限制仍在Series C 转股与员工奖励不能一概贴“六个月锁定”；要看持有人和登记。
4.99% / 9.99% blocker限制持有人某时点实益拥有比例，可通过先卖再领分批循环；不取消总潜在数量8 月 3.840m 股最关键闸门；新 4.801m 权证也有 blocker 及 61 日上调机制。
公司 60 日 standstill公司暂不得发行多数普通股/等价物或提交其他登记；交易例外另列约到 2026-10-27/28，之后 ATM 是明确例外；不是持有人禁售期。
六个月 variable-rate 禁令限制公司做浮动价格/重置类交易降低短期新增死亡螺旋式结构风险，但不封死固定价发行与列明例外。
Nasdaq 20% 规则某些低于 Minimum Price 的非公开发行达到发行前股数或投票权 20% 时通常需股东批准需按交易是否公开、定价、合并计算和控制权逐单判断；它不是“最多只能发行 20%”。
公众持股 / public holders交易所持续挂牌还看 publicly held shares、public holders 等独立指标当前函件是最低买价，不是公众持股缺陷；但并股与集中持有可改变这些指标，整改时仍需满足其他标准。
为什么“注册了 9.09m”不能写成“Armistice 当天能砸 9.09m”？
登记表的 selling-stockholder 数字把实际股、预付/等价证券和普通权证按潜在普通股相加，并明确常按不考虑 blocker 展示。真实路径还要经过行权价、可行权日、股份发行、实益持股上限和持有人出售决定。登记数量是法律通道上限，不是某日持仓或卖出事实。
“无 ELOC”为什么不能只靠零命中？
本轨重扫命中历史 ELOC、风险披露和合同中的禁止性条款；后者如“不得进入 equity line 或 ATM”恰恰是没有额外工具的强证据。结论限定为：截至 2026-09-18，未识别独立、当前在生的 ELOC，当前持续权益工具是 ATM；不声称全史从未有过。
A / B / C 情景

先给确定边界，再给条件压力

A

现状：当前在外自由 vs 受限/关联

估算公众在外 14,847,541 股；可识别关联方实际普通股约 450,792 股。两者合计最后硬在外 15,298,333。另有 0–3,840,421 股已付款但可能待发，不塞入 A 的“已在外”硬数。Series A 100 股控制权证券单列。

“公众在外”不是逐证书法律意见：已登记、Rule 144 可售、内部人限制和实际 float 不是同一概念。

B

能卖的都进入市场：两种包含关系分子

只算新增供给：5,931,118 股 = 已付款待发 3,840,421 + Series C 427,912 + RSU 244,556 + 新授 RSU 274,000 + 剩余 PSU 22,500 + ATM 压力折股 1,121,729。

含在外全部可售：20,778,659 股 = 新增 5,931,118 + 估算公众在外 14,847,541。

价外权证与期权在基础情景计 0；若全部行权/归属，新增上限再加 10,607,875 股，得到新增 16,538,993、含在外 31,386,534。

C

未来解锁：没有无条件的“翻倍日”

基础新增 5.931m 只相当于当前估算公众在外的 40.0%，不会单独令可售盘增加过半或翻倍。若 $0.60 新权证在约 2027-02-28 后可行权、转售登记生效且持有人实际行权，叠加其他来源后，理论新增可跨过当前公众盘的一半；这不是承诺日期。

即使所有 8.295m 权证都行权，基础新增合计约 14.226m，仍略低于 14.848m 的“翻倍所需新增量”；还要至少约 621,310 股期权/其他奖励也成为可售。7 月新授期权最晚归属节点为 2029-06-30，所以把该日作为全上限情景的保守终点，不是预测的翻倍日。股价若不到行权价、业绩条件不成或登记未生效，永远不会发生。

成交消化尺

异常日让“不到一天”变成十天以上

分子＝5,931,118 股（口径：只算基础新增供给；价外权证与期权计 0，上限另列）或 20,778,659 股（口径：①＋估算在外全部可售），分母＝近 20 日均量／剔极值均量／中位数（窗口 2026-08-20 至 2026-09-17，20 个交易日，数据源 Nasdaq 官方历史接口）。

分子情景股数÷ 含极值均量
10,450,410		÷ 剔最大日均量
859,627		÷ 中位数
563,338
① 只算基础新增供给
3.840m 待发 + Series C + 奖励 + ATM		5,931,1180.57 天6.90 天10.53 天
② 含在外全部可售
① + 当前估算公众在外 14.848m		20,778,6591.99 天24.17 天36.89 天
① 全行权上限
基础新增 + 所有权证/期权		16,538,9931.58 天19.24 天29.36 天
② 全行权上限
全新增 + 当前估算公众在外		31,386,5343.00 天36.51 天55.72 天

8 月 27 日成交 192,675,300 股，占窗口总量 92.19%；所以均量不是“典型日”。本页按任务纪律以中位数为主、剔最大日均量为次、含极值均量只展示。消化天数假设所有历史成交都能吸收新增股，现实中新增卖压会改变价格与成交，故不能当抛售时间表。

解锁阶梯

法律最早日，不等于经济上会发生

潜在供给解锁阶梯点位表示最早法律/合同节点；是否变成卖盘仍取决于价格、登记、归属与持有人选择 2026-09-18约 2026-10-28约 2027-02-282027-06 至 102029-06-30 3.840m 已付款待发S-3 已生效；blocker 分批Series C 可转换；旧价外权证存在 ATM 可恢复例外约 $493k，股数随价格 4.801m 新权证$0.60；最早六个月后行权须登记/豁免 + 价格 + blocker Series C 周年节点约 0.428m；分批发行日不同 期权归属远端7 月批次最晚归属；仍须价内 “过半 / 翻倍”均为条件阈值，不存在已确定自动解锁日

过半阈值

当前估算公众在外的一半为 7,423,771 股。基础新增只有 5,931,118；加入约 2027-02-28 起可行权的 4.801m 新权证后，理论上可超过阈值。前提是价格至少使行权有意义、登记生效/豁免可用、blocker 分批和其他基础来源也落地。

翻倍阈值

要新增至少 14,847,541 股。基础新增 + 所有权证约 14,226,231，仍差约 621,310；必须再有期权/奖励等变成可售。全上限在 2029-06-30 前具备归属终点，但没有保证行权或出售，所以答案是“无确定翻倍日”。

AUTH · 并股与授权

累计并股 120,000:1，不代表授权空间也缩了 120,000 倍

生效日比例普通股授权：前 → 后优先股授权依据 / 判断
2003-05-091:100相邻申报均见 20,000,000；原始修订件未在本轨语料找到原件未载明0001079974-09-000316 回溯；不能推断是否同步
2019-03-291:6299,000,000 → 299,000,0001,000,000 → 1,000,0000001493152-19-004645；明确不变
2021-08-041:20299,000,000 → 299,000,0001,000,000 → 1,000,0000001493152-21-012956；为 Nasdaq uplist
2025-03-181:10299,000,000 → 29,900,0001,000,000 → 1,000,0000001493152-25-011167；同步缩普通股
2025-05-19非并股29,900,000 → 45,000,0001,000,000 → 10,000,0000001641172-25-006481 / 0001641172-25-011808；单独扩授权
2026-09-03 批准未来累计 1:2–1:250代理示例：45,000,000 → 45,000,00010,000,000 不自动变0001493152-26-033929 / 0001493152-26-041578；两年授权，尚未实施

当前法定余量

45,000,000 − 15,298,333 = 29,701,667
余量 / 硬在外 = 194.15%

若 3.840m 已付款股份全部发行，余量为 25,861,246，仍是届时在外股的 135.12%。这些只是法定上限余量，发行还受合同、交易所、登记和董事会决定。

并股后的危险不只是一美元

本轮代理授权不会机械缩减 45m 授权。若实施 1:250，在外股先被大幅压缩而授权仍高，之后的相对融资空间会放大。并且现行 Nasdaq Rule 5810(c)(3)(A)(iv) 会让一年内再次发生买价缺陷、或两年累计并股达到 250:1 后再缺陷的发行人失去普通整改期。

融资库存来源

从 IPO 到当前诱导：每一轮怎样留下今天的股

2021 IPO、媒体发行与承销商权证

IPO 折后等价约 327,273 单位、每单位 $55，毛募约 $18m、净额约 $16.14m；超额配售中另有权证，承销代表权证折后约 13,091 份、等价行权价 $60.50。9 月媒体服务安排折后 40,000 股，并有最多 70,000 股期权与约 25,000 股潜在限制股，价格按 $53.20 等价。

主要原件：0001493152-21-019074、0001493152-21-022042。

2022–2025 第一条 ATM

2022-09 与 H.C. Wainwright 签 ATM，最初最高 $13m，置于 $30m shelf 下；到 2025-10 到期累计售出折后 872,027 股、毛额 $6,751,381。它是历史工具，不与当前 shelf 余额重复。

主要原件：0001493152-22-027302 及后续年季报。

2023-11 与 2024-03 注册直投

2023-11：折后 192,500 普通股 @ $13.40，加 157,500 预付权证 @ $13.399、名义行权 $0.001；并行发行 700,000 权证 @ $13.40，净募约 $4.2m。2024-03：237,224 普通股 @ $7.40，加 147,789 预付权证 @ $7.399；并行 770,026 权证 @ $7.40，净募约 $2.59m。Maxim 费用 7%，核心机构买家链指向 Armistice。

主要原件：0001493152-23-039383 / 039054；0001493152-24-010656 / 010470。

2024-05、2025-02、2025-12 三轮权证诱导
  • 2024-05：700,000 旧权证 @ $5.198 行权，毛额 $3.639m；换发 1.295m 新权证 @ $5.198。
  • 2025-02：上述 1.295m 行权，毛额 $6.731m；换发 1.4245m 权证 @ $6.502。其中 539,442 份因 blocker 付款后暂存。
  • 2025-12：2,194,526 份旧权证按降至 $2.90 的价行权，毛额约 $6.4m；换发当前已被 8 月交易行使的 3,840,421 份 $3 权证。

主要原件：0001493152-24-021881；0001493152-25-008565；0001493152-25-027177；转售 S-3 0001493152-26-002864。

2024 债务与小额私募

Amerisource $6m 循环额度以房地产/应收担保，利率 prime+3%、下限 6%，提款约 $5.52m 中约 $4.73m 用于再融资按揭；Loeb 贷款本金 $1,487,200、净额约 $1,437,998，prime+7%、每周偿付，以几乎全部非房地产资产担保。Keyser 私募折后 95,000 股 @ $4，另 190,000 权证 @ $4，毛额 $380k；CEO 另以 $25k 认购折后约 3,333 股 @ $7.50。

主要原件：0001493152-24-029092、035666、037683；0001062993-24-019437。

2025 Series C Reg A

公司完成 3,074,586 单位 @ $3.25、毛额约 $9.99m；每单位一股 8% Series C（1:1 可转普通股）及一份普通股权证 @ $4.50。至 2026-06-30 累计转换约 2,646,974 股；剩余数在同季叙述、权益表和最新代理间分别为 427,612 / 427,712 / 427,912，本页不抹平差异，情景采用最新记录日 427,912。

主要原件：0001641172-25-015628；2026 Q2 10-Q；2026 DEF 14A。

2026 ATM、6 月直投与 8 月诱导

当前 shelf/ATM 在 2026 H1 售出 3,157,774 股，毛额 $4,003,273、净额 $3,869,882。8 月 424B5 按 baby-shelf 计算只余约 $497,955 可用，实际拟售上限约 $493k。6 月直投包括 208,333 股 @ $1.20，并以一份现金less 权证按 1.4 倍结算为 291,667 股；另有 675,529 股 @ $0.70，合计净募约 $599,226。8 月诱导结构与库存见页首。

主要原件：0001493152-26-036615、029959、029342 / 029367、040401。

人话结论 vs 不确定项

哪些能下判断，哪些必须等下一份申报

可以下的结论

  • 最后硬在外为 15.298m，授权普通股 45m。
  • 8 月 3.840m 股对应价款已付、转售登记已有效，但合同允许超 blocker 部分暂存。
  • 当前在生持续权益工具是 ATM；未确认独立当前 ELOC。
  • 8 月后普通权证约 8.295m，现价下全部价外；期权也大多远价外。
  • CEO 以 Series A 控制 51% 投票权。
  • 平均成交被单日污染，供给压力应以 0.563m 中位量为主尺。

尚不能知道

  • 3.840m 股截至 9/18 究竟已发行多少，持有人选择的是 4.99% 还是 9.99%。
  • 8/12–8/27 是否又通过 ATM 卖股、实际股数与均价。
  • 新 4.801m 权证的转售登记何时提交/生效，以及 2027 年股价是否支持行权。
  • Series C 剩余精确数为何相差 300 股。
  • Transfer agent 当日 unrestricted shares、每位非关联持有人是否满足 Rule 144。
  • 董事会会否并股、比例、日期，以及并股后如何使用授权余量。
证据审计

625 份 SEC 原件与 139 篇官网新闻稿的独立底稿

台账应有625
实际取回625
非空 / 可检索625 / 625
非文本0

625 份整份提交及附件目录独立落盘；10,018 个目录文件用 index 与完整 SGML 内部 <FILENAME> 双重核对，真缺 0。29 个 PDF 通过魔数，17 个 PDF-only accession 用不带 -layout 的主文本转换逐件验证。HTML 与指纹统一走“剥标签 → 实体还原 → NFKC → 折空白 → 小写”；零命中先过阳性对照；所有模式抽取再用独立台账计数闸门；命中逐件开箱后定性。

核心原件链接
NUMERATOR 计算复核
新增基础 = 3,840,421 + 427,912 + 244,556 + 274,000 + 22,500 + 1,121,729 = 5,931,118
含在外可售 = 5,931,118 + 14,847,541 = 20,778,659
价外上限追加 = 权证 8,295,113 + 期权 2,312,762 = 10,607,875
全上限新增 = 16,538,993；全上限含在外 = 31,386,534

独立计数闸门：库存块逐项相加与情景分子相等；权证滚动由 6/30 数量减旧、加新，与 8 月后分项合计相等。任何后续申报更新硬在外数时，需先重建基线再算，不能只把新增数字追加。