838.8 万股在外，时间锁基本走完；真正的墙是薄成交与巨大授权余量。
截至 2026-09-17，没有已发行权证、预付权证、可转债、ATM 或 ELOC。现有 838.8 万 A 股的已知固定持有期都已到期或有登记路径；但每天只成交约一万股，且公司仍有生效的 $150m 货架与 48.916 亿股未用 A 类授权。
可售资格上限 / 已知固定时间锁。是否撤 legend、是否实际入 DTC 仍不透明。
压力公众流通盘；约 771.3 / 999.4 / 975.8 个交易日成交量。
相对 IPO 基线的可售容量翻倍；2026-01-22 首次超过当前股本一半。
当前授权、发行与在外：数字有上限，所以 583 倍余量可以计算。
每股面值 $0.0008
每股 100 票，当前 0 在外
截至 2026-03-31
约为当前在外股 583.2 倍
约四分之三的现有股本来自一轮每股 $0.15 的 PIPE。
| 发行库存 | 拆前股数 | 拆后股数 | 占比 | 登记/限制现状 |
|---|---|---|---|---|
| 创始/重组股 | 22,500,000 | 1,406,250 | 16.76% | 多次 F-1 转售登记、Rule 144 持有期均已走过；个别实际持有人已变化。 |
| IPO 公司新发 | 1,500,000 | 93,750 | 1.12% | IPO 注册股；180 日 lock-up 早已到期。另有 250,000 拆前老股转售，不重复加总。 |
| 2024 S-8 第一批 | 2,400,000 | 150,000 | 1.79% | 2024-10-07 向四名独立顾问发行，S-8 已登记。 |
| 2024 S-8 余批 | 2,300,000 | 143,750 | 1.71% | 2025-08-22 向五名独立顾问发行，原 S-8 计划下已登记。 |
| 2025 S-8 | 4,600,000 | 287,500 | 3.43% | 最新 20-F 称 2025-11-10 已发行；S-8 已登记、无计划余额。 |
| 2025-11 PIPE | 100,000,000 | 6,250,000 | 74.51% | 16 名非美投资者；F-3 为其中一部分登记 3,800,999 股拆后转售，其余至迟在 2026-05-03 走完六个月持有期。 |
| 2026-02 SPAs | 914,929 | 57,184 | 0.68% | 四名个人；至 2026-08-10 满六个月。未披露逐人配额。 |
| 反拆逐户取整差 | — | 39 | <0.01% | 1:16 后碎股向上取整的对账差额。 |
| 合计 | — | 8,388,473 | 100% | 8,388,473 A；0 B。 |
2025 年 5 月那笔 2,533.3 万股、$0.45 定增算不算？
不算已发行。6-K 披露公司与十名个人签协议、预期募资约 $11.4m，但后续在外股可以完整对账为创始股 + IPO + S-8 + 11 月 PIPE + 2 月小额定增；没有这 2,533.3 万股，也没有交割/收款确认。因此将它列为拟议但未完成，而不是当前库存。
4 月 1 日转让代理快照：16 个 PIPE 名称占主体，DTC“公众持股”仅 14.07%。
≥3% 的登记持有人
OceanStar 9.44% · Ping An Biomedical 8.54% · Zhi Ding Group 4.76% · Easeinn 4.72% · Fortiwealth 4.72% · HuaMaoTong 4.72% · Visionetic 4.72% · Chen Congyan 4.71%。
LiberArts 4.67% · Happiness 4.66% · Innovation Future 4.66% · JD Zhiding 4.66% · Navigators 4.66% · NeuroSphere 3.87% · NovaSphere 3.87% · DataVision 3.78%。
DTC 与漏项
DTC / Cede 的“Public Shareholding”14.07%，按四舍五入比例约 1,180,258 股。图只单列 ≥3% 者，因此另有约 4.77% 的小块未逐名展示。
DTC 不是法律定义的自由流通。登记在转让代理名下的股票也可能已经满足 Rule 144；DTC 股票也可能受券商或持有人安排影响。
法律时间锁已归零；操作上的自由流通仍只能给上下界。
| 口径 | 可售/公开持有 | 受限/非 DTC | 怎么理解 |
|---|---|---|---|
| 法律资格上限 | 8,388,473 | 0 | 所有已知块均有有效登记或已满六个月；PIPE 投资者签署“不属公司 affiliate/不参与控制”的声明。仍以持有人真实 affiliate 状态、current public information、券商和法律意见为条件。 |
| 可观察 DTC 快照 | ≈1,180,258 | ≈7,208,215 | 2026-04-01 的 14.07% × 在外股。右栏只是“非 DTC/登记名下”，不可写成受限股。 |
| 确定的未来时间锁 | — | 0 | 截至 9 月 17 日，没有仍待到期的已知六个月锁；后续风险来自新发行而非已知日期解锁。 |
Rule 144、Reg S、lock-up 与 EFFECT 分别做什么？
- Rule 144：对当前报告发行人的非关联方，受限股通常持有满六个月并满足当前公开信息等条件后可转售；affiliate 仍受数量、方式和申报限制。
- Reg S：PIPE 买家是非美国投资者，发行时受分销合规期与美国转售限制；协议同时给出 Rule 144/登记后的撤 legend 路径。
- Lock-up：IPO 董事、高管和 5%+ 持有人有 180 日约束，早已届满；后续 PIPE 协议没有额外长期 lock-up，短售禁令只持续到交易公开。
- EFFECT：SEC 让注册声明生效，不代表股东已经出售。F-3 于 2026-01-22 生效；4 月补充确认反拆后覆盖 3,800,999 股。
把所有现有可售股当公众盘，承接量约等于 2.1 至 4.0 年的历史成交。
| 分母口径 | 每日股数 | 8,388,473 ÷ 日量 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 含极值均量 | 10,876.1 | 771.3 天 | 20 日总成交 217,522 股。 |
| 剔极值均量 | 8,393.6 | 999.4 天 | Type-7 四分位插值；Q1=4,444、Q3=13,799.25、上界=27,832.125，剔除 28,262 与 38,175 两日，N=18。 |
| 中位数 | 8,596.5 | 975.8 天 | 避免少数放量日抬高容量。 |
“天数”是容量比，不是预测卖完日期。卖压会改变价格和成交量，持有人也不会整齐匀速卖出。
新增供给必须和已经在外的老股分开。
| 分子 | 股数 | 含极值均量 | 剔极值均量 | 中位数 |
|---|---|---|---|---|
| ① 只算新增供给 F-3 主货架压力折股；确定承诺=0 | 3,380,165 | 310.8 天 | 402.7 天 | 393.2 天 |
| ② 含在外全部可售 ① + 8,388,473 现有 A 股 | 11,768,638 | 1,082.1 天 | 1,402.1 天 | 1,369.0 天 |
为什么不用 $150m 全额除以股价？
F-3 的名义上限是 $150m，但公司非关联公众市值低于 $75m，Form F-3 General Instruction I.B.6 限制其滚动 12 个月主发行不超过非关联公众市值三分之一。上表取 60 日内最高完整收盘 $1.91 作为估值日、假设全部在外股为非关联股、无此前 I.B.6 销售，再用 $1.58 假设发行价折股。这是偏压力的、可复算的情景，不是法定精确余额；实际能力会随日期、价格、affiliate 认定和既往销售变化。
真正的里程碑已经过去：2024 年翻倍，2026 年 1 月越过当前股本一半。
| 日期 | 事件 | 新增可售容量 | 里程碑/备注 |
|---|---|---|---|
| 2024-07-24 | IPO 新发 + 创始人公开转售 | 109,375 | 定义为 IPO 公共基线。 |
| 2024-09-17 | Dusk/Moss F-1 转售登记 EFFECT | ≈137,813 | 翻倍日 累计约 247,188，超过基线两倍 218,750。 |
| 2025-03-26 / 09-30 | 创始人及其十名受让人的 F-1 先后生效 | 最高 1,115,000 | 同一历史创始人块发生私下转让，不能把两份登记简单相加。 |
| 2025-08-22 / 11-10 | S-8 顾问股发行 | 431,250 | 登记股，合计把非 PIPE 历史库存推至约 2.081m。 |
| 2026-01-22 | F-3 转售登记 EFFECT | 3,800,999 | 过半日 即使保守排除有对账歧义的 2025 S-8，资格容量也至少约 5.595m，超过当前股本一半。 |
| 2026-05-03 | 11 月 PIPE 满六个月 | 剩余未登记 PIPE | 在投资者非 affiliate、公司 current public information 等假设下走 Rule 144。 |
| 2026-08-10 | 2 月 SPAs 满六个月 | 57,184 | 已知最后一批固定持有期结束。 |
| 现在以后 | 无已知日期锁 | 0 | 无下一档 新风险是货架/授权新发行，而不是旧股定时解锁。 |
每一次都单独核：只有 2026 年 1:16 同步缩了授权股；其余两次是非并股扩授权。
| 生效/批准日 | 性质 | 授权前 | 授权后 | 一手依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-02-28 | 2:1 正拆 | 5 亿普通股 × $0.0001 授权资本 $50,000 | 10 亿普通股 × $0.00005 授权资本仍 $50,000 | 最新 20-F Note 16；这不是反拆。 |
| 2025-12-14 | 非并股扩授权/重分类 | 10 亿普通股 × $0.00005 $50,000 | 40 亿 A + 10 亿 B × $0.00005 $250,000 | 0001493152-25-025684；结果 0001493152-25-027929。 |
| 2026-02-17 法律生效 02-19 按拆后交易 | 1:16 反拆 | 40 亿 A + 10 亿 B × $0.00005 $250,000 | 2.5 亿 A + 6250 万 B × $0.0008 $250,000 | 0001493152-26-006954；Nasdaq ECA2026-101。已发行和未发行都按 16 合并。 |
| 2026-03-25 | 非并股扩授权 | 2.5 亿 A + 6250 万 B × $0.0008 $250,000 | 49 亿 A + 1 亿 B × $0.0008 $4,000,000 | 代理材料 0001493152-26-010148；更正结果 0001493152-26-017038。最初 $40m 为笔误。 |
B 股现在是零，但已批准的 A→B 安排足以重塑投票权。
现在
所有 8,388,473 股在外都是 A 股，每股 1 票；董事/高管披露持股均为 0。
章程能力
授权 1 亿股 B，可按 1:1 转为 A；B 的经济权利与 A 接近，但投票权放大。
已批准未执行
若 Fortiwealth 的 395,834 股 A 全部变 B 且其他股数不变，其投票权约占 83.2%。截至 3 月 31 日 B=0，所以这只是批准后的潜在情景。
没有“隐藏权证墙”，但货架、授权股和外国私人发行人豁免值得盯。
| 工具/规则 | 结论 | 影响 |
|---|---|---|
| 普通权证 / 预付权证 | 未发现已发行 | F-3 模板允许未来发行，不等于今天已有可行权工具。 |
| 可转债 | 未发现 | 新增分子计 0。 |
| ATM / ELOC | 未发现 | 没有销售协议或承诺额度。 |
| S-8 余额 | 0 | 最新 20-F 称 2024/2025 计划登记股份均已发行。 |
| F-3 主货架 | $150m 生效；未见主发行补充 | 受 baby shelf 1/3 公众市值限制；上表以压力假设折股。 |
| Blocker / 价格重置 / 棘轮 | PIPE 没有 | 没有 4.99%/9.99% blocker，也没有浮动转换价；但老股仍可分批卖。 |
| Nasdaq 20% 发股规则 | 公司在 PIPE 协议中表示已通知采用开曼 home-country practice，Rule 5635(d) 不适用 | 外国私人发行人豁免降低了大额低价发行前必须股东批准的约束。 |
| 公众持股要求 | Capital Market 一般持续要求至少 500,000 股公众持股、300 名公众持有人、公众持股市值至少 $1m | DTC 约 118 万股不等于 Nasdaq 定义的公众股；持有人数量也无法从公开快照验证。 |
当前未见缺陷通知；$5m MVLS 新门槛仍被中止。
现行买价规则
最后完整收盘 $1.58，盘中快照 $1.59。2026-03-06 公司称已恢复 $1 最低买价合规。最新 20-F 后截至 9 月 17 日无新 6-K。
由于 1:16 反拆仍在过去一年内，如果再连续 30 个营业日形成买价缺陷，Rule 5810(c)(3)(A)(iv) 可不给常规 180 天整改期。
拟议 $5m MVLS
2026-07-22 获 SEC 授权批准，但 7 月 29 日起依 Rule 431(e) 自动中止并进入委员会复核；截止日尚未生效。不能用它断言 ZDAI 已触发退市。
这些数字需要后续原件才能从“上限”变成“事实”。
- 4 月 1 日之后 DTC 公众持股是否变化。
- PIPE 六名未列入 F-3 的持有人是否已撤 legend、转入 DTC 或出售。
- OceanStar/Ping An 等大持有人此后是否改变 affiliate 状态。
- 2025 S-8 的 4.6m 拆前股在 2026-01 F-3 在外股对账中为何未体现，但最新 20-F 又称已发行。
- F-3 baby shelf 的实际可用估值日、非关联公众股数与既往销售。
- Fortiwealth A→B 是否会执行及最终投票权结构。
- Zhi Ding / JD Zhiding 的最终控制人，以及与 BAOS CEO 履历中的 Zhiding 是否同一体系。
- 下一次融资是否新增权证、blocker、重置或配售代理。
每个结论都能回到 filing。
展开链接
- 2026 20-F：8,388,473 股、发行块、转让代理图、管理层持股、授权股、B 股为零。
- 2025-11 PIPE 购买协议：1 亿股、$0.15、登记权、legend、Rule 144、非 affiliate 声明。
- F-3、2026-02 424B3、2026-04 补充：货架与 3,800,999 股反拆后转售登记。
- 2025-09 F-1/A：创始人/十名受让人合计 1,784 万拆前股转售。
- 1:16 反拆 6-K 与 Nasdaq 公司行动。
- Nasdaq 5500/5810、Rule 5635。
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