ZDAI（DirectBooking，原 Primega）：两条独立研究轨，从这里进。
香港一家做土石方运输和打桩的泥头车分包商，2024 年 7 月以 $4 上市；上市 9 个月后创始人以每股 $0.36 把控股权整体卖给 10 家离岸公司，董事会换成一批内地人士，随后改代码、改名「直订科技」，讲白酒并购和 AI 酒店直订。2025 年 11 月以 $0.15 向 16 名境外投资者发 1 亿股（股本放大 4.5 倍），一个月后把约 1,270 万美元付给一家白酒集团买股权、八个月没拿到股，今年 8 月解约称连本带息收回。年报里收入仍全部来自香港工地，AI 收入为零。同批的 BAOS 与它签了 AI 合作框架，两家有共同董事。两条轨各自从一手原件重读全程，互不看对方判断稿；本页只做导航和差异登记，口径以各轨为准。
出件：YaraClaude01（本机管家）· 2026-09-17 新加坡时间 · 研究截止 2026-09-17，财务截止 2026-03-31（FY2026 20-F，2026-08-17 提交）· 价格口径两轨一致：$1.58，2026-09-16 常规收盘（Nasdaq 官方，Cboe、TradingView 交叉），历史价按 2026-02-17 的 1 合 16 调整；A 类在外 8,388,473 股，B 类 0 股，市值约 1,325 万美元
两轨最终结论
一家香港泥头车公司，上市 9 个月被离岸壳公司接手，改名「AI 直订」，靠 $0.15 的大额私募把股本放大 4.5 倍
主业萎缩：收入从 FY2025 的 1,928 万掉到 FY2026 的 894 万美元，毛利转负，净亏 1,329 万（其中股票付顾问费 695 万）。上市两年从投资者拿到现金约 1,700 万，却用股票给不具名「顾问」付了约 1,310 万；首批顾问股发出 7 周后股价两天跌 84%。PIPE 的钱绕去王茅又回来，在账上挂了 8 个月，期间公司自有现金一度只剩 13 万。现在 839 万股法律上全部可卖，名册上 81% 在 16 个各持 3%–9.4% 的离岸股东手里；上市公司的「壳」和香港业务的「实」掌握在两拨人手里。PIPE 投资者、白酒标的、前独董之间的关系，是这只票最大的未解问题。
名字已经转向 AI，收入还停在香港工地；这是「传统承包商拿到大额融资后尝试换故事」
能确认的是香港 Primega Construction 是唯一有实质经营的主体，79% 收入来自土石方运输；DirectAI、新加坡与北京三家子公司年报披露「无实质运营」，三年无重大研发、无专利。真正发生的变化是收入腰斩、毛利翻负、巨额低价发股和一次用时八个月才收回的跨界预付款。当前真实现金跑道无法由公开资料精确计算，审计师与管理层仍提持续经营重大疑虑。最该盯的不是新闻稿标题，而是下一份财报是否首次出现 AI 收入、现金余额和合资投入，以及 1.5 亿美元货架是否启用。
六个页面
系统梳理
一张图看完来龙去脉、原本做什么、控制权怎么易手（谁和谁连在一起的关系图）、每一轮发股含被取消的、1,270 万去王茅又回来、改名与 AI 转向、合股与合规、最近两个月、红旗与不确定项。
与同批 BAOS 的交集（两轨与 BAOS 两轨交叉核过）
2026 年 8 月 25 日，BAOS（宝盛传媒）的 BVI 子公司与 ZDAI 签 AI 业务合作框架协议，BAOS 9 月 1 日发新闻稿、9 月 2 日报 6-K；ZDAI 至今没有对应 6-K。协议一年期、没有具体项目、没有付款或收入保证。但两家公司不是没有往来的陌生人：
| 交集 | 原件能证明什么 | 还不能推出什么 |
|---|---|---|
| 共同现任独董 | Fang Chenxi（BAOS 申报写作 Chenxi Fang）自 2025-04-09 任 ZDAI 独董；BAOS 2026-06-04 的 6-K 任命他为 BAOS 独董时直接写明其 ZDAI 任职，履历与 ZDAI 20-F 逐项吻合。BAOS Claude 轨另记他现任 ZDAI 审计委员会主席。 | 原件没说他是否参与或回避 8 月 25 日协议的审议；共同独董不等于同一控制。 |
| BAOS 现任董事长 ≈ ZDAI 前独董 | ZDAI 前独董 Jiang Lina（2025-04-09 至 2026-04-10，47 岁，Wang Mao Jiu Group 董事）与 BAOS 董事长兼 CEO Lina Jiang（2025-01 起，48 岁，有王茅与 Zhiding 履历）姓名、年龄、履历高度吻合；若是同一人，两职曾重叠约一年。 | 没有像 Fang 那样的直接交叉指认，两份履历对王茅职位与起始日表述不同；Codex 保留证据边界，不写成无保留定论。 |
| 王茅 | ZDAI 2025 年 12 月向 China Wangmao Liquor Industry Group 预付约 1,270 万美元买 49% 股权，2026-08-11 解约、称已收回本息；BAOS 20-F 称 Lina Jiang 自 2023 年任 Wangmao Liquor Group 董事长。 | 是否同一实体原件未载明；不能据此断言关联交易。 |
| 股东名称 | ZDAI 名册有 Zhi Ding Group 4.76% 与 JD Zhiding Technology 4.66%；BAOS 20-F 称 Lina Jiang 自 2021 年任 Zhiding Group 总裁。BAOS Claude 另核出 BAOS 2026 年 6 月私募 22 家买家中 9 家与 ZDAI 股东同名或同控制人同地址。 | 两家 Zhiding 股东的最终控制人未披露；名称交叉不是同一控制的证明。 |
| 地址与中介 | ZDAI 主址香港新蒲岗、BAOS 主址北京石景山；协议无配售代理；ZDAI 的 PIPE 没有具名配售代理。 | 「已核原件未发现」不等于不存在。 |
读法：框架协议本身短期财务意义低；值得记住的是人——一名独董确定两边同时任职，BAOS 掌舵人与 ZDAI 前独董高度吻合，而这位前独董的履历又连着 ZDAI 付了 1,270 万的王茅。BAOS 一侧的私募买家交叉见 BAOS 入口页。
股本结构专项（两轨）· 三组数并排（2026-09-17 默认口径）
截至 2026-03-31 在外 A 类 8,388,473 股、B 类 0 股（之后没有新的股数披露）。其中 625 万股来自 $0.15 的 PIPE。两轨数字一致。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| A 现状 | 法律上可自由卖 8,388,473（100%）vs 受限 0；但 DTC 快照（2026-04-01）只有 14.07% 约 118 万股，其余还在名册上、要先转托管才能在券商卖 | 可售资格上限 8,388,473 vs 已知固定时间锁 0；DTC 公示约 1,180,258 股，不等于法律上的自由流通 |
| B 能卖的都已倒进市场 | 8,388,473 股 → 771.3 / 999.4 / 975.8 天 | 8,388,473 股 → 771.3 / 999.4 / 975.8 天 |
| C 翻倍日 / 过半日 | 翻倍日与过半日都是 2026-01-22（F-3 转售登记生效，可卖从 208 万升到 588 万、占 70.6%）；此后无合同解锁，约 5 月、8 月两批 Rule 144 满期后到 100% | 相对 IPO 基线首次翻倍在 2024-09-17；2026-01-22 可售资格容量至少约 560 万股、首次过当前股本一半 |
读法：ZDAI 已经没有解禁日——法律上全部可卖，真正的问题是容量：近 20 日平均每天只成交约 1.1 万股，名册上 86% 的股票还没转进券商系统。能改变供给的是公司自己：49 亿股 A 类授权（在外的 583 倍）、1.5 亿美元货架、董事会手里五年期 2:1 到 1000:1 的合股授权。
授权股与消化天数口径（两轨）· 2026-09-17 20:00 全队新口径
每一次合股都单独查了原件：ZDAI 上市以来只合过一次普通股（2026-02-17，1 合 16），已发行与未发行同步缩；但前后两次不靠合股的单独扩授权让授权数暴涨——合股刚把 A 类授权缩到 2.5 亿，一个月后又扩到 49 亿（放大 19.6 倍）。授权有上限、有面值，余量比成立：未发行 A 类约 48.9 亿股，约是在外的 583 倍。
| 日期 | 发生了什么 | 授权股：之前 → 之后 | 两轨依据（原件编号） |
|---|---|---|---|
| 2024-02-28 | 上市前 1 拆 2（正向拆股，不是合股） | 普通股 5 亿 → 10 亿，面值减半 | 两轨一致：20-F 0001493152-26-038674 附注 16 |
| 2025-12-14 | 非并股，扩授权并设双层股 | 普通股 10 亿 → A 类 40 亿 ＋ B 类 10 亿（B 类每股 50 票） | 两轨一致：0001493152-25-025684、0001493152-25-027929 |
| 2026-02-17 | 1 合 16（唯一一次普通股合股，02-19 按新价交易） | A 40 亿 → 2.5 亿；B 10 亿 → 6,250 万（同比缩，授权资本 25 万美元不变） | 两轨一致：0001493152-26-006954；Claude 另引 0001493152-26-010148；Nasdaq 公司行动 ECA2026-101 |
| 2026-03-25 | 非并股，再扩授权；B 类改为每股 100 票 | A 2.5 亿 → 49 亿；B 6,250 万 → 1 亿（授权资本 400 万美元；4 月 16 日 6-K/A 更正了此前写成 4,000 万的笔误） | 两轨共引更正件 6-K/A 0001493152-26-017038；Claude 另引 0001493152-26-012811，Codex 另引股东会件 0001493152-26-010148 |
| 至 2031-03-25 | 董事会可一次或多次合股（2:1 到 1000:1） | 条件性授权，截至 9/17 未使用 | 同上股东会 |
消化天数表的分子怎么定：分母两轨相同——近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）Nasdaq 官方历史接口单源，含极值均量 10,876 股 / 剔极值均量约 8,394 股（按四分位上界剔掉 28,262 与 38,175 股两天）/ 中位数约 8,597 股。
| 分子口径 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| ① 只算新增供给 | 3,380,165 股（F-3 小盘货架三分之一上限：非关联市值按近 60 日最高收盘 $1.91 算约 534 万美元，按 $1.58 折股；权证、可转债、ATM、ELOC 均为 0）→ 310.8 / 402.7 / 393.2 天 | 3,380,165 股（同口径，确定承诺为 0，属压力情景）→ 310.8 / 402.7 / 393.2 天 |
| ② 含在外全部可售 | 11,768,638 股（① ＋ 在外全部可卖 8,388,473）→ 1,082.1 / 1,402.1 / 1,369.0 天 | 11,768,638 股 → 1,082.1 / 1,402.1 / 1,369.0 天 |
两轨分子、分母和天数完全一致（独立算出）。数字大到失去日常意义：按现在的成交量，光是在外的股票就要三年多才能卖完。这不是说会有人全部卖，而是说任何一大块卖盘都没有承接。
两轨一致的事实（都能回到原件）
- 上市：2024-07-23 IPO 150 万股 × $4（Bancroft 承销），另有创始人转售 25 万股；净募约 290 万美元，发行费用约 310 万。
- 业务与财务（FY2026，截至 2026-03-31）：收入 894 万美元（−53.6%），运输 79%、建筑工程 21%；毛利 −192 万；管理费用 1,181 万（专业费 794 万、预期信用损失 232 万）；净亏 1,329 万；经营现金流 −129 万；期末现金约 13 万；大客户合计占收入约 81%；审计意见含持续经营重大疑虑。
- 控制权：2025-04-07 创始人 Man Siu Ming 以每股 $0.36 把约 1,346 万股（合股前）卖给 10 家离岸公司；两天后 CEO 与三名独董辞职，Tan Yu 任董事长。董事和高管现持股为 0；OceanStar 9.44%、Ping An Biomedical 8.54% 为 5% 以上股东。B 类每股 100 票，目前 0 股在外，已批准的 Fortiwealth 转 B 类安排尚未执行。
- 发股：2024–2025 两期 S-8 向不具名顾问发 930 万股（合股前）；2025-11 PIPE 1 亿股 × $0.15（净额 1,395 万），无权证、无重置、无持股上限；2026-02 小额定增 914,929 股 × $0.154（约 14 万美元，新闻稿点名 Yao Jinbo 等）；2025-05 宣布的 $0.45 私募后被取消。1.5 亿美元 F-3 货架 2026-01-22 生效，未动用。
- 王茅：2025-12 付约 1,270 万美元买 China Wangmao Liquor Industry Group 49%，一直未拿到股份；2026-08-11 解约，公司称 8 月 13 日收回本金及 5.25% 年息（利息金额原件未给）。
- 合规：2025-03 收到最低买价缺陷，获第二个 180 天后于 2026-02-17 合股，2026-03-05 恢复合规；合股后一年内再形成买价缺陷将没有整改期。拟议 500 万美元上市证券市值规则已被 SEC 中止、尚未生效。
- 价格：9/16 收 $1.58；近半年盘中 $1.30–$11.48；2026-06-26 单日成交 2,391 万股（在外股的 2.85 倍），原件无对应公告。
- 两轨均未获得持仓信息，也未假设持仓。
差异登记（本页只记不裁）
| 事项 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| 叙事重点 | 控制权易手的过程（$0.36 集体议价、SEC 两次追问变相发行）、顾问股与砸盘、谁和谁连在一起的关系图（实线原件、虚线推断）、改名时间点紧贴发股节点。 | 把叙事与现金、股本分开：AI 业务为何不能按 AI 估值、BAOS × ZDAI 专项核查表、可证伪跟踪问题。 |
| 现金跑道 | 若收回的约 1,300 万都在，按 FY2026 经营消耗够约 9–10 年；关键在下一笔「投资」或合资出资。 | 3 月 31 日静态跑道约 1.2 个月；毛额回填后近十年，但当前真实跑道无法由公开资料精确计算。 |
| BAOS 交集的初稿 | 写明 Jiang Lina 任王茅相关董事，并在关系图里连线。 | 初稿写「未见共同董事」，经管家提示中英文名序后回原件改正：Fang Chenxi 确定为共同独董，Jiang Lina 高度吻合但保留证据边界。 |
| C 情景基准 | 以当前股本为基准，翻倍与过半同在 2026-01-22。 | 以 IPO 基线算首次翻倍在 2024-09-17，过半在 2026-01-22。 |
接下来盯什么
| 时间 | 看什么 | 说明什么 |
|---|---|---|
| 随时 | F-3 货架的招股补充（424B5）、新的私募或顾问股 S-8 | 授权余量是在外的 583 倍，货架受小盘三分之一上限；任何一笔都会改变新增供给分子。 |
| 随时 | ZDAI 与 BAOS 合作的补充协议、董事审议或回避披露；两家 Zhiding 股东的最终控制人 | 框架协议没有具体项目；人和钱的关系要等原件落名。 |
| 随时 | DeepYou 合资的出资额与 Fortiwealth 转 B 类（每股 100 票）的执行 | 现金去向与控制权工具。 |
| 约 2026-12 前后 | FY2027 半年报（截至 2026-09-30） | 退款后的现金还剩多少、第一次有没有 AI 收入。 |
| 至 2027-02-17 | 股价是否重新逼近 $1 | 合股后一年内再形成买价缺陷，没有整改期。 |
原件与方法
两轨共享同一套一手原件：SEC 官方 EDGAR 下的全部申报（CIK 0001966678，101 份，两轨逐份对照无遗漏）、公司 IR 13 则新闻稿、BAOS 的合作公告与 6-K、Nasdaq 公司行动公告。Codex 轨主拉并写清单，Claude 轨独立复核。价格取 Nasdaq 官方日线，Cboe、TradingView 交叉。时间一律为新加坡时间。
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