1. 最新口径写死：授权、已发行、在外、类别与可售不是同义词
当前最硬股本来自 2026-08-04 6-K 对 7 月 28 日的明确披露：73,663,428 股 A、4,769,057 股 B，合计 78,432,485 股发行在外；其中只有 1,673,276 股 A 被公司称为 non-restricted。现行第三版开曼章程授权 15,000,000,000 股 A 和 5,000,000 股 B，面值均为 $0.001。授权容量远大于在外股，但未发行授权没有经济权和投票权。
| 层次 | Class A | Class B | 合计 | 证据与含义 |
|---|---|---|---|---|
| 授权 | 15,000,000,000 | 5,000,000 | 15,005,000,000 | 第三版章程第 7 条；容量不是已发行。 |
| 已发行并在外 | 73,663,428 | 4,769,057 | 78,432,485 | 截至 2026-07-28 的公司硬披露。 |
| 公司称非受限 | 1,673,276 | 0 | 1,673,276 | 最接近当前自由交易盘；不是 transfer-agent 逐户认证。 |
| 限制性 / 控制库存 | 71,990,152 | 4,769,057 | 76,759,209 | A 带证券法限制；B 由控制人持有且未在 Nasdaq 交易。 |
| 未发行授权余量 | 14,926,336,572 | 230,943 | 14,926,567,515 | A 约为当前在外 A 的 202.6 倍；不能加入当前分母。 |
经济权
A 与 B 在股息和剩余权益上平等；B 持有人可选择按 1:1 转成 A，A 不能转 B。因而总经济股是 78.432m，但当前上市交易类别只有 A。
投票权
每股 A 一票、每股 B 八百票。Erqi Wang 通过 Jolly Harmony 持有全部 4.769m B，并另有 0.537m A；13D 申报 98.12% 总投票权，而经济权益只约 6.77%。
原件抽屉｜当前股本与 1.673m 非受限 A
As of July 28, 2026… 73,663,428 Class A… 4,769,057 Class B… 1,673,276 Class A were non-restricted shares.
2026-08-04 6-K 正文原件抽屉｜授权 A/B、800 票与 B 转 A
15,000,000,000 Class A; 5,000,000 Class B; Class B conversion one-to-one; 800 votes per Class B.
第三版修订及重述章程 Ex.3.12. 分母桥：每一股从哪里来
2024 的 20:1 正向拆股和 2026 的 1:20 反拆在理论上相互抵消，因此 IPO、超额配售和创始股可直接回到原始股数理解。实际登记有 28 股反拆碎股补整差异。下面从反拆后中期股本出发，完整桥接到 7 月 28 日硬锚。
− 3,769,057 A + 3,769,057 B = 7,827,383（类别交换，总数不变）
+ 64,186,456 同盛收购 A + 6,418,646 同盛顾问 A
= 73,663,428 A + 4,769,057 B = 78,432,485
| 日期 / 桥接 | A 变化 | B 变化 | 合计余额 | 解释 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-03-16 反拆后 | 6,827,383 | 1,000,000 | 7,827,383 | 半年报最终附注；比早期新闻稿 A 多 28 股，符合碎股补整。 |
| 7/21 回购注销 Jolly A | -3,769,057 | — | 4,058,326 | $1.641/股，总价约 $6.185m。 |
| 7/21 向 Jolly 发 B | — | +3,769,057 | 7,827,383 | 同价同股数，总经济股恢复，控制票权跃升。 |
| 同盛 VIE 收购对价 | +64,186,456 | — | 72,013,839 | 限制性 A；交易价值 $105.330m / $1.641。 |
| 同盛财务顾问费 | +6,418,646 | — | 78,432,485 | 限制性 A；等于收购股数 10%。 |
原件抽屉｜反拆后为什么是 6,827,383 而不是 6,827,355
3. 逐块库存：每块都保留取得路径、价格和转售状态
细小的绿色与金色段在比例图中几乎不可见，因此下面逐块列账，而不是只看总柱。
| 库存块 | 现口径股数 | 取得日 / 价 | 当前判断 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| IPO 公开股 | 1,000,000 | 2023-03-30 · $8.00 | 公开发行历史池 6 个月锁定早已届满。 | 原始条款1,000,000 Ordinary Shares at $8.00; existing 6,750,000 shares restricted for six months. IPO 424B4 |
| IPO 超额配售 | 47,355 | 2023-04-06 · $8.00 | 公开发行历史池 剩余选择权已到期。 | 原始条款partially exercised… 47,355; gross proceeds $378,840. 超额配售 6-K |
| 代表权证行权股 | 30,000 | 2023-12 · 等价 $10.40 | 已行权、已在外 没有剩余代表权证股。 | 正拆/反拆后的对账原始 30,000 权证股，行权价为 IPO 价 130%；2024 正拆后财务表显示 600,000 股 @ $0.52、收到约 $312,000；2026 反拆后回到 30,000 股。 FY2023 20-F 股本附注 |
| 两笔创始人公开出售与碎股补整 | 595,921 | Jolly 545,893；Er Pu 50,000；补整 28 | 并入非受限口径的对账项 以公司 1.673m 硬锚倒推，不代表两份 Form 144 都证明全部实际售出。 | 两份 Form 144 与对账限制2023 Jolly 通知拟售 545,893；2025 Er Pu 通知按当时拆股口径拟售 1,000,000，现口径 50,000。Form 144 是拟售通知，不是成交确认；这里仅用来解释公司后来非受限总数如何与历史公开池对上。 Jolly 2023 Form 144 · Er Pu 2025 Form 144 |
| 公司披露非受限 A 合计 | 1,673,276 | 截至 2026-07-28 | 情景 A 自由盘代理 | 1,000,000 + 47,355 + 30,000 + 595,921 = 1,673,276。 |
| 旧创始 / 内部人限制 A | 1,385,050 | 原始创始持股，取得价未在最新文件重列 | 受限 / 控制证券 包含 Er Pu 的 537,250 A，另有约 847,800 A 未逐户识别。 | 余额如何得到当前 A 限制总数 71,990,152，减同盛收购股 64,186,456 和顾问股 6,418,646，余 1,385,050。13D 确认 Er Pu 537,250 A；其余 847,800 的逐户分配和关联身份未公开。 Erqi Wang 13D · 当前受限/非受限硬锚 |
| 控制人 Class B | 4,769,057 | 原 1m B + 7/21 A 换 B 3.769m | 控制证券 每股 800 票；可由持有人选择 1:1 转 A。 | |
| 同盛收购对价 A | 64,186,456 | 2026-07-21 · $1.641 | 限制性证券 主协议给 60 日转售登记申报权。 | 价格、接收人和登记权$105,329,974 divided by lowest 90-day VWAP $1.641; restricted securities; file resale registration within 60 days after Closing. 原签约 Schedule I 没有完成逐户股数；8 月 13G 后来确认 NovastraList Horizon 持 7,702,376 股。 同盛主协议 · NovastraList 13G |
| 同盛顾问报酬 A | 6,418,646 | 2026-07-21 · 经济基准 $1.641 | 限制性证券 有转售登记权，无明确 60 日申报期限。 | 顾问报酬与登记条款10% of acquisition shares… issued without registration… offer registration rights. 协议称发给 Goldeenridge Ventures 及指定人，附件分配栏未完整列出，不能自行归户。 同盛顾问协议 |
4. 转售闸门：登记、Rule 144、关联人、B 转换与 Nasdaq 分开看
| 闸门 | 适用库存 | 通过条件 | 截至 9/17 状态 | 不能误写成 |
|---|---|---|---|---|
| 同盛收购股 resale registration | 64,186,456 A | 公司在交割后 60 日内商业合理努力申报；SEC 生效；持有人资料齐全；未暂停 | 60 日目标约 9/19；未见新 resale F-3 | “9/19 自动解锁” |
| 同盛顾问股登记权 | 6,418,646 A | 公司登记且生效，受适用法律和其他转让限制 | 有权利但协议没有固定申报期限 | “与收购股同日必然可卖” |
| Rule 144 六个月 | 所有未注册限制 A | 报告公司、持满至少六个月、充分当前公开信息；持有人身份与付清日合格 | 7/21 股最早条件日期约 2027-01-21 | “六个月到期全部自由卖” |
| Rule 144 关联人条件 | 关联人持股与控制证券 | 除持有期外，还有数量、出售方式、当前信息与 Form 144 等 | Erqi Wang 明确为控制人；其他接收人身份需事实判断 | “老股超过一年就无条件自由” |
| 限制性标记移除 | 所有账簿限制股 | 转让代理接受有效登记或律师意见，完成必要文件 | 无逐户 transfer-agent 证明 | “法律期限一到 DTC 自动可卖” |
| B 转 A | 4,769,057 B | 持有人提交转换通知，1:1；随后仍需满足证券法与转让限制 | 未见转换披露 | “B 已在 Nasdaq 自由交易” |
| F-3 主发行 | 未来公司新发行 | 有效货架 + 招股书补充 + 定价/承销文件 + 适用 I.B.5 与 Nasdaq 条件 | $300m 基础货架有效，未见实际 takedown | “$300m 已发行 / 已到账” |
| Nasdaq 5635 / 追加上市 | 大额收购或低价发行 | 股东批准、Listing of Additional Shares 通知或适用豁免 | 同盛获股东批准并交割；Huaxia Qiying 仍把 Nasdaq 条件列为交割条件 | “签合同即完成交易所审核” |
原件抽屉｜SEC 对 Rule 144 的官方说明
限制证券来自未注册的私募、服务报酬或直接向发行人取得的证券。对报告公司，通常至少六个月；非关联人在六个月至一年仍受当前公开信息条件，关联人还要满足数量、出售方式和通知等条件。Rule 144 是非排他的安全港，不是“到点自动卖出”按钮。
SEC Rule 144 投资者指南 · SEC 小实体合规指南原件抽屉｜同盛登记权的暂停和终止边界
公司可因重大非公开信息、融资或并购在合理期间暂停招股书使用。登记维持期到三者较早：全部售出、全部可在没有 Rule 144 数量/方式限制下出售、或生效两年后。持有人不及时提供问卷和受益所有权资料时，公司可以排除该持有人。
同盛协议 Article IX原件抽屉｜F-3 的三分之一 public-float 限制
基础招股书写明，当非关联 public float 低于 $75m 时，公司依 I.B.5 在任何连续十二个月内出售的注册证券价值不得超过全球非关联 public float 的三分之一。只有真正出售的证券计入，基础登记容量本身不计。
ZJYL F-3/A · SEC Form F-3 官方表格5. 情景 A｜截止日现状：可见自由盘只占总经济股 2.13%
当前可售代理
1,673,276 A。采用公司明确写出的 non-restricted 数，而不是行情网站估算。它可能包含长期公众持股，也可能不等于随时挂单量。
当前限制 A
71,990,152 A。其中 70.605m 是 7 月新发收购/顾问股；1.385m 是旧限制或控制库存。
控制 B
4,769,057 B。它不是上市交易 A，但有 1:1 转换选择和每股 800 票；独立列示，不把它伪装成当前自由盘。
| 现状比例 | 股数 | 占 A | 占总经济股 |
|---|---|---|---|
| 非受限 A | 1,673,276 | 2.27% | 2.13% |
| 限制性 A | 71,990,152 | 97.73% | 91.78% |
| 控制 B | 4,769,057 | — | 6.08% |
这个结构解释了两个看似矛盾的现象：第一，当前小额成交也能造成明显价格波动，因为可见自由盘很小；第二，大额限制股不是“永远锁住”，登记或豁免路径一旦开启，潜在供应远超常态成交。低 float 弹性和解锁风险是一枚硬币的两面。
6. 情景 B｜如果现在受限的 A 最终都进入市场，需要多少成交日
成交量窗口固定为 2026-08-19 至 2026-09-16，共 20 个完整交易日。窗口总量 2,701,200 股，含极值日均 135,060 股；9 月 8 日单日 1,176,600 股，占总量 43.56%，因此按模板剔除这一个最大异常日后，19 日均量为 80,242 股；20 日成交量中位数为 29,700 股。9 月 9 日仍有 837,700 股，是第二个冲击日，但“剔极值”口径只剔单一最大日，避免任意挑数据。
“只算新增供给” = 当前全部限制性 A 71,990,152（假设各自登记/Rule 144 闸门最终都打开；不含已在外非受限 A，也不含 B）。
“含在外全部可售” = 71,990,152 + 当前非受限 A 1,673,276 = 73,663,428（全部现有 A；仍不把未转换 B 塞进）。
消化天数 = 指定分子 ÷ 历史成交量统计。它是容量压力尺，不是售出预测或日历承诺。
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 135,060 | 剔单一极值均量 80,242 | 中位数 29,700 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给：当前限制性 A 全部变为可售 | 71,990,152 | 533.0 日 | 897.2 日 | 2,423.9 日 |
| 含在外全部可售：全部当前 A | 73,663,428 | 545.4 日 | 918.0 日 | 2,480.3 日 |
| 额外压力边界：若 B 全部 1:1 转 A 且可售 | 78,432,485 | 580.7 日 | 977.5 日 | 2,640.8 日 |
成交量逐日核对｜20 个完整交易日
| 日期 | 收盘 | 成交量 | 标记 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-19 | 3.08 | 121,900 | |
| 2026-08-20 | 3.03 | 51,100 | |
| 2026-08-21 | 3.04 | 40,000 | |
| 2026-08-24 | 3.04 | 55,700 | |
| 2026-08-25 | 2.77 | 87,900 | |
| 2026-08-26 | 2.79 | 31,600 | |
| 2026-08-27 | 2.35 | 57,800 | |
| 2026-08-28 | 2.34 | 17,400 | |
| 2026-08-31 | 2.32 | 20,900 | |
| 2026-09-01 | 2.20 | 13,400 | |
| 2026-09-02 | 2.10 | 27,500 | |
| 2026-09-03 | 2.15 | 22,800 | |
| 2026-09-04 | 2.08 | 27,800 | |
| 2026-09-08 | 2.02 | 1,176,600 | 单一最大极值；43.56% |
| 2026-09-09 | 2.25 | 837,700 | 第二放量日，剔极值口径仍保留 |
| 2026-09-10 | 2.06 | 50,500 | |
| 2026-09-11 | 2.07 | 18,700 | |
| 2026-09-14 | 1.97 | 16,400 | |
| 2026-09-15 | 1.99 | 11,700 | |
| 2026-09-16 | 1.97 | 13,800 |
9/17 是未完交易日，不进入窗口。价格和成交量均为 1:20 反拆后口径。
原始日线 JSON7. 情景 C｜未来解锁阶梯：确定的是步骤，不确定的是日期
当前自由盘为 1,673,276 A，因此“翻倍”阈值是新增可售至少 1,673,276 股；“超过当前 A 一半”阈值是自由 A 达到 36,831,714 股，即新增可售至少 35,158,438 股。64.186m 同盛收购块只要大部分被同一有效登记覆盖，就能一次跨过两个阈值。但截至截止日没有有效转售登记，所以不存在可写死的翻倍日或过半日。
翻倍日：不存在确定日期。 过半日：不存在确定日期。 二者最早都可能落在未来某个 resale registration EFFECT 日；若没有登记且持有人满足非关联人与当前信息等条件，约 2027-01-21 是 Rule 144 的条件式替代路径，不是保证。
| 顺序 | 节点 | 最早日期 / 公式 | 可能涉及股数 | 翻倍 / 过半判断 |
|---|---|---|---|---|
| 0 | 截止日现状 | 2026-09-17 | 1,673,276 非受限 A | 基线。 |
| 1 | 同盛收购股登记申报目标 | 交割 7/21 + 60 天 ≈ 9/19 | 最多 64,186,456 A 申请覆盖 | 不会因“申报”自动跨阈值；需生效及持有人合格。 |
| 2 | 同盛顾问股登记 | 无合同固定申报日 | 6,418,646 A | 若单独全覆盖，也足以翻倍，但不足以让全部 A 自由盘过半。 |
| 3 | 同盛 resale registration EFFECT | 未知 | 取决于 selling shareholder 表 | 若新增覆盖 ≥1.673m，翻倍；若 ≥35.158m，过半。全收购块覆盖则两者同日触发。 |
| 4 | 7/21 限制股 Rule 144 六个月条件点 | 约 2027-01-21 | 70,605,102 A 上限 | 非关联人且公司当前信息充分时可能跨阈值；关联人仍受数量等限制。 |
| 5 | 7/21 限制股一年点 | 约 2027-07-21 | 同上 | 非关联人条件更少；仍需身份、付清日和转让代理确认。 |
| 6 | Huaxia Qiying 交割 | Tclose 未知 | 基础 +79,762,048 A；最大 +80,384,171 A | 交割只增加限制股，不等于自由盘增加；自由盘占比反而先降。 |
| 7 | Huaxia Qiying 后续登记 / Rule 144 | 登记 EFFECT 未知；Rule 144 约 Tclose + 6 月 | 收购股和顾问股条款不同 | 必须等最终交割日、接收人和登记承诺，不能预填具体日历日。 |
| 8 | B 转 A 与控制证券出售 | 转换可随时申请；转售日期未知 | 最多 4,769,057 | 足以翻倍；不够单独让全部现 A 过半，且关联人限制持续。 |
原件抽屉｜为什么 Huaxia Qiying 不能写死解锁日
截至截止日交易未交割，限制股的取得和付清日尚未开始；主收购协议没有给 71.282m 收购股明确 resale-registration 承诺，顾问协议只说商业合理努力把实际发行股纳入登记。Rule 144 六个月要从实际取得与付清时点分析，不能从 9/8 签约日偷跑。
Huaxia Qiying 主协议 · 顾问协议8. 未来供应体：不进当前分母，但必须在观察表里
| 工具 / 事件 | 基础新增 | 最大新增 | 触发条件 | 当前处理 |
|---|---|---|---|---|
| Huaxia Qiying 收购对价 | 71,282,488 A | 71,904,611 A | 交易交割；622,123 替代股仅在康玛 80% 股权未按时转让时替代资产 | 不计当前股本 |
| Huaxia Qiying 顾问费 | 8,479,560 A | 8,479,560 A | 交易实际完成；两名接收人各 4,239,780 | 不计当前股本 |
| Huaxia Qiying 合计 | 79,762,048 A | 80,384,171 A | 基础 / 替代情景 | 交割后总经济股 158,194,533 / 158,816,656 |
| 2026 激励计划 | 0 已披露授予 | 理论池 650,000 A | 董事会授予、归属/行权、按 1:20 公平调整 | 容量待确认 |
| $300m F-3 | 0 已见 takedown | 不确定股数 | 招股书补充、定价、I.B.5、Nasdaq；实际股数取决于证券和价格 | 美元容量 |
| 剩余授权 A | — | 14.926bn 当前余量 | 董事会、交易文件、监管/交易所和付款 | 公司法容量 |
| 后续 1:10、1:2 反拆授权 | 不会创造经济股 | — | 董事会在授权期内另行决定并完成章程程序 | 只改单位；7 月新章程使授权衔接需再次逐项核 |
原件抽屉｜Huaxia Qiying 十名收购股接收人
Krenly 7,458,710；Mivart 6,816,833；Torben 7,069,417；Elward 7,069,410；Brasen 7,069,403；Valtin 7,069,418；Renkin 7,044,629；Grewis 6,816,833；Hulton 7,433,917；Zemkin 7,433,918，合计 71,282,488。名单是合同计划，只有交割文件才能确认最终实发。
Huaxia Qiying 协议 Schedule I.A原件抽屉｜8.480m 顾问股不是收购对价的一部分
顾问费等于最终交易价值 10%，按 $1.88 折为 8,479,560 股，Veltrion Haskel 与 Quinnet Section 各 4,239,780。主协议明确它们“separate from and in addition to”71.282m 收购股。
财务顾问协议原件抽屉｜激励池为什么按 650,000 而不是 13m
计划于反拆前批准，上限 13m A，并明确要求在 reverse split 时公平调整。1:20 的机械结果为 650,000；年报称当时没有授予或发行。公司未披露正式调整后的 award ledger，所以本页标“理论池”，不把它加到当前在外。
2026 激励计划 Ex.4.11 · 20-F 无授予披露9. 人话结论
当前自由盘代理只占总经济股 2.13%，所以把总股本直接当 float 会夸大眼下实际供给；反过来，只盯 1.673m 而忽略转售登记权，会低估未来供给。最靠近的可观察节点是同盛协议的 60 日申报目标约 9 月 19 日，但“申报、EFFECT、持有人可用招股书、实际卖出”是四步。若没有登记，约 2027 年 1 月 21 日才进入 Rule 144 六个月的条件讨论，而且非关联身份、当前信息和转让代理仍要满足。
情景 B 的三档结果差距很大：71.990m 新增供给按含极值均量要 533 日，按剔单一极值均量要 897 日，按中位量要 2,424 日。差距来自 9 月 8 日一日占总量 43.56%；因此任何只报 135,060 日均量的分析都会高估日常承接能力。天数不是价格目标，也不是售出时间表，只是说明大块库存与常态流动性不匹配。
控制 B 必须单列。它不在 Nasdaq 直接交易，持有人却可以 1:1 转 A；转换会失去 800 票权，同时仍面对关联人证券限制。因而把它立即加入卖压或永久排除都不严谨。真正改变判断的文件是 B 转换通知、更新 13D、Form 144 或转让代理/公司对新 A 的披露。
10. 不确定项：哪些数字还不能说死
- 最新在外股日期：硬锚停在 2026-07-28。9 月 8 日只是签约，截止 9 月 17 日未见交割；若公司在两者之间有未申报的小额发行，公开材料无法捕捉。
- 1.673m 是否等于公众 float：公司只说 non-restricted，没有逐户列 DTC、关联人、经纪商限制和实际公众持有。它是最佳公司口径代理，不是精确可售账户清单。
- 旧限制 A 的归户：1.385m 余额中确认 Er Pu 537,250；约 847,800 没有最新逐户表。它们的关联人状态、持有期和去限售意见不明。
- 同盛 64.186m 的完整分配：签约附件留待交割前完成；13G 只确认 NovastraList 的 7.702m。不能假定所有接收人都是非关联人，也不能假定会同步出售。
- 顾问股登记时点：同盛顾问协议给登记权但没写 60 日期限；不能把收购股的 Article IX 时钟套给顾问块。
- 翻倍与过半日：两者都取决于未来 EFFECT 覆盖股数或 Rule 144 资格，没有确定日期。9/19 只是申报目标，1/21/27 只是六个月条件点。
- Huaxia Qiying：没有交割日期；收购股与顾问股的登记权不同；622,123 只在资产替代条件触发。所有解锁日期必须从实际交割重算。
- 激励池：650,000 是按计划条款机械调整，缺正式调整表和 award ledger；若公司后来授予，应以具体 award agreement 和 S-8/20-F 更新。
- F-3 余量：基础货架 $300m 已生效，但没有发现实际 takedown。美元余量不能在不知道证券类型和发行价格时换成确定股数。
- 行情数据：Yahoo 日线用于可复算成交量统计，并非交易所逐笔审计数据。极低成交日期可能受少量交易影响；9/17 未完交易日被排除。
11. 原件索引
链接优先指向 SEC 主文件、合同和章程；同一事件把不同法律文件分开，方便核查发行、登记和可售条件。