用宝盛传媒这一只票，一步一步学会看懂“小盘壳股”

宝盛传媒（Baosheng Media）总部在北京，是一家网络广告代理商：电商、旅游、游戏公司想在抖音、UC 这类平台投广告，找它代买流量；平台给它返点，这就是它的收入。

它的公司注册在开曼群岛（一个离岸地），在美国 Nasdaq 资本市场挂牌，代码 BAOS。因为它是“外国私人发行人”，所以不交美国公司那种季报（10-Q），而是交年报 20-F、半年报和不定期的6-K（相当于临时公告）。

打个比方：公司像一本印着编号的“股票簿”。

是什么：并股 6:1＝每 6 股旧股合成 1 股新股。你的总市值不变：股数变成 1/6，价格理论上变成 6 倍。

历史上 BAOS 并过两次：2022-05-24 的 3.2:1 和 2023-03-21 的 6:1，累计 3.2 × 6 ＝ 19.2 倍。所以 2021 年上市时的 $5，放到今天的口径相当于 $96。

容易忽略的一点：授权股会不会跟着缩？这要看每一次的原件，不能从上一次推这一次。BAOS 这两次原件都写了“已发行和未发行股本一起并”：

2023 年 3 月并股后，BAOS 的授权只剩 625 万股，而在外有 153 万股——余量不大。半年后（2023-09-28）股东会把授权一口气扩到 10 亿股，扩了 160 倍。这一步本身不发股，也不改变谁持有多少，但它为 2026 年的大规模发股铺好了路。

私募（PIPE）＝公司不在公开市场卖股，而是私下把新股卖给特定买家。Reg S 是其中一种豁免：买家必须是美国境外的人，所以不用先向 SEC 登记。

算摊薄：假设你在 4 月持有 15,345 股，占当时 1,534,487 股的 1%。

• 6/8 私募后总股数 26,534,487 → 你占 0.058%
• 6/18 顾问股、7 月两笔之后总股数 33,369,815 → 你占 0.046%

你手里的股数没变，但在公司里的份额缩到原来的 1/22；每股对应的公司价值同样被稀释。

S-8 是向 SEC 登记“员工/顾问激励股”的表格。登记后发出的股，拿到的人（只要不是公司内部人）马上就可以在市场上卖。

为什么要注意：公司只有 26 名员工，却一次性给顾问发了占今天在外 15.9% 的股，而且这些股不受锁定。7 月 20 日开始的暴跌，时间上正好在这之后——但原件看不出是谁卖的，所以只能记为“疑点”，不能当结论。

货架（shelf，F-3 表格）：公司先向 SEC 登记一个总额度（比如 $1 亿），以后几年里需要钱时，发一份“补充说明书”就能直接卖，不用每次重新审批。

股权线（ELOC）：公司和一个投资人签约，公司想要钱时就通知对方按市价打折买一批股，对方买到后通常立刻在市场上卖掉。

小盘货架的上限（I.B.5 规则）：公众持股市值低于 $7,500 万的公司，12 个月里通过货架卖的钱不能超过“公众持股市值”的 1/3。计算时可以用过去 60 天里任意一天的收盘价。

私募买到的股票通常不能马上在美国市场卖。能卖需要满足下面之一：

1. 公司为这些股办了“转售登记”并已生效（SEC 发出 EFFECT）。
2. 过了限制期：BAOS 的认购协议写的是“发行日起 6 个月”（第 3.18(iv) 条）。
3. 符合 Rule 144（持有满一定时间等条件）。

三种情景：

• A 现状：能卖 7,089,815 股（21.2%），锁住 26,280,000 股（78.8%）。
• B 假设能卖的全都卖进市场：公众手里的流通盘就是 7,089,815 股。
• C 未来：12/08（或转售登记生效日）＋2,500 万；2027 年 1–2 月再＋128 万（Anruitai）。

“要几天才能把这些股卖完”＝ 股数 ÷ 每天成交量。关键在于用哪个“每天成交量”。

同样是 709 万股的流通盘：用平均数算 0.67 天，用剔极值或中位数算 3.3–3.4 天——差了 5 倍。平均数被少数几个疯狂日子拉高了，平常日子根本没有那么大的量。

双层股权：A 股一股一票，B 股一股多票。创始人常用它“少持股、多控制”。

这一提议 9/1 被董事会“无限期延期”，尚未表决。

1. 触发：收盘买价连续 30 个交易日低于 $1。BAOS：7/27–9/9，9/10 收到通知。
2. 第一个 180 天：到 2027-03-09。期间任意连续 10 个交易日 ≥$1 就算恢复。若靠并股，要在截止前 10 个工作日完成。
3. 第二个 180 天：不自动给。要满足除股价外的全部首次上市条件，并书面承诺必要时并股。
4. 没有整改期的情况（现行 5810(c)(3)(A)(iv)）：并股后一年内再跌破 $1，或两年内累计并股达 250:1。BAOS 上次并股是 2023 年，所以这次有整改期；但若 2027 年初并 40:1，之后一年内再跌破就没有缓冲。
5. $0.10 线：连续 10 个交易日 ≤$0.10，直接收到退市决定。

① “经手额”不等于收入。广告代理替客户花的钱（gross billing 1,840 万）不算收入，只有返点和服务费（57 万）才算。看到“营收”先问是哪个口径。

② 应收账款是“别人欠我的钱”，可能永远收不回。BAOS 2020 年底应收 6,515 万美元，后来大部分计提坏账；2026 年 8 月把账面 2.26 亿元人民币的老应收挂牌出售，评估值只有 856 万元（3.8%）。

③ “持续经营疑虑”是审计师的警告。意思是：按现在的现金和亏损速度，公司能不能撑过未来 12 个月有很大疑问。

2024-04-10，2021 年的私募投资人 Orient Plus 向开曼法院申请把公司清盘（理由是管理层对小股东不公平）。案子还在审。

这是“小概率但后果极重”的风险：买到这些股的人，理论上可能面临股份效力被挑战。

公司说私募买家是“22 家与公司无关的境外投资人”。一个好习惯是：把买家名单拿去和其他公司的文件对一对。

能说明：这批买家不是随机的——他们在另一家公司的类似操作里出现过，BAOS 的董事会与 ZDAI 有人员交叉。
不能说明：他们是否“一致行动”、钱从哪来、是否受管理层控制。这些需要原件披露或监管调查，光凭同名同址下不了结论。每家都卡在 5% 以下，所以也不会出现在大股东申报里。