CHGACodex 教学页 · 用 CHGA 原件逐步示范 · 截止 2026-09-18

第一次研究美国微盘股：
从表格、股数到“能不能卖”

这页不要求你懂会计，也不把你训练成证券律师。目标只有一个：当一家公司同时发 8-K、S-1、权证、可转优先股，又刚做完反向拆股时，你能分清“发生了什么”“可能发生什么”“现在能卖多少”，并知道每个数字应回哪一份原件。

先记住顺序：先认主体与截止日，再读最新 10-Q/10-K 的现金和亏损；接着按 8-K Item 号还原交易；最后才读 S-1 的转售股、新闻稿和股价。倒过来读，最容易把未来上限当成今天事实。

1先认申报人，不要从股票代码猜公司

股票代码会变，公司名字也会变，但 SEC 的 CIK 往往延续。CHGA 的 CIK 是 0001630212：2015 年叫 Global Technologies，2016 年改叫 Avalon GloboCare，2026 年又改叫 Change Agents；交易代码走过 AVCO、ALBT、CHGA。研究入口应该是 CIK 的 submissions 列表，而不是只搜索今天的代码。否则，2016 年反向收购、2023 年反拆、旧诉讼和旧优先股都会被漏掉。

再看它用什么年报。CHGA 是特拉华公司、美国本土申报人，所以年度报告是 10-K、季度报告是 10-Q、重大事件是 8-K。外国私人发行人通常使用 20-F 和 6-K；两套时限和披露习惯不同。看见 Nasdaq 并不能判断它是哪一类，必须看 SEC 封面。

先抄下来的身份证	CHGA 示例	用途
CIK	0001630212	跨名字、跨代码追完整申报史。
州与会计年度	Delaware；12 月 31 日	判断公司法文件与财报期间。
交易所/代码	Nasdaq Capital Market / CHGA	找持续上市规则和价格数据。
普通股面值	$0.0001	面值不是市场价，也不是发行价。
最新硬截止	9/16 S-1/A：1,120,216 股在外	所有稀释计算必须写清分母日期。

210-K、10-Q、8-K 各回答什么

10-K 是一整年的“总账说明书”：业务、风险、诉讼、管理层、审计财务报表和脚注都在里面。10-Q 是季度更新，篇幅短但对微盘股更及时，尤其要读现金、营运资金、持续经营、后续事项。8-K 是事件快报，它不是“利好公告”的同义词；只要触发规定 Item，就要报交易、证券发行、章程修改、董事变化或交易所通知。

8-K Item	白话	CHGA 怎么用	初学者常错
1.01	签了重大最终协议	ELOC、贷款、收购或票据协议通常从这里进。	“签约”不等于已完成、已到账或已产生收入。
1.02	重大协议终止	YOOV 合并在 2026-01-21 终止。	只保留最初并购新闻，却没追终止件。
2.01	重大资产收购/处置完成	实验室权益或房地产交易看交割，而非只看意向。	把公告的最高对价当最终实付。
3.01	交易所规则通知	最低买价、上市证券市值等缺陷。	缺陷通知不是当日退市；要看整改期和复核。
3.02	未注册证券销售	私募、承诺股、优先股、权证。	只看现金，不数附带证券。
3.03	证券持有人权利重大改变	反拆常出现。	以为每个含 3.03 的 8-K 都是反拆。
5.02	董事/高管变化与薪酬	CFO 更替、董事辞任。	忽略同一人从 CFO 转 CSO 并不等于离开公司。
5.03	章程或细则修改	改名、反拆、授权股变化。	只读新闻稿，不打开章程修正附件。
8.01	公司自愿披露其他事项	合规恢复或业务更新可能放这里。	把“自愿披露”当成经审计财务证据。

一份 8-K 可以同时有多个 Item。CHGA 2026-07-02 的一份文件同时包含 1.01、3.02、5.02、5.03，原因是 Series F 融资既是协议和未注册发行，也伴随治理/章程事项。阅读时按 Item 拆事件，不要用文件日期给整份 8-K 贴一个标签。

3先从现金流判断“为什么要融资”

利润表回答有没有赚，会计现金流表回答钱有没有流入。对没有营业收入的微盘公司，优先顺序是：现金余额、经营现金流、流动资产、流动负债、未来十二个月资金需求、债务还款表。CHGA 2026-06-30 现金只有 39,221 美元，流动资产 499,714 美元，流动负债 4,593,051 美元，营运资金缺口 4,093,337 美元；半年经营现金流出约 3.556 百万美元。到 9 月 11 日，公司估计现金约 172,000 美元，也只够约一个月。

这里不要做一个幼稚除法说“39,221 除以半年流出，所以只剩两天”。季末是一个时点，半年现金流包含收付款节奏，之后还有融资。正确说法是：公司自己给出一个月估计；同时，多项债务和赎回到期，说明融资持续性是核心条件。把管理层估计与报表机械推算分开，结论会稳得多。

4S-1 与 S-3：登记不是发行，更不是卖完

S-1 是完整注册声明，常用于不符合简化资格的新发行人、首次发行或转售登记。S-3 是满足报告历史等条件后使用的简化架子；它可以把已经提交的 Exchange Act 报告并入引用。无论哪种，提交日只是 filing，SEC 出现 EFFECT 才表示注册声明生效；生效也只提供合法发行/转售路径，不证明证券已经发行、持有人已经卖出或公司已经收到钱。

提交 S-1/S-3 → SEC 审阅与修订 → EFFECT → 满足合同条件 → 发行/行权 → 持有人转售

CHGA 2026-09-16 的 S-1/A 登记最多 5,375,797 股。其中 95,500 股是出售股东已经持有的普通股；其余 5,280,297 股是 500 万股 ELOC put shares、46,297 股 ELOC warrant shares 和 234,000 股预付权证股。于是“登记数”不能全部加到当前在外股：已经在外的 95,500 股若再加一次会重复。全额假设应是 1,120,216 + 5,280,297 = 6,400,513。

所谓 baby shelf 是 Form S-3 General Instruction I.B.6。公共流通市值低于 7,500 万美元但满足条件的发行人，某些现金主发行在连续十二个月内不得超过非关联人 public float 的三分之一。分母要用规则认可的六十日内价格与非关联股数，分子要聚合前十二个月相关发行毛额；不是“总授权股的三分之一”，也不是“每一份 prospectus 都能重新算一次”。CHGA 这次使用 S-1 的转售登记，不能不加区分地套一个 baby shelf 数字。

原文：SEC Form S-3；SEC Securities Act Forms C&DI。

5读 ELOC：额度、价格、门槛、速度四件事

Equity Line of Credit 的名字像信用额度，经济实质通常是公司按合同向指定投资者分批发行股票换现金。研究时做四栏：

问题	CHGA / Hudson 条款	含义
最大额度	$10m 或最多 5,000,000 股，36 个月	是上限，不是承诺已到账。
购买价	固定 $2.00/股，随拆股调整	不同于常见按 VWAP 折扣的结构。
触发条件	登记有效；前两交易日最低收盘 >$3；非 penny stock；仍在 Nasdaq；无停牌等	9/16 收 $1.86 时，即使 EFFECT 也过不了价格门槛。
单笔速度	至少 $15k；不高于 $500k 或 ADTV 的 200%，并按价格阶梯	满额度需要许多符合条件的交易日。
持股/交易所限制	4.99% blocker；未获股东批准前受 Nasdaq 19.99% exchange cap	限制某一时点持有和发行，不保证没有持续卖出后再接收。

blocker 的作用是防止投资者在某一时点因持股超过阈值而触发控制/受益所有权问题；它不是总发行上限。如果投资者卖出旧股、持股比例下降，合同在其他条件满足时可能继续交割新股。反过来，exchange cap 是交易所规则下的发行限制，通常需要股东批准才能越过。两个“上限”管的不是同一件事。

6权证、预付权证、可转优先股怎么数

普通权证像一张未来按行权价买股的票。行权价远高于股价时，它可能暂时价外，但不能从 fully diluted 表删除。预付权证则在发行时已经支付了大部分购买价，剩余行权价可能只有 $0.0001 或拆股后的 $0.002；市场价格通常不是主要障碍，真正障碍往往是股东批准、登记、4.99% blocker 或 exchange cap。

可转优先股至少抄五个字段：已发行系列股数、每股 stated value、转换价、累计股息/赎回、blocker/cap。潜在普通股的最基础公式是：

潜在普通股 = 优先股股数 × 每股 stated value ÷ 转换价

例如 CHGA 的 Series E 期末 18,386.28 股，每股 stated value 1,000 美元，转换价 30 美元，机械潜在约 612,876 股。但机械潜在不等于今天可转：还受 4.99% 和 exchange cap 限制。Series F 400 股按 1,000/10 可转 40,000 股，同时还有从 2026-10 到 2027-01 按月赎回、每次按 stated value 125% 的现金权利。持有人可能在“拿股”和“拿现金”之间有条款选择，普通股股东的风险因此既可能是稀释也可能是现金流出。

7Rule 144、转售登记与 lock-up 不是同一种限制

限制	解决什么	解除方式	不能简化成
Rule 144 restricted securities	私募取得的证券没有注册转售	报告发行人的非关联人通常至少持有六个月，并满足 current public information；一年后条件进一步减少	“六个月一到自动自由交易”。还要看关联人身份、信息、tacking 和传递代理 legend。
有效转售登记	为特定持有人和证券提供注册转售路径	SEC EFFECT 且 prospectus 可用	“EFFECT 当天全部卖完”。
contractual lock-up	合同自愿限制在特定期内出售	到期、按 leak-out 比例或获对方豁免	与证券法 holding period 完全相同。
4.99% blocker	限制转换/行权后的即时受益所有权	卖出后腾出空间，或依条款调整但不得超过约定上限	总共只能发行 4.99%。
Nasdaq exchange cap	特定低价发行超过约 20% 时保护股东投票权	股东批准或使用符合市场价等例外	证券永远不能发行。

SEC 对 Rule 144 的官方说明是：报告公司受限证券一般有六个月持有期；六个月到一年之间，非关联人仍要满足 current public information；关联人还要受数量、出售方式和 Form 144 等条件。CHGA 的出售股东必须逐个判断取得日、是不是关联人、是否有有效注册，不应只按一张 S-1 里的“selling stockholders”标题宣布全部自由流通。原文见 SEC Rule 144 指南。

8反向拆股：价格乘上去，企业价值不会凭空增加

1:20 反拆把二十股合成一股，理论价格乘二十，在外股除二十。你必须分别问普通股、优先股、权证、期权和授权股怎么调。转换价与股数通常按反稀释条款成比例调整；但授权股是否减少由章程修正决定，不是自动规则。

CHGA 正好提供反例：2016 年 1:4 时授权股同比调整；2023 年 1:10 明说授权不减；2024 年 1:15 同时把授权普通股从 4.9 亿另行降到 1 亿，而不是机械除十五；2026 年 1:20 又保持 1 亿授权不变。若拿“上次怎么做”推这次，就会错。

研究价格时还要统一复权。Yahoo 可能把 2024 数据再按 2026 的 1:20 反拆追溯调整；Nasdaq 的历史表可能保留事件当时口径。方法是选定一个口径，例如“2024 窗口全部换成 1:15 后、但 1:20 前”，然后把价格和成交量成对调整。只调价格不调量，会把换手强度扭曲。

9最低买价缺陷怎样走，不等于马上退市

Nasdaq Capital Market 的持续上市最低买价通常为 1 美元。Rule 5810(c)(3)(A) 的常规路径是：连续三十个营业日低于要求，Staff 发缺陷通知；一般给 180 个日历日整改期；恢复通常要求至少连续十个营业日达到 1 美元，Staff 可要求最多二十日。极端低价和短期内过度反拆另有更严规则，所以不能每次都假定一定有完整整改期。

CHGA 在 2026-08-31 做 1:20，随后公司称 8 月 31 日至 9 月 14 日连续十个交易日满足 1 美元，Nasdaq 9 月 15 日通知恢复。这只解决最低买价事项，不自动证明满足每一个持续上市指标。任务书特别提到拟议的 500 万美元上市证券市值规则；SEC 在 Release 34-106338 中受理复核并继续中止相关批准，所以截至本文未生效。研究者必须标注规则状态，不能用拟议规则制造“已经不合规”的结论。

规则原文：Nasdaq Rulebook 5800 Series（纯文字出处，2026-09-18 回核）；状态原文：SEC 34-106338。

10怎样做一张不会骗人的“消化天数”表

最常见公式是“待售股数 ÷ 日均量”。问题在于，微盘股一个异常放量日可能吞掉二十日总量的大部分。CHGA 2026-08-28 成交约 7,503,820 股，占截至 9 月 16 日近二十个完整交易日总量约 88.0%。包含它的均量约 426,348 股，剔除后的均量只有约 53,849 股，中位数仅 32,200 股。只报第一档，会把消化速度高估接近八倍或更多。

三档消化天数 = 同一分子 ÷ {含极值均量、剔极值均量、成交量中位数}

分子也必须给两行。第一行只算潜在新增供给 5,280,297 股；第二行假设现有在外股与全部新增最终都可以卖，使用 6,400,513 股。前者回答“注册会增加多少供应”，后者回答极端压力测试。两行都不是预测实际卖盘，因为持有人可能不卖、合同条件可能不满足、市场成交量也会随价格变化。

最后给你一张实战核对单

顺序	动作	合格答案必须带什么
1	从 CIK 拉全 submissions	首件、最新件、曾用名、表格总数。
2	读最新 10-K/10-Q	收入、现金、营运资金、现金流、持续经营、后续事项。
3	按 8-K Item 做时间线	协议日、交割日、净到账、证券附件和对手方。
4	建立股本桥	授权、已发行、在外、库存股；每次反拆后的统一口径。
5	列所有 common equivalents	优先股、债转股、权证、期权、S-8、ELOC、ATM。
6	判断可售性	EFFECT、Rule 144、lock-up、blocker、exchange cap。
7	用至少两源核价量	取数时刻、完整交易日、复权方法、分歧说明。
8	写不确定项	原件矛盾、缺失的 TA 台账、未走完窗口、未生效规则。

真正的入门毕业题：看见“公司登记 537.58 万股转售、额度 1,000 万美元、股价 1.86 美元”，不要立刻相乘。先问其中多少已经在外、多少要行权、多少要 EFFECT、多少要股东批准、为什么 ELOC 又要求前三美元门槛、异常量占二十日多少。能把这些问题按原件答完，你已经越过了微盘股研究最危险的一关。

三个自测：学会把句子拆成可核字段

自测一：“公司完成 1:20 反拆，所以授权股也除以二十。”哪里错？

错在把在外普通股与授权普通股当成同一个法律对象。反拆直接组合已发行/在外股，授权数是否改变要看股东批准事项和 Delaware 章程修正。CHGA 2026 年的控制文本明确授权普通股仍为一亿股，因此反拆后授权余量相对在外股反而大幅增加。最新 S-1 摘要若有不同一句，应该回到 8-K Item 5.03 和 Exhibit 3.1，而不是凭印象选更顺眼的版本。

自测二：“S-1 登记 537.58 万股，公司将收到约一千万美元。”哪里错？

至少有三层错。第一，95,500 股是既有出售股东的股票，公司不收转售所得。第二，500 万股 ELOC 即使最终按每股两美元交割，也要注册有效、价格高于门槛、满足成交量阶梯、股东批准与 blocker；未交割就没有现金。第三，预付权证的大部分购买价早已支付或来自豁免安排，剩余行权所得只有极小金额。正确做法是分别列“公司可能收到的 Put proceeds”“权证剩余行权所得”“出售股东二级市场所得”。

自测三：“恢复一美元合规，退市风险已经消失。”哪里错？

恢复通知只关闭特定缺陷事项。上市公司还要持续满足股东权益或上市证券市值、公众持股、做市商、定期申报、治理等要求；规则还会变动。CHGA 的一美元事项确实已被公司称为关闭，但未来再次连续跌破仍可能触发新通知。研究表达应该是“截至通知日恢复 Rule 5550(a)(2) 合规”，而不是笼统写“完全没有退市风险”。

第一次研究美国微盘股：从表格、股数到“能不能卖”