CHGACodex 股本专项 · 法律口径截止 2026-09-16 · 价量截止最后完整美股日 2026-09-16
CHGA 的股，分三层看：
已经在外、能够转换、能够卖
最新在外普通股是 1,120,216 股，但这不是 fully diluted，也不是今天自由流通盘。最新 S-1/A 登记转售 5,375,797 股，其中 95,500 股已经包含在现有在外股，真正新增潜在普通股是 5,280,297 股。若登记有效、所有条件满足并全数发行/行权，普通股才会到 6,400,513 股；其他未纳入该注册的优先股、价外权证、期权和计划储备还在更外一层。
授权普通股
100,000,000
2026 反拆没有同比缩减。
在外普通股
1,120,216
2026-09-16，S-1/A 封面与持股脚注。
公司估计 public float
929,278
2026-08-31 时点，不可直接冒充 9/16 精确自由流通。
全额登记后假设
6,400,513
现有在外 + 新增 5,280,297。
结论先行：当前可核自由流通只能给区间而不能给伪精确数。以 8 月 31 日公司估计 public float 929,278 股为下锚，并把之后新增 66,625 股按“全受限/全可售”两端处理，9 月 16 日自由流通约 929,278–995,903 股，非公众/未证实自由流通约 124,313–190,938 股。这个区间不是 transfer agent 名册，任何 EFFECT、legend removal、转换或关联人变化都会改变它。
一、最新法定股本：授权、已发行、在外不能混写
| 类别 | 授权/指定 | 已发行 | 在外 | 来源与口径 |
|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 100,000,000 | 1,120,389（推算） | 1,120,216（明示） | 9/16 S-1/A 明示在外；6/30 10-Q 明示已发行 684,041、库存 173、在外 683,868。若库存股未变，则 9/16 已发行=在外+173；公司没有在 9/16 明示“已发行”，故推算单列。 |
| 优先股总盘 | 10,000,000 | — | — | 未指定余额不能当作已经发行证券。 |
| Series C | 10,000 | 2,550 | 2,550 | stated value $1,000；转换价 $48.20；潜在 52,905 普通股；4.99% blocker。 |
| Series D | 5,000 | 0 | 0 | 原 5,000 股在股东批准后换成反拆后 103,734 股普通股，2026-05-06 发行。 |
| Series E | 19,500 | 18,386.28 | 18,386.28 | RPM 对价；$30 转换价；机械潜在 612,876 普通股；4.99% 与 44,494 股原始 exchange cap 分配。 |
| Series F | 5,000 | 400 | 400 | $10 转换价，潜在 40,000 普通股；4.99%；另有 125% 分期赎回。 |
| 其余未指定优先股 | 9,960,500 | 0 | 0 | 10,000,000 减 C/D/E/F 共 39,500 股；只是章程容量。 |
控制出处：2026-09-16 S-1/A，accession 0001213900-26-100576；2026-08-14 10-Q，accession 0001213900-26-090229。
二、逐块库存：从历史取得到当前可能供给
| 块 | 取得日/价格 | 反拆后相关股数 | 当前状态 | 限制/依据 |
|---|---|---|---|---|
| 早期自行承销公众股 | 2015-07-10 至 11-23 实际售出 1,000,000 股、$0.04，原始口径；毛额 $40,000 | 历经 1:4、1:10、1:15、1:20 后难以逐户追踪 | 若仍存，通常早已是公众股 | 2016 10-K 确认实际完成；但不能从历史发行数推断今天仍由原认购人持有。 |
| 2016 控制权块 | 600 万原始股，总价 $230,000；约 $0.0383/股 | 累计反拆理论 500 股，未计后续处置/取整 | 历史控制权来源 | 分配给 Wenzhao Lu 360 万、David Jin 180 万、Meng Li 60 万原始股；今天持股须看最新受益表。 |
| 2016 反向收购换股 | 2016-10；50,000,000 原始股换 Avalon Healthcare System | 累计反拆理论 4,166.67 股 | 历史并购证券 | 没有证据支持把理论余数当今天可售。 |
| 2017/2018 注册发行 | 经 S-1、EFFECT、424B3/424B4 | 历史公众盘组成 | 长期交易后大多无法逐户标记 | 以最终 prospectus 和当期 10-K 复原，不拿旧授权股作发行股。 |
| Series D 交换股 | 2026-05-06；Lu 的 5,000 Series D 换股 | 103,734 | 已在外；关联人控制证券 | 关联人转售即使持有期满足仍受 Rule 144 数量、方式和 Form 144 等条件。 |
| 7 月预付权证现金行权 | 2026-07；行权反拆前 2,216,000 股 | 110,800 | 已进入在外股 | 具体可售状态依原注册/持有人和 legend；10-Q 只证明发行。 |
| Series F 承诺股 | 2026-07-02；融资附带 | 10,000 | 已发行 | 4(a)(2)/私募取得，若无有效注册需 Rule 144 等路径。 |
| 商业贷款承诺股 | 2026-07-24；净新现金 $254,350 | 18,000 | 已发行 | 贷款费用的一部分；私募转售限制与持有人身份另核。 |
| 服务股 | 2026-07-01 至 08-10 | 118,750 | 已发行/部分进入最新转售登记 | 最新 S-1 只登记其中具名的 Vision、Dune、FirstFire、Agile 等 95,500 既有股，不能假定全部同时注册。 |
| Series E 已转换 | 2026-08-05 | 33,674 | 已在外 | 受每持有人 exchange-cap allocation 和 blocker。 |
| FirstFire 承诺股 | 2026-08-13 | 15,000 | 已发行 | 与 $250k 本金/$200k 现金 OID note 相连。 |
| 本次既有出售股 | 2025-12 至 2026-07 多项协议 | 95,500 | 已经在外；待本次 registration 有效后可按 prospectus 转售 | Agile 28,000；Vision 15,000；Dune 15,000；FirstFire 15,000；One-Eyed Jack 22,500。 |
| 本次预付权证 | 2026-08/09；剩余行权价多为名义金额 | 234,000 | 尚待行权后成为普通股 | C/M 122,727；WVP 27,273；Dune 50,000；FirstFire 34,000；4.99% 与批准/cap。 |
| Hudson ELOC | 2026-07-22 起；固定 $2.00/股 | 5,000,000 | 尚未发行的最大 put inventory | S-1 EFFECT、前两日最低收盘 >$3、单笔量价阶梯、4.99%、19.99% 与股东批准。 |
| Hudson ELOC warrant | 2026-07-22；$0.20/股 | 46,297 | 未行权 | 要求股东批准；未按期批准可能触发 $250,000 现金买断。 |
本次 S-1 之外的普通股等价物
| 工具 | 潜在/储备股 | 价格 | 为什么没有塞进 6,400,513 |
|---|---|---|---|
| 已发行期权 | 109,492 | 加权 $34.86 | 未在本次转售登记，且多数深度价外/需归属。 |
| 旧普通权证 | 4,237 | 加权 $408.00 | 深度价外但法律上仍存在。 |
| Series C 转股 | 52,905 | $48.20 | 优先股转换路径不同。 |
| Series E 转股 | 612,876 | $30.00 | 受 4.99% 与原始 44,494 exchange cap/股东批准。 |
| Series F 转股 | 40,000 | $10.00 | 另有 125% 现金赎回，不能假定全转。 |
| 2019/2020 计划剩余 | 9,088 | 按未来授予 | S-1 明示排除。 |
| 2026 Plan/S-8 | 100,000 | 按授予 | 8/21 S-8 原始 2,000,000 股，经 1:20 为 100,000；可能与期权/授予有重叠，S-1 的排除清单未单列。 |
| A-1 warrants | 318,628 | $10.20 | 未在本次登记。 |
| A-2 warrants | 318,628 | $10.20 | 未在本次登记。 |
| placement-agent warrants | 15,931 | $12.75 | 未在本次登记。 |
不要机械报一个“完全摊薄总股数”：把所有行硬加会重复计算 2026 Plan 中已经授予为期权的部分，也会无视 Series E 的 exchange cap、优先股赎回替代、归属和价外行权。S-1 自己给出的 6,400,513 只回答“本次登记路径全部走完”，不是全公司所有证券的最大理论值。
三、转售限制地图：取得、发行、转售是三道门
| 门 | CHGA 中的应用 | 解除/满足方式 | 仍不能证明 |
|---|---|---|---|
| 证券法注册 | 9/16 S-1/A 尚未出现对应 EFFECT | SEC 宣布生效，prospectus 保持可用 | 生效不证明 ELOC 或权证已经发行。 |
| Rule 144 | 私募普通股、私募证券转换后股票的替代转售路径 | CHGA 是报告发行人；非关联人通常至少六个月并满足 current information，满一年条件进一步减少 | 六个月届满不自动去 legend，也不替关联人免除数量/方式/Form 144。 |
| Reg D / 4(a)(2) | 2026 多项 notes、优先股、承诺股的发行豁免 | 只豁免发行注册，不自动豁免持有人转售 | “合法私募”不等于“自由交易”。 |
| Reg S | 历史离岸交易若使用，需回具体合同与持有人身份 | 遵守 offshore transaction、distribution compliance period 等条件或另用注册/豁免 | 仅因持有人地址在境外就认定 Reg S。 |
| 合同 lock-up / leak-out | 旧 Series A/B 曾有转换后月度销售限制；当前每一块要回合同 | 到期或书面豁免 | Rule 144 可用时合同限制必然消失。 |
| 4.99% blocker | Hudson、预付权证、Series C/E/F | 以转换/行权后即时受益持有计算；卖出腾出空间后可能继续 | 整个工具只能发行 4.99%。 |
| Nasdaq 5635 / 19.99% | ELOC、warrant、Series E 及若干融资聚合 | 股东批准或符合规则例外 | 这是交易所发行门，不等于证券法转售注册。 |
规则出处：SEC Rule 144；Nasdaq Rulebook 5600 Series（含 Rule 5635，纯文字出处，2026-09-18 回核）。
四、情景 A：今天的自由流通与受限盘
| 口径 | 股数 | 占 9/16 在外 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 自由流通下锚 | 929,278 | 82.96% | 公司在 8/31 反拆 8-K 中估计的 public float；时间早于 9/16。 |
| 自由流通上锚 | 995,903 | 88.90% | 假设 8/31 后新增 66,625 股全部已属非关联公众且可售；这是压力上限，不是事实确认。 |
| 非公众/未证实自由下锚 | 124,313 | 11.10% | 8/31 在外 1,053,591 减 public float 929,278。 |
| 非公众/未证实自由上锚 | 190,938 | 17.04% | 再把 8/31 后 66,625 股保守列为尚未证实可售。 |
五、情景 B：“能卖的都倒进市场”要看三种成交量
口径行（紧贴表格）：分子①“只算新增供给”=5,280,297 股（500 万 ELOC +46,297 ELOC warrant +234,000 预付权证）；分子②“含在外全部可售”=6,400,513 股（9/16 在外 1,120,216 +新增 5,280,297）。分母数据源=Yahoo Chart API 日线；窗口=2026-08-19 至 2026-09-16 的最近 20 个完整交易日、均为 1:20 后口径。含极值总量 8,526,960、均量 426,348；剔除 8/28 单日 7,503,820 后，19 日均量 53,849；20 日中位数 32,200。极值日占总量 88.00%。
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 426,348 | 剔极值均量 53,849 | 中位数 32,200 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 5,280,297 | 12.38 天 | 98.06 天 | 163.98 天 |
| 含在外全部可售 | 6,400,513 | 15.01 天 | 118.86 天 | 198.77 天 |
人话：8 月 28 日一个交易日占二十日成交量 88%，使含极值均量达到剔极值均量的 7.92 倍。若只报“12–15 天可以消化”，会把一个异常日当作每天常态；中位数压力测试给出的 164–199 天更接近日常清淡盘，但也不是成交预测，因为新增供给本身会改变价格与成交量。
六、情景 C：未来解锁阶梯与阈值
| 最早节点 | 涉及上限 | 要先满足 | 对流通盘的含义 |
|---|---|---|---|
| SEC EFFECT（日期未知） | 95,500 既有股 +未来登记证券 | 本次 S-1/A 被宣布生效且 prospectus 可用 | 既有股可走注册转售路径；未发行 ELOC/权证不会因 EFFECT 自动变成普通股。 |
| 特别会暂定 2026-10-08 | ELOC/Warrant 及其他 proposal | 最终 proxy 确认日期、达到 quorum 并获所需票数 | 批准可移除若干 Nasdaq cap；不批准可能触发现金买断。不是投票当天全数解锁。 |
| 2027-01-01 起 | 7 月初私募股 | 六个月、公司 current information、非关联人条件、legend 处理 | Rule 144 替代通道开始可能出现；若注册已有效则可能更早。 |
| 2027-01-24 | 18,000 商业贷款承诺股 | 同上 | 取得日不同，不能把所有 7 月股统一成一个解除日。 |
| 2027-02-13/14 | 8 月承诺股/预付权证相关股 | 持有期能否从 warrant 取得日 tacking、持有人非关联、current information | 预付权证 holding period 技术判断应由法律意见确认。 |
| 2027-03-08 至 03-14 | 9 月 notes/waiver 证券 | 同上或有效注册 | 是最晚一组近端 Rule 144 六个月观察点。 |
| 翻倍/新增过半阈值：无可确定日历日 | 累计新增可售约 929,278 股 | 每一批分别通过注册、持有期、批准、blocker 与实际发行 | 达到该数时，按 8/31 下锚公众盘会翻倍，新增股也开始超过合计自由盘的一半；目前不能把 EFFECT 或投票日直接写成阈值日。 |
| 至 2029-07-22 | 5,000,000 ELOC | 每一次 Put 都过 EFFECT、价格、成交量、blocker、cap | 36 个月是合同最大时间窗，不是均匀发行日程。 |
七、最重要的不确定项
- 公司没有公开 9 月 16 日 transfer-agent 的逐户 free-trading/restricted ledger；因此情景 A 是由 8 月 31 日公司 public-float 估计搭的可审计区间。
- 最新 S-1 的出售股东段落误写“21,071,803 股在外”，与反拆后 1,120,216 冲突；本文用封面、持股百分比脚注和反拆 8-K 一致的后者。
- S-1 的 excluded securities 列出旧计划 9,088 股，却没有把已由 S-8 注册的 2026 Plan 100,000 股单列；这些股是否已部分反映在 109,492 股期权中，需下一份 equity-compensation table 或授予明细拆重。
- Wenzhao Lu 持股表 125,681 与脚注 114,799+882=115,681 相差 10,000，不能用表格百分比反推并自行改数。
- FirstFire 未获批准现金买断在 S-1 不同段落写 75,000 与 85,000 美元；股数不受这处金额矛盾影响，但未来现金压力判断会受影响。
- 20 日成交量来自一个异常期；日均量不是市场容量常数，价格下跌或新闻刺激都会改变它。
八、人话结论
今天的 CHGA 是一只约 112 万股在外、公司自估 public float 约 93 万股的极小盘股；但是“盘小”与“供给少”不是一回事。它背后紧接着的是 528 万股本次登记新增潜在供给，规模约为当前在外股的 4.71 倍。更远处还有优先股、价外权证、期权和计划储备。当前价格低于 ELOC 的三美元触发门槛，会限制公司立即调用最大融资额度；可一旦价格和批准条件恢复，融资又会增加股票供给。
所以最有用的监测不是每天猜“庄家还有多少货”，而是逐件更新四个硬字段：新的 EFFECT 是否出现、股东批准结果、每次 Put/行权后的在外股、下一份 10-Q 的现金与偿债。只有这些字段改变，情景 A、B、C 的数字才应重算。当前最诚实的结论是：自由流通盘很小、登记库存很大、释放路径有多道条件，短期价格对少量新增供给和异常成交量都高度敏感。
主要原件：S-1/A 0001213900-26-100576；反拆 8-K 0001213900-26-095707；PRER14A 0001213900-26-093948；S-8 0001213900-26-092317；9 月融资 8-K 0001213900-26-099714。