Nasdaq 资本市场 CTXR（前名 Trail One, Inc.，内华达注册，CIK 1506251）。本页按“它是谁 → 钱从哪来 → 股本怎么膨胀 → 为什么反复跌破 $1 → 谁说了算 → 最近两个月 → 接下来会发生什么”的顺序讲前因后果；细节全部收在抽屉里。
母公司 CTXR 本身几乎没有经营收入；在卖的药在子公司 CTOR。子公司欠母公司钱，母公司又替子公司的大额欠款作担保——两者命运绑在一起。
| 时间 | 发生了什么 | 为什么重要 | 出处 |
|---|---|---|---|
| 2007-01 | Citius Pharmaceuticals, LLC 在马萨诸塞州成立（创办人 Clark、Beeuwkes） | 真正的业务起点 | S-3 0001213900-26-060644 公司沿革 |
| 2010-11 | 内华达空壳 Trail One, Inc. 提交 S-1，2011-07 生效 | 后来被借来上市的“壳”：无经营、2013 年底有 1,800 万股 | S-1 0001019687-10-004215；EFFECT 2011-07-12 |
| 2014-09-12 | 反向并购：Trail One 发 21,625,219 股换 Citius LLC 全部权益，同时私募 $0.60/单位（1 股＋1 份权证）募 $204 万 | 借壳上市，此后改名 Citius Pharmaceuticals, Inc.；场外交易 | 8-K 0001477932-14-005060；10-KT 0001477932-14-007353 |
| 2016-03-30 | 发 29,136,839 股（约 41%）收购 Leonard-Meron Biosciences（LMB，Mino-Lok 的持有者）；LMB 由 Mazur 与 Holubiak 共同创办；Mazur 同时以 $300 万认购 500 万股 | Mazur 由此成为最大股东与董事长；形成今天 $1,940 万在研资产与 $935 万商誉 | 8-K 0001477932-16-009484；10-K FY2016 0001477932-16-014315 |
| 2017-06 / 08 | 1:15 并股；8 月由 Aegis 承销公开发行 $680 万并登上 Nasdaq 资本市场 | 从场外市场升板 | 8-K 0001477932-17-002726；424B4 0001477932-17-003653；8-A12B 2017-07-28 |
| 2017-12 → 2021-02 | H.C. Wainwright 主导 9 轮直售/承销；2021 年 1–2 月借生物科技热潮一口气募 $9,650 万 | 钱的来源定型：折价发股＋附送权证 | 见第 3 节 |
| 2020-09 / 2021-09 | 成立 NoveCite（75%，干细胞）；以 $4,000 万首付从 Dr. Reddy’s 买下 E7777（后称 LYMPHIR）并获 Eisai 许可 | 2021 年募来的钱主要花在这里 | 10-Q 0001213900-26-090185 附注 7 |
| 2023-10 → 2024-08 | 把 LYMPHIR 装进子公司，与 SPAC TenX Keane 合并，2024-08-12 子公司以 Citius Oncology（CTOR）上市，母公司持约 92% | “母子双上市”：可以分别在两个层面融资 | 8-K 0001013762-23-006005；13D 0001213900-24-070284 |
| 2024-08-08 | LYMPHIR 获 FDA 批准；应付 Dr. Reddy’s $2,750 万里程碑款，对方同意部分递延 | 批准即背上大额应付，母公司是担保人 | 8-K 0001213900-24-066357、0001213900-24-078288 |
| 2024-11-25 | 1:25 并股，普通股授权同步从 4 亿缩到 1,600 万 | 为保 Nasdaq 上市 | 8-K 0001213900-24-102833 |
| 2025-03 → 06 | 扩授权被股东否决 → 发 1 股“镜像投票”优先股 → 特别会通过，授权扩到 2.5 亿 | 给后续发股腾出空间 | 8-K 0001213900-25-022237、0001213900-25-052718 |
| 2025-12-01 | LYMPHIR 在美国商业上市（分销：McKesson、Cardinal、Cencora 体系；EVERSANA 做商业化外包） | 第一次有收入 | 8-K 0001213900-25-116760 |
| 2026-02 → 03 | CTOR 的原料药代工厂因 CTOR 拖欠款项终止合同并关闭微生物产线，计提约 $3,980 万 | 把 2026 财年亏损放大一倍；6 月已与新代工厂签意向书 | 10-Q 0001213900-26-090185 附注 10 |
| 2026-04 → 05 | CTXR 直售 $500 万；CTOR 借 $1,000 万（利率 ≥12.75%）并用“权证重定价诱导行权”拿 $973 万 | 把现金续到 11 月 | 8-K 0001213900-26-047599、0001213900-26-053916 |
| 2026-08-17 | Nasdaq 批准第二个 180 天整改期至 2027-02-08 | 下一个硬节点 | 8-K 0001213900-26-092604 |
LYMPHIR（denileukin diftitox-cxdl）：白介素-2 与白喉毒素的融合蛋白，治疗复发/难治的 I–III 期皮肤 T 细胞淋巴瘤（CTCL）。关键试验 69 例疗效人群客观缓解率 36.2%。2024-08 获批、2025-12 上市，归 CTOR。需向 Dr. Reddy’s 与 Eisai 付里程碑与 10–15% 分级特许权使用费。截至 2026-06-30 共 44 家机构下过单；季度机构端订购瓶数 708→926（+31%）。
Mino-Lok：中心静脉导管感染的“锁液”（米诺环素＋EDTA＋乙醇），归母公司全资子公司 LMB。三期 2024-05 达到主要与次要终点，2024-11 与 FDA 开 C 类会议，公司称 FDA 给出“支持未来提交 NDA 的路径”；至今未提交。
Halo-Lido（CITI-002）：痔疮外用复方，2023-04 完成 2b 期，之后开过 2 期结束会议，未进三期。
NoveCite：治疗急性呼吸窘迫综合征的间充质干细胞，母公司占 75%，Eterna 占 25%，需付至多 $5,100 万里程碑。
第一个季度 $394 万里很可能含批发商首批备货（本席推断，原件未拆分）；之后两个季度净收入在降，而机构端实际订购瓶数在升——收入确认发生在批发商向 CTOR 下单时，库存消化期会让两者错位。第三季度现金回升靠的是融资（CTXR 直售＋CTOR 贷款与诱导行权），不是经营。
| 项目（合并口径） | 2026 财年前 9 月 (2025-10→2026-06) | 上年同期 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 净收入 | $7,105,197 | $0 | 毛收入 $859 万，扣返利等 $149 万 |
| 毛利 | $5,495,268 | $0 | 毛利率 77%（Q3 单季约 67%） |
| 研发 | $4,287,106 | $7,514,888 | 三期结束后明显收缩 |
| 管理费用（含代工厂赔偿） | $38,261,001 | $14,626,882 | 其中代工厂终止相关约 $3,980 万（部分在 Q2 一次计提） |
| 股权激励 | $11,879,167 | $7,946,529 | 主要是 CTOR 2025-09 授出的 1,160 万股限制性股票单位 |
| 净亏损 | −$49,422,895 | −$30,996,623 | 归属 CTXR 股东 −$3,831 万 |
| 经营现金流 | −$22,986,413 | −$14,671,948 | 约每季烧 $770 万 |
| 6-30 现金 | $17,007,523 | — | 营运资金 −$830 万 |
出处：10-Q 0001213900-26-090185（2026-08-14）；季度拆分用 10-Q 0001213900-26-015878、0001213900-26-057842。全年：FY2025 净亏 $3,974 万、FY2024 $3,943 万（10-K 0001213900-25-125333）。
用 CTXR 合并 10-Q 减去 CTOR 同日 10-Q（0001213900-26-090184，CIK 1851484）：
| 2026-06-30 | 合并 | CTOR | 差额≈母公司单体 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 17,007,523 | 16,563,705 | 443,818 |
| 预付 | 3,011,660 | 2,831,280 | 180,380 |
| 在研资产（Mino-Lok） | 88,785,938 | 69,385,938 | 19,400,000 |
| 商誉 | 9,346,796 | 0 | 9,346,796 |
| 应付＋应计＋应计薪酬＋租赁＋递延税 | — | — | 约 8,424,302 |
| CTOR 欠母公司（合并时抵销） | — | 13,785,669 | 母公司的应收 |
结论：母公司自己只有约 $44 万现金、$842 万负债；它最大的“资产”是 CTOR 股票和 CTOR 欠它的 $1,379 万。后者中 $380 万本票已在 2026-05-04 第三次修订中从属于 CTOR 的银行贷款、贷款还清后 91 天才到期，且可按 $0.90 转成 CTOR 股（8-K 0001213900-26-053916）。换句话说，母公司短期内很难从子公司拿到现金，只能自己继续发股。
10-Q 附注 7 原文：“Citius Pharma is a guarantor of Citius Oncology’s payment obligations under these agreements.” 截至 2026-06-30，应付 Dr. Reddy’s 的批准里程碑余款 $1,565 万（对方同意“无罚息部分递延”，没有写明最终期限）；另欠 Eisai 约 $630 万发票。若 CTOR 付不出，债主可以找 CTXR。
规律一句话：每一轮都在已经很低的价格上再打折发股，并附送等量或加倍的权证；买家多为专做这类交易的对冲基金，拿到股票后很快卖出、留下权证。下表价格与股数都给了“当时”与“今天单位”（2017 年前 ×375，2017–2024 ×25）。
以今天的股份单位看，2016 年底约 $240/股，今天 $0.59。每一段上涨（2017 升板、2021 生物科技热潮、2024 获批）都被随后的融资抵消。
| 日期 | 方式 | 当时价 | 今天单位价 | 毛额 | 附带条款（要点） | 买家 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014-09 | 反向并购＋私募单位 | $0.60 | $225 | $2.04M | 每单位 1 股＋1 份 5 年权证；登记转售 | 未具名 | 0001477932-14-005060 |
| 2015-03→2016-04 | 私募单位（多次交割） | $0.54–0.60 | $202.5–225 | $4.16M | 无配售代理 | 未具名 | 10-K FY2016 |
| 2016-03 | 董事长认购 | $0.60 | $225 | $3.00M | 与并购 LMB 同步 | Leonard Mazur | 0001477932-16-009484 |
| 2016-09→12 | 董事长即期借款 | — | — | $1.15M＋ | 优惠利率＋1%，授权上限 $250 万 | Leonard Mazur | 10-K FY2016 |
| 2017-02 | 私募单位（2016 Offering） | $6.00 | $150 | $0.77M | 后来补签价格保护：以后发得更低就补股、权证降价 | 未具名 | 10-K FY2017 |
| 2017-08 | 承销公开发行（升板） | $4.125 | $103 | $6.80M | 1 股＋1 权证；承销商 Aegis | 公开 | 0001477932-17-003653 |
| 2017-12 | 注册直售 | $4.69 | $117 | $6.01M | 半份 5.5 年权证 $4.63；Wainwright | 机构 | 0001213900-17-013395 |
| 2018-03 | 注册直售 | $2.985 | $75 | $2.00M | 1:1 权证 $2.86 | 机构 | 0001213900-18-003674 |
| 2018-08 | 承销（含预付单位） | $1.275 | $32 | $9.98M | 1:1 权证 $1.15；Mazur、Holubiak 同步以私募拿到权证 | 公开 | 0001213900-18-010670 |
| 2019-04 | 注册直售 | $1.545 | $39 | $5.30M | 未登记 2 年权证 $1.42 | 机构 | 0001213900-19-005717 |
| 2019-09 | 承销“市价”发行 | $0.895 | $22 | $7.00M | 1:1 权证 $0.77；Mazur、Holubiak 参与 | 公开 | 0001213900-19-019012 |
| 2020-02 | 权证诱导行权 | $0.77/$1.02 | $19–26 | ≈$5.5M | 行权者获等量新权证 $1.02 | 原权证持有人 | 0001213900-20-004257 |
| 2020-05 | 注册直售 | $1.0625 | $27 | $7.50M | 半份权证 $1.00（未登记） | 机构 | 0001213900-20-012809 |
| 2020-08 | 承销公开发行 | $1.05 | $26 | $9.62M | 无投资者权证 | 公开 | 0001213900-20-021164 |
| 2021-01 | 私募（PIPE） | $1.294 | $32 | $20.0M | 半份 5.5 年权证 $1.231；登记转售 | 机构 | 0001213900-21-004622 |
| 2021-02 | 注册直售 | $1.505 | $38 | $76.5M | 半份权证 $1.70；史上最大一笔 | 机构 | 0001213900-21-010620 |
| FY2021 | 权证行权 | 多档 | — | $31.1M | 热潮中大量价内权证行权（2,400 万股） | 权证持有人 | 10-K FY2021 |
| 2023-05 | 注册直售 | $1.20 | $30 | $15.0M | 1:1 权证 $1.50（今天 $37.50） | 机构 | 0001213900-23-037345 |
| 2024-04 | 注册直售 | $0.70 | $17.5 | $15.0M | 1:1 权证 $0.75（今天 $18.75） | 机构 | 0001213900-24-037861 |
| 2024-08 | ATM 协议（上限 $5,000 万） | 市价 | — | 累计 $5.33M | 2025-01 至 12 月共卖 3,170,011 股 | 市场 | 424B5 0001213900-24-067764 |
| 2024-11 | 注册直售 | $0.25 | $6.25 | $3.0M | 1:1 权证；并股前一周 | 机构 | 0001213900-24-099649 |
| 2025-01 | 注册直售 | $4.035 | $4.035 | $3.0M | 1:1 权证 $3.91（8-K 正文误写 $4.035，权证文本为 $3.91） | 机构 | 0001213900-25-002071 |
| 2025-04 | 注册直售＋预付权证 | $1.15 | $1.15 | $2.0M | 无投资者权证；30 天禁发 | 单一机构 | 0001213900-25-028003 |
| 2025-06 | 注册直售＋预付权证 | $1.22 | $1.22 | $6.0M | 送 2 倍权证（984 万份 $1.00，两年）；60 天禁发 | 单一机构 | 0001213900-25-053607 |
| 2025-10 | 注册直售＋预付权证 | $1.51 | $1.51 | $6.0M | 1:1 权证 $1.40；90 天禁发 | CVI Investments | 0001213900-25-100847 |
| 2026-04 | 注册直售＋私募权证 | $0.985 | $0.985 | $5.0M | 1:1 权证 $0.86；45 天禁发；1 年内禁浮动价融资 | Armistice 等 5 家 | 0001213900-26-047599 |
近年每一轮 8-K 的附件结构都一样：EX-10.1 证券购买协议（禁发期在 4.12 “Subsequent Equity Sales”；浮动价禁令在 4.12(b)）、EX-4.1 普通权证格式（持股上限 4.99%/9.99% 在第 2(e) 节；到期自动无现金行权）、EX-4.2 预付权证、EX-4.3 配售代理权证、EX-5.1 律师意见、EX-99.x 新闻稿。例：2026-04 那轮 0001213900-26-047599 的 EX-10.1 第 4.12(a) 条“45 天内不得发行或申报”、4.12(b) 条“到一周年前不得进行浮动价交易，但与配售代理做的 ATM 不在此限”。
早年“2016 Offering”的价格保护见 10-K FY2017 附注 7：2017-06-08 与投资者签“解除协议”，换取“若以后发行价低于 $6.00 就补发股份、权证价降到新低价”，并在 2017-08 公开发行时兑现（权证降到 $4.125）。
重置/棘轮：2017 年以后的权证均为“固定价＋按拆并股比例调整”，没有随市价下调的棘轮；但公司多次主动给旧权证降价或延期来换现金：2020-02 诱导行权、以及子公司 CTOR 2025-12 与 2026-05 两次重定价（$1.32→$1.09→$0.90）。
股数十二年约放大 340 倍；Mazur 的持股数量没怎么变，比例却从约 50% 掉到 3.2%。
| 生效日 | 比例 | 为什么 | 授权前（普通/优先） | 授权后（普通/优先） | 一手件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017-06-09 | 1:15 | 为升板 Nasdaq（2016-09 股东会授权 1:8–1:20） | 200,000,000 / 10,000,000 | 200,000,000 / 10,000,000（未缩） | 0001477932-17-002726；10-K FY2018 0001213900-18-017214 |
| 2024-11-25 | 1:25 | 2023-09 起跌破 $1、2024-09 收摘牌决定、听证小组要求 2024-12-03 前恢复 | 400,000,000 / 10,000,000 | 16,000,000 / 10,000,000（同比例缩） | 0001213900-24-102833 |
非并股扩授权：2016-09-16 普通 9,000 万→2 亿（0001477932-16-012625）；2021-06-21 2 亿→4 亿（0001213900-21-033563）；2025-03-10 1,600 万→2.5 亿被否（0001213900-25-022237）；2025-06-09 1,600 万→2.5 亿通过（0001213900-25-052718）。累计并股 375:1；今天没有股东会给的并股授权，但 2024 年先例显示董事会可同比例缩授权自行并股。 | |||||
逐次核对与原文摘录见 股本专项页 ②。
| # | 收函 | 结果 | 怎么解决的 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019-10-30 | 2020-01-31 恢复 | 股价自己涨回 $1 以上 10 个交易日 | 0001213900-19-021804、0001213900-20-002349 |
| 2 | 2020-04-01 | 2020-07-10 恢复 | 同上 | 0001213900-20-008765、0001213900-20-017179 |
| 3 | 2023-09-12 | 2024-03 延期 180 天 → 2024-09-10 摘牌决定 → 上诉、听证（10-29）→ 11-06 小组给到 12-03 → 11-25 并股 1:25 → 12-18 恢复 | 并股 | 0001213900-23-077043、0001213900-24-022184、0001213900-24-077777、0001213900-24-097495、0001213900-24-111212 |
| 4 | 2025-05-29 | 没有整改期（5810(c)(3)(A)(iv)：一年内已并股）→ 上诉暂缓摘牌 → 2025-07-07 恢复 | 2025-06 融资后股价短暂站上 $1（6-20 至 7-03） | 0001213900-25-049550、0001213900-25-062099 |
| 5 | 2026-02-09 | 首个 180 天至 2026-08-10 → 2026-08-17 获第二个 180 天至 2027-02-08；Nasdaq 页面挂“Out of Compliance” | 公司称“正在评估恢复合规的选项”；申请第二期时须书面承诺必要时并股 | 0001213900-26-015895、0001213900-26-092604 |
0001213900-26-015895、0001213900-26-092604）和 10-Q 附注 12。公司应对：8-K 写“正在评估恢复合规的选项”，按第二期的申请条件已书面承诺“必要时并股”；尚未宣布并股比例或日期，2026 年年会（4-06）也没有并股议案。新闻稿一路（PR Newswire 发行人页 CTXR 254 篇、CTOR 37 篇全量检索“minimum bid / 5550(a)(2)”）：公司只在恢复合规（2020-02-03、2020-07-13、2025-07-08）和宣布并股（2024-11-22）时发过稿；2019-10、2020-04、2023-09、2025-05、2026-02 的缺陷函与 2026-08 的延期只报 8-K、没有发新闻稿。CTOR 2026-04-22 收到同样的买价缺陷函，首个整改期至 2026-10-19（CTXR 10-Q 附注 12）。CTOR 9/17 收 $1.02，已回到 $1 以上，需连续 10 个交易日才算恢复。CTOR 的 2026 年会（委托书 0001213900-26-093757，CIK 1851484）只有选董事与批准审计师两项。
0001213900-22-019528）。0001213900-26-009524、0001213900-26-062911）。0001213900-26-008861 Item 13）。8-K 0001213900-25-033366：2025-04-17 以 $100 向 Mazur 发行 1 股 A 类优先股；指定证书规定该股有 10 亿票，只能就扩授权议案投票，且“无需持有人行动，按普通股持有人对该议案‘赞成’与‘反对’票的同样比例投出”；不计入法定人数；无分红、无清算权；投票结果公布后自动赎回。同日董事会把股东会法定人数从过半数降到三分之一。
效果：扩授权按内华达法需“全部已发行股投票权的多数”，普通股东大量不投票时很难过；镜像票把“投了票的人里的多数”放大成“全部投票权的多数”。2025-06-09 特别会结果：547,138,179 赞成 / 457,549,494 反对（含镜像票），通过。
单位：百万美元。CTOR 股价波动很大（8/28 收 $0.7756，9/17 收 $1.02），同一批股票一个月内市值差 $1,600 万。
为什么市场不按 CTOR 市值给 CTXR 定价？原件能支持的理由有：①CTXR 是 CTOR 的控股股东（关联人），6,605 万股要卖只能按 Rule 144 限量或登记后分批卖，而 CTOR 日均成交只有几万到十几万股，根本卖不动；②母公司为 CTOR 欠 Dr. Reddy’s 的 $1,565 万作担保；③CTOR 自己也在烧钱、背着利率 ≥12.75% 的有担保贷款，且有约 5,395 万份权证、1,810 万份期权、1,195 万股 RSU 与 704.6 万份预付权证待发——全面摊薄后 CTXR 持股约只剩三分之一；④母公司单体现金只有 $44 万，要活下去只能继续发 CTXR 股，折价是在给未来的稀释定价。
在外 92,981,204 股（8-13 封面，不含 12,777,778 股“因持股上限暂存”股与预付权证）；表内 105,758,982 股。CTXR 持 66,049,615 股，13D/A（0001213900-26-065310）按 9,298 万股计为 71.0%，按 10,576 万股计约 62%。CTOR 授权普通股 4 亿、优先股 1,000 万。CTOR 预留股 98,947,473（期权 1,810 万、RSU 1,195 万、可授 1,495 万、权证 5,395 万）。出处：CTOR 10-Q 0001213900-26-090184。
7/20 收 $0.4806 为六个月最低收盘（盘中最低 $0.4687）；8/5 放量 518 万股冲到 $0.78；8/14 盘后季报，8/17 跌 25.6% 回到 $0.56；此后在 $0.56–0.64 横盘。
| 日期 | 价/量 | 当天有什么 | 判断 |
|---|---|---|---|
| 7/21 | +13.5%，191 万股 | CTOR 发稿：21 名销售＋8 名医学联络官全国部署 | 子公司利好带动母公司 |
| 7/29–7/30 | +14%、+11%，110 万/181 万股 | 两家公司均无新闻稿、无申报 | 无原件驱动 |
| 8/5 | +25.4%，518 万股 | CTOR 发稿：新下单机构环比 +78%、订购瓶数 +31%（CTXR 同日 8-K 转发 0001213900-26-085432；该 8-K 把 CTOR 误写为“全资子公司”，实际持股约 62%） | 有稿驱动 |
| 8/14（盘后）→ 8/17 | −25.6%，243 万股 | Q3 季报：单季收入 $149 万（环比降）、现金自述撑到 11 月、代工厂赔偿 | 申报驱动 |
| 8/19、8/25 | 各约 220 万股 | 无稿；8/21 发 Nasdaq 延期 8-K | 无明确驱动 |
| 9/3 | +3.9% | 公告参加 9 月投资者会议 | 弱 |
区间统计：近 60 个交易日最大 5 日涨幅 +37.2%（7/29→8/5）；较 6 个月最低收盘 $0.4806 高 22.3%（较盘中低点 $0.4687 高 25%）；较 6 个月最高（4/23 盘中 $1.03）低 43%。近 20 日日均成交额约 $22.8 万。