DBGI 101 · 教学页 · 用一只票把机制讲清楚
DBGIClaude 轨 · 2026-09-20 · 每个机制先讲通用原理，再用 DBGI 的原件做例题 · 所有例题的数字都能在 EDGAR 上逐条对
这页不讲「DBGI 值不值得买」。它讲六件事：ELOC 是什么、可转优先股为什么叫死亡螺旋、用股票付营销费为什么会自我强化、反向拆股改变了什么又没改变什么、纳斯达克那几条线怎么算、以及一份 8-K 的 Item 编号为什么比它的标题重要。看完这六件事，你可以自己去读任何一只小盘票的申报，不需要别人转述。
ELOC（Equity Line of Credit，股权额度融资），在申报里常叫 Equity Purchase Agreement 或 Standby Equity Purchase Agreement。一句话：投资人给公司一个额度上限，公司在承诺期内随时可以向投资人「下单」（put），把新发的股票按约定折扣卖给投资人；投资人有义务买。
注意三个词：
如果买入价是三天的平均 VWAP，投资人在这三天里卖出会压低自己的成本，但也压低自己的收入，大体对冲。如果买入价是三天的最低 VWAP，那么只要在其中任何一天把价格砸下去，就能把整批的成本锁在那个低点，而其余两天的卖出仍按较高价成交。
这不是指控任何人做过什么，是读合同时必须意识到的激励结构。合同起草方显然也意识到了，所以配了两道对冲：① §6.13 的静默期——公司在提款通知发出后不得再发股，直到累计成交量达到该笔提款股数的 500%；② 单笔上限里有一条「不超过当日成交量的 30%」。两条都在说同一件事：这套机制需要足够的成交量来吸收。
几乎每一份 ELOC 的额度都远大于公司当时的市值。原因不是承诺方真的准备掏这么多钱，而是这个数字不承担任何义务——公司没提款，投资人就不用出钱。真正决定能拿到多少钱的是三道闸：
| 闸 | 通用写法 | DBGI 的数 | 它在管什么 |
|---|---|---|---|
| 单笔上限 | 常见三重上限：前 N 日均量的某比例／当日量的某比例／一个绝对金额 ÷ 当日价 | 5 日均量 100%／当日量 30%／$500,000 ÷ 价，三者孰低 | 管速度——一次最多能抽走多少 |
| 交易所上限 （Exchange Cap） | 交易所规则要求：折价发行超过发行前在外股数的 19.99% 须先经股东批准 | 19.99% × 签署日在外股数；DBGI 原件此处留空未填，推算约 12 万股 | 管总量——不经股东会，这份额度的天花板 |
| 受益所有权上限 | 4.99% 或 9.99%，源自 13(d) 申报义务与「集团」认定 | 4.99%，投资人提前 61 天通知可升至 9.99% | 管持有——投资人手里同时不能超过这个比例，逼他边收边卖 |
按 2026-09-18（收 $4.47、成交 424,807 股）：
而承诺费（额度的 1.0% ＝ $1,000,000，股票支付）在签字当天就全额赚足，合同 §6.4(c) 明写「与是否提款、登记是否生效、协议是否终止均无关」。所以这份合同对投资人的第一笔确定性收益，来自签字本身，不来自融资。
承诺费用股票支付时，股数 ＝ 金额 ÷ 某个参考价。问题是：签字日给的股票，多半还不能卖（私募股要么等登记书生效，要么等 Rule 144 的六个月）。等能卖的时候，股价可能已经跌了。所以模板里普遍加一条 True-Up：到能卖的那天，按当天的价格重算一遍股数，差多少补多少。
读这类条款时，只需要问一句话：这个数字是「股数」固定，还是「美元金额」固定？股数固定的，是稀释；美元金额固定的，是会随股价膨胀的稀释。ELOC 承诺费、可转优先股的名义价值、NIL 合同的补差，三者都属于后一类。
标准结构：投资人用现金买优先股，优先股按一个浮动价格转成普通股，浮动价格 ＝ 转股日之前某个窗口内最低价 × 某个折扣。DBGI 的 Series D 写法是：
转股价 ＝ 转股日前 5 个交易日的最低收盘价 × 80%
为什么是螺旋：转股方拿到股票就卖，卖压把价格压低；价格越低，下一批转股拿到的股数越多；股数越多，卖压越大。每一圈都比上一圈更大。
| 要查的 | 为什么重要 | DBGI 的答案 |
|---|---|---|
| 有没有底价（Floor Price） | 底价是唯一能封住下限的东西。但要看底价是固定数还是浮动数——浮动底价等于没有底价 | 原本有，2026-07-17 改为「前一日收盘与前五日均价孰低 × 20%」，即随股价同步下移。对价是多数持有人接受 180 天锁定＋每日 3% 漏出 |
| 19.99% 上限解除了没有 | 交易所规则 5635(d) 是普通股东手里唯一的总量闸门。一旦股东批准，上限消失 | 已解除。2025-09-22，持 55.45% 表决权的未具名股东以书面同意批准了 Series D 全量发行 |
| 转股股份能不能立刻卖 | 若有生效的转售登记书，或已过 Rule 144 六个月，就能立刻卖 | 未见转售登记书；但按 Rule 144(d)(3)(ii)，转股所得可回溯至优先股发行日起算（2025-08-13 / 09-23），早已满六个月，非关联方可自由卖 |
很多人以为「优先股转成普通股，普通股是新发的，所以要重新等六个月」。不是。如果转股不需要额外支付对价（Series D 正是如此），转出来的普通股可以把持有期回溯到当初买优先股的那一天。
后果是：一个 2025 年 8 月完成的 PIPE，到 2026 年 2 月就已经可以不经任何登记书、不受数量限制地把转股所得抛向市场（前提是持有人不是关联方、公司申报持续）。DBGI 2026-07-20 至 08-17 之间转出的 222,061 股（占当时在外股本约 24%），走的就是这条路。
公司发股票买一份三年期服务合同，会计上不是「费用」，是「资产」：
借：预付营销费（资产） 贷：实收资本／股本
然后按合同期直线摊销 → 每期结转进「销售与营销」费用
这带来两个视觉效果：① 资产负债表被撑大，但撑大的是一笔没有变现能力的纸；② 利润表上出现巨额营销支出，却没有对应的现金流出——2026 上半年 DBGI 销售与营销费用 $1,003 万，而全期经营现金流出只有 $1,030 万（含所有其他开支）。
到 2026-06-30，DBGI 总资产 $46,674,701 里，预付类占 $24,924,080（53.4%）。
Make-whole（补足条款）：如果在保护期内，已交付股票的公允价值低于合同承诺的美元金额，公司必须补发股票或补付现金。
会计后果很硬：按 ASC 718，带 make-whole 的股份支付不再是权益型，而是负债型——每个报告期按蒙特卡洛模型重新计量，变动全部计入当期损益。
链条闭合：股价跌 → 补差负债涨 → 当期亏损扩大 → 股东权益下降 → 逼近退市线 → 必须再融资 → 发更多股 → 股价再跌。这条链和 §2 那个螺旋是并联的，互相加速。
| 它改变的 | 它不改变的 |
|---|---|
| 每股价格（×N）、在外股数（÷N）、每股收益、期权行权价与优先股转股价（按比例调整） | 市值、你持股的百分比、公司的现金、收入、亏损、债务 |
| 是否满足交易所「最低买价 $1.00」这一条 | 是否满足「股东权益 $2.5M」「上市证券市值 $35M」这两条——反拆对它们毫无帮助 |
| 授权股数有时同比例下调（DBGI 这次由 10 亿降到 2,500 万） | 所有「按美元金额定价」的欠条——它们只是换算了单位，实质规模不变 |
纳斯达克规则 5810(c)(3)(A)(iv) 的两条触发：
满足任一条，则在出现最低买价缺陷时，公司不享有任何合规宽限期——没有 180 天，没有第二个 180 天，直接进入摘牌决定。
第 1 条是 2025-01-17 才由 SEC 批准加进来的（SR-NASDAQ-2024-045，Release 34-102245）。批准令原文特别写明：该条适用于公司「即使在上一次反向拆股时是符合最低买价要求的」情形——也就是说，只要一年内做过反拆，下次跌破就没有缓冲，不问你上次为什么拆。
DBGI 两条都满足：① 1:40 于 2026-07-24 生效 → 一年期条款管到 2027-07-24；② 两年窗口内 1:50（2024-12-13）× 1:40 ＝ 2,000:1，是门槛的 8 倍 → 管到 2026-12-13。
而且 DBGI 这次不是「拆的时候还合规」那种：2026-07-17 的新闻稿自己写着「The Reverse Stock Split is intended to increase the closing bid price of the Common Stock above $1.00 per share, and to enable the Company to manage continued compliance with ... Listing Rule 5550(a)(2)」。把价格换回拆前口径看，它在 2026-06-11 至 07-23 连续 29 个交易日收盘低于 $1.00；第 30 个交易日正是拆股生效日 2026-07-24。（在此之前还有一段 05-21 → 06-08 的 12 天，被 06-09 / 06-10 两天收在 $1.00 以上打断——那两天是 CEO 在公开市场买入 618,333 股、均价 $1.13 的成交日与其前一日。）
口径边界：5550(a)(2) 数的是连续 30 个工作日的收盘买价，本页用的是收盘成交价，且该窗口内 6-19 与 7-03 是休市的工作日，所以「第 30 天」按交易日数出来，不等于纳斯达克的正式计数。方向不受影响，因为拆股目的是公司自己写明的。
还有一句常被忽略的：5810(c)(3)(A) 规定，若公司为恢复买价合规而采取的行为（例如反向拆股）导致证券跌破另一项上市标准的数值门槛，那一项也不给补救期。1:40 把在外股数从约 2,300 万压到约 57.5 万，直接贴近 5550(a)(3) 的「公众持股 ≥500,000 股」。
所以现在到 2027 年 7 月，$1.00 对 DBGI 是一条硬线。这一点会反过来影响所有「按美元金额定价」的工具——因为它们膨胀的条件，正是股价下跌。
按 WETO 口径（落地前 15、后 30 个交易日，时序正确，脉冲按盘中最高 ÷ 前收）：
| 生效日 | 比例 | T−15 → T−1 | T−1 → T+30 |
|---|---|---|---|
| 2023-08-22 | 1:25 | +19.4% | −52.1% |
| 2024-12-13 | 1:50 | −39.4% | −60.3% |
| 2026-07-24 | 1:40 | −34.5% | −81.2% |
三次里没有一次出现拆股前的上冲。DBGI 2026 年全年只有三天满足「盘中最高 ≥ 前收 ×1.5」，三天全部对着新闻稿：06-01（$125M 计划首批订单）、06-03（CEO 首次自购）、09-10（每股 $77.58 的收购提议）。
这就是为什么脉冲必须按盘中最高筛而不是按收盘：09-10 当天开盘 $3.76（＝当日最低），盘中冲到 $7.48，收 $6.79。按收盘看是 +81%，按盘中看是 +99%；而同族里 MYSZ 09-15 那次按收盘（+40%）根本不会被筛出来。脉冲的意义在盘中高点与当日成交额，不在收盘。
| 规则 | 要求 | 怎么算 | DBGI 现状 |
|---|---|---|---|
| 5550(a)(2) | 最低买价 ≥ $1.00 | 连续 30 个工作日收盘买价 | $4.47 合规 |
| 5550(b)(1) | 股东权益 ≥ $2,500,000 | 看最近一期 10-Q/10-K 的「Total stockholders' equity」 | $540,031 破 |
| 5550(b)(2) | 上市证券市值 ≥ $35,000,000 | 在外股数 × 收盘价 | ≈$4.17M 破 |
| 5550(b)(3) | 最近财年或近三年中两年净利 ≥ $500,000 | 看利润表 | FY2025 −$28.25M 破 |
| 5635(d) | 折价发行超过发行前在外股数 19.99% 须先经股东批准 | 把同一笔交易里可发的全部股数加总，除以交易前在外股数 | Series D 已于 2025-09-22 获批解除；ELOC 与本票未获批 |
| 5810(c)(3)(A)(iv) | 近一年内有反拆，或近两年累计 ≥250:1 → 买价缺陷时无宽限期 | 把窗口内各次比例相乘 | 1:50 × 1:40 ＝ 2,000:1 两条都踩 |
| 5550(a)(6) 2026 年新增 | MVLS ≥ $5,000,000；连续 30 个工作日不达标即直接摘牌决定、无 cure 期，且申请听证不停止停牌 | 在外股数 × 收盘买价 | ≈$4.17M；但该条现被 SEC 中止 未生效 |
纳斯达克 2026-01-13 提交 SR-NASDAQ-2026-004，新增 MVLS ≥$5M 的持续上市标准；SEC 于 2026-07-22 以授权方式批准（Release 34-105971）。但随后 Cemtrex、bioAffinity、Netcapital、Twin Vee Powercats 提交复议意向书——按 SEC 程序规则 431(e)，提交意向书就自动中止授权批准。2026-08-05 Small Public Company Coalition 与 Cemtrex 正式提出复议申请；2026-09-11 SEC 作出 Release 34-106338，准许复议并明令「the Approval Order shall remain stayed pending further order of the Commission」。
读规则时的教训：一条规则「已获批准」不等于「正在生效」。SRO 规则由授权批准作出的，可能因复议意向书而自动中止；查到批准令还要再查有没有后续的复议或中止命令。这三份 PDF 都可以在 sec.gov 的 SRO 规则页免费下载。
持续上市只要满足三条里的任意一条。大多数亏损的小盘票靠的是第一条（股东权益 $2.5M）。而股东权益是一个会计数，可以靠以下动作在报表日前做上去，且都不需要真的赚钱：
所以看到「公司宣布已恢复股东权益合规」时，值得回头问一句：是靠赚钱回来的，还是靠发股回来的？如果是后者，下一个季度大概率又会掉下去——DBGI 的权益曲线是 −$1.33M（2024-12）→ $15.99M（2025-09）→ $8.77M（2025-12）→ $3.58M（2026-03）→ $0.54M（2026-06），一条标准的锯齿。
| Item | 叫法 | 法律分量 | 必须附合同吗 |
|---|---|---|---|
| 1.01 | Entry into a Material Definitive Agreement | Filed（正式提交）。受 Exchange Act §18 与 Securities Act §11 的责任约束，被并入后续登记书 | 是——合同全文须作为附件 |
| 8.01 | Other Events | Filed，但内容由公司自定 | 否 |
| 7.01 | Regulation FD Disclosure | Furnished（仅"提供"，不算"提交"）。表格自身通常写明「shall not be deemed filed for purposes of Section 18 ... nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing」 | 否 |
实践含义：同一句话放在 Item 1.01 和放在 Item 7.01，承担的责任是不一样的。7.01 里的新闻稿当然仍受反欺诈条款（10b-5）约束，但它不被并入登记书，因此不触发 Securities Act §11 那条对登记书的严格责任；而且没有合同可对。
走 Item 7.01（furnished，无合同）的，全是能推动股价的数字：FY2026 收入指引 $55–65M（5-12）、$125M 计划首批订单（6-01）、CEO 买入（6-03、6-11）、$165M「U.S. Program」（7-27）、「已实现重大财务转折、9 月起转正现金流」（8-12）、$3.3M 有约束力合同（9-01）、$77.58 提议的「投资者更新与 60 天 go-shop」（9-10）。
走 Item 8.01（filed，但不附合同）的：换过户代理、裸卖空调查、权证注销与到期、AVO 接手书店陈列面与 Q3 指引、聘 Roth Capital 探索私有化，以及 $77.58 收购提议的首次披露（8-06，新闻稿为附件 99.2）。
走 Item 1.01（filed，附合同全文）的，全是真正绑住公司的东西：权证诱导行权、Aegis $100M ATM、1800 Diagonal 的 $238,050 本票、Series D 底价重置与锁定函、ELOC ＋ 可转债 ＋ 登记权协议。
也就是说：那份撑起全部估值叙事的 $165,000,000 合同，至今没有作为「重大协议」申报过，也从未提交任何合同附件；而一张实收 $200,000 的过桥票据规规矩矩走了 1.01 并附了合同。
打开 https://data.sec.gov/submissions/CIK{10位CIK}.json，或 EDGAR 的 Filings 页，按日期对。
DBGI 实测：2026-07-27 的新闻稿写「As we stated in our official Form 8-K filed April 30, 2026 outlining the GCC partnership and the U.S. Program」——该公司 2026-04-30 没有提交任何文件。2026-09-10 的新闻稿写「As disclosed in its Form 8-K filed on July 27, 2026, the Company retained Roth Capital Partners」——聘请 Roth 的是 2026-08-06 那份。
DBGI 实测：2026-06-15 的新闻稿标题是「DBGI Cancels 7.1 Million Pre-Funded Warrants」；两个月后的 10-Q 注 10 写的是「placed a hold on 179,690 pre-funded warrants ... the warrants remain outstanding on the transfer agent's records and the outcome of the related dispute has not been determined」。179,690 × 40 ＝ 7,187,600——同一批东西，新闻稿说「已注销」，报表说「仍在外、只是被挂起、争议未决」。
把同一个项目的历次新闻稿按时间排开，看措辞有没有悄悄升级。
DBGI 实测：「U.S. Program」的首发稿（2026-04-30）自己写着两句限定——「up to $125 million in potential aggregate contract value, subject to delivery orders, program requirements and customary conditions」，以及「Global Combat Collective (GCC) acts as a licensed commercial channel partner ... is not the prime contractor of record. This partnership does not represent a direct government contract award to DBGI or GCC.」
三个月后，同一件事在公司口径里变成了「a landmark government contract」（7-08）、「its landmark government contract」（8-05）、以及「binding contract of $3.3 million in guaranteed cash flow」（9-01）。合同本身自始至终没有作为附件提交过 SEC。
DBGI 实测：2026-04-15 提交的 FY2025 年报 Item 5 写「Our Common Stock is quoted on The OTC Pink Marketplace」、风险因素写「has not yet returned to NasdaqCM」；同一天提交的 424B5 写「listed on The Nasdaq Capital Market ... On April 13, 2026, the last reported sale price of our Common Stock on Nasdaq was $2.18」。同一家公司、同一天、两份文件，答案相反。
listingcenter.nasdaq.com 的现行文本为准。[口径说明]