Digital Brands Group, Inc. · Nasdaq: DBGI · 股本结构与转售限制专项
DBGIClaude 轨 · 截止 2026-09-20 · 股数一律为 2026-07-24 的 1:40 反拆之后口径 · 价格基准 2026-09-18 收盘 $4.47
DBGI 的股本有两个面：一个是已经发出去的 933,509 股——其中绝大部分早已解除转售限制、随时可卖；另一个是还没发、但公司已经欠下的股——按现价约 678 万股，是前者的 7.3 倍。
关键区别在于：第二面的每一笔，股数都不是固定的，而是「一个美元金额 ÷ 届时股价」。股价跌一半，要发的股数就翻一倍。按本页的算法，股价跌到约 $1.20 时，这些已经欠下的股就装不进 2,500 万股的授权上限了。
把历次封面在外股数全部折算成今天的一股（除以 IPO 至今累计 1:5,000,000 中当时尚未发生的部分）：
| 申报日 | 来源 | 当时口径股数 | 折算系数 | 折成今天的股 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-06-28 | 10-Q 封面（IPO 后一个月） | 10,975,074 | ÷5,000,000 | 2.20 |
| 2022-03-31 | 10-K 封面 | 13,875,591 | ÷5,000,000 | 2.78 |
| 2022-08-15 | 10-Q 封面 | 52,874,188 | ÷5,000,000 | 10.57 |
| 2023-04-17 | 10-K 封面（1:100 后） | 5,746,079 | ÷50,000 | 114.9 |
| 2023-11-14 | 10-Q 封面（1:25 后） | 857,859 | ÷2,000 | 428.9 |
| 2024-08-19 | 10-Q 封面 | 2,617,027 | ÷2,000 | 1,308.5 |
| 2024-11-14 | 10-Q 封面（退市前夜） | 38,613,438 | ÷2,000 | 19,306.7 |
| 2025-04-09 | 10-K 封面（1:50 后） | 4,146,494 | ÷40 | 103,662 |
| 2025-11-14 | 10-Q 封面 | 6,326,930 | ÷40 | 158,173 |
| 2026-04-15 | 10-K 封面 | 16,629,371 | ÷40 | 415,734 |
| 2026-05-20 | 10-Q 封面 | 22,985,558 | ÷40 | 574,639 |
| 2026-08-19 | 10-Q 封面（1:40 后） | 933,509 | ÷1 | 933,509 |
来源：SEC XBRL dei:EntityCommonStockSharesOutstanding（各申报封面原值）。折算系数按四次反拆在该封面日之后尚未发生的部分累乘；四次的市场生效日以纳斯达克 Equity Corporate Actions Alert 为准：#2022-323（1:100，2022-11-04，普通股与权证同拆）、#2023-479（1:25，2023-08-22）、#2024-605（1:50，2024-12-13）、#2026-518（1:40，2026-07-24）。1:40 当次公司新闻稿自述「from approximately 23 million shares to approximately 575,000 shares」，且「fractional shares ... will be rounded up to the nearest whole share」。
下表只登能从一手件逐批对上的部分。「现在能不能卖」按 2026-09-20 判断，依据是该批股份是否被某份已生效的转售登记书覆盖，或是否已过 Rule 144 的六个月持有期（DBGI 为报告公司且申报持续，非关联方适用 144(b)(1)，无量限）。
| 批次 | 持有人 | 股数 | 发行日 | 发行依据 | 转售路径 | 现在能卖吗 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A. 已登记、公开流通 | ||||||
| 2025-02 公开发行的股份与预融资权证行权股 | 公众 | —（含在存量流通盘） | 2025-02-18 起 | S-1 333-284508 2025-02-11 生效 | 登记发行，直接自由 | 能 |
| 2026 上半年 Feb-2025 权证行权股 | 4 名权证持有人等 | 203,613 | 2026 H1 | 同上登记书 | 登记发行 | 能 |
| MavDB 预融资权证行权股 | MavDB 关联方 | 46,497 | 2026 H1 | Section 4(a)(2) | Rule 144（2025-01 起算） | 能 |
| ATM 卖出 | 公众 | 149,506 | 2026-04→08-17 | S-3 333-291361 2025-11-26 生效 | 直接在盘中卖出 | 已卖出 |
| B. 以股票支付的营销合同对价——全部已登记转售 | ||||||
| RallyTown, LLC（原 Traffic Holdco） | RallyTown | 21,429 | 2025-12-12 | 私募 | S-1（424B3 2025-12-17） 登记 1,721,000 股（拆前） ＝ 43,025 股（拆后） | 能 |
| The Grove Collective, LLC | Grove | 9,628 | 2025-12-12 | 私募 | 能 | |
| AAA Tuscaloosa, LLC | AAA | 7,143 | 2025-12-12 | 私募 | 能 | |
| Buffalo Sports / Learfield（科罗拉多） | Buffalo Sports | 4,826 | 2025-12-12 | 私募 | 能 | |
| Athlete Capital Sports LLC（宾州州立） | Athlete Capital | 23,511 | 2026 Q2 | 私募 | S-3（2026-05-13 生效） 登记 10,726,009 股（拆前） ＝ 268,150 股（拆后） | 能 |
| Learfield College（范德堡）＋ Crimson Tide Sports Marketing | Learfield / Crimson Tide | 3,788 | 2026 Q2 | 私募 | 能 | |
| C. Series D 优先股转股而来 | ||||||
| 2026 H1 转股 | PIPE 投资人（未具名） | 14,082 | 2026 H1 | Section 3(a)(9) / 4(a)(2) | 未见转售登记书； 按 Rule 144(d)(3)(ii) 从优先股发行日起算（2025-08-13 / 2025-09-23），已满六个月 | 能（非关联方） |
| 2026-07-20 → 08-17 转股（2,100 股 D 转出） | PIPE 投资人（未具名） | 222,061 | 2026-07/08 | 同上 | 能，但大头受锁定 | |
| D. 受限、尚不能自由卖 | ||||||
| ELOC 承诺股 | ELOC 投资人（抬头空白；10-Q 为同一交易的本票点名 Shakawe Capital LLC） | 30,180 | 2026-07-23 | Reg D / 4(a)(2) | RRA 要求登记但登记书至今未交；144 六个月最早 2027-01-23 | 不能 |
| CEO 二级市场买入 | John Hilburn Davis IV | 17,212 | 2026-06-02 / 06-10 | 公开市场购入 | 股份本身自由，但持有人是关联方：受 Rule 144(e) 数量限制（4 周日均量与 1% 孰高）、144(f) 方式限制与 Form 144 申报 | 受限 |
| E. 未逐批对上的余量 | ||||||
| 2025-12-31 存量 219,708 ＋ 上表 2026 年新发 693,238 ＝ 912,946；与 08-19 封面 933,509 差 20,563 | — | 20,563 | — | 推测为 2026 年 7–8 月的其他零星发行（Penn State / Baylor / Nebraska 的 2026-2027 合同年股份、权证行权等） | [待核] | |
| 合计在外 | — | 933,509 | 2026-08-19 | 其中已可自由转售的占绝大多数——受限的只有 ELOC 承诺股 30,180 与受关联方规则约束的 17,212 | ||
来源：10-Q 2026Q2 注 9、注 10、注 16（0001493152-26-039208）；424B3 0001493152-25-028207；S-3 0001493152-26-021336（EFFECT 9999999995-26-001623）；10-K FY2025 0001493152-26-016851；Form 4 0001493152-26-027810、0001493152-26-028410。
2026-07-17，Series D 的多数持有人与公司签了 Lock-Up and Leak-Out Agreement：自当日起 180 个日历日（至 2027-01-13）内不得处分其受益持有的普通股，例外是每个交易日可卖不超过当日成交量的 3%；而且合同明写这个上限可由公司自行裁量豁免。
对价是什么？公司同时把 Series D 的 Floor Price 重新定义为「前一交易日收盘价」与「前五日平均收盘价」二者孰低的 20%——也就是把转股底价从一个固定数变成了一个跟着股价一起往下走的数。用一句话说：公司拿「转股价可以无限低」换来了「你每天最多卖 3%」。
这条也解释了 9 月 10 日的盘口：当日成交 2,832 万股，3% ＝ 85 万股，是在外股本的 91%。放量本身就在给漏出条款松绑。
8-K 0001493152-26-033802（2026-07-17，Item 1.01 ＋ 5.03）；10-Q 注 16。
下表每一行的「股数」都不是固定值，而是「一个美元金额 ÷ 届时股价」的结果。这是这只票股本结构的全部要害。
| 口子 | 欠下的是什么 | 股数怎么定 | 有没有上限 | 按 $4.47 |
|---|---|---|---|---|
| 1. Series D 可转优先股 | 12,556 股，每股名义价值 $1,150（合计 $14,439,400） | 转股价 ＝ 转股日前五个交易日最低收盘价 × 80%；底价 ＝ 近期价的 20%（2026-07-17 改） | 没有——19.99% 的股东批准已于 2025-09-22 取得；只剩 4.99%/9.99% 的持有上限，限速不限量 | ≈4,037,900 |
| 2. NIL 合同补差（make-whole） | Grove $3,000,000 ＋ Athlete Capital $3,000,000 ＋ Learfield 范德堡 $925,000，合计 $6,925,000 的保证金额 | 已交付股票市值低于保证额时，按差额补发股票或付现金 | 保护期至 2027-03-12（15 个月）与 2027-06-12（18 个月） | ≈1,512,300 |
| 3. Stock payable | $2,463,835：含 FSU（The Battle's End）$1,050,000、争议中的权证行权款 $1,406,811 | 按各自合同约定的股数／金额发股 | 无 | ≈551,200 |
| 4. 可转本票 | 本金 $3,529,412 | 仅违约时可转；价格 ＝ max(前五日最低收盘 × 90%, 底价 $3.9592)；底价每半年下调，退市即归零 | 19.99% 股数上限 | ≤186,608 |
| 5. ELOC 提款股 | 名义 $100,000,000 | 95% × 估值期最低 VWAP／最低成交价 | 19.99% Exchange Cap，无股东批准不可突破 | ≈120,900 |
| 6. ELOC 承诺股 True-Up | 把累计承诺股补到 $1,000,000 ÷ 届时参考价 | 登记生效日或 144 可售日（最迟 2027-01-23）的收盘价 | 无 | ≈173,200 |
| 7. 在外权证 | 192,898 份（6/30/26），其中 179,690 份预融资权证被公司挂起、争议未决 | 固定股数 | 4.99%/9.99% 持有上限 | 192,898 |
| 8. Series A ＋ C 优先股 | 6,300 ＋ 1,344 股 | 转股价 $465,000 / $35,850（反拆后），实际不可转 | — | 51 |
| 合计 | — | ≈6,775,000 | ||
各条款出处：Series D 见 8-K 0001641172-25-023464（2025-08-13 PIPE）、0001493152-25-015802（2025-09-26 名义价值由 $1,000 调至 $1,150）、0001493152-26-033802（2026-07-17 底价重定义）、DEF 14C 0001493152-25-025897（5635(d) 股东批准）；补差与 stock payable 见 10-Q 注 4、8、9、13；本票与 ELOC 见 8-K 0001493152-26-034517 及 10-Q 注 16。
本页正文按 $1,150 取数（有三处独立佐证）。若按 $1,000，12,556 股对应 $12,556,000，按 $4.47 转股为 ≈3,510,300 股，比正文少 52.8 万股；结论方向不变。[两处披露互相矛盾，已标]
公式：补发股数 ＝ (保证美元金额 − 已交付股票的当期市值) ÷ 当期股价，即 保证额/P − 已发股数。
[推算：各份合同的补差公式细节（是否按加权平均价、是否有上限股数、现金与股票的选择权归谁）未逐份公开，本页按 10-Q 的一般描述统一处理。]
假设：所有工具在同一个价格 P 上一次性行权／转股／补足；Series D 按 $1,150 名义价值；可转本票按 19.99% × 现有在外股数封顶；ELOC 与权证为固定股数；不考虑时间价值、不考虑 4.99%/9.99% 持有上限造成的分批（那只影响节奏，不影响总量）。
| 口子 | P ＝ $4.47 现价 | P ＝ $2.00 −55% | P ＝ $1.00 −78%，纳斯达克买价线 |
|---|---|---|---|
| Series D 转股 | 4,037,900 | 9,024,600 | 18,049,300 |
| NIL 补差 | 1,512,300 | 3,425,600 | 6,888,100 |
| Stock payable | 551,200 | 1,231,900 | 2,463,800 |
| ELOC True-Up | 173,200 | 449,500 | 949,500 |
| 可转本票（19.99% 封顶） | 186,600 | 186,600 | 186,600 |
| ELOC 提款股（Exchange Cap） | 120,900 | 120,900 | 120,900 |
| 在外权证 | 192,900 | 192,900 | 192,900 |
| Series A ＋ C | 51 | 51 | 51 |
| 新增小计 | 6,775,051 | 14,632,051 | 28,851,151 |
| ＋ 现有在外 | 933,509 | 933,509 | 933,509 |
| 摊薄后在外 | 7,708,560 | 15,565,560 | 29,784,660 |
| 现有股东被稀释到 | 12.1% | 6.0% | 3.1% |
| 对 25,000,000 授权上限 | 占 31% | 占 62% | 超出 4,784,660 股 |
把上表写成方程：933,509 ＋ 28,438,085/P − 50,515 − 36,927 ＋ 186,608 ＋ 120,900 ＋ 192,898 ＝ 25,000,000（其中 $28,438,085 ＝ Series D $18,049,250 ＋ True-Up $1,000,000 ＋ 补差 $6,925,000 ＋ stock payable $2,463,835），解得 P ≈ $1.20。
也就是说：股价一旦跌到约 1.20 美元以下，公司已经欠下的股就装不进它自己的授权股本了。出口只有两个——再做一次反向拆股（内华达法下董事会单方即可，且 2025-09-22 的股东授权上限是 1:250，用掉 1:40 后余地还很大），或者再开一次股东会提高授权股数。
同一个价位上还会同时发生三件事：① $1.00 是纳斯达克 5550(a)(2) 的最低买价线，而 DBGI 因 2026-07-24 的 1:40 反拆，按 5810(c)(3)(A)(iv) 在 2027-07-24 之前没有任何合规宽限期；② 可转本票的底价条款写明「若普通股停止挂牌则底价归零」；③ 纳斯达克 2026 年新增的 MVLS ≥$5,000,000 标准（5550(a)(6)，不给 cure 期、申请听证不停止停牌）现已获 SEC 批准但被复议程序中止（Release 34-106338，2026-09-11），若日后恢复，以 933,509 股计对应的临界价是 $5.36——高于现价。四件事会撞在一起。
| 角色 | 是谁 | 手里的权力 |
|---|---|---|
| 董事会 | John Hilburn Davis IV（总裁兼 CEO）、Mark Lynn、Trevor Pettennude、Jameeka Aaron、Huong "Lucy" Doan、David Sosnowski（2026-07-14 新任） | 内华达法 NRS 78.207 下可单方决定反向拆股，无须股东批准；可豁免 Series D 多数持有人的 3% 漏出上限。2026-07-15 决议的 1:40 已把未来一年的买价补救期用掉（5810(c)(3)(A)(iv)，至 2027-07-24） |
| 全体高管与董事持股 | — | FY2025 年报列示合计 23 股（拆前，占比 <1%，其中 CEO 的 18 股全部是行权价 $518,750 的期权）；加上 CEO 2026 年 6 月自购的 17,212 股（拆后）后约 1.84% |
| 「Majority Stockholders」 | 未具名 | 2025-09-22 以 3,175,493 股 / 55.45% 表决权书面同意，一次性批准：转注册内华达、Series D 全量发行的 5635(d) 批准、AAA 与 Traffic Holdco 全量发行的 5635(d) 批准、1:5–1:250 反拆授权 |
| Series D 多数持有人 | 未具名 | 2026-07-17 起受 180 天锁定＋3% 漏出（至 2027-01-13，公司可豁免）；换来底价重定义为「近期价的 20%」 |
| ELOC 投资人 | 合同抬头空白；10-Q 为同一交易的本票点名 Shakawe Capital LLC | 提款接受与否、Exchange Cap 与各项上限的豁免权、4.99%→9.99% 的调整权；承诺费已全额到手且带 True-Up |
| RallyTown, LLC | 原 Traffic Holdco, LLC | 对 Avo 品牌全部项目收入、应收、存货、设备、知识产权与商誉的第一顺位担保权益；受控账户归集；违约时可要求按 10 日 VWAP 的 85% 发股抵债 |
| Bailey 44 卖方 | — | $3,500,000 本票 2025-12-08 已到期未还，另有 $3,019,888 应计利息，随时可发加速通知 |
| 过户代理 | ClearTrust LLC（2026-03-05 起，前任 VStock Transfer） | 持有 ELOC 的不可撤销过户指示函；投资人可直接向其发 Notice of Issuance 要求发 True-Up 股 |
能决定股本怎么变的人里，持股最少的是董事会（1.8%），最匿名的是那个 55.45%。而三个能在合同层面直接要求公司发股的对手方——Series D 持有人、ELOC 投资人、RallyTown——在公开申报里一个具名、两个不具名。
| 顺位 | 主体 | 金额 |
|---|---|---|
| 1（有担保） | RallyTown——Avo 品牌资产第一顺位 | $11,249,786 |
| 2（合同约定优先） | 可转本票——10-Q 注 16：「ranks senior to the Company's other indebtedness and equity」 | $3,529,412 |
| 3（无担保债） | Bailey 44 本票 $3,500,000 ＋ 应计利息 $3,019,888、PPP $933,294、SBA $150,000、1800 Diagonal、商户预支等 | ≈$7,750,000 |
| 4（一般债权） | 应付账款 $7,420,955 ＋ 应计费用 $4,965,597 ＋ 关联方 $370,921 ＋ 租赁负债 $4,295,353 | ≈$17,050,000 |
| 5（优先股） | Series A $6,300,000、Series C $1,344,000、Series D $14,656,250（三者 pari passu） | $22,300,250 |
| 6 | 普通股 | 总资产 $46,674,701 − 总负债 $46,134,670 ＝ $540,031，再减优先股优先权 $22,300,250 ＝ −$21,760,219 |
而且第 5 顺位里的「资产」有一半是纸：总资产 $46.67M 中，预付营销费与预付费用合计 $24.92M（53.4%）、商誉 $5.79M、无形资产 $4.21M、使用权资产 $4.02M——真正的变现资产是现金 $1.39M ＋ 存货 $5.43M ＋ 应收 $0.47M ＝ $7.29M。按账面数，普通股的清算价值为负。
来源：10-Q 2026Q2 资产负债表与注 7、9、12（0001493152-26-039208）。
dei:EntityCommonStockSharesOutstanding 原值；折算系数由四次反拆生效日机械推出，可复算。