不假设你读过财报，不假设你打开过 EDGAR。每个名词第一次出现时都解释，每个算式都用 Future FinTech Group Inc. 自己申报的数字现场算一遍。读完这一页，你应该能自己去核对主页里的每一个结论。
这一页怎么用。它是主页（FTFT 深研 · Claude 轨）的配套读物。主页讲「这家公司发生了什么」，这一页讲「你需要懂哪些东西，才能自己判断那些事情的分量」。
三个约定：① 加底色的词，比如 反向拆股，是第一次出现的专业名词，紧跟着就是解释；② 虚线框里的算式，都是用 FTFT 的真实申报数据现场算的，你可以拿计算器验一遍；③ 蓝色等宽字，比如 0001213900-26-090012，是 SEC 申报的 accession 号，第十七章教你怎么用它把原文调出来。
建议按顺序读。只有十分钟的话，读第一、七、九、十一章。
第一句：它是一家 2008 年借壳上市的陕西果汁厂，2017 年改名「金融科技」之后换了至少十几个故事，今天的主业几乎不产生收入。它的注册地在美国佛罗里达州，办公地址在香港铜锣湾，管理层和主要资产都在中国内地。2025 年全年营收 $383 万，其中 $326 万来自「快消品电商」（在电商平台上卖饮料），毛利只有 $3.3 万。0001213900-26-030833
第二句：它用反复反向拆股和折价融资维持上市，同时把募到的钱以「押金、贷款、托管款」的形式付出去，再用「坏账」把它们从报表上消掉。2024 年计提坏账 $2,735 万，2025 年上半年又计提 $2,876 万；2025 年 9 月刚募到的 $3,000 万，绝大部分（$3,041 万）到年底已变成「托管在第三方处、用于未来收购」的投资款，到 2026 年 8 月这笔收购仍然没有完成。0001213900-25-032096 0001213900-26-090012
第三句：它的实际控制人是 2020–2024 年的前 CEO 黄山春（Shanchun Huang），他通过 Wealth Index Capital Limited 在 2025 年 9 月和 2026 年 7 月两次认购新股，先后以 $2.00 和 $1.00 的价格投入 $2,800 万。这两次认购完成后，公司分别做了三次 1:4 反向拆股（2026 年 1 月、7 月、8 月）。0001213900-25-089892 0001213900-26-085281
后面所有章节，本质上都在回答一个问题：这 $2,320 万市值背后，到底有什么东西是你能核实的？
在美国上市的中概股分两种。大多数是 外国私人发行人（Foreign Private Issuer，FPI）：它们只需要每年交一份 20-F，平时发个 6-K 把新闻稿附上就行，董事和大股东买卖股票也不用交 Form 4。FTFT 不是。它 2001 年就以美国公司身份注册（当时叫 Cyber Public Relations），后来一直保持着 美国本土申报人（domestic filer）的身份，所以它必须像一家真正的美国公司那样申报：
| 表种 | 什么时候交 | 对你有什么用 | FTFT 全史数量（2001-01 至 2026-08-26） |
|---|---|---|---|
| 10-K | 每年，财年结束后 90 天内 | 全年财报、业务、风险、诉讼、管理层、持股 | 18 份（另有 10-K/A 5 份） |
| 10-Q | 每季度，季末后 45 天内 | 季报，附注比 10-K 简略，但最新 | 56 份 |
| 8-K | 重大事件发生后 4 个工作日内 | 融资、收购、换人、换审计师、交易所通知——本页第三章 | 251 份（另有 8-K/A 18 份） |
| DEF 14A | 开股东会前 | 提案、投票、薪酬表、持股表 | 20 份 |
| Form 3／4／5 | 内部人首次持股、每次买卖后 2 个工作日 | 董事高管、10% 股东的每笔买卖 | 26／36／7 份 |
| SC 13D／13G | 持股超过 5% 后 5 或 10 天内 | 谁是大股东、钱从哪来、想干什么 | 13D 系 17 份，13G 系 18 份 |
| NT 10-K／NT 10-Q | 来不及按时交财报时 | 迟报前科 | 16／30 份 |
| S-1／S-3／424B | 要发股或登记转售时 | 融资条款、卖股的人是谁 | S-1 系 15 份，S-3 系 9 份，424B 系 14 份 |
数量来自 EDGAR 的 submissions 主档（2026-09-14 取，共 758 份；2026-09-18 复核：该 CIK 的 filings.files[] 无分片，recent 就是全量，9/16 新增 1 份 13D/A 后为 759 份）。这意味着：关于 FTFT 的任何关键说法，原则上都能在这 758 份文件里找到原文——但有个前提要知道：其中 27 份没有机器可读正文（21 份 UPLOAD 即 SEC 问询/回复的扫描 PDF、4 份 EFFECT 生效通知、1 份 CT ORDER、1 份 SEC STAFF ACTION），所以能做全文检索的是 731 份；说「某件事在申报里从没出现过」时，指的是这 731 份的范围。本页和主页的每一个数字都标了 accession 号，就是为了让你能回去核。
三个后果。第一，8-K 的 Item 号是骨架。外国私人发行人的 6-K 没有标准 Item，你只能一份份读新闻稿；FTFT 的 8-K 有编号，用编号一筛就能把「融资史」「换人史」「交易所通知史」分别拉出来。第二，内部人交易透明。CEO Hu Li 与 CFO Ting Ouyang 2026 年 6 月各领 50,000 股股权激励，两天内就有 Form 4 0001213900-26-070719 0001213900-26-075454。第三，代理文件（DEF 14A）里有薪酬表。2025-10-20 的 DEF 14A 显示黄山春 2023 年薪金 $1、2024 年 $90,740——这个数在判断「控制人到底图什么」时很有用（主页第十五章）。
8-K 是「当期报告」，公司发生了 SEC 规定的重大事件，必须在 4 个工作日内报。每份 8-K 由若干个编号的 Item 组成，编号是全美统一的。记住下面十二个编号，你就能在不读正文的情况下，从一份 8-K 的封面知道它讲什么。
| Item | 官方标题（意译） | 人话 | FTFT 的例子 |
|---|---|---|---|
| 1.01 | 签订重大确定性协议 | 签了合同：融资、收购、和解、雇佣 | 2025-07-31：签 $10M 预付购股协议（Avondale）与 $30M 境外定增协议 0001213900-25-070006 |
| 1.02 | 终止重大协议 | 合同黄了 | 2021-02-26 0001213900-21-012148 |
| 2.01 | 完成收购或处置 | 买完了／卖完了 | 2025-12-17：以 RMB1,000 万卖掉海南子公司 0001213900-25-122774 |
| 2.02 | 经营业绩 | 发财报新闻稿 | FTFT 2023 年以来没有一份 Item 2.02——它不开业绩电话会，也不发业绩稿 |
| 3.01 | 交易所退市通知／未达持续上市标准 | 纳斯达克来信了 | 2016 年一年就有 5 份；2022-03-04 0001213900-22-010762 |
| 3.02 | 未注册的股票发行 | 私下发股了（PIPE、Reg S、转股、和解发股） | 2025-09-22：发 15,000,000 股给 7 名境外买家，其中 WICL 9,000,000 股 0001213900-25-089892 |
| 3.03 | 证券持有人权利的重大修改 | 通常 = 反向拆股 | 2026-01-14、2026-07-08、2026-08-26 三份 1:4 反拆 8-K 都同时挂 3.03 与 5.03 |
| 4.01 | 更换会计师 | 换审计师 | 2026-07-09：解聘 Fortune CPA，聘 Wei, Wei & Co. 0001213900-26-076535 |
| 5.01 | 控制权变更 | 换了老板 | 2025-09-22：WICL 认购后持股 48.1%，公司自认「发生控制权变更」 |
| 5.02 | 董事高管离任／任命／薪酬安排 | 换人 | 2024-08-09：黄山春辞任 CEO，Hu Li 接任，月薪 $7,000 0001213900-24-066845 |
| 5.03 | 修改章程或细则；改财年 | 改章程（增减授权股、反拆） | 2025-09-05：授权股从 6,000,000 增到 600,000,000 0001213900-25-085129 |
| 5.07 | 股东投票结果 | 股东会投了什么、多少票 | 同上一份：四项提案的赞成／反对票数都在里面 |
| 7.01／8.01 | Reg FD 披露／其他事件 | 「顺便说一句」：常用来附新闻稿 | 2026-07-08 反拆 8-K 用 7.01 附了新闻稿（EX-99.1） |
| 9.01 | 财务报表与附件 | 附件清单：EX-10 是合同，EX-99 是新闻稿，EX-3 是章程 | 几乎每份都有；合同原文在 EX-10.x 里，比正文摘要重要 |
Item 7.01 和 2.02 下附的新闻稿，法律上是「提供」（furnished）而不是「申报」（filed）。区别在于：filed 的内容适用《交易法》第 18 条的责任，公司对其中的虚假陈述负更重的法律责任；furnished 的不适用。所以同一件事，正文（filed）的措辞往往比新闻稿（furnished）谨慎得多。读 FTFT 这类公司，遇到「战略合作」「框架协议」类新闻稿，先去找有没有对应的 Item 1.01——没有，就说明公司自己都没把它当成「重大确定性协议」。2025-09-04「Advanced Rail Transport System」、2026-01-06 S1Quant、2026-01-09 TransGen、2026-03-18 Maxing 这几条官网新闻，EDGAR 上都没有对应的 Item 1.01 8-K。
10-K 是年报，10-Q 是季报。财务报表都是三张：资产负债表（某一天有什么、欠什么）、利润表（一段时间赚了还是亏了）、现金流量表（一段时间现金从哪来到哪去）。对 FTFT 这种公司，每张表先看三行就够。
① 现金 + 受限现金 = $192.2 万 + $229.5 万 = $421.7 万
② 总负债 = $851.4 万（其中可转票据 $303.2 万，欠黄山春 $50.0 万）
③ 「看起来是资产、但你拿不到」的行：投资款（托管）$3,138.6 万、其他应收 $1,077.3 万、预付款 $363.1 万，合计 $4,579 万——占总资产 $5,294 万的 86.5%
① 营收 $54.6 万，毛利 $26.7 万
② 经营亏损 $322.7 万；其中股权激励费用 $138.8 万（6 月发了 312,500 股）
③ 净亏 $320.5 万——但对比去年同期净亏 $2,880 万、坏账 $2,825 万，「改善」全来自坏账没有再计提
① 经营现金流 −$321.4 万（半年烧 $321 万，一年约 $640 万）
② 融资现金流 +$190.2 万：全部是 Avondale 第三笔提款 $200 万
③ 投资现金流 ≈ 0：没有资本开支，也没有把托管款收回
10-K 里审计师的报告和附注 2 都有一段「Going Concern」。FY2025 10-K 的审计师 Fortune CPA 写：财务报表按持续经营假设编制，但公司持续亏损、经营现金流为负，「raise substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern」。0001213900-26-030833 这句话的分量：审计师认为，如果不再融资，公司在 12 个月内可能撑不下去。它不是破产宣告，但它解释了公司为什么要不停发股。第十四章再展开。
这是读 FTFT 最重要的一章。公司募到的钱，很少变成厂房、设备或产品，而是先变成资产负债表上三个名字：其他应收款（other receivables：借给别人的钱、付出去的押金）、预付款（advances to suppliers / prepayments：提前付给供应商或开发商的钱）、投资款（investment funds：托管在第三方处的收购款）。然后在某个季度，用一个词把它们变成零：坏账准备（allowance for credit losses / provision for doubtful debts）。
| 付出时间 | 名目 | 金额 | 对手方（申报原文） | 结局 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-03-10 | 贷款（FTFT HK） | $500 万，年息 10% | 「a third party」 | 收回 $216 万，其余 2024 年全额计提 | 0001213900-25-032096 |
| 2022-07-14 | 贷款（海南私募基金管理公司） | RMB5,000 万，年息 8% | 「a third party」，Junde Chen 担保 | 2023-04 收回 RMB3,500 万，余 RMB1,500 万到 2025 年中仍未收 | 同上 |
| 2023-02-03 | 收购咨询押金 | $240 万 | 「a third party」 | 2024 年「项目终止，全额计提」 | 同上 |
| 2023-12-06 | 手机 App 开发押金 | $200 万（合同总额 $400 万） | 「a third-party」 | 同上 | 同上 |
| 2023-12-06 | AR 开发押金 | $250 万（合同总额 $500 万） | 「a third-party」 | 同上 | 同上 |
| 2023-12-08 | 贷款（海南） | RMB3,500 万，年息 5% | 「a third party」 | 2025 年中余额 $489 万未收 | 0001213900-25-078518 |
| 2024 全年 | 顾问费（关联方） | $693.3 万 + $300.0 万 | JKNDC Limited（Tsoi Tsz Leung）、Nice Talent Partner Limited（CHAN Siu Kei） | 费用化 | 0001213900-25-032096 |
| 2025-09 至 12 | 投资款（托管） | $3,041 万 | 「escrow with a third party for future business acquisitions」 | 2026-08 仍未闭合 | 0001213900-26-030833 |
| 2025-12-12 | 贷款给刚要卖掉的子公司 | RMB6,588 万（$937 万），年息 5% | Future Commercial Management (Hainan)——4 天后以 RMB1,000 万卖给 Xi'an Yinshi Trading | 挂在其他应收款，2026-06-30 余额 $966 万 | 0001213900-25-122774 |
FY2024 10-K 的 MD&A 只有一句：「The increase was due to bad debt provision in 2024 because a different bad debt provision accounting treatment method used in 2024.」——「因为 2024 年用了不同的坏账计提方法」。0001213900-25-032096
2025 年上半年 10-Q：「The increase was primarily due to provision for bad debts on related party receivables in connection with the disposal of a subsidiary」——「主要是与处置一家子公司相关的关联方应收款计提坏账」。0001213900-25-078518 同一份文件里，2025 年 2 月通过法院拍卖以 $25,000 卖掉的十几家英美子公司，确认了 $2,826 万「处置收益」。一边确认 $2,826 万收益，一边计提 $2,876 万坏账，净结果几乎是零——这就是为什么 2025 年全年净亏只有 $460 万，而经营现金流出了 $3,177 万。
| 日期 | 事件 | 授权股 变化 | 在外股（当时口径） | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2016-03-10 提交 03-16 起交易 | 1:8 反拆（董事会单独） | 66,666,666 → 8,333,333；优先股 1,000 万不变 | 约 3,250 万 → 406 万 | 0001213900-16-011598 |
| 2018-03-14 股东会 03-16 章程生效 | 股东会增加授权股 | 8,333,333 → 60,000,000 | — | 0001213900-18-002880 0001213900-18-003044 |
| 2021-02 | 多数股东书面同意增加授权股 | 60,000,000 → 300,000,000 | — | 0001213900-21-011924 |
| 2023-01-26 提交 02-01 生效 | 1:5 反拆（董事会单独） | 300,000,000 → 60,000,000；优先股 1,000 万不变 | 约 73,114,147 → 14,645,653 | 0001213900-23-006239 |
| 2025-04-01 | 1:10 反拆 | 60,000,000 → 6,000,000 | 30,082,890 → 约 3,009,289 | 0001213900-25-027130 |
| 2025-09-02 投票 2025-09-05 生效 | 股东会增加授权股 | 6,000,000 → 600,000,000（100 倍） | 3,450,770（投票记录日） | 0001213900-25-085129 |
| 2025-09-16 | 发 15,000,000 股定增 + 1,445,000 股预交付股 | — | 3,450,770 → 18,708,311（+442%） | 0001213900-25-089892 |
| 2026-01-08 | 1:4 反拆 | 600,000,000 → 150,000,000 | 20,193,311 → 约 5,048,328 | 0001213900-26-004240 |
| 2026-07-10 | 1:4 反拆 | 150,000,000 → 37,500,000 | 约 7,472,707 → 约 1,868,177 | 0001213900-26-076459 |
| 2026-07-30 | 发 30,000,000 股定增 | — | 2,080,831 → 32,080,831（+1,442%） | 0001213900-26-085281 |
| 2026-08-28 | 1:4 反拆 | 37,500,000 → 9,375,000 | 约 32,309,970 → 约 8,077,492（8-K）；转让代理 8/25 数 8,115,223（0001213900-26-100660） | 0001213900-26-094034 |
两次「反拆→增发→再反拆」的节奏完全一样：先把股数压小，再把股数放大四五倍，再压小。2025 年 9 月那次，股东会先把授权股放大 100 倍，然后发出去的新股是原有股数的 4.4 倍；2026 年 7 月那次，新股是原有股数的 14.4 倍。反拆让股价看起来「回到几美元」，但持股比例的稀释是真实发生的：2025 年 7 月 2 日的老股东，在 9 月 16 日之后只剩 18.4%；再经过 2026 年 7 月定增，只剩 18.4% × (2,080,831 ÷ 32,080,831) ≈ 1.2%。
8 月 28 日反拆后，授权 9,375,000 股（0001213900-26-094034；有面值、有限数，余量有定义），在外 8,115,223 股（转让代理 8/25 数），余量约 126 万股。这个约束对董事会是真的：按 §607.10025(2)(7)，董事会单独再反拆，授权默认同比缩、未发行占比不能调高，腾不出空间。对股东会不是：放大授权要股东表决，而今天 94.1% 的投票权在 2026-07-30 同价认购的 WICL 与 16 名个人手里。
反向拆股（reverse stock split）：把 N 股合并成 1 股。持股比例不变，股价理论上乘以 N，股数除以 N。公司做反拆几乎只有一个原因：股价低于 $1，纳斯达克要摘牌（第十一章）。FTFT 的六次反拆 8-K 里，2026 年 1 月那份写得最直白：「primarily being effectuated to comply with Nasdaq Marketplace Rule 5550(a)(2)」。0001213900-26-004240
美国会计准则要求：反拆之后，所有历史期间的股数和每股数据都要按新比例「追溯重述」。所以同一个事实，在不同文件里是不同的数：
| 文件 | 写的股数 | 口径 |
|---|---|---|
| 2025-09-26 8-K 0001213900-25-092001 | 1,445,000 | 当时的股数（2025-04 反拆后） |
| FY2025 10-K（2026-03-18）0001213900-26-030833 | 361,250 | 按 2026-01 的 1:4 重述 |
| Q2 2026 10-Q（2026-08-14）0001213900-26-090012 | 90,313 | 再按 2026-07 的 1:4 重述 |
| 今天（2026-08-31 反拆后） | ≈ 22,578 | 再除以 4（本页推算，未见申报） |
主页所有的股本图，都把每个节点折算成 2026-08-31 反拆后的口径再画（图上的绿线），因为只有这样，「稀释」才看得见：2015 年末 27,161,499 股 = 今天口径 1,061 股；2026 年 8 月约 8,061,611 股。十一年里真实股数增加了 7,600 倍——而名义股数（红线）因为每次反拆归零，看起来只是「在几百万到几千万之间来回」。
FTFT 六次反拆的 8-K 逐次都写了零头向上取整、不给现金：2016 与 2023 写「round up to the next full share」（0001213900-16-011598 0001213900-23-006239），2025-04 与 2026-01 写「round up the fractional shares」（0001213900-25-027130 0001213900-26-004240），2026-07 与 2026-08 写「rounded up to the nearest whole share」（0001213900-26-076459 0001213900-26-094034）。所以反拆后的实际股数总比「除以 4」多一点：以 2026-08 那次为例，8-K 给的拆前约数是 32,309,970，÷ 4 = 8,077,492.5（Q2 10-Q 封面 8/13 的 32,246,443 ÷ 4 = 8,061,610.75）；转让代理 8/25 的实数折算后是 8,115,223（0001213900-26-100660），多出来的主要是 8/13 之后的新发行，零头取整只占很小一部分。这也是为什么本页把反拆后股数一律写「约」。持股几股的散户，在 1:4 反拆里反而会被「向上取整」赚到几分之一股——但这抵不过股价每次反拆后继续下跌。
小市值公司发股融资有很多名字，本质只问三件事：谁定价（公司还是投资人）、什么时候定价（签约时还是提款时）、股票能不能马上卖（有没有登记）。
| 工具 | 定价 | 股票能否马上卖 | 对老股东的伤害机制 | FTFT 实例 |
|---|---|---|---|---|
| ★ 注册直发 RD（Registered Direct） | 签约时固定，通常折价 10–20% | 能（用 S-3 货架，424B5 定价） | 一次性稀释；常附权证 | 2020-12-24：421,053 单位 × $19，含 1:1 权证，行权价 $21.5（当时口径）0001213900-20-044661 |
| ★ PIPE／私募（4(a)(2)） | 签约时固定 | 不能，除非另做 S-1 转售登记或满 6 个月按 144 条卖 | 一次性稀释；买家可能是内部人 | 2026-07-29：30,000,000 股 × $1.00，WICL 买 1/3，买家放弃注册权 0001213900-26-085281 |
| ★ Reg S 境外发行 | 签约时固定 | 不能马上在美国卖（限售期） | 常绕开美国投资者保护；买家是「非美国人」 | 2024-01-05：2,150,536 股 × $1.20（当时口径）；2025-07-24：15,000,000 股 × $2.00 |
| ATM（At-The-Market） | 随行就市，公司决定何时卖 | 能（经纪商在市场上直接卖） | 持续、隐蔽；每季度才披露卖了多少 | FTFT 没有用过（全语料无 sales agreement） |
| ELOC（股权信用额度） | 提款时按市价折扣 | 能（先登记转售） | 公司随时「印股换钱」，越跌印越多 | FTFT 没有严格意义的 ELOC——它的 Avondale 合同是「预付购股工具」，见第九章 |
| ★ 可转债（Convertible Note） | 转股时按市价折扣（变价） | 转出来的股按 3(a)(9) 免登记，通常可卖 | 越跌转得越多，且有「下限价」保护投资人不保护股东 | 2023-12-27：Streeterville $1.1M 票据；转股价从 $14.637 一路到 $9.005（FY2025 10-K 口径）0001213900-23-100006 |
看合同里定价那一句有没有「lowest」「VWAP」「trading days immediately preceding」这些词。有，就是变价——投资人拿到的股数随股价下跌而增加，等于给投资人一个「越跌越赚」的期权，而这个期权是老股东付的。FTFT 的 Streeterville 票据和 Avondale 预付合同都是变价；2025 年 9 月和 2026 年 7 月的两次定增是固定价（$2.00、$1.00）。
2025 年 7 月 28 日，FTFT 与 Avondale Capital, LLC（犹他州，负责人 John M. Fife）签了一份 Pre-Paid Securities Purchase Agreement。公司自己在 10-K 里把它叫「Convertible notes payable II」——所以它在会计上是可转债，在法律文本上是「预付购股」。0001213900-25-070006
| 条款（原文摘译） | 数字 | 人话 |
|---|---|---|
| 承诺额 Commitment Amount | 最多 $10,000,000，两年内 | 投资人分批给钱，公司分批发「预付工具」 |
| 原始发行折扣 OID | 8% | 拿 $100 现金，欠 $108 本金 |
| 利率 | 年息 8% | 本金每年再涨 8% |
| 结算价 Settlement / Purchase Price | 82% × 前 10 个交易日的最低日 VWAP | 投资人挑最低的那一天再打 8.2 折换股 |
| 持股上限 | 9.99% | 投资人永远不当大股东，换了就卖 |
| 承诺股 Commitment Shares | 承诺额的 1.5%，按签约前收盘价折股 | 签约就先送股 |
| 预交付股 Pre-Delivery Shares | 1,445,000 股（2025-09 口径） | 公司先把股票押在投资人手里，投资人每次「购买通知」后可以直接卖这些股，事后再补回 |
| 违约 | 按余额 120% 立即到期，利率升到 18% | 公司违约代价很高 |
| 注册权 | 公司必须做 S-1 登记转售，逾期每月罚 1% | 投资人拿到的股必须能卖——这是整个结构的前提 |
典型的 ELOC 是公司向投资人发「购买通知」，公司决定什么时候提款、提多少（比如按 92% VWAP）。Avondale 合同相反：10-Q 原文是「during the period beginning on any day in which Investor delivers a Purchase Notice to Company」——通知是投资人发给公司的，投资人决定什么时候把预付款换成股票。0001213900-26-090012 而且股票已经预先交到投资人手里（预交付股），投资人在通知当天就能卖。再加上 82% 锚在「十日最低」而非当日 VWAP——三个特征叠加，它对老股东的压力比一份标准 ELOC 更大。2025-11-28 生效的 424B3 转售招股书把这些股票登记为可自由转售。0001213900-25-115905
纳斯达克上市规则 5635(d)（俗称「20% 规则」）：公司以低于「最低价」（Minimum Price，签约前收盘价与前五日均价的较低者）发行 20% 以上的新股，必须先开股东会。5635(b)：发行导致「控制权变更」（通常指某人拿到 20% 以上且成为最大股东），也要股东会。
| 2025-07-24 定增（$2.00） | 2026-07-29 定增（$1.00） | |
|---|---|---|
| 新股占比 | 15,000,000 ÷ 3,450,770 = 435% | 30,000,000 ÷ 2,080,831 = 1,442% |
| 是否低于「最低价」 | 公司认为是，所以先只发 19.9%，其余等股东会 | 公司称 $1.00「at a premium to (and in any event not less than) the Minimum Price」——不需要股东会 |
| 控制权变更 | 是：WICL 持 48.1%，公司自报 Item 5.01 | 公司称每名买家不超过 19.99%、不构成 5635(b) 意义上的控制权变更（WICL 本来就是控制人） |
| 股东会 | 2025-09-02 特别股东会，赞成 1,285,145 票、反对 354,476 票 | 无 |
签约日 2026-07-29 的前一个交易日（7/28）收盘价和前五日均价，按 7 月 13 日反拆后的口径：Yahoo 复权日线显示 7/28 收盘 $3.68（这是按 8/31 再反拆一次后的口径），换算回 7 月底口径 = $3.68 ÷ 4 = $0.92。前五日（7/22–7/28）的收盘均价折算后约 $0.94。所以 $1.00 确实高于当时的「最低价」——公司的说法在数字上站得住。但要记住这是一个已经在 17 个月里反拆四次、当天成交量只有几万股的股票的「市价」。
这一章的规则我们没有采用公司申报里的转述，而是回到 SEC 批准令原文。三份文件：
| 规则 | 内容（按批准令原文） | FTFT 现状 |
|---|---|---|
| 5550(a)(2) | 纳斯达克资本市场公司收盘买价须 ≥ $1.00；连续 30 个工作日低于 $1 即不合规 | 8/31 反拆后最低收 $1.31（9/8），尚未跌破 $1 |
| 5810(c)(3)(A) | 不合规后有 180 天宽限，满足条件可再给 180 天 | —— |
| 5810(c)(3)(A)(iv)（2025-01 修订） | 「if a company's security fails to meet the Bid Price Requirement and the company has effected a reverse stock split over the prior one-year period, then the company shall not be eligible for any compliance period」，即使反拆时本来合规 | FTFT 在 2026-01、07、08 做了三次反拆。到 2027-08-28 之前，只要连续 30 天收盘买价低于 $1，就是立即摘牌决定，没有 180 天。 |
| 5810(c)(3)(A)(iv)（2020 版） | 两年内累计反拆比例 ≥ 250:1 → 无宽限期 | 2024-09 至 2026-08 累计 10×4×4×4 = 640:1，同样触发 |
| 5810(c)(3)(A)(iii)（2025-12 修订） | 收盘买价 ≤ $0.10 连续 10 个工作日 → 立即摘牌决定 + 停牌，不论是否在宽限期内 | 当前 $2.88，距离 $0.10 还有 96.5% |
| 5815 | 可向听证小组上诉；一般情况下上诉期间暂缓停牌；但用完两个 180 天、或触发 $0.10 规则的，上诉不暂缓 | —— |
纳斯达克官网的规则手册（listingcenter.nasdaq.com/rulebook）对脚本抓取返回 403，所以本页用 SEC 的批准令 PDF 作为出处：sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2025/34-102245.pdf；联邦公报 90 FR 57225（2025-12-10）可在 govinfo.gov 下载。批准令第 6 页明确写「this proposed change will apply to a company even if the company was in compliance with the Bid Price Requirement at the time of its prior reverse stock split」。公司自己的 8-K 只写「to comply with Nasdaq Marketplace Rule 5550(a)(2)」，没有提到一年内再次跌破 $1 的后果——这是公司转述与规则原文之间的信息差。
| 日期 | 表 | 人 | 内容 |
|---|---|---|---|
| 2024-02-22 | SC 13D | Zeyao Xue（薛泽尧，创始人之子） | 持 3,652,850 股 = 18.3%；附三份把股票卖给 Sincerity Group、Shuiliang Xiao、Mengyao Chen 的协议 0001213900-24-016172 |
| 2025-09-22／23 | 8-K 5.01 + 13D | WICL／Shanchun Huang | 以 $2.00 买 9,000,000 股，持 48.1%；申报国籍马耳他、住北京 |
| 2025-12-15 | SCHEDULE 13G | Avondale／Streeterville／John M. Fife | 9.99% 上限下的转股权利 |
| 2026-06-22／07-06 | Form 4（代码 A） | CFO Ting Ouyang、CEO Hu Li | 各获授 50,000 股（当时口径）；没有任何 P（买入）代码 |
2026 年 7 月 30 日 WICL 又买了 10,000,000 股（$1.00），持股升到 32.9%。按规则，持股比例变化超过 1% 就要交 13D/A。截至 2026-09-14，EDGAR 上 FTFT 名下没有 2025-09-23 之后的 13D/A，也没有 WICL 或黄山春的 Form 4——两次认购都没有内部人表格。这可能是申报人违规，也可能是它以「非董事、非高管」为由不交 Form 4（但 10% 股东仍须交）。主页第十五章把这条列为待核。
美国证券法的默认规则是：发股必须登记，不登记就得有豁免。豁免下发出的股是限售股（restricted securities），持有人不能马上在公开市场卖。FTFT 用到的豁免和「解锁」方式：
| 依据 | 适用对象 | 什么时候能卖 | FTFT 实例 |
|---|---|---|---|
| Section 4(a)(2)／Rule 506(b) | 向合格投资者私下发行 | 满 6 个月（申报正常的公司）按 Rule 144 卖；或公司做 S-1 转售登记 | 2026-07 定增；买家「不可撤销地放弃注册权」，所以只能等 144 条 |
| Regulation S | 向「非美国人」在境外发行 | 境内转售有 6 个月或 1 年的「分销合规期」 | 2024-01、2025-07、2026-07 三次；也是 Changshida 卖方拿到的对价股 |
| Section 3(a)(9) | 同一发行人证券之间的交换（可转债转股） | 股票继承票据的持有期，实践中通常可即时卖 | Streeterville、Avondale 每次转股 |
| Section 3(a)(10) | 经法院认定「公平」后为清偿债务发的股 | 免登记、无限售标记，拿到就能卖 | 2025-06-24 SDNY 命令批准向 FT Global 发 340,000 股 + 60,000 股给其律师 + 1,300,000 股权利 0001213900-25-058286 |
| S-1 转售登记 → 424B3 | 公司替持有人把限售股登记成可卖 | 424B3 生效后随时 | 2025-11-28 424B3：登记 Avondale 的购买股、承诺股、预交付股与其他持有人的股 0001213900-25-115905 |
判断供给压力的顺序：先看 424B3 里登记了多少股（这些随时能卖）；再看 3(a)(10) 发出去的（无标记）；再看 4(a)(2)／Reg S 的到期日（6 个月后陆续解锁）。2026 年 7 月定增的 30,000,000 股（反拆后 7,500,000 股）从 2027 年 1 月底起按 144 条逐步可卖——那时它们占在外股数的 93%。
公司和它的董事、高管、大股东或他们控制的公司之间的交易。要找的是 10-K 的「Related Party Transaction」附注和 Item 13。FTFT 2024 年向 JKNDC Limited 与 Nice Talent Partner Limited 支付「顾问费」共 $993 万，这两家的所有人分别是 NTAM（公司当时的香港资管子公司）的相关人士；同一年公司以约 $30 万把 NTAM 卖掉。0001213900-25-032096
中国限制外资持牌的行业里，上市公司不直接持股，而是通过一组合同「控制」一家由中国自然人（FTFT 的是 Zeyao Xue 和 Kai Xu）持有的公司，把它并表。FTFT 的 VIE 是天津的「链云商城」电商公司，2021 年起几乎无收入，2024-03-07 注销。VIE 的风险是合同能否执行——SEC 从 2021 年起要求所有中概股在 10-K 开头大段披露。
收购价超过被收购公司净资产的部分叫商誉；如果后来发现买贵了，就一次性减记。FTFT 的商誉减值：FY2015 $238 万、FY2016 $320 万、FY2017 $8,969 万、FY2018 $17,830 万、FY2019 $275 万、FY2020 $176 万、FY2021 $78 万、FY2022 $325 万、FY2023 $1,415 万（NTAM、英国汇款、Alpha HK）。累计约 $3.1 亿——这是「买来的故事后来都不值钱」的会计记录。
审计师认为公司 12 个月内可能撑不下去。FTFT 的审计师在 FY2024、FY2025 两年报告里都加了这一段（换审计师 8-K 原文证实）。0001213900-26-076535
财务报告内部控制存在可能导致重大错报的缺陷。FTFT 连续多年披露「缺乏具备美国会计准则和 SEC 申报知识的人员」。2023 年 SEC 和解令还要求它请独立顾问评估内控并整改。0001213900-26-030833
10 年换了多家审计师，每次都说「无分歧」。审计师的规模、所在地（FTFT 现任 Wei, Wei & Co. 在纽约；前任 Fortune CPA 在加州；再前任 Onestop Assurance 在新加坡）与被 PCAOB 检查的记录，是判断财报可信度的一环。
SEC 对公司的和解（2023）是行政程序，针对的是 2019 年前后的申报和内控；对黄个人的起诉（2024）是联邦法院民事诉讼，针对的是 2020 年的交易。两件事都没有判定谁「有罪」。但 2024 年 8 月黄辞去 CEO 和董事、2025 年 9 月又通过 WICL 成为持股 48% 的控制人——被 SEC 起诉的前 CEO 在一年后以控制股东身份回来，这个事实本身不需要判决就能核实。
三个可核的事实：① 9/9 之前，EDGAR 上 FTFT 最后一份申报是 8/26 的反拆 8-K；9/9 至 9/14 没有任何新申报，公司官网新闻页停在 2026-03-18。② 9/8 收盘 $1.31 是这只股票复权后的历史最低；9/9 开盘 $1.27、最高 $3.55（+171%）、收 $2.09。③ 2026 年 7 月定增的 7,500,000 股（反拆后口径）是限售股，最早 2027 年 1 月底才能按 144 条卖——所以 9/9 换手的不是那批股票。
反拆把股数压小，如果之前有大量在外股数的持有人（比如 3(a)(10) 下拿到无限售标记股票的 FT Global、可以随时转股卖出的 Avondale），反拆后流通盘会显得很小，几万股买单就能推价。同时，跌到 $1.3 的股票会进入各种「低价股筛选器」，吸引日内交易者。这两个因素叠加，就是 9/9 那种「没有消息、成交量放大 42 倍」的形态。它不告诉你公司变好了或变坏了，它只告诉你这只票的价格现在由流动性决定，不由基本面决定。要确认是不是有内部人参与，得等 9 月下旬的 Form 4（如果有）。
accession 号是 EDGAR 给每一次申报的唯一编号，格式 0001213900-26-090012：前十位是提交人（filer agent）的 CIK——0001213900 是 EdgarAgents，替 FTFT 交了绝大多数文件；中间两位是年份（26 = 2026）；后六位是当年序号。
两个实用技巧：① 想看某类事件，先用 submissions 主档（https://data.sec.gov/submissions/CIK0001066923.json）按 form 和 items 字段筛，再点开；② XBRL 的 companyfacts 接口（https://data.sec.gov/api/xbrl/companyfacts/CIK0001066923.json）能一次拉出所有年份的现金、权益、股数——本页第四、七章的历史数列就是这么对账的。
| 误读 | 正解 |
|---|---|
| 「股价 $2.88，比 2021 年的 $5 便宜多了」 | 2021 年 2 月高点按今天口径是 $32,544。六次反拆后，$2.88 是历史高点的十万分之一点五。 |
| 「股东权益 $4,443 万，市值才 $2,300 万，净资产打五折」 | 权益里 $3,139 万是「托管在第三方处的收购款」，$1,077 万是「其他应收」（其中 $966 万是借给刚卖掉的子公司的钱）。真正的现金加受限现金 $422 万，低于总负债 $851 万。 |
| 「控制人自己掏 $2,800 万买股，说明看好」 | 两次认购之后各紧跟着 1:4 反拆；他 2024 年薪金 $90,740，作为控制人的经济利益几乎全在股权。买入的动机不能从「买了」这一个事实推出——主页第十五章讨论。 |
| 「刚融了 $3,000 万，够烧五年」 | 上一次 2025 年 9 月的 $3,000 万，年底已有 $3,041 万变成托管投资款。这一次的去向要等 11 月的 10-Q。 |
| 「反拆后股本只有 800 万股，流通盘小，容易涨」 | 授权股还剩约 126 万股；董事会单独再反拆放大不了这个余量（§607.10025(2)(7)），放大授权要股东表决，而 94% 的投票权在 7/30 同价认购的两批人手里；Avondale 还有 $620 万额度按十日最低价 82% 转股；FT Global 的权利股无限售标记。 |
| 「有 Type 1／2／4 牌照的香港券商，是实业」 | 该券商 2025 年贡献收入 $56.9 万（含咨询），公司 2025 年从「交易佣金与咨询」段的税前亏损 $214 万。 |
| 「8-K 里没写坏消息，说明没事」 | SEC 起诉前 CEO、纳斯达克规则修改、$3,041 万托管款的对手方——都不在 8-K 里。要读 10-K／10-Q 的附注和风险因素。 |
最后一段。读 FTFT 这类公司，最有用的习惯是：每看到一个数字，问它在哪份文件的哪一行；每看到一个故事，问它对应的 Item 1.01 在哪；每看到「市值很便宜」，问那些资产你能不能摸到。本页教的东西——Item 号、反拆口径、变价工具、纳斯达克规则、限售解锁——对下一只你遇到的中概小盘股同样适用。
主页在这里：FTFT 深研 · Claude 轨。