权证是第二本资本账：历史上降过价，今天仍有低价尾部
结论先行：截至 2026‑06‑30，公司账面在外普通股权证 60,008 股（反向拆股后口径），加上 2025 年两次融资发行的 1,280,088 股权证，已构成主要潜在稀释池。历史文件显示一次明确的主动降价：2024‑03‑21 将 2023 年两批投资人权证从 $35.40/$44.00 改到 $4.09，并延长到五年；这不是自动全棘轮，而是单独签署的修改。2025 年权证最低行权价 $8.75，配售代理还享有行权佣金和额外 6% 权证。
一、逐系列清单（按最新在外口径）
公司 10-K/10-Q 附注与原始协议逐项对应
| 系列/发行日 | 数量、行权价、期限、对象 | 现存数量/状态 | 原件 |
|---|---|---|---|
| 2016 服务权证 | 542,656 股，$5.29；服务提供商；最长五年口径。 | 历史系列，后续反向拆股及到期后已不在 2026 余额。 | 2021 10-K 0001437749-22-007680 |
| 2018-05-06 私募 | 2,283,740 股，原 $4.25；投资人；另 IPO 配售代理 38,400 股 $6.25。 | 2019 主动降至 $0.46；2020 大量现金/无现金行权，已不在当前余额。 | Warrant EX‑4.1 · SPA EX‑10.1 |
| 2019-11-20 RDO | 投资人 3,167,986 股 $0.46；承销商 443,518 股 $0.58；五年、注册直发配套。 | 2020 行权 5,511,599 股（含历史其他权证），另承销商无现金行权发行 315,182 股；基本退出。 | 8-K 0001437749-19-023451 · EX‑4/10.2 |
| 2020 服务权证 | Cancer Revolution 500,000 股 $2.27；Capital City 50,000 股 $3.81；里程碑/时间归属。 | 2021‑22 账面仍在，随后拆股折算、到期或行权；不在 2026 60,008 股中。 | 2020 10-K 0001437749-21-007317 |
| 2021 服务权证 | 各 25,000 股，$7.22 与 $3.36；服务提供商。 | 历史余额，已被反向拆股折算/到期。 | 2021 10-K |
| 2023-03-01 RDO | 95,239 股，$44.00；医疗机构投资人；立即可行使，五年。 | 2024‑03 修改并入 $4.09 系列，修改后仍在外的数量计入 194,248 股。 | 8-K 0001437749-23-004771 · EX‑4.1 |
| 2023-07-21 RDO | 7,425,744 股配套权证，$0.885；立即可行使，五年；投资人。配售代理另 445,545 股，$1.2625，至 2028‑07‑18。 | 2024‑03 修改其中 194,248 股；其余历史系列在拆股/行权后归入余额。 | 8-K 0001437749-23-020227 · EX‑4.1 |
| 2024-03-21 RDO | 预融资权证 1,377,112 股，$0.0001；普通权证 1,542,112 股，$4.09；配售代理 92,527 股，$5.2688；五年。 | 预融资权证当年全部行权；普通/代理权证经拆股后并入历史余额。 | 8-K 0001437749-24-008592 · EX‑4.2 |
| 2025-10-24 RDO + 私募 | 私募权证 487,244 股，$11.00，立即可行使，至 2027‑12‑12；代理 14,617 股，$14.0125。 | 2025 年末仍在外；2026‑06‑30 合并余额的一部分。 | 8-K 0001437749-25-031678 |
| 2025-10-29 RDO + 私募 | 私募权证 755,560 股，$8.75，至转售 S‑1 生效后 24 个月；代理 22,667 股，$11.25；行权另付 7%现金+1%管理费，并给代理新增已行权股数 6%。 | 2025 年末仍在外；是现存低行权价大池。 | 8-K 0001437749-25-032081 |
二、调整条款：哪些会自动变，哪些必须重新谈
协议原文能确认的机制
| 机制 | 原文事实与人话解释 |
|---|---|
| 反向拆股调整 | 2023、2024、2025、2026 权证文本均规定在 recapitalization、stock split、combination、reclassification 等事件下调整行权价和可购股数；所以 1:40、1:50、1:22 后，旧权证股数除以拆股倍数、行权价乘以倍数（并处理零碎）。这是比例调整，不是额外降价。 |
| 授权股逐次回查 2026-09-17 补注 | 权证的比例调整不能外推为授权股同比缩减。三次各自的 Certificate of Amendment 都明文写普通股授权数“不作相应减少”：1:40 EX-3.1 · 24-002620；1:50 EX-3.1 · 25-031210；1:22 EX-3.1 · 26-023480。最新 10-Q 确认普通股授权上限仍为有限的 200,000,000 股，并非 unlimited。 |
| 全棘轮/加权平均 | 本次逐份抽查的 2019、2023、2024、2025 权证原文，没有发现“下一轮低价自动把行权价降到最低价”的全棘轮公式，也没有发现 broad-based weighted-average 公式。2024 的 $4.09 是单独 Warrant Amendment Agreement，属于协商修改。 |
| 价格重置记录 | 唯一明确的历史重置是 2024‑03‑21：2023‑03 与 2023‑07 投资人权证从约 $35.40/$44.00 降为 $4.09，期限改为交割日起五年；增量公允价值 $277,119，计入 deemed dividend。EX‑4.4 修改协议、2024 10-K 权证附注。 |
| 浮动价/可变价 | 普通权证是固定行权价；2025‑10‑29 Purchase Agreement 明确禁止一年内 variable-rate transaction，但特意豁免现有 ATM 与 ELOC。这是融资限制，不是权证自动浮动价。 |
| 现金less 行权 | 2023‑02、2023‑07、2025‑10 权证均规定：若没有有效注册声明或招股书不可用，持有人可 cashless exercise；有注册可用时通常要求现金行权。 |
| 4.99%/9.99%阻断 | 2023‑07 及 2025‑10 权证写明单一持有人及关联方行权后不得超过 4.99%，持有人可选择提高但不得超过 9.99%。这是单次行权闸门，不会减少总权证数。 |
| 基本面交易 | 2023‑02、2023‑07、2025‑10 权证在 merger、sale、fundamental transaction 等情形给予 Black‑Scholes Value；通常由公司以交易对价形式支付。它是并购时的现金/对价保护，不是普通到期赎回。 |
| MFN/禁售 | 2025‑10‑29 SPA 有 5 日禁发/禁报注册文件条款，并在一年内禁止 variable-rate transaction（ATM/ELOC 除外）；2023‑07 配售协议有 12 个月 tail fee、9 个月配售代理优先承销权。未在这些原件中发现一个可让旧权证自动获得更低价的 MFN 条款。 |
三、在外数量与股价关系
2026‑06‑30 10‑Q 的权证附注给出总账：期初 60,009 股，注销/到期 1 股，期末 60,008 股，加权平均行权价 $554.17；单项行权价范围 $192.50–$232,562。2025‑12‑31 10‑K 的 1,319,696 股是拆股前后的当年末口径，不能与 2026‑06‑30 的 60,008 直接相加。来源：2026 10-Q 0001437749-26-027846。
图用于展示价位关系；精确每日价格见既有 market TSV。2026‑09‑10 收盘 $3.35，低于 $8.75，因此 2025 年两批权证目前价外；它们仍保留未来稀释权。
四、全部行权会带来什么
把“股数”和“现金”分开算
| 情景 | 新增股数 | 公司收到的行权款 | 解释 |
|---|---|---|---|
| 2026‑06‑30 在外普通权证全部行权 | 60,008 股（当前口径） | 约 $33.25m = 60,008 × $554.17（按加权平均估算） | 实际金额需按每一系列行权价加总；高价旧权证很可能不会行权。 |
| 2025‑10 两批私募权证全部行权 | 487,244 + 755,560 = 1,242,804 股，另代理 37,284 股 | 约 $11.0m（$11×487,244 + $8.75×755,560），代理权证行权款另计 | 这是最接近现价、最现实的潜在稀释池；第二批还会触发代理 6%额外权证。 |
| 2024‑03 预融资权证 | 1,377,112 股 | 约 $138（$0.0001/股） | 公司 2024 年已披露全部行权，不再是未来池。 |
以 2026‑08‑10 封面已发行 819,709 股作机械分母，2025 两批私募权证若全部行权将增加约 1.28m 股，股数约变成 2.10m；这是数量关系，不代表持有人会在价外行权，也未计 ATM、ELOC、期权及未来新发行。
五、会计、诱导与真正风险
权证负债与 inducement 的核对结论
2024 10-K 将 2024‑03 权证修改的增量公允价值 $277,119 作为 deemed dividend；权证公允价值采用 Black‑Scholes‑Merton（2024 波动率 87.49%、无股息）。2026‑06‑30 10‑Q 仍披露在外权证的每股公允价值区间 $53.19–$153,120，并按 BSM 计量。这些是股权激励/权证估值披露，不等同于全部都记作负债。
ELOC 则明确是 ASC 815 下的衍生负债：2026‑06‑30 公允价值 $22,500，使用 Monte Carlo；原因是购买价格、结算和 Exchange Cap 条款使其包含嵌入 put option/forward contract。它不是普通权证。
历史文件中没有发现“warrant inducement”作为独立现金换发交易的记录；2024‑03 的降价加展期是 Warrant Amendment Agreement，经济效果类似给旧持有人让利，但文件没有称为 inducement。2021/2023 招聘用的 inducement 是 stock options，不是融资权证。
六、监测表
- 每季先看 10‑Q 的 Common Stock Purchase Warrants roll-forward，确认新增、行权、注销与加权平均行权价。
- 再看 8‑K 的 EX‑4.1/4.2 和 EX‑10.1：低价融资通常同时给投资人权证、代理权证、额外行权费和 6%尾随权证。
- 出现“amendment”“repricing”“cashless”“fundamental transaction”“variable rate”“beneficial ownership”时，逐条回到权证原件。
- 任何 1:40、1:50、1:22 等反向拆股均依各自权证条款做比例调整；不要把拆股后的高行权价误认为新一轮公司主动重置，也不要把权证调整外推成授权股同比缩减。
补充图表与三重核对
三重数量核对：2023/24/25年报与2026-06-30 10-Q期末权证分别为346,440、1,981,079、1,319,696、60,008股（accession 0001437749-24-010426、0001437749-25-010311、0001437749-26-010346、0001437749-26-027846）。
条款有没有：全棘轮、加权平均反稀释、MFN、自动浮动价均未发现；主动价格重置有一次（2024-03-19/21，$35.40/$44.00→$4.09，8-K 0001437749-24-008592、EX-4.4）；基本面交易 Black-Scholes 有；无现金行权有条件有；4.99%/9.99%阻断有（8-K 0001437749-23-020227）。