「授权股」对意大利 S.p.A. 来说不是美国式概念。意大利公司有「已发行股本」（capitale sociale）加上股东会给董事会的「增资授权」（民法典第 2443 条）。20-F 用美式表述披露了一个 authorized 数，本席把该口径下的全部 XBRL 事实拉出来逐条核对：

也就是说：公司历次融资、历次股东会，都没有改过这个 59,700,000。今天在外股 48,216,858（算出），授权余量 11,483,142 股，占授权的 19.2%。

但这个余量马上就不是约束了：2026-07-29 股东会已授权董事会在五年内增资最高 €300,000,000、发行最多 120,000,000 股新普通股（详见第 10 节）。一旦动用，59,700,000 这个数会被章程修正案改掉。

原件：20-F FY2021 · 20-F FY2022 · 20-F FY2023 · 20-F FY2024 · 20-F FY2025 · 6-K 2026-07-31

注意最后一行的性质不同：前五档是拿股票换现金，最后一档是拿股票换一家公司的股权，€0.39 是双方在收购协议里约定的换股价，不是市场融资价。但它仍然定义了 51% 的股份是以什么价格进来的。

原件：424B1 IPO · 20-F FY2025 Note 1 / Note 19 · 6-K 2026-05-29

这一块占今天全部股份的 51%，条款值得逐条读。全部来自 2026-05-29 的 6-K：

• 对价与定价：收购 A.T.C. 剩余 80.5% 股权，总价 €9,604,076.82；以卖方认购公司 24,625,838 股新普通股（认购价 €0.39/股）产生的欠款，与公司应付收购价相互抵销。24,625,838 × €0.39 = €9,604,076.82，正好对上。
• 锁定期：自发行日起 36 个月。锁定期内卖方不得直接或间接买入公司任何股份、可转换证券或相关衍生品；并且放弃登记忠诚股（多重投票权）的权利——所以这 51% 的股份只有 1 票/股。
• 认沽权（卖方 → 公司）：自发行一周年至三周年，若任一季度按前三个月官方报价计算的成交量加权均价（VWAP）低于 €0.39 超过 30%（即低于 €0.273，为「Floor Price」），每名卖方有权按 €0.273 把全部或部分股份卖回公司；季末后 15 日内行使。公司可自行受让、指定第三方受让，或启动三个月的第三方买家寻找程序。
• 认购权（公司 → 卖方）：同一时间窗内，若季度 VWAP 高于 €0.39 超过 30%（即高于 €0.507），公司有权按 €0.39 + 30% = €0.507 买回。
• 不构成一致行动：交易明示不打算在卖方之间形成 13(d) 意义上的「group」，各自独立履行申报义务。
• 无董事提名权：卖方无权提名或谋求董事席位，也不得与公司签雇佣、咨询或管理协议。

认沽权的量级：24,625,838 × €0.273 ≈ €6.72 百万。这是一笔条件触发的现金义务上限，窗口从 2027-05-29 开到 2029-05-29。触发条件是欧元计价的 VWAP，而股票以美元在 Nasdaq 交易，所以是否触发取决于届时的欧元兑美元汇率，本席不对未来汇率做假设。

同一标的，两套结构，都在一手件里：

从「阶段性、按业绩、现金、最多 51%」变成「一次性、100%、股票」。对老股东的直接含义是：原方案不摊薄股本，新方案一次摊薄 51%。本席在基底内未见公司就这一结构变更给出理由说明。

原件：20-F FY2025 Note 19（1 月方案） · 6-K 2026-05-29（5 月修订与交割） · 6-K 2026-01-27（转型公告）

公司有一张 Form F-3 货架（File No. 333-271901，2023-05 提交、2023-05-24 生效，总额 $100 百万）。F-3 一级发行有一条「小额货架」限制：非关联人持股市值低于 $75.0 百万时，任何 12 个日历月内的公开一级发行不得超过非关联人持股市值的 1/3。

先看现在大致有多紧（本席算出，仅作量级示意）：

也就是说：ATM 名义上还剩约 $26.4 百万额度（2025-12-31 口径），但这道闸门把 12 个月内实际能卖的压到 $2.7 百万上下（算出，随股价浮动）。名义额度与可用额度差一个数量级，这是本页最容易被忽略的一条。

一处必须并列保留的口径冲突：

• 2026-01-27 的 424B5（修正案三）明写：we are no longer subject to the offering limits in General Instruction I.B.5 of Form F-3并据此把 ATM 可售额度从 $29,696,999 上调到 $26,441,569（即剩余全额）。
• 而 2026-04-01 的 20-F FY2025 仍以条件句表述：For as long as the aggregate market value the Company's outstanding ordinary shares held by non-affiliates remains below $75.0 million, the Company is subject to the offering limits in General Instruction I.B.5

两句不矛盾——I.B.5 的适用是按测算日判定的：2026 年 1 月测算时（回看 2025 年 10 月股价冲到 $10.00 的那段）非关联人市值可能一度过了 $75M，而 20-F 讲的是一般规则。但本席没有找到公司写明测算日与测算结果的一手件，所以只能并列两句，并把「今天是否适用 I.B.5」列入不确定项。按今天的股价与流通盘规模反推，适用的可能性很高。

原件：F-3 2023-05-12 · EFFECT 2023-05-24（F-3 生效） · 424B5 2026-01-27 修正案三 · 20-F FY2025 Note 1

销售代理佣金：新 ATM 最高为毛收入的 3.0%；销售代理在证券法意义上被视为承销商。无资金托管安排。销售方式为 Rule 415(a)(4) 意义上的「at the market offering」。

原件：424B5 2024-04-26 · 424B5 2024-12-20 · 424B5 2025-03-28 · 424B5 2026-01-27 · 20-F FY2025 Note 1

这是 GNTA 唯一的可转换工具，条款必须逐条看。对手方 Fondazione Enea Tech Biomedical（ETB）是受意大利企业与made in Italy部（Ministry of Enterprises and Made in Italy）监管的私法基金会。

• 名称与规模：「MANDATORY CONVERTIBLE LOAN GENENTA 2025-2028」，认购协议 2025-03-12，名义总额最高 €20 百万，最多 2,000 张，每张名义 €10,000，按名义 100% 发行。
• 两批：第一批 €7,500,000，2025-03-19 已发行；第二批 €12,500,000，须在 2026-09-19 前发行。
• 第二批的先决条件（三条并列）：(i) 肾癌项目（Temferon 用于肾细胞癌的一/二期）安全性与耐受性达成，须经 Enea 指定的独立科学顾问核查与证明；(ii) 意大利药监局 AIFA 批准该二期试验；(iii) 公司完成合计 €32,500,000 的股本类投资交易（股份/可转债/权证等）。
• 利息：固定年利率；公司可选择以股票支付（相当于名义额 6%）或现金支付（相当于 4%）。
• 强制转股时点：以下两者中较早——(i) 控制权变更（非现控制方取得 >50% 有表决权股本，或对全部普通股与 ADS 的收购/交换要约），或「投资轮」完成（股本类投资合计达 €50,000,000）；(ii) 第一批发行日起 三年，即 2028-03-19（到期日）。
• 转股价（到期转股）：55% 取到期日前 90 天 Nasdaq ADS 官方价加权平均，45% 取 Enea 指定独立财务顾问按国际通行法（自由现金流法、风险投资法，并符合民法典第 2441(6) 条）确定的公平市场价值；再按条件给 6% 或 3% 折扣。
• 转股价（提前转股）：控制权变更下 55% 用前 90 天加权均价 + 45% 用要约价；若发生「投资轮」，按促成达到 €50M 那部分增资的实际认购价给 10% 折扣。
• 转股价上限：任何情况下不超过 $17.64/股。没有下限。
• 转股数（Conversion Ratio）=（名义额 + 若选股票付息则加应计利息）÷ 转股价；遇特定非常交易可调整——包括反向并股与拆股时按比例调整。
• 上限闸门（blocker）：任何情况下转股所得股份不得超过转股日公司股本的 29%。
• 转股股锁定：转股日后 两年。
• Enea 的治理权：取得转股股后，有权（非义务）在锁定期内随时委派一名董事会观察员，可参会、可看材料，无表决权。双方另设项目委员会监督肾癌研发项目至二期完成。
• 违约事件（Enea 可要求按 100% 现金提前赎回）：公司未按项目经营计划投入最高 €7,500,000；项目中止或中断；未遵守计划；未履行对 Enea 的报告义务；公司 ADS 退市；审计师出具否定意见或无法表示意见；超过 €1,500,000 的交叉违约；项目持续性出现重大不利变化。
• 发行豁免：MCB 与转股股按 Regulation S 在离岸交易中发行。

然后是最重要的一件事：公司在起诉这个对手方。2026-01-27，公司向米兰法院对 ETB 提起诉讼，请求判定该协议无效（null and void）并索赔损害。公司的主张是：ETB 在 2022 年备忘录与两份条款清单之后拖延签署，并在 2025 年 3 月正式签署前修改了金额、分期期数及其他条款。截至 20-F 出具日，公司已收到 €7.5 百万。结果无法预测。

对股本的直接含义：今天没有任何一股因 MCB 而发行；MCB 的摊薄是一个受 29% 上限约束、且法律效力本身处于诉讼中的未来事件。第二批 €12.5 百万的截止日恰是 2026-09-19（本页口径日），其先决条件之一是公司完成 €32,500,000 的股本类投资——本席在基底内未见公司披露达成该金额，也未见第二批已发行的公告。

原件：6-K 2025-03-19（含 Exhibit 10.1 认购协议、10.2 债券规则） · 20-F FY2025 风险因素与 Note 19 · 6-K 2026-01-27

权证（IPO 代表权证）

• IPO 交割时向承销商发行 23,502 份权证。
• 行权价 $14.375/股。
• 行权期：可随时、全部或部分行使，至 2026-12-13。
• 遇资本重组、合并、拆股或公司未来融资，权证数量与价格可调整。
• 会计上分类为权益。

期权（Equity Incentive Plan 2021-2035）

• 计划 2021-05-20 原始批准，后修改把发股最后期限延至 2035-12-31；所有期限内授予的期权自授予日起 10 年可行使。
• 当前授权期权对应 2,343,218 股，即 2025-12-31 在外股 23,432,183 的 10%。
• 计划允许董事会在无需股东再批准的情况下把授权上调至最多 2,700,000 股，除非在外股超过 27,000,000 股。注意：今天在外股已是 48,216,858（算出），早已超过 27,000,000，故这条自动上调的余地按其字面条件已不再成立；本席未见公司就此更新披露。
• 2025-12-31：已授予期权约 190 万份，尚可授予 452,490 份；累计退回池中 351,461 份。
• 已知行权价：2023-03 授予董事 46,400 份 @ $5.62（30 日 VWAP 经 Black-Scholes 调整）；2024-07 授予高管与员工 587,650 份 @ $3.083（等于授予日市价），按月三年归属、10 年期、2034-07-01 到期。

两块加总：约 190 万期权 + 23,502 权证 ≈ 192 万股潜在股份，相当于今在外股的 4.0%。按已知行权价（$3.083、$5.62、$14.375）对比 $0.7012 现价，全部深度价外，20-F 也明说稀释性每股收益不适用因为这些工具是反稀释的。

原件：20-F FY2025 Note 14 / Note 15 · S-8 2024-03-29 · 424B1 IPO

2026-06-29 年度股东会批准：依民法典第 2357 与 2357-ter 条，授权在 18 个月内购买与处置库存股（azioni proprie），上限为股本的 30%，条件依董事会说明报告。

量级：30% × 48,216,858 ≈ 14,465,057 股（算出）。这是一个方向与摊薄相反的授权——公司可以回购而不是发行。但公司 2025 年净亏 €6.53 百万、2025-12-31 总权益 €21.84 百万，大规模回购的现金能力本席不作推断；且第 04 节所述 A.T.C. 认沽权一旦触发，公司买回股份是义务而非选择，两者可能落在同一个时间窗内（2027-05-29 起）。

这是本页唯一一处两份一手件给出不同分母的地方，必须并列：

忠诚股票数会随持有期跨过周年而自然增加，方向上解释得通；但 11 天里增加 372 万票（需约 41 万股跨档，或若干大股东同期跨档）幅度不小，而两份文件都没有解释。本席的处理：引用具体持有人占比时用 20-F 自己的百分比（同源自洽）；需要总票数时用 13D 明示的 90,661,553 并标注日期；不把两者平均，也不声称其中一个错。差异原因列入不确定项。

原件：SC 13D 2026-05-05 · 20-F FY2025 Item 7.A

20-F FY2025 大股东表的引言段写：

但同一张表有一列叫「Voting Rights」，Paracchi 一行是 22,755,160 票对应 2,432,452 股；而同一份 20-F 的 Item 16G 与 Item 10.B 详细描述了忠诚股机制与「最多 10 票/股」。

可以这样理解而不矛盾：忠诚股对所有股东按同一条件开放（登记 + 持满期限），所以「权利」本身没有差别，差别来自是否登记、持有多久。但就事实结果而言，表格自己显示同股不同票。本席把这两处原样并列，不替公司选一个解释——读者只需知道：看 GNTA 的控制权，不能只看股份百分比。

一句话：A.T.C. 那一笔把公众在股份上的占比从约 49% 稀释到约 24%，而公众在投票权上的占比本来就只有 15% 出头。

另需注意：ADS 的投票是经存托协议由存托行按持有人指示行使；未获指示的股份如何处理由存托协议约定，本席未逐条核对存托协议文本，故上面只算「名义票数」，不等于实际出席与行使的票数。

原件：20-F FY2025 Item 7.A · SC 13D · 8-A12B 2021-12-01（ADS 登记）

①行为 0，是因为 2026-05-29 之后：A.T.C. 那 24,625,838 股全部锁定 36 个月；ATM 自 2026-01-28 之后本席在基底内未见新的发行披露；期权深度价外无人行权；MCB 未转股。所以确实没有新增可售供给。

但这不等于供给压力小，原因有三条：

1. 存量压力已经在价里：②行显示，光是现有公众盘就需要 227 个交易日（剔极值口径）才能换手一遍。流动性极薄的票，少量卖压就能压价。
2. 公司自己的发行能力还在：ATM 名义剩约 $26.4 百万，虽被小额货架规则压到 12 个月约 $2.7 百万（算出），但那正是现有公众盘市值 $8.1 百万的三分之一。
3. 2026-07-29 的新授权把天花板整体抬高了：董事会获授权五年内增发最多 120,000,000 股——是今天在外股 48,216,858 的 2.5 倍。这一条不进「今天的可售供给」，但它是本页最大的远期变量。

数据源 Nasdaq historical API，2026-09-19 取。本席另用 2026-07-03 落盘的同源快照对重叠的 43 个交易日逐字段比对，43/43 完全一致，故该序列不是一次性抓取异常。

第一道门 · 筛法闸门。先用五个对照件测本席的检索管线，对照件都只有一两百字节，整份读过，不靠管线自证：

只拿第一类阳性件过闸会误判自己合格——词内断标签那一类必须单独测。实测证明第七步「只留字母数字」变体不可省：rev<span>erse</span> 剥标签后变 rev erse，前六步救不回来，只有字母数字变体命中。

第二道门 · 分母三态。

第三道门 · 对照件分母靠读原文定——见上表，五个对照件都是本席手写并整份读过的，不是让管线自己数。

第四道门 · 命中回看原文。「reverse stock split」在 6 个 accession 命中，「reverse split」在 10 个命中。逐条回看原文后分类如下——没有一条是已实施的反拆：

另外「share consolidation」零命中；「consolidation of shares」只在 2021-11-09 的 F-1 附件命中一次，回看原文是合并报表口径用语，与并股无关；意大利文「raggruppamento」零命中（合理，因为 SEC 申报件是英文）。

结论（按范围明确的写法）：SEC submissions JSON 所列该 CIK 官方共 113 份申报件（已核 filings.files[] 为空数组，故 113 即全量，无需累加分片）。本轨主文件解析出值 113 份、取到但解析失败 0、取件失败 0；全文检索解析出值 1,150 个文件（含 9 份 PDF 经 pdftotext 全部转出）、解析失败 0、转不出文本 0。在这个已覆盖全量的范围内：自 2021-03-01 首份申报至 2026-09-11 最后一份申报，全部 113 份中 0 笔已实施的反向并股。

起手阶段本轨曾因本机十席共用出口 IP 被 SEC 限流（HTTP 429 / 503），一度缺 11 份 2021 年行政往来件；限流恢复后已按单线程、请求间隔 ≥1.3 秒逐份补齐，并回头把全部基底重扫一遍重新对账，重扫结果与限流期间的结论一致（命中集合未变）。

本席用自己的行情序列交叉验证了公司的两个陈述，两次都对得上：

口径提醒：Nasdaq 判的是收盘买价（closing bid），本席手上是最后成交价（close），两者可以不同。所以上面只能说「按收盘价口径已连续 12 日低于 $1」，不能替 Nasdaq 断言它的计数到了第几天，也不能推算新缺陷函的确切日期。若按收盘价口径一路延续，30 个交易日大约落在 2026 年 10 月中旬，仅作量级参考。

原件：6-K 2026-04-14（缺陷函） · 6-K 2026-06-16（恢复合规） · 6-K 2026-07-31（反拆获批）；行情：Nasdaq historical API，2026-09-19 取。

下表只做同一口径的机械换算，用来说明量级；董事会尚未决定是否实施、也未定比例，所以这不是预测。价格用 2026-09-18 收盘 $0.7012 等比换算。

两点必须点明：

1. 授权股那一行故意留空。反拆决议同时修订了章程第 6 条，但修订后的授权股数在 SEC 基底内无一手件，不能用「除以比例」填上去——这正是队里禁止类推的那一格。
2. 反拆不改变任何人的持股比例、不改变锁定期、不改变投票权比例；它改变的是每股价格与股数。MCB 的转股数按债券规则会随反拆按比例调整（原文见上一抽屉），故其 29% 上限的约束力不因反拆而改变。