KITT 深挖 · Claude 轨 · 系统梳理页 · 席名 KITTClaude（汇报 ProClaude01）· 第五批（本批单轨，Codex 端待补）
Nauticus Robotics（KITT）：一家有真业务的海底机器人公司，稀释时钟挂在债主与 Nasdaq 季末权益测试上
1 · 公司与底账
2 · 并股台账：6 条聚类逐条回件
3 · 授权：逐次查章程修正案
4 · Nasdaq 状态与规则
5 · 融资工具逐条（附件全文）
6 · 稀释时钟挂在什么上
7 · 角色核对
8 · 情景 B：消化天数
9 · 指纹边界：硬件合同公司
10 · 清单错在哪里
11 · 数据源验证
12 · 检索基底（否定性结论锚点）
13 · 举证标准
14 · 最该被另一轨挑战的
15 · 本页更正记录
0 · 一页结论
- 清单的 6 条「反拆聚类」回件后：实际落地 2 条（2025-09-02 公告的 1:9、2026-04-17 公告的 1:8），仅提及 4 条（合同样板 3 条、事后回述 1 条），仅承诺 0、仅授权 0。窗口内的两次真实并股都被抓到了（查全 2/2），但查准只有 2/6。聚类窗口之前还有第三次：1:36，2024-07-22 生效。三次连乘 36×9×8＝2,592，与 10-Q 权证条款「每 2,592 份公开权证换 1 股」独立闭合。一手·直写
- 授权股 6.25 亿股从 2022-09 de-SPAC 起一个字没动。三份并股章程修正案都只在第四条 (A) 段末尾追加并股条款。特拉华授权数是独立的一个数，不动它是决定而非算术。与此同时，股东三次否决扩授权（2024-06 提议扩到 50 亿；2026-01 和 2026-05 两次提议扩到 15 亿），并股却把余量从 10.0 倍放到 83.6 倍。一手·直写倒推·算术
- 稀释时钟挂在债主和 Nasdaq 上，不挂在订单上。公司 2026 上半年收入 $1.05M，成本与费用 $12.74M，6/30 现金 $1.37M。一手·直写 三次「债→C 类优先股」换股分别在 2025-12-03（听证会前一天）、2026-03-27（季末前 4 天）、2026-06-26（季末前 4 天）完成。Nasdaq 听证小组要求每个财季末股东权益 ≥$3.5M，直到 2026-12-19。倒推：拿掉季末那笔换股，3 月末权益约 $1.52M、6 月末约 $1.18M，都在线下。一手·直写倒推·算术按经济含义读本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
- 买价规则现在三条路都通向「无合规期」：①2026-04-21 刚做过并股，一年内（至 2027-04-21）再跌破 $1 即无合规期；②Panel 监控期内；③2026-04-21 至 07-22 之间两年累计比例曾是 2,592:1（现为 72:1）。收盘自 2026-08-14 起连续低于 $1，到 09-17 是第 24 个交易日，第 30 个交易日约在 2026-09-25。9-11 前无任何 3.01 8-K（见检索基底）。倒推·算术
- 熟名字核角色：EPFA 买方 SZOP Opportunities I 的三名经理是 Kerry Propper、Isaac Barber、Jack Liu。同一时期委托书写明 Propper 是 ATW I/III 管理人的执行成员，而 SZOP 在 13G 上的地址与 ATW 各基金的营业地址是同一间办公室（1 Pennsylvania Plaza, Suite 4810）。公司只把 ATW 列为关联方，没有列 SZOP。一手·直写本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证补件新增：ATW 与本公司的关系早于 de-SPAC。2022-02-14，ATW SPAC Management LLC 与 Ruiz-Gimenez 就前身 SPAC 的股票报过一份 13G（6.49%）；2022-09 合并交割时，ATW I、MIF II 与 SLS 认购了 $40M 债券中的 $36,530,320。一手·直写
- ATW 债券地板价的读法可以整个反转结论：若地板价仍是 10-Q 写的 $17.71，另类转股会触发现金补差，按今天价格约每 $1 转换额付 $1.05 现金（读法甲，偿债压力）；若按条款每半年调降到市价的 20%，地板约 $0.21–0.44，不再约束，同样的 $3.985M 本金可换约 665 万股（读法乙，稀释压力）。倒推·算术本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证详见 §14。
- 消化天数 24 格，从 5.1 天到 663 天，极差 130 倍，差异几乎全来自分子定义（见 §8）。
1 · 公司与底账
| 项 | 值 | 出处 |
|---|---|---|
| 身份 | Nauticus Robotics, Inc.，CIK 0001849820，特拉华，SIC 3569；普通股 KITT、权证 KITTW（Nasdaq Capital Market）；曾用名 CleanTech Acquisition Corp.（SPAC，2022-09-09 合并） | submissions JSON（2026-09-18 拉取）一手·直写 |
| 业务 | 海底自主机器人（Aquanaut）、ROV 船队（2025-03-20 收购 SeaTrepid，$16M）、电动机械臂、ToolKITT 软件；客户以油气与国防为主 | 10-Q 2026-06-30 附注 1、MD&A 一手·直写 |
| 收入（年） | 2022 $11.43M · 2023 $6.61M · 2024 $1.81M · 2025 $5.27M · 2026H1 $1.05M（Q2 $0.89M） | companyfacts / 10-Q 一手·直写 |
| 经营现金流（年） | 2023 −$21.7M · 2024 −$24.2M · 2025 −$23.0M | companyfacts 一手·直写 |
| 6/30 资产负债 | 现金 $1.37M；总负债 $30.75M（ATW 系定贷 $14.99M、非关联定贷 $1.35M、2024-11 债券公允值 $2.73M）；股东权益 $5.18M | 10-Q 资产负债表 一手·直写 |
| 在外普通股 | 6,871,706（6/30 表内）→ 7,288,119（7/31，424B3）→ 7,471,960（8/12，封面） | 10-Q；424B3 0001213900-26-089983 一手·直写 |
| 持续经营 | 「substantial doubt」原文在列 | 10-Q 附注 2 一手·直写 |
数据陷阱：XBRL 把 2026-06-30 的 CommonStockSharesOutstanding 标成 3,601,400（其实是 2025-12-31 的数），资产负债表正文是 6,871,706。用 companyfacts 直接取数会错一倍。一手·直写
2 · 并股台账：6 条聚类逐条回件
清单原始主张（本票行 title 属性，清单页 2026-09-18 拉取）：6 次 · 2024-11-05, 2025-01-06, 2025-09-02, 2026-02-09, 2026-04-17, 2026-06-08。清单自述算法：「6-K/8-K 提及日期聚类估算（间隔 >45 天算一次），8-K 里的委托书议案也会被计入，偏高」。
| 聚类日 | 当日件（accession） | 命中位置与原文要点 | 归类 |
|---|---|---|---|
| 2024-11-05 | 8-K 0001849820-24-000256（1.01/1.02/2.03/3.02/7.01） | ATW 2024-11 系列债券表格（EX-10.3）调整条款中的 reverse split、stock combination，以及「Stock Combination Event」重置条款；主文是债转 A 优与新债券 | 仅提及（合同样板） |
| 2025-01-06 | 8-K 0001849820-25-000007（8.01）；同日 -000005 无命中 | 定贷自愿降转股价说明中回述「including the reverse stock split」 | 仅提及（事后回述） |
| 2025-09-02 | 8-K -25-000227（3.03/5.03＋EX-3.1）、8-K -25-000225（8.01 新闻稿）、424B3 -25-000222 | 「filed a certificate of amendment … to effect a 1-for-9 reverse stock split … on September 5, 2025」；新 CUSIP 63911H 306 | 实际落地 |
| 2026-02-09 | 8-K 0001849820-26-000007（Series D 等） | Series D 指定证书与权证表格里的拆并股调整样板 | 仅提及（合同样板） |
| 2026-04-17 | 8-K -26-000057（3.03/5.03/8.01＋EX-3.1）；同日 DEF 14A、ARS、13D/A | 「to effect a 1-for-8 reverse stock split … on April 21, 2026」；新 CUSIP 63911H 405。同日 DEF 14A 第 3 项是再请求 1:5–1:250 授权 | 实际落地（同日另有授权请求） |
| 2026-06-08 | 8-K/A 0001849820-26-000098（5.02） | 所附 2022 激励计划文本「Change in Capitalization」定义里的 stock split or reverse stock split | 仅提及（合同样板） |
合计：落地 2、仅提及 4、仅承诺 0、仅授权 0。一手·直写
聚类之外的动作（主动找）
| 日期 | 动作 | 性质 | 证据 |
|---|---|---|---|
| 2021-02-15 | SPAC 创始人股 1.4375-for-1 正拆（500 万→718.75 万） | 正拆，reverse 关键词抓不到 | DRS 0001213900-21-014001；S-1/A 2023-03 复述 一手·直写 |
| 2021-06-23 | SPAC 发起人无偿没收并注销 2,875,000 股创始人股（7,187,500→4,312,500） | 注销，不是合股；数字上像 0.6:1 的缩股，容易被误读 | 8-K 0001213900-21-038409 EX-99.1 附注；S-4/A 复述 一手·直写补件新增 |
| 2018-03-20 之后（原文未写具体日；在 B 轮融资之后） | 私有公司 Nauticus Robotics Holdings（德州）的 A 类优先股 100-for-1 正拆 | 子公司层、正拆 | S-1/A 0001213900-23-008038；de-SPAC 8-K 0001213900-22-056286 同句 一手·直写 |
| 2022-09-09 | de-SPAC 合并换股 | 合并对价，不是拆并股 | 8-K 0001213900-22-056286（补件后已取回全文；其中的「reverse stock split」命中是激励计划样板）一手·直写 |
| 2022-09-12 | Nasdaq 提交两份 25-NSE：摘牌 SPAC 的 units（CLAQU）与 rights（CLAQR） | de-SPAC 常规，普通股与权证继续上市 | 25-NSE 0001354457-22-000513 / -000514 一手·直写补件新增 |
| 2024-06-17 | 股东批准 1:6–1:70 区间；扩授权到 50 亿被否 | 仅授权 | 8-K 0001849820-24-000159 一手·直写 |
| 2024-07-22 | 1:36 并股生效（章程修正案 07-18 递交） | 实际落地，在聚类窗口之外 | 8-K 0001849820-24-000177＋EX-3.1；CUSIP 63911H 207 一手·直写 |
| 2025-06-25 | 股东批准 1:2–1:9 | 仅授权 | 8-K 0001849820-25-000156 一手·直写 |
| 2025-12-03 | 换股协议约定 2026-03-03 前开会，寻求「未来 12 个月累计至多 250:1」的并股授权 | 仅承诺 | 8-K 0001849820-25-000296 一手·直写 |
| 2026-01-28 | 批准 1:5–1:250 累计区间（2026-04 那次 1:8 用的就是这次授权）；扩授权到 15 亿被否 | 仅授权 | 8-K 0001849820-26-000002 一手·直写 |
| 2026-05-27 | 再批 1:5–1:250；15 亿再次被否 | 仅授权（尚未使用） | 8-K 0001849820-26-000094 一手·直写 |
交叉证据（任意两条对上）：①CUSIP 成对变更 63911H108（2024-04 13G）→207（2024-07）→306（2025-09）→405（2026-04，RCB 13G 也用 405），三次变更对三次并股，没有迁册式 1:1 换股混入；②10-Q/10-K 追溯重述脚注「Reflects the 1-for-9 … and the 1-for-8」；③三份章程修正案都是新增段落（「hereby amended by adding the following to the end of paragraph (A) of Article Fourth」）；④公开权证「For every 2,592 Public Warrants … one share」＝36×9×8。四条互相闭合。一手·直写
两处小日期差：1:36 的章程修正案 07-18 签署递交、07-22 16:01 生效（2026-08 第四修正案叙述段写「effective July 18, 2024」）；1:8 的 8-K 写 04-17 递交、8-K/A 改为 04-16 递交，生效都是 04-17 20:01、04-21 开盘按新口径交易。
3 · 授权：逐次查章程修正案
| 章程件 | 生效 | 对授权股的处理 | 机制性 or 决策性 |
|---|---|---|---|
| Second A&R Certificate（de-SPAC） | 2022-09-09 | 普通股授权 625,000,000（XBRL 自 2022-09-30 起每期 625,000,000） | — |
| 修正案一（1:36） | 2024-07-22 | 只在第四条 (A) 段末尾追加并股段；授权数句未动 | 决策性不缩（特拉华授权为独立数字） |
| 修正案二（1:9） | 2025-09-04 20:01 | 同上 | 决策性不缩 |
| 修正案三（1:8，「Third Reverse Stock Split」） | 2026-04-17 20:01 | 同上；2026-06-30 资产负债表仍写「625,000,000 shares authorized」 | 决策性不缩 |
余量倍数（授权 ÷ 在外）：2024-05 为 625M ÷ 62,431,772 ＝ 10.0 倍；2026-08-12 为 625M ÷ 7,471,960 ＝ 83.6 倍。倒推·算术股东会上的扩授权议案需要全部已发行股的过半数，三次都是「赞成票占多数但没过门槛」；并股议案只需要所投票数过半，三次都过了。股东否决了明面上的扩授权，却批准了事实上等效、而且更大的扩容。DEF 14A（2026-04-17）自己写明：「the number of authorized shares … will not change … which will effectively increase the number of authorized and unissued shares」。一手·直写按经济含义读
4 · Nasdaq 状态与规则
现行规则的正确表述：拟议的 $5,000,000 市值新规已获批，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，2026-09-11 的复核令再次载明继续中止，至今未生效。KITT 自己的 10-Q 风险因素也写了这一中止。现行有效的是 5550(a)(2) 的 $1.00 最低买价和 5550(b)(1) 的 $2.5M 股东权益。
| 日期 | 事件 | 出处 |
|---|---|---|
| 2024-01-22 | 买价缺陷通知，180 天期 | 8-K 0001213900-24-007026 |
| 2024-02-15 | MVLS（$35M）缺陷 | 8-K 0001213900-24-016188 |
| 2024-07-24 | Staff Determination（不给第二个 180 天，因 MVLS 不合规）→ 请求听证；07-22 已做 1:36 | 8-K 0001849820-24-000188 |
| 2024-09-18 / 2025-01-06 | Panel 给例外至 2024-12-31，再延至 2025-02-10 | 8-K 0001849820-25-000246 复述 |
| 2025-02-18 | 以权益标准恢复合规；酌定 Panel Monitor 至 2026-02-18 | 同上 |
| 2025-10-16 | MVLS＋权益双缺陷；监控期内→直接 Delist Determination→请求听证 | 同上 |
| 2025-12-03 / 12-04 | 换股 3,814 股 C 优（12-03）；听证会（12-04） | 8-K -25-000296、10-K |
| 2025-12-19 | 恢复权益合规；Panel 条件：至 2026-04-14 全部合规，且每财季权益 ≥$3.5M 至 2026-12-19（强制监控）；10-K 另称「also remains subject to a discretionary panel monitor through December 19, 2026」 | 10-K 0001849820-26-000051 |
| 2026-04-27 | Panel 函确认已满足 12-04 决定；强制监控续至 12-19 | 8-K 0001849820-26-000077 |
两处原文自相矛盾，照录不调和：①2026-04-30 8-K 同一件里，前一段写强制监控依据是 5815(d)(4)(A)，后一段写 5815(d)(4)(B)；②10-K 称还有酌定监控至 2026-12-19，而 2026-08 的 10-Q 只提强制监控。一手·直写
两条容易漏的分支，逐条核
- 跌破 $1 前一年内做过任何并股 ⇒ 不给合规期：最近一次并股 2026-04-21 ⇒ 这条分支到 2027-04-21 前都生效。DEF 14A（2026-04-17）写的是「截至 2026-09-05」，只数了 2025-09 那次；四天后又做了 1:8，这个日期随之作废。一手·直写倒推·算术
- 两年累计 ≥250:1 同样触发：2026-04-21 至 2026-07-22 之间，回看两年是 36×9×8＝2,592:1，两条分支同时命中（与 OLOX 同型）；07-22 后 1:36 滑出两年窗，现为 9×8＝72:1。再做一次 ≥1:3.48 的并股（2027-09-05 前），累计会重新 ≥250。倒推·算术
- Panel 监控期内出现任何缺陷，同样不给合规期（2025-10-16 8-K 原文）。一手·直写
倒计时：若 09-18 至 09-25 的 6 个交易日收盘买价仍低于 $1，09-25 就满 30 个交易日。按上面三条分支，下一步应是 Staff Delisting Determination，而不是 180 天合规期。倒推·算术公司可请求听证。以往两次听证请求都「automatically stay any suspension」（2024-07、2025-10 的 8-K 原文），但本页未核现行规则下这一次是否仍自动暂缓停牌 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证。
5 · 融资工具逐条（按纪律 9 读附件全文）
| 工具 | 规模/本金 | 利率/到期 | 初始/固定转股价 | 另类/浮动公式 | 地板价 | 持股上限 | Exchange Cap／股东批准 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-11 系列 OID 高级担保可转债（清单 D9 ATW） | 现余 $3,985,000（09-09 通知）；2026 年加发 2/9 $2.0M、3/10 $1.02M、5/12 $1.56M、7/20 $1.5M（均为面额，10-Q 按认购额记 $1.96M/$1.0M/$1.525M） | Prime＋2%，可 PIK；原到期 2026-09-09，持有人已行使一年展期至 2027-09-09 | 表格 $1.230（×72＝$88.56，10-Q 沿用）；逐张 8-K：2/9、3/10 为 $0.5942（1:8 前口径＝$4.75），5/12、7/20 为 $7.60；转股数＝120%×转换额÷转股价 | min(转股价, max(地板, 98%×10 日最低 VWAP))；另有全棘轮（低价发行即降到新价）、并股后第 16 个交易日重置为「15 日中最低 5 个 VWAP 的均值」 | $0.246（×72＝$17.71）；每满 6 个月自动降为 min(现地板, 20%×min(前收, 5 日均收))；触底时公司付现金补差 | 9.99%，不可超过 | 发行受 5635(d) Issuable Maximum 限制；股东会截止日后被限部分须按最高收盘价付现金赎回 | 8-K 0001849820-24-000256 EX-10.3；8-K 26-000007/-023/-081/-113；8-K 26-000132 |
| 2023/2024 高级担保可转定贷 | 6/30 本金：ATW II $9.27M、ATW III $1.25M、MIF $4.49M；非关联（RCB）净额 $1.35M | 2023 定贷 12.5%＋2.5% 退出费；2024 定贷 15% 可 PIK；「大体在各自协议三周年到期」 | 初始 $6.00，按三次并股调至 $15,552（深度价外） | 无公式；靠逐次修正案临时降价：2025-10-25→11-07 $1.76；2026-05-11→05-21 $2.20；06-01→06-15 $1.80；08-12→08-13 $1.80；窗口内每日卖出 ≤10 日均量的 10% | 无 | RCB 放弃超过 4.99% 部分的表决权 | 2024-06-17 股东已批相关发股 | 8-K 26-000081/-096/-128 EX-10 |
| A 类可转优先股 | 5,546 股，面值累至 $1,064.08（MIF 5,342、SLS 204） | 5% | $1.23（2024-11）→ 委托书口径 $0.5942（1:8 前） | 同 D9 型：98%×10 日最低 VWAP；公司经持有人同意可随时降价 | $0.246 起 | — | 2024-12 特别会 | 8-K 24-000256；13D/A 26-162090 |
| B 类可转优先股 | 6/30 2,013 股（ATW II）；7/31 1,962.5 股 | 10% | — | 第 30/60 日调整为 max(地板, 市价) | — | — | — | 8-K 25-000191；424B3 26-089983 |
| C 类可转优先股 | 6/30 7,193 股（ATW I 2,393；RCB 4,800）；7/31 1,974 股（见 §14 挑战 4） | 10% | $0.95（2025-12，×8＝$7.60；RCB Form 3 即按 $7.60）；转换额＝120%×面值 | min(转股价, max(地板, 98%×10 日最低 VWAP))；第 30/60 日调至 max(地板, 市价) | $0.19（×8＝$1.52），或公司与多数持有人另行商定的更低价；触底时默认把差额加进面值，公司可选付现金 | 9.99% | 2025-12 那批已于 2026-01-28 股东会批准；RCB 的 4,800 股（6 月换来）仍需股东批准 | 8-K 25-000304 EX-3.1；8-K 26-000101；RCB Form 3 |
| D 类可转优先股（Master Investment Group，阿联酋 RAK） | 首批 $3M 分两次里程碑交割；3 年内公司可要求再至多 $47M；截至 7/31 发行 0 股 | 10%（可实物） | $0.89（×8＝$7.12） | 与前 5 日 VWAP 取低（8-K 摘要未见地板；指定证书全文本页未逐条核 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证） | 未见 | 4.99% | 19.99% Exercise Cap；两年锁定；需「certain existing holders」同意 | 8-K 26-000007；8-K 26-000109 |
| EPFA（SZOP） | $250M，24 个月（自 2025-10-24） | 承诺费 $100,000，以 6,661 股支付 | — | 按「Market Price」（协议定义） | — | 9.99% | 19.99% Exchange Cap，2026-01-28 股东已批；转售登记 181,159,420 股 2026-07-31 生效 | 10-Q 附注 17；424B3 26-089983 |
| ATM（H.C. Wainwright，S-3 333-284675） | 补充书 $92M；6/30 余 $81.79M；2026H1 卖 1,055,124 股 $4.24M；7/1–8/12 卖 31,852 股 $36,101 | — | 市价 | — | 「Permitted ATM」须 ≥ 债券地板价且日卖量 ≤10%（债券定义） | — | 2025-10-31 起引 I.B.1（见 §10） | 10-Q 附注 15/24；424B3 25-000267 |
同一家公司里，同源结构的结算方式相反：ATW 债券触底要付现金（债券 §4(f)），C 类优先股触底默认加回面值、现金只是公司选项（指定证书 §4(e)(iii)）。前者是偿债压力，后者是把压力往后滚。一手·直写
转股价「当前值」在申报件之间不一致，本页不调和：10-Q 写 $88.56；逐张 8-K 写 $0.5942（1:8 前）或 $7.60；按 10-Q 反摊薄「可转债 479,800 股」÷ 6/30 本金 $2,485,000 倒推，隐含 $5.18（不含 120%）或 $6.22（含 120%）。一手·直写倒推·算术此外，5/11 的第二修正案叙述段写「按 2024-07 与 2025-09 两次并股调整后为 $1,944.00」，漏掉了当时已生效的 2026-04 那次 1:8（应为 $15,552）；08-12 的第四修正案才改正。一手·直写
6 · KITT 的稀释时钟挂在什么上
XAIR 的时钟挂在 FDA 审批上。KITT 是有真实业务的硬件公司，按直觉时钟该挂在订单与交付上，但一手件给出的答案不是。
第一根指针：Nasdaq 季末权益测试（最强证据）。三次换股的日期正好落在 Nasdaq 权益要被检验的节点前：
机制很直接：债务按账面消失，优先股按公允价值进权益，差额记「清偿损失」，净效果就是权益增加了等于被消灭的债务账面值。这是不用新钱就能把权益推过 $3.5M 的办法。倒推·算术按经济含义读可检验的预测：2026-09-30 季末前如果没有同类换股，按 Q2 经营亏损 $6.0M 的速度，Q3 末权益会跌破 $3.5M。所以本页预期 9 月下旬会出现一份 3.02 或 1.01 的换股 8-K（或其他增权益动作）。按经济含义读本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
第二根指针：债主谈判出来的临时降价窗口。定贷的固定转股价是 $15,552，永远不会被自然触发。转股只在公司与贷款人签修正案、把价格临时压到市价附近的那几天发生：前三次窗口价约等于前一交易日收盘（10/24 $1.76、5/8 $2.22 对 $2.20、5/29 $1.80 对 $1.80），RCB 在 06-01 窗口按 $1.80 转了 555,556 股。第四次窗口（08-12 至 08-13）价 $1.80，却高于当日收盘 $1.22。窗口在市价之上，转股对贷款人没有好处，本页读不出这次窗口的目的 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证。一手·直写倒推·算术
第三根指针：ATW 的加发节奏。2026 年 2/9、3/10、5/12、7/20 各加发一张 2024-11 系列债券，间隔 29–69 天，金额 $1.0–2.0M，就是公司的现金续命线；到期日到了（09-09），持有人行使展期，没有要求还钱。一手·直写
订单与交付在哪里？只在 D 类优先股里出现：Master Investment Group 的出资按「阿联酋业务支出里程碑」分批交割，截至 7/31 一股未发。9-01 盘后的 Comanche ROV 商业作业新闻（据 Benzinga 盘后 +24.67%；原页取回 403，仅有搜索摘要，属二手）当天与次日成交 1,385 万和 1,107 万股，是在外股的 1.9 倍和 1.5 倍。这是 PR 与成交量同时出现，不从成交量推谁在卖。一手·直写
7 · 角色核对（看到熟名字先回一手件）
| 名字 | 一手件中的角色 | 方向 | 出处 |
|---|---|---|---|
| ATW Special Situations I / II / III（Antonio Ruiz-Gimenez、Kerry Propper） | 定贷抵押代理与贷款人；2024-11 债券持有人（ATW II）；B/C 优先股；10-Q 自认「related parties … we require their consent on all material transactions」 | 债权人→转股 | 10-Q 附注 20；DEF 14A 2026-04-17 持股表脚注 3；SPAC 期：SC 13G 0001493152-22-004227（ATW SPAC Management，6.49%）、SC 13D 0001193125-22-247096（合并时认购 $36.53M 债券） |
| SZOP Opportunities I LLC | EPFA 买方：公司择时卖新股给它，它再在市场卖出；经理会＝Kerry Propper、Isaac Barber、Jack Liu；引「三人规则」称无人单独实益拥有 | 买新股→卖出 | 424B3 26-089983；13G 0002100986-26-000005 |
| Isaac Barber | 2023 定贷签字页 ATW 通知联系人（「Attention: Alex LaViolette, Isaac Barber, Antonio Ruiz-Giminez」） | — | 424B3 0001213900-23-078327 所附定贷协议 |
| Kerry Propper | 2021 年是前身 SPAC（CleanTech）董事，DRS 称其为 Chardan 与 ATW Partners 联合创始人 | — | DRS 0001213900-21-014001 |
| RCB Equities #1（Brian Dror） | 2023 定贷原始贷款人（承诺 $5.0M，占 43.10%）；6/1 窗口转股，同日卖出 32,539 股 @ $2.021；Form 4 签署于 07-14（交易日 06-01）；13G 11.4%；第四修正案称其非关联人 | 债权人→转股→卖出 | Form 3/4/13G；8-K 26-000128 EX-10.1 |
| Material Impact Fund II（董事 Adam Sharkawy） | A 优 5,342 股、定贷本金 $4.49M；as-converted 25.1% | 债权人/优先股 | DEF 14A；13D/A |
| Master Investment Group | D 优买方（阿联酋 Ras Al Khaimah 家族办公室） | 里程碑出资 | 8-K 26-000007 EX-10.2 |
| Schlumberger、Transocean | 早期战略股东（13D/13G），近期 13D/A 为减持/稀释更新 | — | 13D/A 2025-10/12 |
共同地址：DEF 14A 写 ATW 各基金、管理人与执行成员的营业地址是「1 Pennsylvania Plaza, Suite 4810, New York, New York 10119」；SZOP 在 13G 上填的是「1 Pennsylvania Plaza, Suite 4810 New York, New York 10119」。一手·直写本页的读法：公司把 ATW 当关联方、没把 SZOP 当关联方，这在法律上可能成立（实体不同、三人规则）。但经济上，EPFA 的买方与主债权人共享人员和办公室。「债主把债转成股」和「公司把股卖给 EPFA 买方」这两个供给源，未必像申报件暗示的那样互相独立。按经济含义读本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
8 · 情景 B：消化天数
api.nasdaq.com/api/quote/KITT/historical，2026-09-18 拉取，已按三次并股复权；Yahoo chart 接口作对照）。天数＝分子 ÷ 分母，不是预测、不代表谁会卖。窗口甲：最近 60 个交易日（2026-06-24 至 2026-09-17，60 个交易日）
极值日（>3×中位数）5 天，占窗口总量 65.3%；最大两天（2026-09-01 13,845,350 股、09-02 11,067,140 股）占 57.5%——超过 40%，按纪律加「剔前两大」一档。Yahoo 同口径分母列在括号里作对照。
| 分子 | 含极值均量 721,622 股/日（Yahoo 720,690） | 剔极值均量（剔 >3×中位数的日子） 273,258 股/日（Yahoo 272,244） | 中位数 281,663 股/日（Yahoo 281,650） | 剔前两大均量 316,980 股/日（Yahoo 316,017） |
|---|---|---|---|---|
| A 只算新增 3,673,228 股 | 5.1 天 | 13.4 天 | 13.0 天 | 11.6 天 |
| B 含在外全部可售 11,145,188 股 | 15.4 天 | 40.8 天 | 39.6 天 | 35.2 天 |
| C EPFA 登记上限（理论极值） 181,159,420 股 | 251.0 天 | 663.0 天 | 643.2 天 | 571.5 天 |
窗口乙：1:8 并股生效日起（2026-04-21 至 2026-09-17，104 个交易日）
极值日（>3×中位数）9 天，占窗口总量 53.4%；最大两天（2026-09-01 13,845,350 股、09-02 11,067,140 股）占 40.6%——超过 40%，按纪律加「剔前两大」一档。Yahoo 同口径分母列在括号里作对照。
| 分子 | 含极值均量 589,301 股/日（Yahoo 588,606） | 剔极值均量（剔 >3×中位数的日子） 300,658 股/日（Yahoo 299,898） | 中位数 286,038 股/日（Yahoo 286,000） | 剔前两大均量 356,615 股/日（Yahoo 355,908） |
|---|---|---|---|---|
| A 只算新增 3,673,228 股 | 6.2 天 | 12.2 天 | 12.8 天 | 10.3 天 |
| B 含在外全部可售 11,145,188 股 | 18.9 天 | 37.1 天 | 39.0 天 | 31.3 天 |
| C EPFA 登记上限（理论极值） 181,159,420 股 | 307.4 天 | 602.5 天 | 633.3 天 | 508.0 天 |
24 格，5.1–663 天，极差 130 倍。同一窗口内分子 A→C 的倍数（49 倍）远大于分母四档之间的倍数（最多 2.6 倍）；将来另一轨给出的数若与本页差一个数量级以上，应先对分子定义。倒推·算术更细的「法律上今天就能卖」拆分见 股本专项页。
9 · 指纹边界：用在一家靠合同与交付推进的硬件公司上
清单本票命中 5 条：C3★（无宽限期规则通知，引 DEF 14A 2026-04-17）、D9★（ATW，引同一件）、C1c（I.B.1 不限表格，引 424B3 2025-10-31）、C2c（反拆 8-K 近一年，引 8-K 2026-07-09）、C2f（反拆 8-K 前一年，引 8-K 2025-09-02 -000225）。
| 指纹 | 一手核对 | 判定 |
|---|---|---|
| C3★ | 引用件原文就是 5810(c)(3)(A)(iv) 的无合规期条款；现实中三条路都已接通（§4） | 成立，且比清单描述更强 |
| D9★ ATW | ATW 不只是一张可转债的持有人，而是定贷、债券、B/C 优先股、抵押代理五位一体，还要求对全部重大交易同意 | 成立，权重被低估 |
| C1c I.B.1 | 2025-10-24 还在 I.B.6（baby shelf），只能卖 $1.6M；10-31 改称 I.B.1 放到 $92M（§10 细节） | 成立，且是本票最有信息量的一条 |
| C2c | 引用件 8-K 2026-07-09 是 D 类指定证书，不是并股件；近一年真正的并股 8-K 是 2026-04-17 -000057 | 实质成立，引错件 |
| C2f | 引用件是 1:9 新闻稿 8-K（落地件是同日 -000227） | 成立 |
对硬件公司依然成立的：规则类（C3、C1c、C2）与资方名字类（D9）。它们描述的是交易所规则和资本结构，行业无关。
失效或失真的：①「反拆聚类」把合同样板当事件，查准 2/6；②「螺旋徽章」要求命中「明确的变价工具」，KITT 的变价工具确实存在，但真正释放股份的不是公式，而是谈判（临时降价窗口、换股），见下。
指纹完全看不见的结构（本票新增 5 类）按经济含义读本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证：
- 修正案式临时降价窗口：定贷固定价 $15,552，靠一页纸修正案把价格压到 $1.76–2.20，只开 1–14 天。每次都是 1.01 8-K＋EX-10，没有「variable」「VWAP」字样，关键词指纹抓不到。
- 3(a)(9) 季末换股：债换优先股，无新钱、无注册、无承销商，唯一可见的信号是日期贴着季末。
- Panel 监控的权益条件：$3.5M 季末线只写在 10-K/8-K 的叙述里，不是交易所公告里的标准格式。
- 同室资方：以「ATW」为关键词的 D9 看不到以「SZOP」为名的 EPFA 买方。
- SPAC 期正拆（1.4375-for-1）：reverse 关键词结构性漏掉。
回到「硬件公司」这个问题：生物科技的时钟挂在 FDA，是外生的、有日期的；KITT 的收入太小，驱动不了任何东西，所以它的时钟完全内生于资本结构：债主与公司共同决定什么时候开窗、什么时候换股，Nasdaq 规定什么时候必须有权益。这使 KITT 在每股层面和壳股高度同构（两年 115.7 倍、余量 83.6 倍），区别只在于钱买到了一支 ROV 船队。按经济含义读
10 · 清单错在哪里（逐条）
- 「6 次反拆聚类」：落地 2、仅提及 4。窗口内查全 2/2，查准 2/6。窗口外 1:36（2024-07-22）不在内，属窗口限制，不算漏。本页用同一描述（8-K、间隔 >45 天）自行复算，得到 7 个簇，起点为 2024-11-05、2025-01-06、2025-06-25、2025-09-02、2025-10-27、2026-01-29、2026-04-17，与清单的 6 个日期只重合 4 个。清单聚类不可按描述复现，推测其词表或表格范围不同 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证。
- C2c 引错件：见 §9。
- C1c 引用件本身值得单列：2025-10-24 补充书写非关联市值 $59,645,930（6,811,229 股 × $8.76，08-27 价），受 I.B.6 三分之一限制；7 天后 10-31 补充书写 $79,324,209（13,597,456 股 × $5.85，09-02 价），「one third limitation … will no longer apply」「eligible … pursuant to General Instruction I.B.1」，额度从 $1.6M 变 $92M。一手·直写非关联股数一周翻倍的时间，与 10-25 至 11-07 的 $1.76 定贷转股窗口重合；取价日 09-02 离 10-31 是 59 天，在 60 天规则内。10-31 当天的实际收盘约 $1.65（复权价 $13.20 ÷ 8）。规则允许，但当天市价下的公众流通值约 $22.4M。倒推·算术按经济含义读
- 「距 52 周低 +3%」：0.6297 ÷ 0.6113（09-15）＝+3.0%，核对无误。倒推·算术
11 · 数据源验证
- 价格：Nasdaq 官方
api.nasdaq.com/api/quote/KITT/historical（680 个交易日，2024-01-02 至 2026-09-17）与 Yahooquery1.finance.yahoo.com/v8/finance/chart/KITT逐日比对收盘价：0 处偏差 >0.5%。两源都已按 1:36/1:9/1:8 复权。Yahoo 的 splits 事件字段正好给出三次并股，与 EDGAR 一致。 - 成交量：两源同为复权股数；窗口甲 60 天中 4 天差异 >2%（最大 07-27：Nasdaq 88,672 对 Yahoo 83,900，差 5.4%）；全样本最大差异在 1:36 生效当天 2024-07-22（3,858 对 8,019，Yahoo 是 Nasdaq 的 2.08 倍）。原样写出，未抹平；分母以 Nasdaq 为主，Yahoo 数写在表头括号里。
- 股数：只取 10-Q/10-K 封面与资产负债表正文，XBRL 仅作交叉，已知一处错标（§1）。
12 · 检索基底（否定性结论锚点）
本节是第二版。第一版（2026-09-18 11:36 发布）记「568 份中取回 408 份」：那不是全量，是 SEC 对本机持续返回 HTTP 429 截断后能拿到的份数，缺 2021-07-26 至 2022-12-28 的 160 份。限流解除后已全部补齐，本节与全页否定性结论按全量重写（见 §15 更正 8–11）。
①总份数：EDGAR submissions 台账（2026-09-18 拉取，同日复拉无新件）列 568 份（2021-03-08 至 2026-09-11）。全部 568 份已取回，共 1,310 个主文件与附件（htm/txt/xml/pdf，不含 XBRL R 页与分类法文件）。来源：367 份复制自本机 2026-06-18 的 EDGAR 镜像，201 份于 2026-09-18 直接从 EDGAR 拉取。取回失败 0 份。
②逐类表格类型及份数（全量）：8-K 109 · 4 92 · 424B3 73 · 3 37 · 425 30 · CORRESP 27 · UPLOAD 19 · 10-Q 16 · SC 13G 13 · SCHEDULE 13D/A 12 · S-4/A 11 · S-1/A 9 · DEF 14A 9 · SC 13G/A 9 · EFFECT 7 · PRE 14A 7 · DEFA14A 7 · 8-K/A 6 · 10-Q/A 6 · SC 13D 6 · S-8 5 · 10-K 5 · 5 5 · 4/A 5 · S-1 4 · ARS 4 · SC 13D/A 4 · NT 10-K 3 · D 3 · SCHEDULE 13G 2 · S-3/A 2 · SCHEDULE 13D 2 · S-3 2 · 25-NSE 2 · SEC STAFF LETTER 2 · NT 10-Q 2 · 10-K/A 1 · SCHEDULE 13G/A 1 · 144 1 · DEL AM 1 · PRER14A 1 · S-4 1 · 424B4 1 · CERT 1 · 8-A12B 1 · DRSLTR 1 · DRS 1。
③覆盖时间窗：2021-03-08（首件 DRS）至 2026-09-11（发行人最新件），完整。
④扫描方式：按日期全扫，不按主题预筛。564 份含 htm/txt/xml 的申报件、共 1,124 个文本文件逐一转文本；另 4 份只有 PDF（2021 CERT、两份 2022 SEC STAFF LETTER、2023 ARS），用 pypdf 抽文本后同样扫描。7 组正则：reverse (stock) split · share/stock combination · share consolidation / consolidation of (our/the) shares · 1-for-N / one-for-N · forward split / N-for-1 · CUSIP · change in par value。命中 reverse/combination/consolidation 的共 122 份（8-K 26、424B3 23、Form 4 15、S-4/A 10、DEF 14A 7、10-Q 7、PRE 14A 6、Form 5 5、425 3、10-Q/A 3、8-K/A 2 等）。8-K 与 8-K/A 共 28 份逐份读了上下文；其余没有逐份读，改用全语料「比例串」统计交叉：只出现 1.4375-for-1（146 处）、1-for-36（52）、1-for-9（40）、1-for-8（24）、100-for-1（19＋PDF 1）五种真实比例，另有委托书举例用的 one-for-ten / one-for-nine，全部已对上具体动作。另对 Propper/Ruiz-Gimenez/ATW、5810、Panel、Exchange Cap、Floor Price、forfeit 等做了全文检索。
本页否定性结论（按全量重写）：「普通股层面除三次并股外没有其他并股」＝全部 568 份（2021-03 至 2026-09）中未见，正拆 2 次、注销 1 次均已列出；「无普通股 Form 25」＝全部 568 份中只有 2022-09-12 两份 25-NSE，对象是 SPAC 的 units 与 rights；「9-11 前无 Nasdaq 3.01 8-K 报本轮买价缺陷」＝2025-10-22 之后的全部 8-K/8-K/A 中未见；「ATW 在 2024-04-03 之后未报 13D/13G」＝全部 568 份的 13D/13G 系列中，ATW 系只有 2022-02-14（SPAC 期）与 2024-04-03 两份；「D 类优先股未发行」＝截至 424B3（7/31 数）；「2023 定贷未见展期 8-K」＝截至 2026-09-11 最新件。
基底之外、本轨够不着的地方：Nasdaq 的公司行动与缺陷通知原件（公司可延后 4 个工作日才报 8-K）；DTC/过户代理（Continental）记录；特拉华州务卿章程档案（只能看到公司作为附件提交的部分）；公司官网与新闻稿存档（9-01 的 Benzinga 原页取回 403，只有搜索摘要）；Q3 10-Q（尚未提交）。附件里的图片（如 2024-11 新闻稿的 jpg）未做 OCR。
13 · 举证标准
- 一手·直写：数字或句子在申报件原文中直接出现，给出 accession。
- 倒推·算术：由一手数字经四则运算得到，本页写出算式；例如季末「无换股权益」、恒定口径股数、余量倍数、消化天数、地板现金补差。
- 按经济含义读：对条款或时间巧合的经济含义判断，例如「时钟挂在季末权益测试」。
- 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证：本页唯一来源的判断，Codex 端补做前视为未核证。
- 不从成交量反推谁在卖；不把勾稽差额当事实（C 优 7,193→1,974 的缺口列为未解）。
14 · 本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么
读法甲：地板仍是 10-Q 写的 $17.71（$0.246×72）。那么现价 $0.62 下，任何另类转股都触底，公司须付「Alternate Conversion Floor Amount」＝ max(前一日最高价, 另类转股价) ×（转换额 ÷ 未设地板的另类价 − 实交股数）。取前一日最高价 $0.65、未设地板价 0.98×$0.6113≈$0.599，每 $1 转换额约付 $1.05 现金；全部 $3.985M 约 $4.18M 现金，是 6/30 现金的 3 倍。这是偿债压力，股数几乎不增。倒推·算术
读法乙：地板按条款「每满六个月降为 20%×min(前收, 5 日均收)」已经下调。以 2/9 那张为例，08-09 调整日前一交易日（08-07）收盘 $1.08，5 日均收 $1.043，得约 $0.21；原 2024-11 那批在 2026-05 的调整日约 $0.44。地板不再约束，$3.985M 按 $0.599 另类价可换约 665 万股（在外股的 89%），受 9.99% 上限节流。这是稀释压力，几乎不耗现金。倒推·算术
支持乙的旁证：「Permitted ATM」要求 ATM 售价 ≥ 地板价。若地板真是 $17.71，2026 年所有 $1–4 的 ATM 卖出都不算 Permitted ATM，会触发债券全棘轮；但 10-Q 没有任何棘轮披露。支持甲的旁证：10-Q 仍逐字写 $17.71，并写「subject to payment in cash if … less than the floor price」。一手·直写
推翻方式（按可行性排序）：①读 Q3 10-Q（预计 11 月）附注 8 的地板与转换记录；②检索 2026 年各张 Additional Note 是否另附地板数（本轨只见 8-K 称「same terms」）；③看 9 月之后 ATW 转股的 Form 4（ATW 近期未报 Form 4，可能因 9.99% 上限而不适用）；④向公司 IR 询问。
15 · 本页更正记录
- 初稿把 10-Q 的 $88.56 当作债券现行转股价；逐张读 2026 年 8-K 后发现 $0.5942、$7.60 两套数，又用反摊薄股数倒推出第三套。改为「申报件之间不一致，不调和」（§5）。
- 初稿沿用 DEF 14A 的「一年窗口至 2026-09-05」；该件四天后公司又做了 1:8，改为至 2027-04-21（§4）。
- 初稿以为 08-12 第四修正案的 $1.80 是抄第三修正案的笔误（8-K 正文还把它叫「Third Amendment」）；读 EX-10.1 原文确认就是 $1.80、窗口到 08-13，保留，并标注窗口价高于市价（§6）。
- 初稿把 SZOP 当作与 ATW 无关的第三方资金；读到 424B3 经理名单与 DEF 14A 地址后改写（§7）。
- 初稿把 C 优 7,193→1,974 读成「7 月大量转股」；核普通股增量只有 41.6 万股后，改为未解缺口（§14 挑战 4）。
- 检索基底：第一次下载触发 SEC 429，改为「2023 年以来用本机 EDGAR 镜像＋最近 41 份直拉」。
- 【第二版·已发布后更正】第一版的检索基底不是全量。第一版（2026-09-18 11:36 发布）的 §12 写「568 份中取回 408 份」。写了缺件，但没有明说「这不是全量」；否定性结论也只挂在「2023 年以来 392 份」上。限流解除后已补齐 568/568，本节按全量重写。
- 【第二版】聚类外动作漏了两项：补件后新找到 2021-06-23 创始人股注销 2,875,000 股（数字像 0.6:1 缩股，其实是注销），以及 2022-09-12 两份 25-NSE（SPAC units/rights 摘牌）。另把 100-for-1 正拆的时间从「de-SPAC 前」收窄到「2018-03-20 B 轮之后」。普通股层面的并股次数不变，仍是 3 次。
- 【第二版】角色核对漏了 SPAC 期：第一版把 ATW 的出现写成从 2023 定贷开始。补件显示，2022-02 ATW SPAC Management 已持有前身 SPAC 的 6.49%，2022-09 合并交割时 ATW I 与 MIF II、SLS 一起认购了 $36.53M 债券。
- 【第二版】否定性结论的范围改了：「未见第四次并股」从「2023 年以来 392 份中未见」改为「全部 568 份中未见」；「ATW 2024-04-03 后未报 13D/13G」在全量下仍成立，但补出了 SPAC 期那一份；新增「无普通股 Form 25」这一条。同样是否定，可主张的范围不一样。
- 【第二版】Benzinga 出处降级：第一版写「本轨抓到 Benzinga 的 9-01 报道」，实际原页返回 403，只有搜索摘要，已改标二手。
- 本地旧笔记（claude04，2026-08-29）把 1:36 写成「2024-07-18」，那是章程修正案递交日；生效日是 2024-07-22（10-K 脚注与修正案第 4 条），本页统一用生效日。
一手件本地路径：deep/raw/（submissions、companyfacts、edgar/ 568 份（manifest 见 edgar_manifest.json）、价格两源 JSON、清单页快照）。本页不链接 raw/ 下文件。第一版生成 2026-09-18 11:36；第二版（补全基底）2026-09-18，KITTClaude。