Mixed Martial Arts Group Limited · NYSE American: MMA · 股本专项 · Claude 轨
MMAClaude · 截止 2026-09-20（行情至美东 09-18 收盘 $0.433）· 每一批股份 × 持有人 × 限制 × 现在能不能卖 ＋ 三档情景 · 数字带出处，拿不准标 [待核]
到 2026-08-27，MMA 已发行普通股 38,063,153 股，全稀释 50,338,229 股。公司自己把这 3,806 万股分成三块：约 1,940 万自由流通、约 1,100 万在登记处挂了限制、约 770 万在管理层与董事手上。 但真正决定供给节奏的不是这个分法，而是美国证券法这一侧的三件事：一、2025 年 12 月那批 300 万美元优先股的转换股，公司签了登记权协议却从未提交过转售登记书，转换股是靠 Rule 144 的六个月持有期在 2026 年年中自行解禁的——到 2026-09-01 已经有 3,428,571 股（原发的 80%）完成转换； 二、ELOC 那 400,000 股承诺费股的转售登记书（F-1 333-292799）在 2026-06-16 被公司主动撤回了，它们从「有登记书覆盖」退回到「靠 144 走」； 三、8 月那笔 400 万股私募同样没有任何转售登记书，按非关联方六个月算，最早约在 2027 年 2 月进入可售状态。 另有一条长期的、不需要 144 也不需要转售登记的供给通道：员工激励计划已在两份 S-8 下注册了 11,500,000 股，其中向非关联方发出的部分发出即可流通。
26 个月，从 IPO 后的 1,027 万股到 3,806 万股，+270%。同期股价从 $5.00 到 $0.433，−91.3%。两条线合起来看：市值从 IPO 定价时的约 $5,130 万缩到 $1,648 万，公司却在这中间又收进了约 $1,435 万现金（IPO 之后的四笔股权融资：$2.1M ＋ $5.0M ＋ $3.0M ＋ $4.0M ＋ 内部人 $0.25M 债转股）。
| 时点 | 已发行普通股 | 变动来源 | 出处 |
|---|---|---|---|
| 2024-01-24 | 3,918,750 | 4:5 反向拆股（上市前，4,898,438 → 3,918,750） | F-1 2024-09-05 附注 17 |
| 2024-03-28 | 10,267,686 | IPO 1,300,000 股 @ $5.00（另有超额配售权 195,000 股） | 424B4 2024-03-28「The Offering」 |
| 2024-06-30 | 10,282,686 | FY2024 年报封面数 | 20-F FY2024 XBRL dei:EntityCommonStockSharesOutstanding |
| 2025-06-30 | 13,041,209 | 期内：2024-11 私募约 125 万股 @ $1.68；2024-12 BJJLink 收购对价股；2025-06 承销发行（部分以预融资权证形式发出，未计入此数）；2025-06 内部人债转股 328,948 股 | 20-F FY2025 正文与 XBRL |
| 2025-10-30 | ≈24,075,714 [推算] | 主要来自 FY2025 年末账上 A$6.11m 预融资权证在 2025 下半年被行权转为已发行股本 | 按 20-F FY2025 主要股东表反推（Langton 2,207,743 股 ＝ 9.17%）；预融资权证转换见 6-K 2026-06-30 附件 99.1 |
| 2026-01-14 | 26,483,541 | 另加 ELOC 承诺费的 400,000 份预融资权证（招股书按全部行权口径记为 26,883,541） | F-1 2026-01-16 摘要脚注(1)：45,531,160 − 19,047,619；424B3 2026-03-06「Selling Shareholder」 |
| 2026-08-27 | 38,063,153 | 期内：A 系列优先股转换 3,428,571 股；2026-08-20 私募 4,000,000 股 @ $1.00；2026-07-23 董事服务股 100,000 股；员工计划发行若干 | Schedule 13G 2026-08-28 原文「as confirmed by the Issuer as at August 27, 2026」；转换数由 2026-09-01 演示材料倒推 |
公司没有公布 2025-10-30 的流通股数。20-F FY2025 的主要股东表以「as of October 30, 2025」为基准，给了两组可以互相验证的数：
两者相差 14,110 股（0.06%），差异来自百分比只保留两位小数。本页取前者，标 [推算]。
这一跳（2025-06-30 的 13,041,209 → 四个月后约 2,408 万）的主要来源，是 FY2025 年末还挂在权益里的 A$6.11m 预融资权证在 2025 下半年被行权转成已发行股本——中期报告写得很直接：「Pre-funded warrants of A$6.11m recognized in equity at June 30, 2025 were converted to issued capital during the half-year, resulting in a nil balance at December 31, 2025」。2026-09-01 的演示材料也在财务页写了一句「Pre-funded warrants at FY25 exercised」。
源：20-F FY2025「Item 7.A」；6-K 2026-06-30 附件 99.1；6-K 2026-09-01 附件 99.2 第 26 页。
一处数字对不齐，记在这里：ELOC 交易所上限 5,374,020 股＝「签署日前流通股的 19.99%」，反推流通股为 26,883,542 股；而招股书「Selling Shareholder」一节说 26,883,541 股是「本招股书提交前一日」的数、且已包含那 400,000 股承诺费股。两者相差 1 股，且口径（签署前 / 提交前、含不含承诺费股）不一致。[待核]
| 批次 | 股数 | 持有人 | 发行依据 | 转售限制 | 现在能不能卖 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上市前股东（创始人、家族信托、早期投资人） | 3,918,750（反拆后） | Snowflower Holdings Pty Ltd（Langton 家族信托）、Nalaroo Holdings Pty Ltd（Taylor 家族信托）、J Hart Family Trust 等 | 上市前发行 | IPO 承销锁定：高管与董事 12 个月、其余股东 6 个月，自 2024-03-27 起算 → 已于 2024-09 / 2025-03 全部到期 | 可卖，但受限 关联方（董事、高管）须走 Rule 144 关联方路径：持有期已满，但有成交量上限（每 3 个月不超过流通股 1% 或前 4 周周均量的较大者）、须以经纪方式卖出并报 Form 144 |
| IPO 公开发行 | 1,300,000 | 公众 | F-1 333-275618（424B4 2024-03-28） | 无 | 自由流通 |
| 2024-11 私募 @ $1.68 | ≈1,250,000 [推算] | 非美投资人，另据公司新闻稿有 CEO 与董事会成员参与 | 6-K 只写「to non-U.S. investors」，未点名依赖的豁免条款 [待核] | 若依 Regulation S，分销合规期早已届满 | 大体可卖 但其中属于内部人的部分同样受 144 关联方限制 |
| 2025-06 承销公开发行 @ $0.76 | 6,578,948（含以预融资权证代替的部分） | 公众 | 登记发行（424B5 2025-06-18） | 无 | 自由流通（预融资权证行权后的股份同样在登记书覆盖内） |
| 2025-06 内部人债转股 | 328,948（Taylor、Langton 各 164,474） | 董事长与 CEO | 非公开发行 | 关联方受限证券 | 受 144 关联方限制 持有期已满，仍受成交量上限与 Form 144 |
| BJJLink 收购对价股（周年第一期） | 对应 A$1.80m [股数未披露] | BJJLINK LLC / Santiago Amaral | 资产购买协议对价（2024-12-18） | 受限证券；第二期 A$1.80m 于 2025-12-31 仍列为流动递延对价 | 按 144 六个月计已可卖，但股数未见披露 [待核] |
| 2025-12-31 A 系列优先股转换股 | 3,428,571（原发 4,285,713 的 80%） | American Ventures LLC 领投的一组合格投资人（含 Donald Trump Jr.，名单未披露） | 4(a)(2) / Reg D 506(b) | 公司签了登记权协议（附件 10.9）承诺登记转换股，但截至 2026-09-20 从未提交过任何覆盖它们的转售登记书。因此它们只能靠 Rule 144；转换不付新对价，持有期按 144(d)(3)(ii) 从优先股取得日（2025-12-31）起算 | 约 2026-06-30 起可卖 非关联方六个月期满。转换在这之后大规模发生，与解禁时点吻合 |
| A 系列优先股（未转部分） | 857,142 | 同上 | 同上 | 转股受 4.99% 单一持有人上限约束，并且合同另设「连同关联方不得超过 19.99% 相关权益」的澳洲法上限 | 随时可转，转后同上 |
| ELOC 承诺费（预融资权证） | 400,000 | American Ventures LLC, Series XL MMA ELOC（管理成员 Eric Newman） | 非公开发行，2025-12-31 发出，行权价极低的预融资权证 | 原由 F-1 333-292799 覆盖转售，但该登记书已于 2026-06-16 按 Rule 477 被公司撤回，覆盖随之消失；退回 Rule 144 | 约 2026-06-30 起可卖 非关联方六个月。这 400,000 股是整单 ELOC 唯一真实发生的对价转移——公司付出了它，一分钱没拿到 |
| Dominari 配售代理权证 | 342,857 | Dominari Securities LLC | 私募，行权价 $0.70，五年期，附两年「搭车」登记权 | 受限证券；现价 $0.433 下深度价外 | 价外，无经济动机行权 |
| 董事服务股 | 100,000 | Eric Corbett（经 1001038342 Ontario Inc.，交易后该实体合计持 650,000 股） | 2026-07-23 依顾问／服务协议无偿发行 | 关联方受限证券 | 2027-01-23 之后才满六个月，且此后仍受 144 关联方成交量上限 |
| 2026-08 私募 @ $1.00 | 4,000,000 | Ninja Trescado, LLC（3,750,000 股）与 Triple Shot Capital, LLC（250,000 股），德州 Lubbock，自述因家族与业务关系构成 13(d) 群体，合计 10.51% | 非公开发行；6-K 明写「issued as restricted securities … subject to the applicable holding requirements under Rule 144」 | 无任何转售登记书。13G 依 Rule 13d-1(c) 申报（被动投资人） | 约 2027-02 之前不能卖 非关联方六个月自取得日起算；13G 记的事件日是 2026-08-07，而新闻稿说交割日是 08-20，两个日期差 13 天 [待核] |
| 员工激励计划池 | 已注册 11,500,000（S-8 333-287657 10,000,000 股 ＋ 2025-10-24 追加 1,500,000 股）；全稀释表列 7,511,534 | 员工与顾问 | S-8 注册发行 | S-8 项下发给非关联方的股份，发出即为自由流通，不需要 144 持有期，也不需要另行提交转售登记书；发给关联方的仍受 144 关联方限制 | 随归属逐步释放 这是唯一一条不需要任何等待期的持续供给通道 |
| 其他未上市期权／权证／业绩股 | 3,906,400 | 顾问与早期安排，含约 55 万份业绩股 | 各自协议 | 约 150 万份期权／权证加权行权价 US$3.27；业绩股门槛 $7.50 / $10 / $15 / $20 | 全部深度价外 现价 $0.433 是最低那档门槛 $7.50 的 5.8% |
出处：424B4 2024-03-28「Lock Up」段（12 个月／6 个月）；6-K 2024-11-15（acc 0001493152-24-046189）；424B5 2025-06-18（acc 0001641172-25-015537）；20-F FY2025「Related Party Transactions」（债转股 164,474 股 × 2 @ $0.76）；6-K 2024-12-18（acc 0001493152-24-050533，BJJLink 资产收购）与 6-K 2026-06-30 附件 99.1（递延对价）；6-K 2026-01-02（acc 0001493152-25-029868，4,285,713 股 @ $0.70、Dominari 342,857 份权证 @ $0.70）；F-1 2026-01-16 附件 4.2 / 4.6 / 10.9；RW 2026-06-16（acc 0001493152-26-028885）；Form 4 2026-08-24（acc 0001493152-26-039869）；6-K 2026-08-20（acc 0001493152-26-039389）；Schedule 13G 2026-08-28（acc 0001493152-26-040579）；S-8 2025-05-29（Reg. No. 333-287657，EX-107 载 10,000,000 股 @ $0.79）与 S-8 2025-10-24（acc 0001493152-25-019302，EX-107 载 1,500,000 股 @ $1.43）；6-K 2026-09-01 附件 99.2 第 28 页。Rule 144 与 S-8 的适用结论为本席按规则的判读，公司未就任何一批股份给出可售日。
2025-12-29 的那笔 $3M 优先股配了一份单独的登记权协议（F-1 附件 10.9），6-K 2026-01-02 的原话是「The Company also entered into a registration rights agreement with each Investor pursuant to which the Company will register the ordinary shares issuable upon conversion of the Shares」。
把 2026-01-01 到 2026-09-20 的全部申报过一遍：这期间公司只提交过两份登记书，都是 2026-01-16 那天交的——F-1 333-292799（只覆盖 ELOC 的 19,047,619 股）和 F-3 333-292800（$50M 一般性货架，是发行人自己发新股用的，不是替卖方股东登记转售的）。没有任何一份登记书覆盖那 4,285,713 股优先股的转换股。其后 F-1 还被撤回了。
结果是：这批股份最终走的是 Rule 144 的六个月非关联方路径，2026-06-30 前后自行解禁——比走登记书更慢，但也更安静：144 卖出不需要招股书，公众看不到「卖方股东」这三个字，也拿不到一个具体的可售股数表。到 2026-09-01，原发的 80% 已经转成普通股。本页把这件事作为事实记录：登记权协议的承诺与实际申报之间存在缺口，它是被豁免、被延期、还是被违约，公开文件里没有任何说明。[待核]
公司演示材料把 3,806 万股分成「自由流通 / 登记处受限 / 管理层与董事受限」，用的词是 Restricted within Registrar。这是澳洲证券登记处那一侧的概念——在股东名册上给某些股份挂一个转让限制标记，通常对应自愿锁定、雇员计划未归属部分或合同约定的持有承诺。
美国证券法这一侧的 restricted securities（受限证券）是另一回事：指未经登记、依豁免发行的股份，转售须有登记书或 Rule 144 等豁免。两者既不重合也不互相蕴含：一批股份可以在登记处没有标记但在美国法下是受限证券（例如 8 月那 400 万股），也可以在登记处挂着标记但在美国法下早已自由（例如上市前股东在锁定期届满后的持股）。
本页 §2 那张表用的是美国证券法口径，因为决定「什么时候能真的卖进市场」的是这一侧。公司口径的三分法只在图上保留，供对照。
2025-05-29，公司提交 S-8（Reg. No. 333-287657）为 Employee Incentive Plan 注册 10,000,000 股，计费价 $0.79。当时（2025-06-30）公司的已发行普通股是 13,041,209 股——注册额度相当于当时流通盘的 77%。2025-10-24 又追加了 1,500,000 股，计费价 $1.43。两份合计 11,500,000 股。
S-8 的特点是：它既是发行注册也是转售注册——计划项下发给非关联方的股份，一经发出即为自由流通证券，不需要 Rule 144 的持有期，也不需要公司另外提交一份卖方股东招股书。所以这条通道在公开信息上几乎没有后续痕迹：你只能在 S-8 提交时看到总额度，之后就只能从股数变化里倒推。
2026-09-01 的全稀释表把「员工／长期激励计划」列为 7,511,534 股，占全稀释的 14.9%。这是尚未转为普通股的部分（期权、受限单位、业绩权利），不含已经归属并发出的部分——后者已经混在 38,063,153 股里了。两个数之间的对账，公开文件里没有。[待核]
源：S-8 2025-05-29 EX-107（10,000,000 股 @ $0.79）；S-8 2025-10-24（acc 0001493152-25-019302）EX-107（1,500,000 股 @ $1.43）；20-F FY2025 封面股数；6-K 2026-09-01 附件 99.2 第 28 页。
没有控股股东，没有任何持股 5% 以上的机构，直到 2026 年 8 月。
Conor McGregor 在公司新闻稿里的身份是「investor and strategic advisor」，2024-09-09 还专门发过一条「Global MMA Superstar Conor McGregor Increases His Ownership Stake … with Performance Shares Vesting at up to $20 per Share」。但他不在 FY2025 年报的 5% 表上（那张表整栏是空的），也从未提交过 13D 或 13G。可以确定的只有：他的持股在 2025-10-30 时低于 5%；那批以 $20 为最高门槛的业绩股，在现价 $0.433 下是零价值（全稀释表里「约 55 万份业绩股」的门槛档位是 $7.50 / $10 / $15 / $20）。确切股数公开文件里没有。 [待核]
Donald Trump Jr. 自 2025-09-09 起任战略顾问（2025-09-17 的更新稿说是两年期），并据公司新闻稿参与了 2025-12-29 那笔 $3M 优先股私募。同样：不在任何股东表上，没有 13D/G，优先股买方名单从未披露。他持有多少优先股、转了多少、卖了没有，公开文件里全部没有。 [待核]
这一点对读股本结构很要紧：这两个名字带来的是成交量（2025-09-09 那天 1.94 亿股），不是可以被追踪的持股。它们出现在新闻稿里，不出现在申报里。
源：20-F FY2025「Item 7.A Major Shareholders」；6-K 2024-09-09（PR 标题）；6-K 2025-09-09（acc 0001493152-25-012843）；公司 News & Insights 页 2026-08-30 快照；EDGAR 上 CIK 0001981519 的全部关联申报中无 SC 13D，SC 13G 仅 2026-08-28 一份。
三档都不是预测，是把已经写在纸上的东西按时间摊开，看供给什么时候到、有多大、相对这只票的成交量意味着什么。基准量用近 60 日中位成交量 145,004 股／日（近 20 日的 863,274 股／日仍含 8 月 20 日之后的余波，不宜作常态）。
| 情景 | 触发条件（全部已在一手件里） | 新增可售供给 | ＝多少个中位成交日 | 对股本的影响 |
|---|---|---|---|---|
| 甲 · 已经发生的解禁 现在进行时 |
优先股转换股 3,428,571 股与 ELOC 承诺费 400,000 股的 Rule 144 六个月期于 2026-06-30 前后届满；两者都无登记书，卖出不留公开痕迹 | 3,828,571 | 26 天 | 不新增股本（转换股已计入 3,806 万）。纯粹是「受限 → 可售」的状态切换，等于给自由流通盘（约 1,940 万）加上 约 20% |
| 乙 · 2027 年初的第二波 时间已经锁定 |
Eric Corbett 的 100,000 股服务股满六个月（2027-01-23，且此后仍受关联方成交量上限）；Ninja Trescado ＋ Triple Shot 的 4,000,000 股满六个月（按 13G 事件日 2026-08-07 计约 2027-02-07，按交割日 2026-08-20 计约 2027-02-20） | 4,100,000 | 28 天 | 同样不新增股本。但这一批的成本是 $1.00，是现价的 2.3 倍——持有人在现价卖出是亏 57% 离场，这是这一档最大的不确定性：解禁不等于会卖 |
| 丙 · 新增发行 通道都还开着 |
① $50M 货架 F-3（333-292800）仍然有效，未被撤回；② 员工计划 S-8 项下仍有注册额度，发给非关联方即刻流通；③ ELOC 的禁止可变价交易条款已随 2026-06-16 终止而失效，公司可以再签一条新的股权额度而不受任何合同约束；④ Number 8 Partners 的 $5M 循环贷仍在可用期内（自 2026-05-05 起 12 个月），但放款是出借人「绝对酌情权」 | 取决于价格 | — | 这一档才会真正稀释。按 F-3 通用指引 I.B.5 的小额货架限制，12 个月内可发行额约为非关联方公众流通市值的三分之一——以 约 $840 万 自由流通市值计，约 $280 万，而不是标在封面上的 $5,000 万 [待核：该 F-3 正文未见 I.B.5 说明段，本轮未能确认公司按哪一条资格提交] |
短期（现在到 2026 年底）：供给是状态切换，不是新股。约 383 万股已经从受限变成可售，相当于 26 个中位成交日、自由流通盘的两成。它们不会出现在任何申报里——144 卖出只在关联方才需要报 Form 144，非关联方不需要。所以这一波供给在公开信息上是不可见的，只能从成交量和价格行为里间接推。
中期（2027 年一季度）：再来 410 万股，但持有成本 $1.00。这批人在 $0.38 的市价上付了 $1.00，公司把这件事当作「外部价格验证」写进了演示材料。他们解禁后是止损还是继续持有，是这只票 2027 年最大的单一变量，而一手件对此什么都没有说。
长期：稀释通道一条没关。$50M 货架有效、S-8 额度未用尽、可变价交易的合同禁令已失效、循环贷可用期到 2027-05。同时现金端的情况是：2025-12-31 账上现金 A$61 万，半年核心现金费用 A$367 万；8 月进账的 $4.0M（约 A$6.0m）按这个速度大约够 10 个月，即到 2027 年年中前后——这个测算不含 FY2026 下半年已实施的 US$1.71m 年化降本（公司称 2025-01-01 至 2026-06-30 间完成），若全额兑现可把月均消耗压低约 A$21 万／月，把跑道推到 2027 年底附近。[待核：FY2026 全年现金流量表未出，以上为按 HY1 FY2026 速度的外推]
硬的：所有股数、价格、持有人名称、申报编号，逐条抄自列出的一手件。全稀释表与「自由流通 / 登记处受限 / 管理层受限」三分法抄自公司 2026-09-01 演示材料第 28 页；38,063,153 这个数另由 13G 的发行人确认独立印证。
本席的判读：§2 表里每一行的「现在能不能卖」，是按 Rule 144（非关联方六个月／关联方六个月＋成交量上限＋Form 144）、Rule 477 撤回的后果、S-8 项下非关联方股份即刻流通这三条规则推出来的。公司从未公布过任何一批股份的可售日，这些日期没有一个来自公司。
推算：2025-10-30 的 ≈24,075,714 股（按主要股东表的股数与百分比反推）；2024-11 私募的 ≈1,250,000 股（$2.1M ÷ $1.68）；优先股已转换 3,428,571 股（4,285,713 减去演示材料列示的未转 857,142）；自由流通市值 ≈$840 万（19.4M × $0.433）。
拿不到的：BJJLink 收购对价股的具体股数；优先股买方名单；Conor McGregor 与 Donald Trump Jr. 的持股数；Ninja Trescado 与 Triple Shot Capital 背后的自然人；员工计划已发行与未归属的分拆；8 月那笔私募的取得日到底是 08-07（13G 事件日）还是 08-20（新闻稿交割日）。