Fleet Dossiers · 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨
NWGL
CL Workshop Group（原 Nature Wood Group，Nasdaq: NWGL）：4.62 亿股在谁手里、多少能卖、何时解锁
股数口径截止 2026-10-06（公司最后一次给出股数的申报：10/2 的 424B5 写到 9/30，10/6 的中报期后事项补到 RSA 已发、ATM 尚未卖出）。EDGAR 查到 2026-10-26（新加坡）为止，此后没有新的股数申报。本票是 ADS 结构：1 ADS = 8 股 A 类普通股，凡数字都标明「股」还是「ADS」。只报事实与直接含义，不做买卖判断。
NWGLClaude · 2026-10-26 · 行情截至 2026-10-23（美东）收盘 · Yahoo 为主，S&P Global（stockanalysis）与 IBKR 交叉
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一页答案
截至 2026-10-06，NWGL 共有 462,045,281 股（A 类 369,112,431 + B 类 92,932,850），折合约 5,776 万 ADS 等量。其中约 4,310 万 ADS（全部股本的 74.6%）今天已经可以在纳斯达克自由卖；真正受限的只有控制人 TUTU 的 B 类（20.1%）。没有任何尚未到期的锁定期。
  1. 股从哪来：2025 年底以前全公司只有 132,425,321 股，八成多在前控制人一方手里，以 ADS 形式在外的只有约 190 万个。2026 年 8 月一笔 0.20 美元的私募给了 15 位个人 1,230 万 ADS，外加每人每 ADS 三份 0.25 美元权证；权证在 9 月底前全部「无现金行权」，又换出 2,767.5 万 ADS。这 15 人合计拿到 3,997.5 万 ADS（= 3.198 亿股，占全部股本 69.2%），总共付了约 246 万美元，平均每 ADS 约 6.2 美分。
  2. 什么时候能卖：这批股 8/24 起就有转售登记，生效当天就能卖；权证 ADS 一发出也能卖。9/28 另给一位顾问 122.7 万 ADS（S-8 登记、授予即归属）。所以「过半日」「翻倍日」都已经过去：8/24 可卖 ADS 从约 190 万变成约 1,420 万（×7.5），9 月底变成约 4,310 万。
  3. 下一次翻倍不靠解锁，靠增发：9/30 公司签了最多 2 亿美元的「随行就市」发行（ATM），存托行同日再登记了 5 亿个 ADS 的额度。公司说截至 10/6 还一个没卖；10/7 以后卖了多少，没有任何申报。按 10/23 收盘 0.082 美元，只要卖约 353 万美元就能让可卖 ADS 再翻一倍。
  4. 消化天数（情景 B，近 20 个交易日 9/28–10/23）：把全部 A 类（4,614 万 ADS）都算成可卖，含极值均量要 0.91 天、剔除两个极值日要 3.66 天、按中位数要 228 天。三档差 250 倍，因为这 20 天被 10/14 一分为二：之前日成交几万到几十万 ADS，之后几千万到四亿多。
  5. 这些天数有个前提：ADS 还在纳斯达克交易。10/22、10/23 已连续两天收在 0.10 美元以下；按 2026 年 1 月生效的新规则，连续 10 个营业日（最早 11/4）就直接停牌，表里的消化天数随之失效，ATM 也会停住。触发前公司能自救的只有反拆或改 ADS 比例（§6b）。
  6. 是不是已经卖进市场了：10/14–10/23 八个交易日成交 10.13 亿 ADS（Yahoo；S&P Global 源相近；IBKR 只有 5.20 亿，因为它只算常规交易时段，不含盘前盘后），是 10/6 公司口径全部 A 类的约 22 倍。谁卖的，申报里没有答案：15 位私募投资人每人 4.76%，不到 5% 不用报 13D/13G；ATM 的成交公司还没披露。
462,045,281
全部股本（股）
= 57,755,660 ADS 等量
≈43.1M ADS
今天能自由卖
全部股本的 74.6%
92,932,850
受限：TUTU 的 B 类（股）
20.1% 股本 · 92.6% 投票权
? ADS
10/7 以后 ATM 卖出
未披露（上限见 §3）
目录
  1. 最新股本口径（截止日写死）
  2. 股数从哪来：五年时间线
  3. 逐块库存表（九块）
  4. 转售限制逐条
  5. 情景 A：现状
  6. 情景 B：能卖的都倒进市场
  7. 情景 B 的前提：0.10 美元停牌
  8. 情景 C：未来解锁阶梯
  9. 人话结论
  10. 不确定项
  11. 原件清单
1 · 最新股本口径

截至 2026-10-06：授权 80 亿股（A 类 75.2 亿 + B 类 4.8 亿），已发 462,045,281 股；1 ADS = 8 股 A 类，从未变过

项目股数ADS 等量口径日与原件
授权 A 类普通股（面值 0.001 美元）7,520,000,000940,000,0002025-12-16 股东会决议、12/29 生效 · 6-K 2025-12-16 · 6-K 2025-12-29 EX-99.1
授权 B 类普通股（每股 50 票）480,000,000—同上；B 类不能存入 ADS
已发 A 类（424B5 口径）359,292,47144,911,5592026-09-30 · 424B5 2026-10-02
+ 顾问 Zijian Wu 的限制性股票（RSA）9,819,9601,227,4959/28 授予即归属；中报称 9/29 已发 · 6-K 2026-10-06 EX-99.2
已发 A 类（本页口径）369,112,43146,139,0542026-10-06
已发 B 类（全部在 TUTU）92,932,85011,616,606Form 3 Liying Wang 2026-06-18
全部已发股本462,045,28157,755,6602026-10-06
ATM 已卖出 ADS0 → ?0 → ?「As of the date of these financial statements, no ADSs have been sold under the ATM Agreement」· 10/7 以后未披露
还没发出的 A 类授权7,150,887,569893,860,946本轨算：7,520,000,000 − 369,112,431
存托行已登记的 ADS 额度—300,000,000 + 500,000,000F-6 2023-08-03 · F-6EF 2026-09-30
2026 激励计划剩余额度10,043,8381,255,480计划总额 19,863,798 − 已授 9,819,960 · 激励计划 EX-10.1
旧期权（2019 计划，已停授）1,880,000235,000行权价 4.661 港元/股（= 37.288 港元/ADS），远在价外 · 中报附注 20
ADS 换算比例逐次出处：1 ADS = 8 股，上市以来没变过
日期文件原句
2023-04-25 及以前F-1 2023-04-25草稿阶段写的是「Each ADS represents one ordinary share」（1:1），未生效
2023-08-03BNY F-6 附件 A「Each American Depositary Share represents eight (8) deposited Shares」
2023-09-14424B4 招股书「We are offering 750,000 ADSs. Each ADS represents eight ordinary shares」
2025-12-18BNY 424B3（新 ADR 格式）改名 + 普通股改为 A 类，仍「represents eight (8) deposited Shares」
2026-07-146-K 私募签约「American Depositary Share (the "ADS"), representing eight Class A ordinary shares」
2026-09-30BNY F-6EF再登记 500,000,000 ADS，比例仍「eight (8) Shares」
2026-10-136-K 恢复合规「American Depositary Shares of the Company, each representing eight Class A ordinary shares」

所以本页所有「ADS 等量」都是股数 ÷ 8；不存在需要回溯调整的历史价格。

为什么把顾问的 9,819,960 股算进去：两份申报说法相反

10/2 的 424B5 说这批股「had not yet been recorded as issued and outstanding as of the date of this prospectus supplement」；10/6 中报期后事项说「On September 29, 2026, the Company issued the 9,819,960 Class A Ordinary Shares… to the Grantee」。中报晚 4 天，且是具体动作（issued），本页按已发计入，同时把 424B5 的 359,292,471 / 452,225,321 两个数原样列在上表，读者可以自己减。

授予协议写明「All of the total Awarded Shares… shall vest on the Date of Grant」，授予日 2026-09-28；数量来自 2026-04-28 的顾问协议：顾问 6/25 选择以股代现金，「calculated by the closing price of the Company's American depositary shares on the same date」。6/25 收盘 0.2444 美元/ADS，1,227,495 × 0.2444 ≈ 300,000 美元（本轨算）——也就是一笔 30 万美元的顾问费按 6 月的低价折成股，9 月发出时 ADS 已在 1.3–1.5 美元。

原件：S-8 2026-09-28 · RSA 授予协议 EX-10.1 · 中报 EX-99.2

公司自己的「ADS 在外数」是算出来的，不是存托行记录

424B3 说「17,236,557 ADSs outstanding, representing 137,892,456 Class A Ordinary Shares outstanding, as of August 6, 2026」。17,236,557 × 8 = 137,892,456，也就是把当时全部 A 类都当成 ADS。但 2025-11-12 的股东会通知说当时 132,425,321 股里只有「approximately 15,219,136 of our Ordinary Shares were represented by American Depositary Shares」（约 1,902,392 ADS）。差额 24,273,335 股，正好约等于 2025-10 五位买家（22,041,329 股）加 Yujuan Zhang（2,232,000 股）的直接持股。

含义：私募之前，市场上真正以 ADS 形式流通的只有约 190 万个；其余 A 类是登记在股东名册上的普通股，要卖得先存入存托行换成 ADS。

"As of the date of the notice of the Annual General Meeting, 132,425,321 of our Ordinary Shares… were issued and outstanding, and approximately 15,219,136 of our Ordinary Shares were represented by American Depositary Shares"

原件：股东会通知 EX-99.1（6-K 2025-11-12） · 424B3 2026-08-25

2 · 股数从哪来

五年里只有三次真正发股：2023 年上市、2023 年债转股、2026 年 8–9 月的私募与权证；其余全是换手

日期事件变动（股）之后合计（股）原件
2020-09-20/251 拆 1000（20 万股 @1 美元 → 2 亿股 @0.001），随后发 105,263,000 股—105,263,000424B4
2023-09-14上市：750,000 ADS @ 9 美元+6,000,000111,263,0006-K 2023-09-15
2023-10-098% 可转债（本金 95,200,625 港元）全部转股+20,475,377131,738,3776-K 2023-10-10
2023-10-16超额配售部分行使 85,868 ADS @ 9 美元+686,944132,425,3216-K 2023-10-16
2025-10-22控制权转让：前控制人一方把 114,974,179 股按 0.0592 美元/股卖给 TUTU 等六方（公司不发股）0132,425,3216-K 2025-10-22
2025-12-29重分类：TUTU 的 92,932,850 股变 B 类，其余 39,492,471 股变 A 类；授权 2 亿 → 80 亿0132,425,3216-K 2025-12-16
2026-08-07私募交割：12,300,000 ADS（附 36,900,000 份权证 ADS）+98,400,000230,825,3216-K 2026-08-07
2026-08-24 至 09-30权证全部无现金行权 → 27,675,000 ADS+221,400,000452,225,321424B5
2026-09-29顾问 RSA+9,819,960462,045,281中报 EX-99.2
2026-10-02 起ATM（最多 2 亿美元）10/6 前 0；之后 ?≥ 462,045,2816-K 2026-10-02

2023-12-31、2024-12-31、2025-12-31 三份年报封面都是 132,425,321 股；2026-06-30 中报附注 15 仍是 132,425,321 股（私募前）。

3 · 逐块库存表

把 462,045,281 股拆成九块：五块今天能卖、两块走程序能卖、一块受限、一块还在开着的水龙头

图 1 · 股本库存堆栈（ADS 等量，截至 2026-10-06）
截至 2026-10-06 公司口径：合计 57,755,660 ADS 等量（= 462,045,281 股 ÷ 8）；ATM 截至 10/6 卖出 0 12.30M 21.3% 27.68M 47.9% 11.62M 20.1% 以 ADS 形式在外的老股（约） · 1,902,393 ADS 等量 · 可卖 2025-10 五位买家直接持股 · 2,755,166 ADS 等量 · 可卖·需走 144 / 存入 ADS Yujuan Zhang 直接持股 · 279,000 ADS 等量 · 来源未披露 2026-08 私募 ADS（$0.20） · 12,300,000 ADS 等量 · 可卖·转售登记 权证无现金行权 ADS（$0） · 27,675,000 ADS 等量 · 可卖·转售登记 顾问 Zijian Wu 激励股 · 1,227,495 ADS 等量 · 可卖·S-8 TUTU 的 B 类（50 票/股） · 11,616,606 ADS 等量 · 受限·控制人 同一把尺子放大：A 类授权还剩约 893,860,946 ADS 等量（7,150,887,569 股），存托行 9/30 刚再登记 5 亿 ADS 今天全部 A 类 ≈ 4,614 万 ADS（4.9%）｜ 灰色 = 还能再发的 A 类（ATM 最多 2 亿美元、面值地板每 ADS $0.008）
横条按 ADS 等量（股数 ÷ 8）等比例画；B 类不能存成 ADS，这里只为同一把尺子比较。下方灰条把「还没发出的 A 类授权」放在同一比例下：今天全部 A 类只占 A 类授权的 4.9%。
#块股数ADS 等量取得日 · 价格今天能不能卖 · 依据
1以 ADS 形式在外的老股（含上市发行的 835,868 ADS，及老股东存入的部分）≈15,219,142≈1,902,3932023-09 起 · 上市价 9 美元/ADS能 · 公开登记发行 / 早已过 Rule 144
22025-10 五位个人买家（Liang Yanxia、Li Xianfeng、Miao Huiping、Wang Lei、Wang Gang）22,041,3292,755,1662025-10-22 · 0.0592 美元/股（= 0.4736 美元/ADS 等量）走程序能卖 · 受限证券，6 个月持有期 2026-04-22 已满；要去标、存入 ADS
3Yujuan Zhang2,232,000279,000来源与价格未披露不详 · 20-F 主要股东表首次出现
42026-08 私募 ADS（15 人 × 820,000）98,400,00012,300,0002026-08-07 · 每单位 0.20 美元（1 ADS + 3 份权证）能 · 转售登记 333-298221，8/24 生效
5权证无现金行权 ADS221,400,00027,675,0008/24–9/30 · 现金 0（行权价 0.25 美元用股抵）能 · 同一份转售登记（登记上限 36,900,000 ADS）
6顾问 Zijian Wu 的 RSA9,819,9601,227,4952026-09-28 · 30 万美元顾问费按 0.2444 美元/ADS 折算能 · S-8 登记，授予即归属
7TUTU Business Services（Liying Wang 100%）的 B 类92,932,85011,616,6062025-10-22 · 0.0592 美元/股，合计约 550 万美元受限 · 控制人；须先 1:1 转成 A 类，按关联人 Rule 144 卖并报 Form 144；持股变动 ≥1% 须修正 13D（外国发行人不适用 Form 4）
8ATM（Chaince Securities 代销）0 → ?0 → ?10/2 起随行就市，每 ADS 不得低于面值 0.008 美元一发出即能卖 · F-3 333-297543 + 424B5
9还没发出的 A 类授权7,150,887,569893,860,946—董事会可决定发行（本国惯例，不经股东会）
已发合计（1–7）462,045,28157,755,660

块 1 = 39,492,471 − 块 2 − 块 3，是本轨推算；股东会通知写的是「approximately 15,219,136」，差 6 股。块 2、3 的股数取自 2026-04-27 年报主要股东表；之后有没有存入 ADS、有没有卖，申报没有说。

块 2：2025-10 控制权转让——谁卖、谁买、什么价（股权买卖协议原句）

卖方是前控制人一方：SE Hok Pan（前董事长）、EASY BLISS LIMITED（他与配偶 Un Son I 共有）、LINKING STARS、MORE CHOICE GLOBAL（前董事 Zhihua Liang）、可转债转股得股的 CHAN Wing Luk 与 HUANG Qingcai。合计 114,974,179 股，占当时 86.82%。买方六方：

买方股数今天
TUTU Business Services Limited92,932,850B 类（块 7）
LI Xianfeng5,894,296A 类，年报 14.93%
WANG Gang5,866,480A 类，14.85%
MIAO Huiping5,000,000A 类，12.66%
WANG Lei3,300,011A 类，8.36%
LIANG Yanxia1,980,542A 类，5.01%
"pay to the Sellers an aggregate of $6,806,361.29 in US dollars (the 'Purchase Price') based on a per share price of $0.0592." "Each Purchaser is not a 'U.S. Person' as defined in Rule 902 of Regulation S"

付款分四笔：7/25 定金 20 万美元（TUTU 本票）、9/11 约 330 万美元（TUTU 存入托管）、10/21 315 万美元（买方存入托管）、余款 156,361.29 美元待 2025 年报提交后放给卖方。托管人是 McLaughlin & Stern——后来 F-3、S-8 的公司美国律师。协议没有锁定期、没有不竞争条款。114,974,179 × 0.0592 = 6,806,471.40，比写的总价多 110.11 美元（原件算术差，照录）。

原件：股权买卖协议（13D/A EX-1） · HUANG 13D/A · CHAN 13D/A · SE / Un / Easy Bliss 13G/A · 6-K 2025-10-22 新闻稿 · 2025 年报主要股东表

块 4 与块 5：私募协议与权证的原句（价格、行权、上限、登记）
"a private placement (the "Offering") of 12,300,000 units (the "Units") at a purchase price of US$0.20 per Unit. Each Unit consists of (i) one American Depositary Share (the "ADS"), representing eight Class A ordinary shares… and (ii) one warrant (the "Warrant") to purchase three ADSs." "The Warrants will become exercisable on the date that the resale registration statement is declared effective by the U.S. Securities and Exchange Commission and will expire one year thereafter. The Warrants will have an exercise price of US$0.25 per ADS" 无现金行权公式："a number of Warrant ADSs equal to the quotient obtained by dividing (A-B) (X) by (A)"，A 为行权通知前一交易日 VWAP（或盘中买价），B 为行权价 "The 'Beneficial Ownership Limitation' shall be 4.99%… in no event exceeds [9.99%]" 登记义务："file a Resale Registration Statement… on or before the date 30 days… following the Closing Date"——没有生效期限、没有违约金 结果："all of the Warrants issued in the Offering were exercised on a cashless basis… the Company issued an aggregate of 27,675,000 ADSs, representing 221,400,000 Class A Ordinary Shares. Following such exercises, no Warrants issued in the Offering remained outstanding."
36,900,000 份权证 ADS → 27,675,000 ADS，换出比例 75.0% 无现金公式：换出数 = 权证数 × (A − 0.25) ÷ A 75% = (A − 0.25) ÷ A → A = 1.00 美元（加权平均意义上的推算，不是逐笔） 公司现金收入：0（若全部现金行权本可收 9,225,000 美元） 15 人合计：12,300,000 + 27,675,000 = 39,975,000 ADS 付出：12,300,000 × 0.20 = 2,460,000 美元 平均成本：2,460,000 ÷ 39,975,000 = 0.0615 美元/ADS

私募协议里搜不到：锁定期（lock-up 0 处）、浮动价融资禁令（variable rate 0 处）、后续融资限制、优先参与权、最惠条款、配售代理（均 0 处）。协议把投资人写成「accredited investor… or qualified institutional buyer… Institutional Account… sophisticated institutional investor」，转售招股书显示 15 人全是个人。协议引用的第 4.4、4.5 节在正文里并不存在（只写到 4.3）。

原件：6-K 签约 2026-07-14 · 私募协议 EX-10.1 · 权证 EX-4.1 · 6-K 交割 2026-08-07 · 424B5（行权结果）

块 4/5 的 15 位私募投资人：每人 820,000 ADS + 2,460,000 份权证 ADS，每人 4.76%

Sun Hongqi、Sha Qian、Ni Chao、Zhao Yilin、Xia Suping、Tang Cheng、Jiang Di、Liang Hongkai、Wan Feng、Zhang Daming、Quan Xiaohu、Wang Junqing、Hu Min、Zhang Qiang、Shi Qian。表格以 2026-08-06 在外 17,236,557 ADS 为分母，每人「820,000 | 6,560,000 | 4.76%」，合计 71.36%；每人登记转售 3,280,000 ADS（含权证），卖完后持股 0。

"Except for the ownership of the Resale Securities acquired in the 2026 Private Placement… none of the Selling Shareholders has had any material relationship with us within the past three years." "The Selling Shareholders have informed us that they do not have any agreement or understanding, directly or indirectly, with any person to distribute the Resale Securities."

15 人完全等额、每人刚好低于 5%（4.76%），所以没有一个人需要提交 13D/13G；招股书没有说他们之间是否有关系、是否构成「group」。按权证行权后口径，每人约 2,665,000 ADS（820,000 + 2,460,000 × 75%），占 9/30 全部 A 类的约 5.9%——超过 5%，但截至 10/26 EDGAR 上没有任何一位提交 13G（本轨算；他们是否在行权前已卖出部分 ADS 不得而知，若已卖则不需申报）。

按权证自己的 4.99% 上限还能推出一件事（推算，非申报事实）：权证写明持有人行权后连同关联方不得超过在外 A 类的 4.99%，调高到 9.99% 要提前 61 天通知才生效。8/7 交割、9/30 前已全部行权，61 天来不及。9/30 在外 A 类 359,292,471 股的 4.99% = 17,928,694 股 ≈ 2,241,087 ADS；若每人一个没卖，行权后应持 2,665,000 ADS。要在上限内行完，每人在最后一次行权前至少得先卖出约 42.4 万 ADS，15 人合计至少约 636 万 ADS。同期（8/25–9/30）Yahoo 成交约 3,474 万 ADS，量级上容得下。

原件：424B3 2026-08-25 · F-1 2026-08-11 · F-1/A 2026-08-20 · 生效通知 2026-08-24

块 7：B 类的权利与转换（第二次修订章程原句）
"Each Class B Ordinary Share… the right to fifty (50) votes" B 类可「at the option of the holder… on a 1:1 basis」转成 A 类；转让给「Designated Person」以外的人时「automatically and immediately converted」，Designated Person 只有 TUTU Business Service Limited 与 Wang Liying

投票权：424B5 写 92.82%（以 359,292,471 股 A 类计）；加上 RSA 后本轨算 92.64%。2025 年报写 99.16%，8 月转售招股书写 97.12%——每一次发 A 类都在稀释 B 类的票数占比，但离 50% 很远：要让 B 类投票权跌破 50%，A 类得超过 46.5 亿股（= 92,932,850 × 50），约为今天的 12.6 倍。

原件：第二次修订章程（股东会附件 EX-99.4） · 13D 2025-11-19 · Form 3 2026-06-18

块 8：ATM 的上限到底在哪——美元、授权、存托额度、面值四道闸
"we may offer and sell ADSs having an aggregate offering price of up to $200,000,000 from time to time to or through the Sales Agent" "Under no circumstances shall the Company… [sell] at a price lower than the higher of (a) the aggregate par value… and (b) the minimum price authorized from time to time by the Company's board" "Because our public float is above $75.0 million, we are no longer subject to the sales limitations set forth in General Instruction I.B.5 of Form F-3."
闸 1 美元：2 亿美元。按 10/23 收盘 0.082 → 约 24.4 亿 ADS，超过下面两道闸，所以不是约束 闸 2 授权：A 类还剩 7,150,887,569 股 = 893,860,946 ADS 闸 3 存托：2023 F-6 登记 3 亿 + 2026-09-30 F-6EF 再登记 5 亿 = 8 亿 ADS；今天约 4,310 万 ADS 在外 闸 4 面值：每股 0.001 美元 → 每 ADS 0.008 美元（Ogier 2025-12-29 函：「no shares of the Company shall be issued at a price that is below its par value」） → 在 0.082 美元附近，真正卡住的是存托额度与授权（约 7.6–8.9 亿 ADS），折合约 6,200–7,300 万美元

费用：每笔 3% 佣金 + 1% 费用补贴 + 3 万美元启动费；终止后 9 个月内的融资仍付 3%。代理可以在「Interim Comfort Letter」10/30 前未交付时终止（可延到 11/6）。公司用途写「working capital and general corporate purposes and new product development」。

浮动市值的口径从 7 月 F-3 的「approximately $4.279 million」（39,492,471 股 × 0.8669/8）跳到 9 月 424B5 的「approximately $78,146,112」（359,292,471 股 × 9/15 收盘 1.74/8）——正是 15 位私募投资人的 3.198 亿股被算进「非关联人持有」，加上 9/15 那天的高收盘，把 F-3 的「三分之一浮动市值」上限解除了。

原件：销售协议 EX-10.1 · 424B5 · F-3 2026-07-17 · F-3 生效 2026-07-29 · Ogier 函 EX-99.1（扫描件）

4 · 转售限制逐条

十一道闸，套到 NWGL 身上：能挡住卖盘的只剩「控制人身份」这一道

闸规则要点NWGL 现状原件
Rule 144 持有期已申报公司：非关联人 6 个月（满 1 年无条件）块 2 2026-04-22 满 6 个月、2026-10-22 满 1 年；块 4/5/6 已登记，不靠 144SPA
Rule 144 关联人限量每 3 个月 ≤ 同类在外 1% 或前 4 周周均成交量（取大）；报 Form 144只约束 TUTU / Liying Wang（块 7）；截至 10/26 无 Form 144、无 13D/A（年报：外国私人发行人的董事高管不受 Section 16 约束，所以不会有 Form 4）Form 3
Reg S境外发售，转回美国受限2025-10 六位买方在协议里声明自己是 Reg S 境外买家（公司不是协议方）；2026-07 私募援引 4(a)(2)、Reg D 506 和/或 Reg S，已有转售登记，不再受限私募协议
锁定期 lock-up—上市 180 天锁定 2024-03 已到期；2025 SPA 与 2026 私募协议都没有锁定条款424B4
转售登记 EFFECT登记生效后可随时卖F-1 333-298221：8/11 提交、8/20 修改、8/24 生效、8/25 424B3EFFECT
权证余量与上限4.99% / 9.99%权证已全部行权，余量 0；上限不再起作用权证
ATM 余量2 亿美元，F-3 已解除三分之一上限10/6 前 0；之后未披露424B5
S-8激励股登记后可卖（关联人仍受限量）RSA 1,227,495 ADS 授予即归属；受奖人称「advisor」，未列为董事高管RSA
纳斯达克 5635（20% 股东批准）低于市价发 20% 以上须股东批准公司援引外国发行人「本国惯例」豁免：私募、激励计划都不经股东会Ogier 2026-07-29 函
B 类转换1:1 转 A；转给外人自动转换转换不需股东会；卖出前须先转章程
存托行开户（存入 ADS）直接持有的普通股要先存入才能在纳斯达克卖块 2、3 共 24,273,329 股（3,034,166 ADS 等量）需走这一步F-6EF
为什么 15 位私募投资人不受 Rule 144 关联人限量约束

Rule 144 的限量只约束「关联人」（能控制公司的人）。招股书写他们与公司「no material relationship」，每人持股低于 10%，投票权更低（B 类 50 票/股使任何 A 类持有人的票数占比都很小）。况且他们的 ADS 已经在 F-1 转售登记里，登记有效期间按登记卖，不需要 144。

5 · 情景 A：现状

今天能卖约 4,310 万 ADS（74.6%），走程序能卖约 303 万（5.3%），受限 1,162 万 ADS 等量（20.1%）

分组包含的块股数ADS 等量占全部股本占 A 类
今天能自由卖1、4、5、6344,839,10243,104,88874.6%93.4%
走程序能卖（144 + 存入）2、324,273,3293,034,1665.3%6.6%
受限（控制人）792,932,85011,616,60620.1%—
合计462,045,28157,755,660100%
ATM 10/7 以后8??每卖 1 个就加进「能自由卖」

换成人话：一年前（2025-10）全公司 1.32 亿股里，以 ADS 形式在外的只有约 190 万个（约 1,520 万股），其余都是登记在名册上的大股东持股。今天光是 15 位私募投资人拿到的 ADS 就有 3,997.5 万个，是一年前 ADS 在外数的 21 倍；他们的平均成本是每 ADS 6.2 美分，10/23 收盘 8.2 美分仍高出约三分之一。

6 · 情景 B：能卖的都倒进市场

剔除两个极值日后约 3.3–3.7 天，按中位数约 200–230 天；三档差两个数量级，原因是窗口跨了 10/14

图 2 · 近 20 个交易日成交量（ADS，对数刻度）
1万 10万 100万 1000万 1亿 10亿 09/28 09/29 09/30 10/01 10/02 10/05 10/06 10/07 10/08 10/09 10/12 10/13 10/14 10/15 10/16 365M · 36% 10/19 10/20 422M · 42% 10/21 10/22 10/23 10/14 起换了一个量级 → 9/28–10/23 共 20 个交易日，Yahoo 成交量（ADS）；红色两根 = 单日占 20 日总量 > 20% 的极值日
10/16 与 10/20 两天各占 20 日总量 36.0% 与 41.6%，合计 77.6%。10/13 以前的 12 天日均约 9.7 万 ADS；10/14 以后 8 天日均约 1.27 亿 ADS。

分母＝近 20 个交易日成交量（窗口：2026-09-28 至 2026-10-23，20 个交易日，数据源：Yahoo 日线，ADS 口径）：含极值均量 50,692,460；剔极值均量 12,610,289（剔除 10/16 365,303,300 与 10/20 421,560,700 两天，判据：单日 > 窗口总量 20%）；中位数 202,500。

分子行 1「只算新增供给」＝41,202,495 ADS（口径：2026-07 以来新发、今天可自由卖的 ADS = 私募 12,300,000 + 权证 27,675,000 + RSA 1,227,495）。

分子行 2「含在外全部可售」＝46,139,054 ADS（口径：全部 A 类 369,112,431 股 ÷ 8，即块 1–6，含走程序的块 2、3；不含 B 类与 ATM）。

分子ADS含极值均量 50.69M剔极值均量 12.61M中位数 0.2025M
行 1 · 只算新增供给41,202,4950.81 天3.27 天203.5 天
行 2 · 含在外全部可售46,139,0540.91 天3.66 天227.8 天
参考 · 再加 B 类转换57,755,6601.14 天4.58 天285.2 天
换成 IBKR 成交量（同一窗口）会怎样；以及只看 10/14 以后的 8 天

IBKR「Last」口径同窗口：均量 26,032,869、剔同两天后 5,658,745、中位数 182,291。行 2 分别是 1.77 / 8.15 / 253.1 天。IBKR 与 Yahoo 在 10/13 以前几乎一致（10/13：84,114 vs 89,400），10/19 起差到 3–4 倍（10/20：104,487,226 vs 421,560,700）；第三源 S&P Global（stockanalysis）10/20 为 418,051,685，与 Yahoo 接近。差距的原因已查清：IBKR 日线只算常规交易时段（9:30–16:00），Yahoo / S&P 还算上了盘前盘后；10/20 用 IBKR 含盘前盘后的小时线加总（盘前约 2.76 亿 + 9:00–10:00 约 0.60 亿 + 其余常规时段约 0.66 亿 + 盘后约 0.16 亿 ≈ 4.18 亿），已对上 S&P。本页主表用 Yahoo（全天口径），IBKR 并列保留。

补充（不是规定三档之一）：只看 10/14–10/23 这 8 天，中位数 28,875,700 ADS，行 2 约 1.6 天。也就是说，按崩跌后的成交节奏，全部 A 类不到两个交易日就能换一遍手；按崩跌前的节奏，要大半年。

单日极值是否存在、占比多少（规定要写明）

存在。窗口总量 1,013,849,200 ADS，其中 10/20 一天 421,560,700（41.6%）、10/16 一天 365,303,300（36.0%），两天合计 77.6%；第三大是 10/19 的 124,019,100（12.2%）。剔除前两天后剩下 18 天日均 12,610,289。若只报含极值均量（0.91 天），会把消化速度高估约 4 倍（相对剔极值）到约 250 倍（相对中位数）。

与 60 日中位数比较：60 个交易日（7/31–10/23）中位数 607,950 ADS；10/20 的 421,560,700 是它的 693 倍。

6b · 情景 B 的前提：如果被 0.10 美元规则停牌

停牌不改变「法律上能不能卖」，但会拿走纳斯达克这个卖的地方；表里的消化天数随之失效，ATM 也会停住

规则：纳斯达克 SR-NASDAQ-2025-065（SEC Release 34-104318，2026-01-19 起生效）——ADS 收盘买价连续 10 个营业日 ≤ 0.10 美元，不论公司是否在任何整改期，上市资格部发摘牌决定，证券立即停牌；申请听证不暂停停牌；听证小组最多给 180 天，条件是收盘买价回到 1 美元以上并连续 10 个营业日。

NWGL 的计数（以收盘价近似收盘买价）：10/22 收 0.089、10/23 收 0.082，第 1、2 天；10/26 是第 3 天；若一直不回到 0.10 以上，第 10 天是 11/4。任何一天收盘买价高于 0.10，计数归零。

看什么停牌之前（本页 §5–§7 的口径）停牌之后
「可卖」的法律状态块 1、4、5、6 能自由卖；块 2、3 走 144；块 7 受限不变：转售登记、S-8、Rule 144 都不因停牌失效。变的是地方——纳斯达克上不能成交，ADS 通常转去场外报价（本轨推断，公司未披露安排）
情景 B 的分母近 20 日纳斯达克（合并报价）成交：50.69M / 12.61M / 0.20M ADS失效：三档分母都来自停牌前的交易所成交。场外成交量本轨没有数据，消化天数无法计算；在流动性变差的前提下，只能说会比表内数字长（推断，不给数）
新增供给（ATM）可随时卖，10/6 后卖了多少未披露停住：销售协议把「Trading in the ADSs shall not have been suspended on the Exchange and the ADSs shall not have been delisted from the Exchange」列为出售的先决条件
持有人能做的在纳斯达克随时卖只能在场外卖，或等公司在听证期内回到 1 美元以上、恢复交易

触发前，公司手里能自救的工具只有反拆一类

在公司能主动做的事情里，只有「反拆」一类能机械地把每个 ADS 的价格抬过 0.10 美元：要么普通股并股，要么改 ADS 比例（例如 1 ADS = 8 股改成 1 ADS = 160 股）。暂停 ATM 只能少一份卖压，不能保证价格回去；除此之外，就只能靠市价自己在某一天收回 0.10 以上。

10/23 收盘 0.082 → 只为越过 0.10：比例 ≥ 0.10 ÷ 0.082 = 1.22 倍（任何 2 并 1 以上都够） 若想直接回到听证所需的 1 美元：比例 ≥ 1 ÷ 0.082 = 12.2 倍 举例 1 ADS = 8 股 → 1 ADS = 160 股（20 倍）：0.082 → 理论 1.64 美元； 可卖 ADS 4,310 万 → 约 216 万个；全部 A 类 4,614 万 ADS 等量 → 约 231 万个（普通股数不变）

原件：Federal Register 2025-22398（SR-NASDAQ-2025-065 批准令） · ATM 销售协议 EX-10.1（出售先决条件「No Suspension」） · 6-K 2026-10-13（旧缺口已了结） · 章程第 11.1 条 · HKPD 1 并 20 新闻稿（只作参照）

7 · 情景 C：未来解锁阶梯

过半日与翻倍日都已过去；之后不再有到期解锁，可卖量只会随 ATM 增发而增加

图 3 · 可自由卖出的 ADS 阶梯（百万 ADS）
0M 10M 20M 30M 40M 50M 60M 2026-07 2026-08 2026-09 2026-10 2026-11 2026-12 2027-01 全部股本（含 B 类）57.76M 过半线 28.88M 权证行权日未逐笔披露（8/24–9/30 之间） 8/24 转售生效 14.2M 9/30 前后 43.1M（全部 A 类的 93%） 7 月 ≈1.9M 10/6 之后 ATM 每卖 1 个 ADS，可卖 ADS 就多 1 个 纵轴：可自由卖出的 ADS（百万，ADS 等量）；未计 2025-10 五位买家与 Yujuan Zhang 的 3.03M（需走 Rule 144 与存托程序，是否已存入未披露）
阶梯只画「今天已在 ADS 形式、可自由卖」的部分（块 1、4、5、6）。8/24 至 9/30 之间权证分几次行权，公司没有逐笔披露，图上整块画在 9/30。
节点日期可自由卖 ADS说明
私募前2026-07≈1,902,393以 ADS 形式在外的老股
翻倍日2026-08-24≈14,202,393转售登记生效，私募 1,230 万 ADS 可卖，一天变 7.5 倍
过半日（超过全部股本一半 = 28,877,830 ADS 等量）8/24–9/30 之间（权证行权日未披露）≈41,877,3932,767.5 万权证 ADS 发出
RSA2026-09-29≈43,104,888顾问 122.7 万 ADS
块 2 满 1 年2026-10-22（+2,755,166 若存入）非关联人 Rule 144 从此无任何条件
B 类无固定日期—控制人身份不变就一直受限量约束
下一次翻倍由 ATM 决定再 +43,104,888按 0.082 美元约 353 万美元；ATM 额度 2 亿美元
8 · 人话结论
  1. 这只票已经没有「锁着的股」可等。除了控制人的 B 类，所有股都已经能卖或走程序能卖，没有任何锁定期还在倒计时。
  2. 流通盘在 6 周里扩大了 20 多倍，而且大头的成本极低。15 位私募投资人用约 246 万美元换到 3,997.5 万 ADS（平均 6.2 美分），而 9 月 ADS 一度在 1.3–1.98 美元。
  3. 公司自己拿到的钱很少。私募净得约 184 万美元，权证无现金行权让公司少收了 922.5 万美元；6/30 账上现金只有 193,156 美元。
  4. 真正的不确定数在 ATM。9/30 签约、同日存托扩容 5 亿 ADS，10/6 前没卖；10/14 起成交量暴增到每天上亿 ADS，但公司没有披露卖了多少。下一份 6-K、20-F 或新的招股补充会给出答案。
  5. 控制权没有变。TUTU / Liying Wang 持有全部 B 类，投票权约 92.6%；股数再怎么增，短期内也改变不了控制。
9 · 不确定项
10 · 原件清单

股本与 ADS：424B5 2026-10-02 · 6-K ATM 2026-10-02 · 销售协议 · Ogier 意见 EX-5.1 · 6-K 中报 2026-10-06 · 中报 MD&A · 中报报表 · F-6 2023 · F-6 生效 2023 · ADR 424B3 2025 · F-6EF 2026

私募与转售：6-K 2026-07-14 · 私募协议 · 权证 · 6-K 交割 · Ogier 本国惯例函 · F-1 · F-1 EX-5.1 · F-1/A · EFFECT 8/24 · 424B3

货架与激励：F-3 · F-3 费用表 · F-3 生效 · S-8 · S-8 费用表 · RSA · 6-K 激励计划 · 2026 激励计划

控制权与章程：6-K 2025-10-22 · 股权买卖协议 · TUTU 13D · 6-K 股东会通知 · 第二次修订章程 · 6-K 股东会结果 · 6-K 2025-12-29 · 2025 年报 · Form 3 Hong Wang

历史股本：424B4 · 上市章程（扫描） · 2023 年报 · 2024 年报 · 13G 2024-02-08

本轨原件基底与对账见 Dropbox NWGL/deep/COVERAGE.md：发行人 83/83、存托实体 4/4、扫描附件 10 个已 OCR。

NWGL 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨 · 承研机器 ethan · 席位 NWGLClaude · 一手资料截至 2026-10-26（EDGAR）· 行情截至 2026-10-23 · 只报事实与直接含义，不做入选 / 过门 / 评分
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