两条轨道各自独立读一手申报、各自成稿，互不看对方的分析。美国本土申报人（10-K / 10-Q / 8-K，不是外国私人发行人）· 特拉华注册 · 华盛顿州 Bainbridge Island 办公 · 纳斯达克资本市场 · CIK 0001826011 · 申报史从 2020 年那只 SPAC 起算（首件 2020-10-23 DRS，末件 2026-09-11 8-K）· 2023-12-14 并入 Banzai、代码 BNZI，2026-08-07 起改为 PARA、经营品牌 Parabolic（法律实体尚未改名）· 总入口 · 2026-09-19（两轨齐：深研、教学、股本专项、反拆专项）
有真生意、但生意小且在缩，靠不停发股发债续命：主营是网络研讨会软件 Demio、企业视频 OpenReel、英国 Vidello（Codex 轨按 2026 上半年占比：OpenReel 45.0%、Demio 34.2%、Vidello 18.6%、正在退出的 Reach 2.2%），2026 年上半年收入 496.9 万美元、同比 −23.6%，毛利率约 80.5%，同期经营现金流出 936.6 万美元，6 月底账上现金只有 64.6 万美元，流动负债 1,801.4 万美元对流动资产 179.7 万美元（营运资本 −1,621.7 万），公司自己在 10-Q 里写了持续经营重大疑虑；总资产 3,130.1 万美元里商誉就占 2,199.2 万。补血靠 Yorkville SEPA、3i 与 CP BF 可转债、Agile（32 周还 1.44 倍、合计 302.4 万美元）、1800 Diagonal（14% → 77.7%）、UCAP、Boot、TVT（106.71%）、H.C. Wainwright 的 ATM、Aegis 包销，以及 2026-09-04 又一笔 30% OID 的可转债加权证（实收 150 万、票面 214.2857 万）。三次并股（2024-09-19 1:50、2025-07-08 1:10、2026-05-08 1:20）累计 1:10,000，三次都没有同步缩授权股，A 类授权一直是 2.5 亿股。最新权威股本为 10-Q 封面 2026-08-13 的 A 类 3,517,105 股 + B 类 33,856 股 = 3,550,961 股；2026-07-02 发股加现金收购 ConnectAndSell（卖方 FY2025 收入 1,470 万美元、毛利率 86%、约 250 家客户），代价是 294,917 股加 1,685,175 份预融资权证、外加一连串短期现金义务。9 月 17 日收 $0.9341（Nasdaq 历史表、CNBC 日线、Yahoo chart 三源一致，收盘价；Codex 轨另取 2026-09-18 美东 10:07 盘中 $0.9205 作压力测试快照），市值约 330 万美元。
SPAC 高赎回上市三次并股 1:10,000 · 授权股未缩ELOC＋可转债持续稀释一年内再跌破无宽限期发股收购 ConnectAndSell不是某一份通知，而是缓冲同时消失在两条线上。第一条是最低买价：收盘价从 2026-09-16 起低于 $1（9/15 收整 $1.00），而公司 2026-05-08 刚做过 1:20 并股。按 SEC 2025-01-17 批准的纳斯达克规则修订（Release 34-102245，规则 5810(c)(3)(A)(iv)），一年内做过任何并股、或两年内累计并股达 250:1 以上的公司再次买价不达标时不给 180 天合规期，直接下发退市决定（可在 7 天内申请听证，按时申请「通常」暂缓停牌）。这条一年限制持续到 2027-05-08。Claude 轨按连续 30 个交易日推算，最早触线日是美东 2026-10-27——这是按规则原文的推算，不是公司披露；Codex 轨明确不把两天低于 $1 写成「已收到通知」。9 月 4 日的 PRE 14A 已向股东要一次或多次、累计 1:5 至 1:1,000、两年有效的新并股授权，会期与记录日仍为空白。第二条是现金：6 月底现金 64.6 万美元，上半年经营现金净流出 936.6 万（平均每月约 156 万），而 ConnectAndSell 带来的现金墙排在后面——150 万美元第一笔递延款、325 万美元第二笔递延款（最晚 2026-12-31，9/30 后计 8% 息）、180 万美元卖方票据按季付，加上 Agile 每周约 9.45 万美元。第三条是批准期限：C&S 发股须在交割后 120 天（美东 2026-10-30）内拿到纳斯达克 5635 股东批准，否则公司须在 30 天内用现金赎回对应的预融资权证；9/4 私募要求交割后 60 天内开会（约 2026-11-03）。$500 万上市证券市值新规不能当已生效规则用：SEC 2026-07-22 以授权批准、07-29 因收到复核申请依 Rule 431(e) 自动中止，2026-09-11 的 Release 34-106338 明确批准令继续 stay，两轨都写明目前未生效；但按约 327 万–330 万美元的市值快照，一旦生效就是直接风险。
系统梳理页 —— 15 节、5 幅内联 SVG、13 张主表加 102 行出处表：SPAC 前史（7GC 募 2.3 亿、三轮赎回后公众股只剩 122,210 股）；交割那一天的备考持股；生意与财务逐期；融资与稀释三阶段台账；现在背着哪些债；三次并股与授权股逐次查一手件；控制权从 64.7% 掉到约 8.8%；纳斯达克合规全史与现行规则；价量；SEC 审核函透露了什么；同类形状对照；不确定项；检索基底。
教学页：十二课 + 小词典 —— SPAC 出身意味着什么、10-K/10-Q/8-K 按 Item 号读、S-1/S-3 与小货架 I.B.6、ELOC/ATM/可转债三种持续稀释工具、权证与预融资权证怎么核条款、并股与授权股、最低买价规则与缺陷通知怎么走、Rule 144 与锁定泄出、委托书与表决门槛、把不同年份股数换到同一把尺子、时序陷阱（「高低差大」不等于被拉过）、一张自己动手清单。
专项：股本结构 —— 约 91% 的 A 类已可自由卖，隐患不在「已在外」而在「还没发出来但随时能发」：现在就能合法变成可卖股的新增供给约 174 万股。
专项：反拆与 pump 幅度 —— 三次窗口倍数 4.91× / 3.92× / 4.77×，三次整体都是高点在前；只有 2024 年那次窗口里套着一段 4.63× 的局部 pump。
深度尽调（证据版） —— 九章：先给结论（有真实产品与收入，但股东首先买到的是一台融资机器）；四条产品线与地区收入；财务（毛利漂亮、现金流很难看）；融资与股本逐工具拆解，并把 GEM → Yorkville 两代 ELOC 单列；三次反拆与授权股逐次核；上市规则与近端日历（提案／批准／生效分开）；审计与检索边界；四本账（经营、现金、股数、交易）怎么同时更新；60 个 accession 的证据台账。姿态：把事实、计算与推断分三层写，措辞随证据强度变化。
新手教学版 —— 十二节：十五分钟速读顺序、名字为什么会让检索出错（7GC / Banzai / BNZI / Parabolic / PARA 并行搜）、SEC 表格像一套语法、三张财务表怎样互相钩住、股本的五层楼、融资术语翻译成人话、登记生效与 Rule 144、反拆图为什么最容易看错、Nasdaq 风险怎样说才准确、把 9 月 Evergreen 交易完整读一遍、来源与时间戳的卫生标准、最后一张检查表。
股本压力测试 —— 在外 355 万股不等于流通盘 355 万：自由/公众 A 股给 1.85m–3.22m 区间，两份已生效大额转售登记合计 1,895.70 万股。
反拆动作审计 —— 先定义再判定：严格 pump 要求「先低、后高、再回落」，三窗全局高点都早于低点，严格 pump 0/3；2024 归「其他：落地后脉冲、随后跌穿」。
两轨互不看对方稿子，骨架判断一致：这不是空壳，Demio / OpenReel / Vidello / ConnectAndSell 都有真实客户和订阅收入，但现有业务的现金产出远不足以覆盖集团费用、并购款与密集债务——2026 上半年收入 496.9 万美元（同比 −23.6%）、毛利率约 80.5%、经营亏损 1,016.6 万、净亏损 1,338.2 万、经营现金流出 936.6 万，6/30 现金 64.6 万、流动资产 179.7 万对流动负债 1,801.4 万、商誉 2,199.2 万占总资产 3,130.1 万的约 70%，持续经营重大疑虑写在 10-Q 里；最新权威股本是 10-Q 封面 2026-08-13 的 A 类 3,517,105 + B 类 33,856 = 3,550,961 股，授权 A 2.5 亿 / B 2,500 万 / 优先股 7,500 万；三次并股（1:50、1:10、1:20，累计 1:10,000）都只压缩在外股与衍生工具，授权股一次都没同步缩，两轨都是逐次读章程修正案再对下一季资本表闭环得出，并都写明「三次同结论不等于永久规则」；补血结构是 SEPA + 可转债 + ATM + 高成本短贷 + 并购股，边发边卖；ConnectAndSell 对价含 75 万现金、294,917 股、1,685,175 份 $0.0001 预融资权证、180 万卖方票据、150 万 + 325 万递延现金与 earn-out，并受 9.99% blocker、19.99% 交易所上限与 5635 股东批准约束；Yorkville 1,500 万股 S-1 于 2026-07-27 生效、3i 3,956,968 股于 2026-08-06 生效；三个反拆窗口的全局最高价都早于最低价，三窗首尾收盘分别为 −48.5% / −47.8% / −74.2%；9/16 起收盘低于 $1，34-102245 使「一年内并过股」失去宽限期；$500 万 MVLS 新规被 SEC stay、不应写成已生效。两轨也都反复强调同一条阅读纪律：授权股 ≠ 已发行股 ≠ 在外股 ≠ 可自由转售股 ≠ 已卖入市场股，登记上限不是已发行数，票据本金除以底价只是合约极端数学量。
Claude 轨多挖出的几条：①SPAC 前史逐件落地——7GC 募 2.3 亿美元，两次延期加最终投票共赎回 17,923,223 + 1,747,139 + 3,207,428 股，公众股只剩 122,210 股；对价从 2.93 亿砍到 1 亿、取消对赌、发起人没收全部 735 万份私募权证；Cantor 把 805 万递延承销费砍到 400 万并改收股票（实发 1,113,927 股），另有约 396,501 股非赎回协议股——上市那一刻真正的流通公众股只有约 52 万股；②控制权流失曲线：Davy 靠 10 票/股的 B 类，表决权从交割时约 64.7% 降到目前约 8.8%（按 8/13 股本估算）；③纳斯达克合规全史：2024 年走完整套流程（4 月买价通知、8 月市值退市决定、9 月听证、10 月降到资本市场、2025-02-12 结案），其中 2024-09-16 还收到过 5810(c)(3)(A)(iii) 连续 10 日收盘 ≤ $0.10 的快速通道通知；④SEC 审核函（UPLOAD）四轮追问：出售股东买入价与 SPAC 高赎回后的转售压力、是否构成「间接的一级发行」、不能为尚未发行的股份登记转售、Davy 可凭书面同意单独行事须披露；⑤治理细节：2025-12 把章程细则法定人数降到 33.3%，2026-04-28 通过 1:20 的那次会议出席表决权只有 40.52%，2025 年 7 月用约 51.1% 表决权的书面同意批准 3i 超 20% 发行；⑥两处申报自相矛盾：3i 第 5 笔的财务顾问权证 8-K 写 63,062 份、10-Q 写 35,714 份；2026 年并股前 A 类股数 4/28 的 8-K 写 19,902,346、5/6 的 8-K 写 22,910,282，九天差约 300 万股，公司未解释；⑦多份 2026 年转售招股书沿用未换算的旧口径股数（把 2,500 万股写成 250 万股）；⑧薪酬与关联：Davy 2025 年总薪酬 85.9 万，2026-04 因市值奖励拿到 446,004 股 B 类（每股作价 $0.841），2024-09-12 曾垫款 10 万美元已还，公司多年在委托书里写「正在制定书面的关联交易政策」；⑨内部人与债主节奏：Davy 2025 年两次卖股，CP BF 在 2024-10、2025-11、2026-06 三次「转股当日卖出」，6/5 那次转 111,826 股卖完只剩 4 股；⑩价量异常日逐个点名：2026-05-20 成交 5,856,155 股（当天两篇公司稿「780 万美元债务清零」「与 Ingram Micro 结盟」，收 $3.54 继续下跌）、06-15 244.8 万股、07-06 收购稿当天 182.1 万股；⑪52 周区间 $79.60（2025-10-08）至 $0.90（2026-09-17），并指出任务书写的「9/17 收 $0.967」三源一致显示其实是 9/16 的收盘价；⑫按规则原文推演的退市程序走法与 10/27 触线日。
Codex 轨多给的几条：①ELOC 两代必须分开记——现稿原先只写 Yorkville，Codex 回补了 2022-05-27 的 GEM Share Purchase Agreement（最高 1 亿美元、另发相当于全面摊薄 3% 的 GEM warrant、200 万美元 commitment fee），2023-12-13/14 终止原股权线改作 200 万可转债，2024-02-05 以 120 万现金加 100 万票据结算；并以 Yorkville、GEM、Related Party 为阳性对照，明说「未发现 B. Riley 本人作为本公司合同方」；②ATM 合同机制读到条款级：2025-08-27 签约、次日 8-K Item 1.01 列为 Exhibit 1.1 并出 424B5，招股书总额上限 $7,525,033，代理佣金最高毛收益 3%，合同 §8 没有固定日历到期日（公司提前 10 个营业日书面通知可终止招揽、代理行可随时终止），而且ATM 净收益的 20% 须预付 CP BF，所以毛募资不会全部留下补运营现金；③关联交易做成「历史发生过」与「今天仍欠着」两张表：7GC 先后给 Sponsor 两张无息票据（额度最高 $2.3m 与 $0.5m），合并后承接并于 2024-02-02 按总余额 $2,540,092 转换、代垫 $67,118 已清零，Legacy Banzai 2022/2023 两轮票据中 $4.2m / $2.6m 来自关联方，业务合并时的 A&R Registration Rights Agreement 给旧股东 demand/piggyback 登记权（不是借款，却影响供给侧），CP BF 2024-09 把一张 term note 与两张可转债重组为 $10,758,775 的合并可转债、交易后约持 A 股 16% 而被认定为关联方，6/30 本金及应计约 $4.752m 仍单列；④产品与地区口径：2026 Q2 Americas 74% / EMEA 20% / APAC 6%，H1 为 75% / 19% / 6%，并警告不能把 Demio 从 2025H1 的 91.0% 到 2026H1 的 34.2% 直接相减（分母被并购撑大），应先用公司披露的绝对变动（Banzai Operating、OpenReel、Vidello 分别减约 $0.135m / $0.416m / $0.986m）；⑤Agile 与 Evergreen 的成本拆到净到账：Agile 本金 $2.1m、净得 $2.0m、32 周每周约 $94.5k、合计 $3.024m、倍数 1.44×；Evergreen 首批净认购 $1.5m 对应票面 $2.142857m（30% OID）、10% 息、违约息 18%、2027-06-04 到期、固定转价 $2.75、配 779,221 份五年权证，后两批各 $0.5m 到位则票据各增 $714,285、权证各增 259,740；⑥档案审计做到文件层：427 份完整提交件共 7,646 个 DOCUMENT/FILENAME，排除完整提交件、索引页与 XBRL 渲染物后 2,281/2,281 逐名对上，821 个 uuencode 附件（544 JPG、248 ZIP/XLSX、23 PDF、6 GIF）magic 821/821、PDF 23/23 可解析，另发现 2021-02-11 有一份 EX-99.1 在 SGML 中而 SEC index 未列（索引漏列，不是原件缺失）；⑦给出牛方/熊方各自的可证伪命题与「判错的常见方式」清单，并把跟踪拆成经营、现金、股数、交易四本账、每类文件到来时先更新哪本账、什么变化才算实质改善。两轨都只列申报事实，不作指控：Codex 明说「融资机器」是对现金缺口与证券安排反复出现的概括，不是对任何主体动机或违法行为的指控。
两轨独立成稿：Claude 轨（7 张表 2 幅图，逐块库存把 3,517,105 股 A 类拆成十个批次）· Codex 轨（口径表 + 逐块库存 + 逐条转售限制 + A/B/C 三情景 + 选择点敏感性）。总股本两轨逐股一致：3,550,961 股 ＝ A 类 3,517,105 + B 类 33,856（2026-08-13 10-Q 封面）；授权 A 2.5 亿 / B 2,500 万 / 优先股 7,500 万，三次并股均未缩；优先股在外为 Series FE 1 股（公司注释称无投票、股息、转换或赎回权，随 C&S 交易注销）。两轨也都写明同一条边界：8/13 是最近一份权威盖页，8/14 的 1800 Diagonal 转股可能跨过这个截点，公开文本拆不出精确新增数，所以「今天在外股」不能伪精确。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| A · 现状 | 给单点估计：自由流通 ≈3,214,088 股（占 A 类 91.4%）。受限只有两块——ConnectAndSell 对价股 294,917（未登记，8.4%）与董监高 A 类约 8,100（锁定到 2026-12-03，按 FY25 10-K 持股表 ÷20 估算）。B 类 33,856 归 CEO、不交易，可 1:1 转 A，同受锁定 | 不给单点，给区间：硬识别下限 1,852,681 股（Yorkville 1,228,150 + 190,000 + ATM 107,258 + Aegis 327,273，只计能单独识别、具注册或公募路径的发行块）／未逐户分类 1,362,689／宽口径上限 3,215,370 股（3,517,105 − C&S 294,917 − 内部人 6,818）。明确私募/控制/非挂牌底数 335,591。理由：公司没有转让代理逐户清单，两端都不应写成「官方 float」 |
| B · 能卖的都倒进市场 | 分子①「只算新增供给」＝ 现在不需要任何新批准、按现价 $0.9341 就能合法变成可卖股的未发行股份 ≈1,743,000 股（3i 第 5 笔 $1,099,989 ÷ $0.93 ≈ 1,182,784 + 已满 6 个月的 1800 Diagonal 约 $0.34M ÷（75%×$0.90）≈ 505,000 + Boot 约 $37k ÷ $0.675 ≈ 55,000）：含极值 11.5 / 剔极值 12.8 / 中位数 13.4 天。分子②「含在外全部可售」＝ ① + 情景 A 自由流通 ≈4,957,000 股：32.8 / 36.3 / 38.0 天。不含 SEPA（公司主动发，另列流量）、不含价外权证与可转债、不含待批的 C&S 预融资权证 | 分子①「只算新增有效登记供给」＝ 截止日已生效、写明最大转售股数的两份大额登记 18,956,968 股（Yorkville 15,000,000 + 3i 3,956,968）：含极值 125.5 / 剔极值 138.9 / 中位数 145.5 日。分子②「含现有宽口径可售 A」＝ ① + 3,215,370 ＝ 22,172,338 股：146.8 / 162.5 / 170.2 日。货架/ATM 未用额度、未注册可转债、未发行预付权证与价外权证均不进分子，但逐条单列为「选择点」：加 C&S 预付权证 1,685,175 → 20,642,143（136.6/151.3/158.4）；加 ATM 约 107,056 股当量 → 19,064,024；加可转债按初始/固定价折股 2,420,149 → 21,377,117；改按底价压力折股 5,001,756 → 23,958,724；加明确价外权证 927,466 → 19,884,434 |
| C · 未来解锁 | 给带日期与股数的阶梯：现在（分子① 174.3 万，累计约 495.7 万，已过 +50% 线 482.1 万）→ 2026-11-04 1800D #13 满 6 个月 ≈+30.5 万 → 2026-12-03 私募锁定到期 ≈+4.2 万（同日为权证全棘轮节点）→ 2027-01-02 C&S 对价股与预融资权证共 ≈198 万股，累计约 728 万，越过翻倍线 642.8 万（前提是股东批准；若不批准，公司须付现金，这一级只剩 294,917 股，翻倍线届时不会被越过）→ 2027-01-17 #14 ≈+20 万 → 2027-02-05 UCAP ≈+82 万 → 2027-02-12 #15 ≈+21 万 → 2027-03-04 9/4 私募转换股与权证股最多 ≈+156 万（有条件） | 刻意不设伪精确单点股数，只列触发器与「最早观察日」：已发生 2026-07-27 Yorkville 1,500 万股生效（占两项新增登记合计 79.1%、为 3.215m 宽口径现有盘的 4.66×，同时被标为登记压力过半日与相对现有盘翻倍日）／已发生 2026-08-06 3i 3,956,968 股生效／2026-10-31 起 C&S 120 日批准窗届满（未批须 30 日内现金替代并注销对应预付权证）／2026-11-04 起 Evergreen 60 日会议承诺／2026-12-04 起 Evergreen 90 日现金清偿测试／2027-01-01 SEPA 合同自动终止基准／2027-01-02 起 C&S Rule 144 名义六个月线／2027-03-04 起 Evergreen 名义六个月线／2027-07-02 前后 C&S 12 个月 holdback（$1.34m 价值）释放。每一行都写「到这天也不代表什么」 |
情景 B 的口径行（两轨共用同一分母） 分母：近 20 个完成交易日的日成交量，含极值均量 151,072.6 股/日（Claude 写 151,073）· 剔极值均量 136,447.4 股/日（Claude 写 136,447）· 中位数 130,307 股/日；20 日总量 3,021,452 股。数据源：Nasdaq 官方历史表（已复权到 2026-05-08 的 1:20 后现口径），Claude 轨另与 Yahoo、CNBC 逐日比对一致、取数北京 2026-09-18 22:05，Codex 轨以 Yahoo chart 互证、快照取于 2026-09-18 14:05Z。窗口：两轨同为 2026-08-20 至 2026-09-17 共 20 个交易日，起讫标注与三档分母逐位相同。极值：2026-09-04（当天签 9 月私募、同日提交 PRE 14A）单日 428,952 股，占 20 日总量 14.20%、约为中位数的 3.3 倍——不像有些小票那样单日占七成，三档差距因此不大，但两轨都要求三档并列。
剔极值规则（两轨写法与结果一致）：窗口内只剔成交量最大的 1 天、不设倍数阈值；本窗剔掉的是 2026-09-04（428,952 股），剩 19 个交易日、合计 2,592,500 股、均量 136,447。Claude 轨按 2026-09-18 定稿维持这条规则并写明「两轨各算各的，若与 Codex 轨数字不同，属口径分歧、未调和」。Codex 轨另把两条替代规则独立重算并公开：「成交量 > 3×中位数」阈值 390,921，仍只剔 9/4，结果逐位相同（1.000 倍）；Tukey 1.5×IQR（Q1 103,236.5、Q3 168,951、IQR 65,714.5、上栅栏 267,522.75）会多剔 2026-08-24 的 276,355 股，剩 18 日、均量 128,674.7，两行分别变成 147.3 日与 172.3 日（约 1.060 倍）。所以这一票不是「换哪条规则都一样」，而是「最大值法与 3× 中位数法碰巧相同、Tukey 不同」。
两条分子为什么差一个数量级——口径分歧，未调和：按 Tony 2026-09-18 的口径裁定，双轨用了不同基准时并列呈现、不选优、不取平均。Claude 的分子问的是「今天不需要任何新批准、按现价就能合法变成可卖股的未发行股份有多少」，所以只收 3i 第 5 笔、已满 6 个月的 1800 Diagonal 与 Boot，把 SEPA 当「持续流量」另列（2026 上半年发 1,228,150 股，平均每个交易日约 9,900 股，约占近 20 日中位成交的 7.6%），把价外权证与可转债放进情景 C。Codex 的分子问的是「已生效登记声明写明的最大转售股数有多大」，所以只收 Yorkville 15,000,000 与 3i 3,956,968 两份 EFFECT 的上限，并自己声明这是压力数、不是预测，实际发行仍受 Advance、票据余额、转换价、blocker、exchange cap 与承诺期约束。两者回答的不是同一个问题：一个是「明天可能出现的新增卖压」，一个是「合同与登记层面的最大容量」。同类的并列还有两处：情景 A 的内部人 A 股 Claude 取约 8,100 股（FY25 10-K 持股表 ÷20）、Codex 取 6,818 股（2026-07-14 受益权表，另有 60 日内期权 455 股不计入已在外），因此 Claude 的 3,214,088 与 Codex 的上限 3,215,370 只差这 1,282 股；3i 第 5 笔的折股价 Claude 按「约等于现价 $0.93」估（敏感性抽屉：按固定转股价 $1.96 为 561,219 股、按底价 $0.35 为 3,142,826 股），Codex 主表按初始价 $1.96 的 561,219 股起算、底价 $0.35 只进选择点。都并列保留，不调和。
两轨都同意的边界：Yorkville SEPA 最高 1 亿美元、36 个月承诺期、每次不超过前 5 日日均量且 Yorkville 持股 ≤9.99%，「$1 亿承诺」「1,500 万股登记」「已经发行」是三个不同的量；3i 第 5 笔 $1,099,989 有 4.99%/9.99% blocker、泄出协议按日成交量限卖、底价 $0.35；CP BF 约 536 万美元的底价 $4.50 远高于现价，按现价转股不划算，但底价若再下修就会变成一大块新增供给；C&S 的 294,917 股虽已在外，却因私募属性、holdback、限制图例与尚未生效的专属登记而不能立即自由卖（截至 2026-09-18 两轨在全量台账中都未见 C&S 的专属转售 S-3/S-1 生效）；ATM 剩余额度仅约 10 万美元，受 S-3 I.B.6 小货架约束；2.465 亿股授权余量（约为在外股的 70 倍）说明公司法层面空间很大，但真正卡住发股的是纳斯达克 5635、合约 blocker、股东批准与登记。
两轨独立成稿：Claude 轨（10 张表 4 幅图，18 件相关申报逐件归类）· Codex 轨（反拆清单与授权链、汇总、三次各自的分段表与 46 行逐日 OHLCV、数据互证、计算与复核说明）。任务书提到的「反拆相关申报聚类」两轨都逐件核过：带 Item 3.03/5.03 的 8-K 与全部 PRE/DEF 14A/14C/DEFA14A 里，真正落地的并股只有 3 次，其余是 SPAC 章程与两次延期、合并新章程、Series FE 优先股指定、Vidello 交割挂号、法定人数改到 33.3%、以及 2026-09-04 那份尚待批准的新授权。窗口口径两轨相同：以交易所按并股后口径开始交易日为 T，取 T−15 至 T+30 共 46 个交易日；价格与成交量统一复权到 2026-05-08 的 1:20 后现口径。判定标准是时序而不是倍数。
| 落地日 | 比例 | 窗口倍数 | 时序判定 | 补充 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-09-19 | 1:50 （只并 A 类，B 类未动） | 4.91× （Claude 4.91×／Codex 4.912×，只是小数位保留差异） | 全窗时序两轨一致：高在前、低在后——盘中最高 $2,240 在 T+3（09-24），盘中最低 $456 在 T+30（10-31），间隔 27 个交易日。分类不同、各自成立：Claude 轨按自订规则（窗口内某段局部低→高超过 2 倍且 10 日内回吐过半，单独记为「窗口内的 pump」）记下 T0 盘中低 $484 → T+3 高 $2,240 ＝ 4.63× 的局部 pump；Codex 轨要求全窗「先低后高再回落」才算严格 pump，因此判 0/3，把这次归为「其他：落地后脉冲、随后跌穿」。两轨描述的是同一条价格路径，差的是判定规则 | T−15…T−1 段 1.96×（高 $1,278／低 $651），T 日振幅 1.33×（高 $644／低 $484、收 $576、较前日 −17.7%），T+1 盘中冲 $1,500、成交 306,929 股，T+3 成交 311,863 股。高点后 5／10 日收盘 $936（−58.2%）／$552（−75.36%），窗口首尾 $947 → $488（−48.5%）。量峰 311,863 股在 09-24、与价高同日：Claude 记为前 60 个交易日中位 111 股的 2,810 倍、另按成交额再算一遍为 3,305 倍；Codex 记为中位 92.5 股的 3,371.5 倍——两轨对中位数的口述定义相同而数值不同，已作为待裁定项送回两席，不按口径分歧处理。并股 8-K（0001493152-24-036413）受理时刻 2024-09-16 16:55:57 ET、盘后（Codex）。窗口内密集供给动作：9/20 8-K/A 与 SEPA 转售 S-1、9/24 CP BF/Alco 转售 S-1 与 Alco 13D/A、9/25 CP BF 与 Alco 债转股与可转债重组、9/27 Armistice 500 万美元 PIPE、9/26 与 10/10 两份转售登记生效、10/2 听证委员会决定，CP BF 10 月转股并卖出。另：修正案写「2024-09-11 上午 11 时生效」、新闻稿写 9/19 凌晨 0:01，两轨都以交易所生效日 9/19 计 T |
| 2025-07-08 | 1:10 （A、B 同并） | 3.92× （Claude 3.92×／Codex 3.925×） | 两轨一致：一路下跌——盘中最高 $208 在 T−14（06-16，当日开 $126.4、收 $122.2，一根长上影），盘中最低 $53 在 T+15（07-29），高低间隔 29 个交易日。Claude 判「一路下跌（T−14 单日冲高）」并明确写「一日内冲高又收回不是多日拉升，记单日冲高」；Codex 判「一路下跌：前置放量尖峰」。两轨都不记 pump | T−15…T−1 段 1.93×（高 $208／低 $108），T 日振幅 1.42×（高 $116.8／低 $82.2、收 $92.8、较前日 −20.0%），T+1…T+30 段 1.88×（高 $99.8／低 $53）。高点后 5／10 日收盘 $123.66（−40.5%）／$130.00（−37.5%），窗口首尾 $116.4 → $60.8（−47.8%）。量峰 266,365 股在 06-16、与价高同日：Claude 记 84 倍（成交额口径 64 倍）、Codex 记 66.38 倍（同为待裁定的中位数差异）。并股 8-K（0001641172-25-017577）受理时刻 2025-07-02 16:32:33 ET、盘后。当时公司已于 2025-02 全部合规，自称并股是为「保持」买价合规；窗口内 7/3 3i 首笔 220 万美元可转债交割，7/23–7/30 三份 S-3 于 8/8 同日生效 |
| 2026-05-08 | 1:20 （A、B 同并） | 4.77× （Claude 4.77×／Codex 4.765×） | 两轨一致：一路下跌——盘中最高 $13.20 就在窗口第一天 T−15（04-17），盘中最低 $2.77 在 T+24（06-12），高低间隔 39 个交易日。Claude 记两次短反弹：05-06 低 $4.00 → 05-07 高 $7.688 ＝ 1.92×（1 日）、05-13 低 $4.90 → 05-15 高 $8.175 ＝ 1.67×（2 日），都不到 2 倍故只记「短反弹」、不记 pump；Codex 记「一路下跌，夹杂两次局部反抽」。结论同向 | T−15…T−1 段 3.30×（高 $13.20／低 $4.00），T 日振幅 1.35×（高 $6.90／低 $5.12、收 $6.09、较前日 −4.4%），T+1…T+30 段 2.95×（高 $8.175／低 $2.77）。高点后 5／10 日收盘 $9.632（−27.0%）／$6.012（−54.45%），窗口首尾 $12.562 → $3.24（−74.2%）。量峰 5,856,155 股在 05-20，不与价高同日——出现在价格已腰斩之后、当天收 $3.54，是放量下跌而不是放量拉升（Claude 另记当天公司发「780 万美元债务清零」「与 Ingram Micro 结盟」两稿）；倍数 Claude 145 倍（成交额口径 25 倍）、Codex 140.90 倍（待裁定的中位数差异）。2026-05-07 的成交量三源分歧，两轨取值不同——口径分歧，未调和：Nasdaq 报 500,000、Yahoo 1,051,215、CNBC 1,051,213；Claude 取 1,051,213（另两源一致、且 Nasdaq 的整数像截断值），Codex 取 Nasdaq 500,000（量化统一用主源）并单独公开这处 +110% 的差异。并股 8-K（0001193125-26-207628）受理时刻 2026-05-06 08:10:16 美东、盘前——两轨都取自提交件报头的 ACCEPTANCE-DATETIME（14 位美东时钟、无时区标记），并都声明 submissions API 的 2026-05-06T12:10:16Z 只作参考、不作来源，index.html 的可视化 Accepted 栏不用 |
两轨都写下的结构事实：三次并股都只改每股刻度与在外股数，没有把授权股同比压缩（1:50 只在 Article IV(A) 后加合股段、1:10 与 1:20 只重述在外股与衍生工具，三次之后的 10-Q 资本表仍列 A 250,000,000 / B 25,000,000 / 优先股 75,000,000），落地后授权余量相对在外股被机械放大；每次并股把名义股价抬高之后，紧跟着的都是一批以市价或市价折扣定价的供给——SEPA 提款、可转债转股、债换股。两轨也都明确：这是申报里的事实顺序，不是对动机的推断；异常成交量不称为操纵，申报日附近的涨跌也不归因给某份文件。下一次的规则已经变了：9/4 的 PRE 14A 请求两年内一次或多次、累计 1:5 至 1:1,000 的授权，而上一次并股是 2026-05-08，按 34-102245，再跌破 $1 已无宽限期——所以下一次并股更接近 2024 年那种「背水一战」的处境，而不是 2025、2026 两次的预防性动作。Codex 另提醒：即便三次结论相同，也必须读那一次实际提交的 Certificate of Amendment，不能预先套用历史。
2026-10-28（北京）：若 9/16 起收盘一直低于 $1，美东 10/27 为第 30 个连续交易日（Claude 轨按规则原文推算）。此后看是否收到退市决定（须在 4 个工作日内以 8-K Item 3.01 披露）、是否在 7 天内申请听证、是否立刻再做并股。2026-10-31（北京）：ConnectAndSell 交割满 120 天（美东 10/30）的 5635 股东批准期限——看特别股东会是否已开、发股是否获批；若未获批，公司须在 30 天内用现金赎回对应的 1,685,175 份预融资权证，情景 C 的翻倍线届时不会被越过。2026-11-04（北京）：9/4 私募承诺的 60 日股东会窗口届满，核 DEF 14A 与 8-K Item 5.07，看越过 20% 上限与权证自愿调价是否获批（未批准并不消灭债务）。2026-11-17（北京）：Q3 10-Q 法定期限（美东 11/16）——第一份并入 ConnectAndSell 的季报，看收入能否真的翻倍、客户是否随交易迁移、应收与递延收入是否同向、6/30 后的 SEPA/1800D/Boot 转股把封面股数推到多少、325 万美元递延款怎么付。2026-12-04（北京）：9/4 首次交割满 90 日的现金清偿测试，未清偿可能触发 779,221 份 $2.75 权证的反稀释；同期为董监高 90 天锁定到期。2026-12-14 及之后：Yorkville SEPA 36 个月承诺期是否终止、是否因未偿票据延长，GEM 权证到期。2026-12-31：C&S 第二笔 325 万美元递延现金是否付出。2027-01-02 / 01-03（北京）：C&S 7/2 取得的受限证券跨过 Rule 144 名义六个月线——Claude 轨把它记为可卖股「翻倍日」（前提是股东批准），Codex 轨记为「条件性解锁，不是保证」，要逐项核当前公开信息、非关联身份、限制图例与转让代理状态，两种写法并存。2027-02-10 / 02-19：Agile Note #8 到期与 CP BF 约 536 万美元可转债到期。随时：3i 与 CP BF 的底价是否再下修、SEPA 提款节奏、$5m MVLS 新规的 stay 是否解除、以及 C&S 专属转售登记何时提交并生效。
看板 · PARA · 回档案总览 · 原始件：两轨的 EDGAR 基底完全对上——SEC company submissions（CIK 0001826011）427 件，两轨各自取回 427／427，filings.recent 之外 filings.files[] 分片 0 个（即全史），首件 2020-10-23 DRS、末件 2026-09-11 8-K；2026-09-19 复查 SEC 仍为 427 件、分片仍为 0、与本页基底差额 0。Claude 轨的文件层对账扣除提交件本身、索引页与 XBRL 渲染件后差集全空（提交件内部共 7,646 个 DOCUMENT 块），首轮 27 次 503 错误页逐个识别后重取、不计为空集；Codex 轨另做 FILENAME 集合核对 2,281／2,281、821 个二进制附件 magic 全中、23 份 PDF 全部可解析，并发现 2021-02-11 一份 EX-99.1 在 SGML 中而 SEC index 未列（索引漏列，非原件缺失）。13D/13G 两轨都用新旧两种表名同时筛、以本公司为 subject 共 33 件逐件读过（只按旧前缀筛，2025 年以后为空集，属假空）。否定性结论都带阳性对照：Claude 轨「截至 2026-09-18 未见 ConnectAndSell 的转售 S-3/S-1」以同期查到的 S-1 333-297492 与 S-1/A 333-296516 为阳性对照、并按 427 件全量逐件核表格类型，「2025–2026 无 3.01 通知」以 2024 年的 8 件 3.01 为阳性对照，SEC 批准令 PDF 用 pdftotext 转、命中后才引用、不以 0 命中作结论；Codex 轨的「0 命中纪律」同样要求先做阳性对照（ELOC 核验以 Yorkville、GEM 与 Related Party 为阳性对照，才敢写「未发现 B. Riley 本人作为本公司合同方」），并规定双栏 PDF 不用 -layout、HTML 按「剥标签 → 实体还原 → NFKC → 折空白 → 转小写」归一化后再抽件号数字，HTTP 5xx 不当空集。一处必须写明的限制：公司稿不是全量——公司 IR 网站直连返回 403、GlobeNewswire 断连不可达，因此两轨的公司稿口径 ＝ SEC 附件 EX-99 共 56 份（外加检索确认的 GNW 标题），凡「某日无公司稿」一类结论只在这两个来源范围内成立，IR 另行所发的稿件可能不全。行情：Nasdaq 历史表 700 行、CNBC 日线 500 行、Yahoo chart 681 行，价格逐日无 >1% 差异，唯一成交量分歧为 2026-05-07（见反拆表）；三源可能同出一家行情商，独立性有限。本页不构成投资建议。